关于公司全资子公司拟收购 OEP 10 B.V. 的提示性公告


   证券代码：002161        证券简称：远望谷            公告编号：2018-055



                 深圳市远望谷信息技术股份有限公司

  关于公司全资子公司拟收购 OEP 10 B.V. 80%股权的提示性公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）
拟通过全资子公司毕泰卡科技文化（深圳）有限公司（以下简称“毕泰卡”）收
购 OEP Holdco 10 B.V.（以下简称“交易对方”）所持有的 OEP 10 B.V.（以下
简称“标的公司”）80%股权（以下简称“本次交易”），相关事项已经公司第五届
董事会第二十九次（临时）会议授权。截至本公告日，毕泰卡已与交易对方签署
了相关交易协议，本次交易及其实施尚需取得的批准、核准或备案包括但不限于：
（1）公司董事会、股东大会对本次交易的批准和授权；（2）与本次交易相关的
境内政府主管部门的备案、核准或同意，包括但不限于发改部门、商务部门、外
汇管理部门及深圳证券交易所等；（3）通过标的公司部分下属公司所在地政府主
管部门对本次交易的反垄断审查；（4）目前为标的公司及其下属公司提供贷款的
银行对本次交易的同意及/或豁免等。
    2、本次交易构成上市公司重大资产重组，但不构成关联交易。本次交易的
交易金额超过了公司最近一个会计年度经审计的净资产的 50%，且超过 5,000 万
元，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将按照
《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业
务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等的规定，编制重大资产重组预案（或
报告书）等相关文件，聘请中介机构出具相关专业意见，并再次召开董事会审议
本次交易相关议案。公司董事会审议通过本次交易相关议案后，公司将及时披露
重大资产重组预案（或报告书）等相关文件，并提请召开股东大会审议本次交易
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相关议案。本次交易的详细情况公司将在重大资产重组预案（或报告书）等相关
文件中披露，提请广大投资者注意投资风险。
    公司于 2018 年 5 月 3 日召开了第五届董事会第二十九次（临时）会议，审
议并通过了《关于远望谷授权毕泰卡收购标的公司的议案》，授权全资子公司毕
泰卡与交易对方就继续收购标的公司 80%股权事宜进行磋商和谈判，并根据谈判
情况与交易对方达成相关意向或签署附生效条件的交易协议。具体内容详见公司
刊载于巨潮资讯网的《关于远望谷授权毕泰卡收购标的公司的公告》（公告编号：
2018-053）。
    2018 年 5 月 7 日（荷兰当地时间），毕泰卡与交易对方签署《AMENDMENT
AGREEMENT》（以下简称“《修正协议》”），就继续收购 OEP 10 B.V.80%股权事宜
达成协议。
    一、 本次交易概述
    2018 年 2 月 27 日，公司召开第五届董事会第二十六次（临时）会议，审议
通过了《关于收购参股公司股权暨关联交易的议案》，公司以现金收购毕泰卡
65.64%的股权。2018 年 3 月 16 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审
议通过了上述收购事项。2018 年 4 月 8 日，毕泰卡完成工商变更登记，成为公
司的全资子公司。
    在成为公司之全资子公司前，毕泰卡曾于 2016 年 9 月与交易对方签署了
《AGREEMENT FOR THE SALE AND PURCHASE OF THE SHARES IN OEP 10 B.V.》（以
下简称“《收购协议》”），拟收购交易对方持有的标的公司 100%股权。根据《收
购协议》，毕泰卡分两期实施上述股权收购。2017 年 2 月，毕泰卡完成第一期即
标的公司 20%股权的收购。
    经公司董事会同意及授权，2018 年 5 月 7 日（荷兰当地时间），毕泰卡与 OEP
Holdco 10 B.V.签署了《修正协议》。根据《修正协议》，毕泰卡将以支付现金方
式收购标的公司 80.00%股权，交易价格为 2.03 亿美元。最终交易价格尚需经公
司董事会及股东大会审议通过。
    按 2018 年 5 月 7 日中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币对美元汇率
6.3584:1 计算，上述交易价格折合人民币近 12.91 亿元，超过了公司最近一个
会计年度经审计的净资产的 50%，且超过 5,000 万元，构成《上市公司重大资产
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重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将按照《上市公司重大资产重组管理
办法》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重
组相关事项》等的规定，编制重大资产重组预案（或报告书）等相关文件，聘请
中介机构出具相关专业意见，并再次召开董事会审议本次交易相关议案。公司董
事会审议通过本次交易相关议案后，公司将及时披露重大资产重组预案（或报告
书）等相关文件，并提请召开股东大会审议本次交易相关议案。本次交易的详细
情况公司将在重大资产重组预案（或报告书）等相关文件中披露。
    二、 交易对方的基本情况
    本次交易的交易对方为 OEP Holdco 10 B.V.，该公司成立于 2016 年 7 月，
注册于荷兰阿姆斯特丹，系一家投资控股型公司，其主要资产即为本次交易之标
的公司。
    三、 标的公司基本情况
    本次交易的标的公司为 OEP 10 B.V.，该公司成立于 2013 年 6 月，经历次
股权调整后成为 OEP Holdco 10 B.V.之子公司，本次交易前毕泰卡已持有标的
公司 20%股权。标的公司通过其下属各公司从事数字图书馆业务，为客户提供图
书馆应用管理系统以及电子图书馆相关的解决方案，与公司现有主营业务具有较
强的协同效应。本次交易完成后，公司的主营业务将实现全球化整合，有利于公
司拓展业务发展空间，进一步巩固和强化竞争优势，保证公司业务的稳定发展和
持续增长。
    四、 相关交易协议主要内容
    （一）交易标的
    OEP 10 B.V. 80%股权。
    （二）交易价格
    《修正协议》中约定的交易价格为 2.03 亿美金。
    （三）交易方式及交割安排
    1、毕泰卡应于 2018 年 5 月 28 日或之前向交易对方提供书面资金证明文件
以证明其有足够马上可以使用的资金于第二期交易交割时向交易对方支付该等
交易价格，且该等书面资金证明文件应当至少保持有效至 2018 年 10 月 15 日。
    2、双方同意本次交易的交割日为所有交割的先决条件得以满足或者豁免的
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两周内或双方以书面形式另行达成协议的其他日期。因此，除非双方另行约定，
本次交易的交割截止日为 2018 年 10 月 31 日。
       （四）交易交割的先决条件
       双方同意本次交易的交割应当在 2018 年 10 月 15 日或之前满足规定的先决
条件，包括但不限于：
       1、公司就本次重大资产重组完成有关审批流程，获得公司董事会及股东大
会审议通过；
       2、公司和毕泰卡就本次交易项下的资金出境申请获得深圳市发改委、经信
委、商务厅等部门的审批和/或备案；
       3、标的公司获得现有贷款银行对本次交易的同意或豁免，或者获得其他贷
款银行再融资的同意许可；
       4、交易对方从标的公司获得股息派发。
       （五）终止
       1、分手费
       双方同意若交割的先决条件没能于 2018 年 10 月 15 日或之前得以满足或予
以豁免，或由于毕泰卡未能履行约定的交割行动导致交割没能于 2018 年 10 月
31 日或之前发生，交易对方有权立即终止《修正协议》，毕泰卡须向交易对方支
付 2,000 万美金的分手费，不论毕泰卡是否存在任何过错。公司控股股东徐玉锁
先生已采用书面形式向公司承诺，对本次交易可能产生的分手费风险由其个人承
担。
       2、回购权
       双方同意自 2018 年 10 月 31 日起的 12 个月内，在交易对方不要求毕泰卡向
交易对方支付 2,000 万美金分手费的情况下，交易对方有权自行酌情决定要求毕
泰卡向交易对方转让第一期交易项下毕泰卡收购的标的公司 20%股权，且仅需支
付回购对价 1,171.1 万美金（即第一期交易价格减去 2,000 万美金分手费后得出
的对价）。
       双方进一步同意若毕泰卡没能于 2018 年 5 月 28 日或之前向交易对方提供书
面资金证明，交易对方有权在 2018 年 5 月 28 日之后的一个月内行使回购第一期
交易项下毕泰卡收购的标的公司的 20%股权。
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    （六）股权质押
    双方在签署《修正协议》的同时亦签署了《股权质押协议》，据此，毕泰卡
同意将其持有的标的公司 20%股权质押给交易对方以保证毕泰卡适当履行《修正
协议》项下的义务和责任。双方进一步同意自 2018 年 10 月 31 日起的 12 个月内，
在交割没有发生的前提下，交易对方有权行使其质押权。该质押权应当于交割发
生时予以解除。
    公司将在履行必要的审计、评估等尽职调查程序后，再次召开董事会审议与
《修正协议》相关的各项议案，并提交股东大会审议。
    五、 本次交易对公司的影响
    标的公司及其下属公司主要从事数字图书馆业务，为客户提供图书馆应用管
理系统以及电子图书相关的解决方案，与公司现有主营业务具有较强的协同效
应。本次交易完成后，公司的主营业务将实现全球化整合，有利于公司拓展业务
发展空间，进一步巩固和强化竞争优势，保证公司业务的稳定发展和持续增长。
    六、 本次交易的主要风险
    （一）交易审批风险
    本次交易及其实施尚需取得的批准及核准程序包括但不限于：（1）公司董事
会、股东大会对本次交易的批准；（2）与本次交易相关的境内政府主管部门之备
案、核准或同意，包括但不限于发改部门、商务部门、外汇管理部门及深圳证券
交易所等；（3）通过标的公司部分下属公司所在地的政府主管部门对本次交易的
反垄断审查等；（4）目前为标的公司及其下属公司提供贷款的银行对本次交易的
同意及/或豁免等。
    本次交易能否取得该等批准以及最终取得该等批准和核准的时间存在不确
定性，提请广大投资者注意相关风险。
    （二）交易终止风险
    根据《修正协议》中关于“终止条款”的约定，如发生“终止条款”约定的
事项，本次交易存在终止的风险，提请广大投资者注意相关风险。
    （三）交易完成后的整合风险
    本次交易完成后，公司将持有 OEP 10 B.V.100%股权，公司在资产规模、研
发能力、人员团队都将得到显著提升，同时也将对标的公司在业务体系、战略规
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划、企业文化等方面进行整合。
    虽然公司与标的公司的业务领域、生产管理和商业模式具有较高的契合度，
但公司与标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后能否达到预期效果，仍存在
不确定性。公司将不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对
相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。提请广大投资者注意相关
风险。
    （四）交易完成后的跨国经营风险
    公司原有的研发、生产、供应和运营等主要环节均在国内，管理团队也多为
中国籍人士。而标的公司在全球多个国家设立了子公司，其业务经营情况及管理
团队较为多元化。本次交易完成后，公司和标的公司可以在利用国际国内两个市
场、两种资源方面互相助力、取长补短，进一步提升两者全球影响力及盈利能力。
但如果公司未能建立起适应海外市场的发展战略和商业逻辑，或未能与背景多元
的标的公司管理层等核心员工进行及时有效的文化融合和组织融合，并深入理解
海外市场的法律法规、商业规则及劳工条例等，将面临一定的跨国经营风险。此
外，世界各国宏观和行业政策的变化对标的公司的业务发展具有重要影响，如全
球经济出现整体衰退、标的公司主要生产或销售国家行业政策发生重大调整等，
均可能会对标的公司业绩产生不利影响，并进而对公司整体经营业绩产生影响。
提请广大投资者注意相关风险。
    特此公告。




                                深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
                                            二〇一八年五月九日