远 望 谷：北京国枫律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项核查意见2018-05-24
北京国枫律师事务所
关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的专项核查意见
国枫律证字[2018]AN129-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
释义 ............................................................................................................................... 2
《问询函》第 1 题........................................................................................................ 7
《问询函》第 2 题........................................................................................................ 8
《问询函》第 3 题...................................................................................................... 13
《问询函》第 6 题...................................................................................................... 16
《问询函》第 10 题.................................................................................................... 19
《问询函》第 15 题.................................................................................................... 23
1
释 义
在本专项核查意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
上市公司/远望谷 指 深圳市远望谷信息技术股份有限公司
上海希奥信息科技股份有限公司、龙铁纵横（北京）轨道交通科
标的公司 指
技股份有限公司，根据语境不同，亦可单指其中一方
希奥信息 指 上海希奥信息科技股份有限公司
通联天下 指 通联天下信息科技有限公司，系希奥信息的全资子公司
霍尔果斯希奥 指 霍尔果斯希奥信息科技有限公司，系希奥信息的全资子公司
龙铁纵横 指 龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限公司
上海英劳 指 英劳股权投资基金管理（上海）有限公司
兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
南国控股 指 南国红豆控股有限公司
勇哥新三板私募基
指 上海土犇资产管理有限公司-勇哥新三板私募基金
金
安信证券 指 安信证券股份有限公司
华福证券 指 华福证券有限责任公司
东莞证券 指 东莞证券股份有限公司
财富证券 指 财富证券有限责任公司
金睿和新三板混合
指 广东金睿和投资管理有限公司-金睿和新三板混合策略 3 号
策略 3 号
金睿和新三板定增 5
指 广东金睿和投资管理有限公司-金睿和新三板定增 5 号投资基金
号投资基金
万联证券 指 万联证券股份有限公司
邢台众创 指 邢台市众创贸易咨询有限公司
联讯证券 指 联讯证券股份有限公司
河南盛智融 指 河南盛智融企业管理咨询有限公司
金睿和新三板 2 号
指 广东金睿和投资管理有限公司-金睿和新三板 2 号基金
基金
上海亿衍 指 上海亿衍资产管理有限公司
华瑞众承 指 北京华瑞众承股权投资管理中心（有限合伙）
深圳道为 指 深圳道为投资基金管理有限公司
龙铁投资 指 龙铁投资管理（北京）有限公司
希奥信息 42 名股东（左德昌、上海英劳、兴业证券、南国控股、
勇哥新三板私募基金、安信证券、刘勇、李亮、胡松涛、华福证
券、东莞证券、财富证券、罗肖、崔竞一、刘彬、金睿和新三板
混合策略 3 号、金睿和新三板定增 5 号投资基金、刘传友、张宁、
交易对方 指 顾文波、左德生、鲍文韬、梁振平、万联证券、肖丽影、于琳、
邢台众创、陈泉霖、常丰、方君胜、联讯证券、姜轶英、葛炳校、
张锦、张佳明、河南盛智融、叶杏珊、杜剑峰、刘文涛、金睿和
新三板 2 号基金、上海亿衍、姚耀）与龙铁纵横全体股东（徐娜、
朱功超、华瑞众承、深圳道为）
2
希奥信息 28 名股东（左德昌、李亮、罗肖、崔竞一、刘彬、肖
丽影、于琳、陈泉霖、上海英劳、兴业证券、南国控股、勇哥新
三板私募基金、安信证券、刘勇、胡松涛、华福证券、东莞证券、
发行对象 指 财富证券、金睿和新三板混合策略 3 号、金睿和新三板定增 5 号
投资基金、刘传友、张宁、顾文波、左德生、鲍文韬、梁振平、
万联证券、邢台众创）与龙铁纵横 3 名股东（徐娜、朱功超、华
瑞众承）
交易对方分别持有的希奥信息 98.5038%股权和龙铁纵横 100%股
标的资产 指
权，根据语境不同亦可单指其中一方
本次发行股份及支
付现金购买资产/本 上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，向交易对方
指
次重大资产重组/本 分别购买其持有的希奥信息 98.5038%股权和龙铁纵横 100%股权
次重组/本次交易
希奥信息交易对方中就本次交易作出盈利补偿承诺的左德昌、李
亮、罗肖、崔竞一、刘彬、肖丽影、于琳、陈泉霖，以及龙铁纵
补偿义务人 指
横交易对方中就本次交易作出盈利补偿承诺的徐娜、朱功超、华
瑞众承
华创证券 指 华创证券有限责任公司
众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京国枫律师事务所
《深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购
《重组预案》 指
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《深圳市远望谷信息技术股份有限公司与上海希奥信息科技股
份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《深圳
《购买资产协议》 指
市远望谷信息技术股份有限公司与龙铁纵横（北京）轨道交通科
技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《深圳市远望谷信息技术股份有限公司与上海希奥信息科技股
《盈利预测补偿协 份有限公司补偿义务人之盈利预测补偿协议》、《深圳市远望谷
指
议》 信息技术股份有限公司与龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份有
限公司补偿义务人之盈利预测补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《刑法》 指 《中华人民共和国刑法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《证监会公告[2008]14 号——关于规范上市公司重大资产重组
《若干问题的规定》 指
若干问题的规定》
《证监会公告（2015）31 号――关于首发及再融资、重大资产
《指导意见》 指
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
《发行监管问答》 指
求》
3
《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的
《适用意见》 指
适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《证券法律业务
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《证券法律业务
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
执业规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《第 26 号准则》 指
市公司重大资产重组申请文件》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《终止挂牌实施 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则
指
细则》 （征求意见稿）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中证登北京分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
中证登深圳分公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的,不包括香港特
中国、境内 指
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本专项核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差
异是由于四舍五入所致。
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关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的专项核查意见
国枫律证字[2018]AN129-1 号
致：深圳市远望谷信息技术股份有限公司
根据本所与远望谷签订的《律师服务协议书》，本所接受远望谷的委托，担
任远望谷本次重大资产重组的特聘专项法律顾问。鉴于远望谷于 2018 年 5 月 15
日收到了“中小板重组问询函（需行政许可）[2018]第 13 号”《关于对深圳市
远望谷信息技术股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”），本所
现按照《问询函》的要求，就本次重大资产重组的相关事项出具本专项核查意见。
为本次重大资产重组之目的，本所指派律师到标的公司所在地驻场开展尽职
调查、查验和验证（以下简称“查验”）等工作。根据《公司法》、《证券法》、
《重组办法》、《管理办法》、《若干问题的规定》、《指导意见》、《实施细
则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等法律、行政法
规和中国证监会的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所律师对《问询函》关注问题涉及的文件和事实进行了查验，并在
此基础上出具本专项核查意见。
对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师仅就与本次重大资产重组有关的法律问题、针对本专项核查意
见出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、
规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表核查意见；
2、本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、
《实施细则》等规定，针对本专项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实，
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严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保
证核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3、本所律师同意将本专项核查意见作为远望谷申请本次重大资产重组所必
备的法定文件随同其他材料一同上报；本所律师同意远望谷在其为本次重大资产
重组所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本专项核查意见
中的相关内容；但远望谷作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于政府有关部门、司法机关、远望谷、标的公司、交易对方、其他有关
单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具核查意见；
5、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产
评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等
文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》
规定的相关义务，并将上述文书作为出具核查意见的依据；本所律师不对有关会
计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本专项核查意见中涉
及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和
公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准
确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判
断的合法资格；
6、在查验过程中，本所律师已特别提示远望谷、标的公司、交易对方及其
他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完
整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
本所未授权任何单位或个人对本专项核查意见作出任何解释或说明。本专项
核查意见仅供远望谷答复深交所《问询函》之用，未经本所书面同意，不得用作
其他任何目的。本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具核查意见如下：
6
正 文
《问询函》第 1 题
1、预案显示，本次交易标的资产为上海希奥信息科技股份有限公司（以下
简称“希奥信息”或“标的公司”）98.5%的股权和龙铁纵横（北京）轨道交通科技
股份有限公司（以下简称“龙铁纵横”或“标的公司”）100%的股权。请你公司补
充披露：
（1）本次交易未购买希奥信息全部股权的原因。
（2）是否有收购标的公司剩余股权的后续计划和安排。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易未购买希奥信息全部股权的原因
根据希奥信息的确认并经核查，希奥信息有 5 名在册股东（包括易岚、江涛、
虞贤明、秦学文、黄伟，均系希奥信息在股转系统挂牌后通过做市转让方式购入
股票的投资者）未参与本次交易，具体原因如下：
虞贤明、易岚明确表示不参与本次交易；江涛虽表示同意出售其持有的希奥
信息股份，但未能按照本次交易的时间安排提供本次交易要求的相关文件，故最
终未将其列入交易对方；秦学文、黄伟预留至中证登北京分公司的电话号码均为
空号，导致远望谷、希奥信息均无法与其取得联系并沟通本次交易事项。
2018 年 5 月 4 日，远望谷已于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
了《重组预案》等与本次交易相关的公告；2018 年 5 月 4 日，希奥信息已于股
转系统披露了《上海希奥信息科技股份有限公司收购报告书》等与本次交易相关
的公告。根据希奥信息确认，自上述公告披露至本专项核查意见出具日，秦学文、
黄伟均未主动联系远望谷、希奥信息并沟通本次交易事项。
鉴于易岚、江涛、虞贤明、秦学文、黄伟 5 名希奥信息在册股东因为前述原
因未能参与本次交易，因此，远望谷未能通过本次交易购买希奥信息全部股权。
（二）是否有收购标的公司剩余股权的后续计划和安排
7
经查验，远望谷存在收购希奥信息剩余股权的后续计划和安排，具体如下：
根据远望谷出具的书面承诺，本次交易完成后，若易岚、江涛、虞贤明、秦
学文、黄伟愿意向远望谷出售其持有的希奥信息股权，远望谷将以现金方式按照
与本次交易非业绩补偿义务人的相同对价继续实施收购。
另根据希奥信息及其实际控制人左德昌出具的书面承诺，本次交易完成后，
若易岚、江涛、虞贤明、秦学文、黄伟愿意向远望谷出售其持有的希奥信息股权，
则希奥信息及左德昌将配合、协助远望谷对希奥信息剩余股权继续实施收购。
据此，本所律师认为，上市公司具有继续收购希奥信息剩余股权的后续计划
和安排。
《问询函》第 2 题
2、预案显示，希奥信息和龙铁纵横目前均为全国股转系统挂牌公司。标的
公司将于本次交易取得中国证监会核准批复后向全国股转系统提出终止挂牌的
申请，并在取得股转系统出具的同意标的公司终止挂牌的函后，由股份有限公
司整体变更为有限责任公司。请你公司补充披露：
（1）标的公司从全国股转系统终止挂牌的决定是否已经得到公司全体股东
同意。
（2）取得其他股东同意转让并且放弃优先受让权的进展情况、预计取得时
间。
（3）标的公司由股份有限公司整体变更为有限责任公司是否符合《中华人
民共和国公司法》第二十三条规定，是否存在法律障碍，如有，请提示相关风
险。
（4）标的公司取得全国股转系统同意终止挂牌函的具体条件、流程、办理
期限、办理进展情况，是否为本次交易的前置程序，是否存在法律障碍，以及
如未取得对本次交易的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
8
（一）标的公司从全国股转系统终止挂牌的决定是否已经得到公司全体股
东同意
根据交易对方于 2018 年 5 月 3 日与远望谷签署的《购买资产协议》第 4.1
条之约定、交易对方、希奥信息未参与本次交易的股东江涛提供的《关于终止挂
牌并变更公司形式的承诺函》，希奥信息 43 名股东、龙铁纵横全体股东同意并
承诺：在中国证监会核准本次交易之后（以正式书面批复为准），其应通过行使
股东权利等一切有效的措施促使希奥信息/龙铁纵横申请股票在股转系统终止挂
牌，并尽快取得股转系统出具的关于同意希奥信息/龙铁纵横股票终止挂牌的函。
据此，除未参与本次交易的希奥信息 4 名股东易岚、虞贤明、秦学文、黄伟
以外，希奥信息其他股东及龙铁纵横全体股东均已书面同意，在中国证监会核准
本次交易之后，标的公司从股转系统终止挂牌。
经查阅希奥信息、龙铁纵横现行有效的《公司章程》，其并未对标的公司申
请从股转系统终止挂牌的审议程序作出特殊安排。根据《终止挂牌实施细则》，
股东大会关于终止挂牌的事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
根据希奥信息提供的截至 2018 年 2 月 14 日的《证券持有人名册》（停牌日
2018 年 2 月 5 日），易岚持有希奥信息 651,300 股股份，虞贤明持有希奥信息
300 股股份，秦学文、黄伟各持有希奥信息 2,600 股股份，其合计持有希奥信息
654,200 股股份，占希奥信息总股本的 1.488%。截至本专项核查意见出具日，已
有合计持股 98.512%的希奥信息股东同意，在本次交易获得中国证监会核准后希
奥信息即申请从股转系统终止挂牌；同意股东已超过希奥信息全体股东所持表决
权的三分之二，能够充分保障相关议案届时于希奥信息股东大会审议通过。
为保护异议股东的权利，希奥信息的实际控制人左德昌作出承诺，如易岚、
虞贤明、秦学文、黄伟针对希奥信息申请终止挂牌事宜提出异议，左德昌将自行
或指定远望谷以现金方式按本次交易非补偿义务人的相同对价先行收购其持有
的希奥信息股权；如系左德昌先行收购易岚、虞贤明、秦学文、黄伟持有的希奥
信息股权，则收购完成后，左德昌可以同等价格将收购的该部分股权以现金方式
再转让予远望谷。
综上，本所律师认为，即使未参与本次交易的希奥信息 4 名股东易岚、虞贤
9
明、秦学文、黄伟如对希奥信息申请终止挂牌事宜提出异议，仍不会对希奥信息
申请终止挂牌事宜构成实质性法律障碍。
（二）取得其他股东同意转让并且放弃优先受让权的进展情况、预计取得
时间
根据交易对方于 2018 年 5 月 3 日与远望谷签署的《购买资产协议》第 4.3
条之约定、交易对方、希奥信息未参与本次交易的股东江涛提供的《关于终止挂
牌并变更公司形式的承诺函》，希奥信息 43 名股东、龙铁纵横全体股东同意并
承诺：待标的公司终止挂牌后，同意将公司组织形式由股份有限公司变更为有限
责任公司，并无条件同意放弃其基于本次交易所拥有的优先购买权。
截至本专项核查意见出具日，因易岚、虞贤明、秦学文、黄伟未参与本次交
易，暂未取得其在希奥信息变更为有限责任公司后，同意本次交易涉及的股权转
让并且放弃优先购买权的书面文件。
希奥信息承诺，将积极与易岚、虞贤明进行沟通，并于中国证监会核准本次
交易之前，取得其在希奥信息变更为有限责任公司后，同意本次交易涉及的股权
转让并且放弃优先购买权的书面文件。
希奥信息进一步承诺，针对暂无法取得联系的股东秦学文、黄伟，将采取向
其预留至中证登北京分公司的地址发送书面通知等方式，积极尝试与其建立联系
并针对本次交易及其持有的希奥信息股权安排进行充分沟通。
根据《公司法》第七十一条之规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转
让股权，应当经其他股东过半数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股
东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让；
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买
的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购
买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不
成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
如经过希奥信息合理书面通知，易岚、虞贤明、秦学文、黄伟仍未答复是否
同意本次交易，或在通知期限内未明确表示以本次交易的同等条件行使优先购买
权的，则可视为其同意本次交易并且放弃优先购买权。
10
综上，本所律师认为，即使未参与本次交易的希奥信息 4 名股东易岚、虞贤
明、秦学文、黄伟未明确表示同意本次交易并且放弃优先购买权，仍不会对本次
交易构成实质性法律障碍。
（三）标的公司由股份有限公司整体变更为有限责任公司是否符合《中华
人民共和国公司法》第二十三条规定，是否存在法律障碍，如有，请提示相关
风险。
根据《公司法》第二十三条之规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：
“（一）股东符合法定人数；（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资
额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司
要求的组织机构；（五）有公司住所。”
根据《购买资产协议》，交易对方应以不对本次交易的实施造成不利影响为
原则，于本次交易通过中国证监会审核之日起 60 日内，完成标的公司自股转系
统终止挂牌工作，并于其后 30 日内完成股份有限公司变更为有限责任公司并办
理完毕标的资产转让的工商变更登记手续；且标的公司确认，在本次交易通过中
国证监会审核之后，将召开股东大会，审议公司股票在股转系统终止挂牌、公司
组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司、修改公司章程等相关议案，并对
变更后的有限公司名称、股东及出资额、组织机构、住所等事项予以确认。
鉴于标的公司公司形式变更无需取得工商行政主管部门的前置批准，待中国
证监会核准本次交易且标的公司履行必要的审议程序之后，办理前述事宜涉及的
工商变更登记不存在实质性法律障碍。
据此，本所律师认为，标的公司可以根据《公司法》第二十三条规定，由股
份有限公司整体变更为有限责任公司，不存在法律障碍。
（四）标的公司取得全国股转系统同意终止挂牌函的具体条件、流程、办
理期限、办理进展情况，是否为本次交易的前置程序，是否存在法律障碍，以
及如未取得对本次交易的影响
1、标的公司取得股转系统同意终止挂牌函的具体条件
根据《业务规则》第 4.5.1 条第（二）项的规定，挂牌公司出现下列情形之
一，股转公司终止其股票挂牌：（二）终止挂牌申请获得股转公司同意。根据《业
11
务规则》第 4.5.2 条规定，股转公司在作出股票终止挂牌决定后发布公告，并报
中国证监会备案。挂牌公司应当在收到股转公司的股票终止挂牌决定后及时披露
股票终止挂牌公告。
根据《终止挂牌实施细则》，标的公司取得全国股转系统同意终止挂牌函的
具体条件如下：
（1）标的股东大会决定主动申请终止其股票在股转系统挂牌；
（2）股转系统对申请材料进行形式审查，并于受理之日起十个转让日内作
出是否同意标的股票终止挂牌申请的决定。
2、标的公司取得全国股转系统同意终止挂牌函的流程、办理期限
（1）标的公司董事会审议终止挂牌的相关议案；关于终止挂牌的董事会会
后两个交易日内披露董事会决议、股东大会通知、终止挂牌的临时公告（说明摘
牌原因、异议股东保护措施等情况）；
（2）标的公司股东大会审议（须经出席会议的股东所持表决权三分之二以
上通过）；股东大会后两个交易日内披露股东大会相关公告；
（3）标的公司应当在终止挂牌事项获得股东大会决议通过后的十个转让日
内向全国股转公司报送以下文件：
①终止挂牌的书面申请；
②终止挂牌事项的董事会决议；
③终止挂牌事项的股东大会决议；
④主办券商审查意见；
⑤法律意见书；
⑥股转系统要求的其他文件。
3、标的公司取得全国股转系统同意终止挂牌函是否为本次交易取得中国证
监会核准的前置程序，标的公司终止挂牌办理进展情况，是否存在法律障碍，以
及如未取得对本次交易的影响
根据《购买资产协议》之约定，交易对方应以不对本次交易的实施造成不利
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影响为原则，于本次交易通过中国证监会审核之日起 60 日内，完成标的公司自
股转系统终止挂牌工作，并于其后 30 日内完成股份有限公司变更为有限责任公
司并办理完毕标的资产转让的工商变更登记手续。
据此，标的公司取得全国股转系统同意终止挂牌函并非本次交易取得中国证
监会核准的前置程序；截至本专项核查意见出具日，本次交易尚未通过中国证监
会审核，因此，标的公司暂未开始办理自股转系统终止挂牌的具体事宜。
经查阅《公司法》、《证券法》、《业务规则》等法律法规的规定，挂牌公
司主动申请股票在股转系统终止挂牌属于公司自主意愿行为，《业务规则》虽然
规定了挂牌公司股票终止挂牌需取得股转系统同意，但并未针对挂牌公司主动终
止挂牌设定实质性条件或要求。截至本核查意见出具日，标的公司拟申请公司股
票终止挂牌已获得三分之二以上股东的同意；待本次交易获得中国证监会审核通
过后，标的公司将按照《终止挂牌实施细则》规定召开股东大会审议终止挂牌相
关事项，随后正式向股转系统递交终止挂牌申请。因此，标的公司向股转系统提
交终止挂牌申请，其后续取得股转系统同意终止挂牌函，不存在实质性法律障碍。
综上所述，本所律师认为，标的公司取得全国股转系统同意终止挂牌函并非
本次交易取得中国证监会核准的前置程序；待取得中国证监会的核准后，标的公
司向股转系统提交终止挂牌申请，标的公司后续取得股转系统同意终止挂牌函不
存在实质性法律障碍。
《问询函》第 3 题
预案显示，上市公司实际控制人徐玉锁先生于 2018 年 2 月 27 日收到深圳
市公安局《取保候审决定书》（深公（经）取保字[2018]00007 号），其因中国
证监会《行政处罚决定书》（[2017]7 号）所认定的内幕交易行为正被深圳市公
安局立案侦查。请你公司补充披露:
（1）徐玉锁被深圳市公安局立案侦查的进展情况，是否可能导致实际控制
人股权权属状况存在重大不确定性及对上市公司控制权稳定性产生影响。
（2）是否存在调整交易方案的安排，如调整交易方案，是否构成方案的重
大调整。
13
（3）本次方案是否符合《重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）徐玉锁被深圳市公安局立案侦查的进展情况
根据远望谷于 2018 年 2 月 28 日公布的《深圳市远望谷信息技术股份有限公
司关于公司控股股东收到<取保候审决定书>的公告》，徐玉锁于 2018 年 2 月 27
日收到深圳市公安局“深公（经）取保字[2018]00007 号”《取保候审决定书》，
其因中国证监会“[2017]7 号”《行政处罚决定书》所认定的内幕交易行为正被
深圳市公安局立案侦查，深圳市公安局决定对其取保候审，期限从 2018 年 2 月
28 日起算。
截至本专项核查意见出具日，该案件尚处于刑事侦查阶段。
（二）对实际控制人股权权属状况及对上市公司控制权稳定性的影响
经核查，上述立案侦查的案件主要涉嫌《刑法》第一百八十条第一款规定的
内幕交易、泄露内幕信息罪，“证券、期货交易内幕信息的知情人员或者非法获
取证券、期货交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行，证券、期货交易或者其
他对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，
或者从事与该内幕信息有关的期货交易，或者泄露该信息，或者明示、暗示他人
从事上述交易活动，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处
违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒
刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。”
上述事实及可能出现的刑事判决结果并不直接影响徐玉锁持有的上市公司
股份，结合徐玉锁提供的个人资产情况，其具备相应承担刑事罚金的能力。据此，
本所律师认为，徐玉锁被深圳市公安局立案侦查的情形，不会直接导致其持有的
上市公司股权权属产生重大不确定性，亦不会直接对上市公司控制权稳定性产生
不利影响。
（三）本次交易暂不存在调整交易方案的安排
根据《重组预案》，本次交易前，徐玉锁、陈光珠为上市公司实际控制人，
徐玉锁及其一致行动人陈光珠合计持有上市公司 27.21%的股份；本次交易完成
14
后，不考虑配套募集资金影响，徐玉锁及其一致行动人陈光珠持有的上市公司股
份比例降低至 24.38%，但仍显著高于上市公司其他股东的持股比例；如前述，
徐玉锁个人具备相应承担刑事罚金的能力，其被刑事立案侦查的特殊情形，不会
直接对其上市公司实际控制人地位产生影响。
经上市公司确认，截至本专项核查意见出具日，本次交易暂不存在调整交易
方案的安排。如拟就本次交易进行方案调整，则上市公司将严格按照《重组办法》
及其他相关法律、法规及规范性文件的要求履行必要的信息披露义务及相应的内
部决策程序。
（四）本次方案符合《重组办法》第四十三条的规定
根据上市公司公开披露的信息，徐玉锁在远望谷未担任董事、监事或高级管
理人员的职位，经本所律师逐条比对《重组办法》第四十三条规定：
1、根据《重组预案》，本次交易完成后远望谷在业务规模、盈利能力方面
均将得到提升，有利于远望谷提高资产质量、改善财务状况，增强持续盈利能力。
同时，根据希奥信息股东左德昌、李亮、罗肖、崔竞一、刘彬、肖丽影、于琳、
陈泉霖、龙铁纵横股东徐娜及其配偶姜琳、龙铁纵横股东朱功超及华瑞众承出具
的《关于避免同业竞争的承诺函》，龙铁纵横股东徐娜及其配偶姜琳出具的《关
于减少和规范关联交易的承诺函》，本次交易有利于上市公司规范并减少关联交
易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）
项的规定。
2、根据众华会计师出具的“众会字（2018）第 3867 号”《2017年度审计报
告》，众华会计师对远望谷最近一年的财务报表进行了审计并出具了无保留意见
的审计报告，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据远望谷董事、高级管理人员的无犯罪记录证明、远望谷董事、监事、
高级管理人员出具的说明及经查询中国证监会网站，远望谷及其现任董事、高级
管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、根据标的公司的工商档案、交易对方分别出具的《关于资产权属的承诺
函》并经本所律师查验，本次交易拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，
标的公司股东其对标的资产拥有合法的所有权，在约定期限内办理完毕权属转移
15
手续不存在法律障碍，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
5、根据远望谷第五届董事会第二十九次（临时）会议决议、《重组预案》
并经本所律师查验，本次交易完成后，远望谷控股股东及实际控制人未发生变化，
符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
据此，本所律师认为，本次方案符合《重组办法》第四十三条的规定。
《问询函》第 6 题
预案显示，根据业务开展需要，希奥信息及下属分、子公司的办公经营场
所均为租赁取得，请你公司补充披露:
（1）租赁合同是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险，其中
部分租赁合同到期后能否续租，是否可能对标的资产经营稳定性产生影响。
（2）霍尔果斯希奥无偿承租伊犁帅府高新技术有限公司的办公室，该笔租
赁是否为关联租赁，定价是否公允。
回复：
（一）主要租赁房产情况
1、截至本专项核查意见出具日，希奥信息主要租赁房产情况如下：
序 承租 面积（平方
出租方 地点 用途 租金 租赁期限
号 方 米）
租赁期第 1、2
上海上 上海市虹口区四 年租金为
希奥 雅投资 平路 228 号上海 89,399 元/月， 2015.10.01-
1 816.43 办公
信息 管理有 大世界城第 12 层 第 3、4 年租 2019.09.30
限公司 1202-1204 金为 96,849
元/月
上海奉
浦现代 上海市奉贤区环
通联 2017.03.20-
2 物流管 城西路 3111 弄 20 办公 每月 500 元
天下 2037.03.19
理有限 555 号 2 幢-1201
公司
霍尔 伊犁帅 伊宁园区惠远路 2017.12.14-
3 - 办公 无偿
果斯 府高新 以西伊宁大街以 2018-12.14
16
希奥 技术有 南 52 号帅府公司
限公司 办公楼 201 室
经希奥信息确认，上述租赁房产均未办理租赁登记备案。根据《中华人民共
和国城市房地产管理法》及住房和城乡建设部颁布的《商品房屋租赁管理办法》
的规定，房屋租赁的出租人和承租人应当签订书面租赁合同并向房产管理部门登
记备案。房屋租赁当事人未在房屋租赁合同订立后三十日内办理房屋租赁登记备
案的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，个人
逾期不改正的，处以一千元以下罚款，单位逾期不改正的，处以一千元以上一万
元以下罚款。根据《中华人民共和国合同法》、根据最高人民法院《关于适用<
中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》及最高人民法院“法释[2009]11
号”《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的有
关规定，除非出租方和承租方另有约定，租赁合同自成立时即生效，未经办理租
赁登记备案手续不影响房屋承租合同的效力，当事人以房屋租赁合同未按照法
律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同 、无效的，人民法院
不予支持。此外，相关房产租赁合同中，租赁双方均未约定以办理租赁合同备案
登记为合同生效条件，合同对租赁双方均具有法律约束力，其切实履行不会因尚
未办理完成租赁备案登记而导致重大租赁违约风险。
根据希奥信息的说明，截至本专项核查意见出具日，前述 3 处租赁物业对应
的租赁合同均正常履行，希奥信息未因履行租赁合同事宜与出租方发生纠纷、仲
裁或诉讼，亦不存在希奥信息违反租赁合同约定的情形。相关租赁合同并未将办
理租赁登记备案手续作为合同生效要件或承租方义务，希奥信息不会因未办理租
赁登记备案手续事项而违反租赁合同约定。上述尚待办理租赁登记备案手续的租
赁房产的租赁面积相对较小，主要为办公用房，具有较强的可替代性，未办理租
赁备案不会对希奥信息的生产经营活动造成重大不利影响。
针对上述相关房产租赁存在尚待办理租赁登记备案的情形，希奥信息实际控
制人左德昌作出承诺：如希奥信息及其下属分公司、子公司如因有关租赁房产尚
未取得房屋产权证书而遭受任何处罚或损失（包括但不限于寻找替代性房产的成
本费用、相关搬迁的费用、因搬迁而暂停经营所造成的损失），本人将在实际损
失发生之日起 2 个月内全额现金补偿希奥信息及其下属分公司、子公司因此而遭
受的一切损失；如希奥信息及其下属分公司、子公司因相关租赁房产未办理房屋
租赁登记备案而遭受任何处罚或损失，本人将在实际损失发生之日起 2 个月内全
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额现金补偿希奥信息及其下属分公司、子公司因此而遭受的一切损失。
2、根据希奥信息确认，如上述租赁合同到期，续期不存在重大障碍；且租
赁的房屋主要用于办公，可替代性强，即使未能续租不会对希奥信息生产经营稳
定造成重大不利影响。
综上，本所律师认为，希奥信息下属子公司、分公司未办理租赁登记备案事
项、租赁合同到期后期续租事项不会对希奥信息生产经营稳定性造成重大不利影
响。
（二）关于霍尔果斯希奥无偿承租伊犁帅府高新技术有限公司的办公室情
况
经本所律所查询国家企业信用信息公示系统，伊犁帅府高新技术有限公司基
本情况如下；
企业名称 伊犁帅府高新技术有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000万元
股权结构 新疆帅府高新技术有限公司持股100%
法定代表人 姜胜刚
执行董事 姜胜刚
总经理 姜胜刚
监事 姜胜平
住 所 新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区伊宁园区伊宁大街2711号
成立日期 2015年5月6日
营业期限 2015年5月6日至2035年5月5日
统一社会信用代码 91654002333091617F
防盗门、防火门、节能门窗、玻璃制品的加工与销售;楼宇智能化监
经营范围 控设备、五金交电、钢材、橡胶制品的销售;建筑装饰工程;工程管理
服务;房屋租赁;物业管理。
工商登记机关 伊宁市市场监督管理局
经本所律所查询国家企业信用信息公示系统，伊犁帅府高新技术有限公司唯
一股东新疆帅府高新技术有限公司基本情况如下；
企业名称 新疆帅府高新技术有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,260万元
姜胜刚持股51%；姜胜平持股25%；姜秀琴持股11%；姜宏俭持股10%；
股权结构
姜丽持股3%
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法定代表人 姜胜刚
执行董事 姜胜刚
总经理 姜胜刚
监事 张寻
住 所 新疆乌鲁木齐高新区（新市区）北区西彩路527号
成立日期 2006年12月12日
营业期限 长期
统一社会信用代码 9165010079577683XL
建材、玻璃制品加工及销售,楼宇智能化监控设备、五金交电、钢材、
经营范围
橡胶制品的销售;建筑装饰业;工程管理服务。
工商登记机关 高新技术产业开发区工商局
根据希奥信息确认，霍尔果斯希奥拟开展电信增值业务，其设立于新疆伊犁
州霍尔果斯经济开发区系为享受《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企
业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112 号）规定的相关税收优惠政策。截
至本专项核查意见出具日，霍尔果斯希奥尚未取得《电信增值业务经营许可证》
且尚未开展业务。
根据希奥信息出具的书面确认，其与伊犁帅府高新技术有限公司不存在关联
关系。据此，本所律师认为，伊犁帅府高新技术有限公司不属于希奥信息关联方，
该笔租赁不属于关联交易。
《问询函》第 10 题
预案显示，龙铁纵横并不直接从事产品的生产，产品主要委托外协厂商生
产，外协产品均为自主研发的轨道交通专用设备。请你公司补充披露:
（1）外协厂商管理体系的主要内容及报告期内执行情况，是否存在依赖个
别外协厂商的情形。
（2）外协加工过程中是否存在核心技术泄漏的可能性及相关防范措施。
（3）龙铁纵横对外协厂商产品质量进行管控的具体措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
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（一）外协厂商管理体系的主要内容
根据龙铁纵横的确认，其对外协厂商的管理体系内容主要包括：管理职责划
分、外协厂商开发及筛选、采购质量控制、外协厂商考评机制以及奖惩制度，具
体如下：
1、管理职责划分
（1）采购部负责组织供应商、外协厂商的开发、筛选、评审和考核，建立
并定期更新合格供方名录，询价、比价并实施采购。
（2）研发部负责提供新外协产品的图纸、技术要求及质量认定。
（3）库房负责外协外购件的入库、保管、发放。
（4）装调实施部负责外协产品的检验。
（5）财务部负责外协项目成本核算及监督。
（6）建立价格评审委员会和供应商评审委员会，对首次采购的外协产品及
首次采购的外协厂商进行评审。
（7）总经理对采购部提交的评价意见进行确认，批准《合格供方名录》。
2、外协厂商的开发及筛选机制
龙铁纵横外协厂商的选择原则是：“择优、择廉、择近”，应选择技术力量
强、人员素质高、工艺技术管理先进、产品性能和质量确有保证、物美价廉、交
通运输方便、原材料供应有保障、有一定生产能力、经营作风正派、信誉良好、
在行业内处于领先地位的供方。
（1）采购部负责开发外协厂商，收集拟新增厂商的相关资质证明，通过信
函/电话调查、
供方现场调查、同行类比等方式对外协厂商进行初评，对供方的初评重点关
注其合法经营情况；业绩、质保能力、职业健康、安全管理能力、环保能力、交
付能力、售后服务等状况；与采购物资相适应的设施和技术、质检等人力资源；
供方交付后的服务和零配件供应、配套服务情况。
（2）采购部组织对初评合格的外协厂商进行实地考察或产品试用。
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（3）供应商评审委员会及指定人员对样品或外协厂商现场进行评审，提出
采购意见。
（4）经样品鉴定合格的外协厂商转入试用期进行试生产，经 3 个批次的试
生产，采购部组织有关部门对其进行综合评价。评价合格，提交总经理批准，列
入《合格供方名录》。
3、采购质量控制
外协产品到货后，由装调实施部清点，同时对外协产品进行质量检验，若检
验合格，办理入库手续，并对外协产品进行标识和防护。若检验不合格，应及时
报告采购部门，将不合格物资放在不合格品区域，作好标识。
采购部应及时做出处理，由采购专员将处理意见通知外协厂商，并作好记录。
4、外协厂商考核机制
龙铁纵横的《合格供方名录》实施动态管理，每年年中评定一次。评定由采
购部负责组织，评定的依据为外协厂商的考核结果。根据评定结果对《合格供方
名录》进行修订。
（1）装调实施部对外协厂商供货质量及其售后服务等进行评价。
（2）研发部对外协厂商出现的质量问题后的纠正措施和效果进行评价。
（3）采购部对外协厂商的资质是否符合要求进行评价。
（4）采购部综合评价意见，确定评定总分及最终的评定意见，填写“供方
业绩评价表”并提交总经理审批。对于考核总分在 85 分以上的供方，将其列为
推荐供应商；总分在 70-84 之间的供方，继续保留在合格供应商名录并按照公司
的要求进行整改；总分在 60-69 之间的供方，暂停采购，待其整改完成重新评定
合格后再采购；总分在 60 分以下的供方取消其供货资格。
（二）外协加工过程中是否存在核心技术泄露的可能性及相关防范措施。
根据龙铁纵横的确认，龙铁纵横通过外协加工的方式获取部分配套件，只提
供给外协厂商提供必要的生产资料比如图纸、样品以及必要的技术支持，外协加
工厂商只负责基础的加工环节，龙铁纵横并不对其提供任何有关产品生产的设计
资料，且装配、调试等核心环节由公司自行负责，因此外协加工过程中核心技术
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泄漏的可能性较小。与此同时，龙铁纵横制定了一系列的防范措施，以最大程度
降低核心机密泄露的风险，具体措施主要包括：
1、通过申请专利、软件著作权保护核心技术；
2、选择与公司无业务竞争关系的厂商作为外协采购单位，并采取“分散委
托”的外协模式，单个厂商只负责少数几种部件的加工，核心部件的加工不能全
套交由一家单位完成；
3、签订采购合同前，外协厂商必须先签订保密协议，明确外协厂商的保密
义务及赔偿责任；
4、与外协厂商之间收发传真实行归口管理，起草、打印、复印机密文件资
料时由专人负责，打印过的废纸和校对底稿应及时清理、销毁；
5、严格规范设计图纸、技术资料的文档管理，档案资料由专门部门负责保
管，经领导批准后方可借阅、复印；电子版文件均进行加密处理，一律不得对外
扩散。
（三）龙铁纵横对外协厂商产品质量进行管控的具体措施
根据龙铁纵横的确认，其已建立一套成熟的外协厂商管理体系，针对每种部
件甄选了数家相对稳定的外协厂商，并通过严格的质量管理和定期考核，保证其
提供的部件质量符合公司的产品要求。具体措施如下：
1、外协厂商必须对外协产品实施检验，每批产品均应提供检验合格报告或
合格证明、材质报告等以承诺所提供的产品合格。在没有经过事先书面通知的情
况下，外协厂商不得改变供产品的原材料、重要生产工艺或设计参数。
2、重要外协产品采购部或可委托研发部到外协厂商现场进行过程检验。
3、供应商在变更厂名时，必须提交新厂名的营业执照复印件一份，及变更
厂名的通知函。通知函应包括更名前和更名后的厂名、法定代表人、开户行、账
号、税务登记号、电话、地址、邮政编码等信息，并盖有更名前和更名后的有效
印章。如果变更厂名后工厂条件（如地址、生产设备、生产工艺等）发生了变化，
须重新进行现场考察以确定新的工厂条件是否满足合格供方规定的要求。
4、采购部负责根据供应商的要求下发供应商更名通知到公司相关部门，并
22
建档备查。供应商连续一年未供货，再供货时应重新进行样品测试和小批量试用，
必要时还需进行现场实地考察。连续二年未供货的供应商，其资格自动取消。当
其要求重新供货时，必须按新供应商选择和评定程序重新审理。
5、采购部每月对各合格供方所供产品质量状况进行统计，适时向外协厂商
发送产品质量信息纠正/预防措施单，对出现较多质量问题的供应商，先责令其
采取纠正和预防措施，再根据纠正措施实施效果确定是否暂停其供货或取消其供
货资格。
6、建立《供应商黑名单》，将年度评审不合格及发生严重质量等事故的供
应商列入《供应商黑名单》，避免再次采购不合格的外协加工产品。
7、建立供应商评审委员会，除新增供应商，需对合格供方采购的产品变更
进行评审，最大程度的保证产品质量稳定。
综上，本所律师认为，龙铁纵横已经制定了外协厂商管理体系的相关制度，
在上述制度有效执行的前提下，龙铁纵横能够有效防止核心技术泄露并对外协厂
商产品质量进行相应管控。
《问询函》第 15 题
请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的规定，补充披露相关信息，包括但
不限于本次收购的溢价率、评估过程、交易对方最近三年主要业务发展状况和
主要财务指标、标的公司资产权属有无受限、是否存在关联方资金占用情况等。
请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）希奥信息及其下属子公司拥有或使用的主要财产
1、房屋建筑物
根据希奥信息及其下属子公司现持有的上海市房地产权证书，截至本专项核
查意见出具日，希奥信息及其下属子公司拥有房屋建筑物的情况如下：
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序 建筑面积 权利
权利人 权证编号 座落位置 用途 登记时间
号 （m） 限制
沪房地黄字 黄浦区成都北
希奥信
1 （2013）第 路 500 号 2301 办公 151.27 2013.07.06 无
息
002967 室
沪房地黄字 黄浦区成都北
希奥信
2 （2013）第 路 500 号 2302 办公 140.53 2013.07.06 无
息
002968 室
2、无形资产
（1）注册商标
根据希奥信息现持有的商标注册证并经本所律师查询国家工商行政管理总
局商标局网站信息，截至本专项核查意见出具日，希奥信息拥有境内注册商标情
况如下：
序 权利 注册证 取得
注册商标 注册类别 有效期限
号 人 号 方式
希奥 原始
1 13073940 42 2015.01.14-2025.01.13
信息 取得
希奥 原始
2 13073904 38 2015.01.07-2025.01.06
信息 取得
希奥 原始
3 13073878 36 2014.12.21-2024.12.20
信息 取得
希奥 原始
4 13073848 35 2015.01.28-2025.01.27
信息 取得
希奥 原始
5 13073812 9 2015.01.07-2025.01.06
信息 取得
希奥 原始
6 13073831 16 2015.01.14-2025.01.23
信息 取得
希奥 原始
7 12520521 38 2014.10.07-2024.10.06
信息 取得
希奥 原始
8 12520579 38 2014.10.07-2024.10.06
信息 取得
希奥 原始
9 17104275 35 2016.09.28-2026.09.27
信息 取得
希奥 原始
10 15410476 38 2015.11.07-2025.11.06
信息 取得
希奥 原始
11 13628866 35 2015.02.28-2025.02.27
信息 取得
希奥 原始
12 16330446 35、42 2016.05.14-2026.05.13
信息 取得
24
希奥 原始
13 13350923 38 2015.01.28-2025.01.27
信息 取得
希奥 原始
14 13350950 42 2015.01.21-2025.01.20
信息 取得
希奥 原始
15 15410452 38 2015.11.07-2025.11.06
信息 取得
希奥 原始
16 20761861 38、42 2017.09.14-2027.09.13
信息 取得
希奥 原始
17 18928904 38、42 2017.02.28-2027.02.27
信息 取得
（2）计算机软件著作权
根据希奥信息及下属子公司现持有的计算机软件著作权证书、并经希奥信息
确认，截至本专项核查意见出具日，希奥信息拥有计算机软件著作权的情况如下：
序 取得 权利
软件名称 证书号 首次发表日 有效期
号 情况 范围
动动客云就业通用户端Web版 软著登字第 原始 全部
1 2013.09.02 50年
软件[简称：就业通]V1.0.0 0679191号 取得 权利
动动客云就业通企业端Web版 软著登字第 原始 全部
2 2013.09.01 50年
软件[简称：就业通]V1.0.0 0679186号 取得 权利
动动客云就业通接口应用软件 软著登字第 原始 全部
3 2013.09.12 50年
V1.0.0 0678919号 取得 权利
动动客OA管理平台软件 软著登字第 原始 全部
4 2013.11.05 50年
V1.0.0[简称：QCRM]V1.0 0678048号 取得 权利
动动客短信微营销平台软件 软著登字第 原始 全部
5 2013.09.30 50年
[简称：掌沃]V1.0 0677972号 取得 权利
动动客云就业通手机Android 软著登字第 原始 全部
6 2013.08.31 50年
版软件[简称：就业通]V1.0.0 0677961号 取得 权利
动动客号码管理应用软件[简 软著登字第 原始 全部
7 2013.11.28 50年
称：号码魔方]V6.0.2 0677959号 取得 权利
动动客客户企业在线通讯应用 软著登字第 原始 全部
8 2012.08.30 50年
软件[简称：客企通]V1.0 0677939号 取得 权利
动动客通信代理管理软件 软著登字第 原始 使用
9 2012.12.28 50年
V1.0 0574171号 取得 中
动动客短信平台软件[简称：动 软著登字第 原始 全部
10 2012.12.03 50年
动客短信平台]V1.0 0573439号 取得 权利
软著登字第 原始 全部
11 动动客SDK接口应用软件V1.0 2013.06.04 50年
0573395号 取得 权利
动动客视频会议软件[简称动 软著登字第 原始 全部
12 2012.12.13 50年
动客会议]V1.0 0573394号 取得 权利
13 动动客CRM软件[简称 软著登字第 原始 全部 2013.06.03 50年
25
CRM]V1.0 0573345号 取得 权利
希奥短信及时通软件 [简称： 软著登字第 原始 全部
14 2010.04.16 50年
动动客ECP]V2.0 0313604号 取得 权利
动动客短信平台中间处理软件 软著登字第 原始 全部
15 2016.08.31 50年
[简称：中间处理软件]V2.0 1535910号 取得 权利
动动客短信集成管理平台客户
软著登字第 原始 全部
16 端软件[简称：动动客短 2016.09.30 50年
1524100号 取得 权利
信]V2.0
动动客短信集成管理平台软件 软著登字第 原始 全部
17 2016.09.30 50年
[简称：动动客短信]V2.0 1524645号 取得 权利
动动客短信平台网关回执中间
软著登字第 原始 全部
18 件软件[简称：网关回执中间 2016.09.30 50年
1524639号 取得 权利
件]V2.0
动动客流量中心管理平台软件
软著登字第 原始 全部
19 [简称：动动客流量平台管理中 2016.08.31 50年
1524638号 取得 权利
心]V2.0
动动客用户流量管理中心软件 软著登字第 原始 全部
20 2016.08.31 50年
[简称：流量管理中心]V2.0 1524561号 取得 权利
据此，本所律师认为，希奥信息及下属子公司所拥有的上述主要财产权属清
晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在权属纠
纷。
（二）龙铁纵横及其下属子公司拥有或使用的主要财产
1、注册商标
根据龙铁纵横现持有的商标注册证并经本所律师查询国家工商行政管理总
局商标局网站信息，截至本专项核查意见出具日，龙铁纵横拥有境内注册商标情
况如下：
注
权
序 注册证 册 取得
利 商标 有效期限
号 号 类 方式
人
别
龙
铁 原始
1 17997453 42 2016.11.14-2026.11.13
纵 取得
横
龙
原始
2 铁 17997398 42 2016.11.14-2026.11.13
取得
纵
26
横
龙
铁 原始
3 17997306 37 2016.11.14-2026.11.13
纵 取得
横
龙
铁 原始
4 17997279 37 2016.11.14-2026.11.13
纵 取得
横
龙
铁 原始
5 17997209 12 2016.11.14-2026.11.13
纵 取得
横
龙
铁 原始
6 17997191 12 2016.11.14-2026.11.13
纵 取得
横
龙
铁 原始
7 17997156 9 2016.11.14-2026.11.13
纵 取得
横
龙
铁 原始
8 17997122 9 2016.11.14-2026.11.13
纵 取得
横
龙
铁 原始
9 17997031 7 2016.11.07-2026.11.06
纵 取得
横
龙
铁 原始
10 17997004 7 2016.11.14-2026.11.13
纵 取得
横
2、计算机软件著作权
根据龙铁纵横及下属子公司现持有的计算机软件著作权证书、并经龙铁纵横
确认，截至本专项核查意见出具日，龙铁纵横拥有计算机软件著作权的情况如下：
序 取得 使用 有效
软件名称 证书号 首次发表
号 情况 情况 期
智能扭矩组装系统 软著登字第
1 原始取得 使用中 2016.09.25 50年
V1.0 1622388号
27
动车组便携式温度
软著登字第
2 场探测及辅助诊断 原始取得 使用中 2016.08.01 50年
1489282号
仪配套软件 V1.0
智能扭矩校验管理 软著登字第
3 原始取得 使用中 2015.07.25 50年
系统 V2.0 1149739号
无线扭矩卡控系统 软著登字第
4 原始取得 使用中 2014.10.15 50年
V1.0 0921579号
工具辆份制配送管 软著登字第
5 原始取得 使用中 2014.09.25 50年
理系统 V1.0 0921594号
变流器冷却液加注 软著登字第
6 原始取得 使用中 2010.07.15 50年
设备系统 V1.0 0430215号
蓄电池加水机系统 软著登字第
7 原始取得 使用中 2011.06.18 50年
V1.0 0430119号
蓄电池智能充放电 软著登字第
8 原始取得 使用中 2009.05.14 50年
装置系统 V1.0 0429911号
便携式受电弓检测 软著登字第
9 原始取得 使用中 2009.05.14 50年
仪系统 V1.0 0429910号
便携式轮对踏面检 软著登字第
10 原始取得 使用中 2010.05.01 50年
测仪系统 V1.0 0429907号
齿轮箱油加注设备 软著登字第
11 原始取得 使用中 2011.05.18 50年
系统 0430125号
智能扭矩监控及校 软著登字第
12 原始取得 使用中 2016.07.25 50年
验平台系统 V1.0 1538885号
智能扭矩监控台系 软著登字第
13 原始取得 使用中 2016.05.25 50年
统 V1.0 1538721号
3、专利权
根据龙铁纵横及下属子公司现持有的专利证书并经查询国家知识产权局网
站相关信息，截至本专项核查意见出具日，龙铁纵横及下属子公司已经授权的专
利情况如下：
序
权利人 专利号 发明名称 专利类型 申请日
号
1 龙铁纵横 ZL201721231395.1 一种轮对螺栓拧紧防跟转工装 实用新型 2017.09.25
过轨式动车组头车检修作业平
2 龙铁纵横 ZL201720834306.6 实用新型 2017.07.11
台
3 龙铁纵横 ZL201720481910.5 红外热像系统 实用新型 2017.05.03
4 龙铁纵横 ZL201720040167.X 列车车顶检修用移动防护装置 发明公布 2017.01.13
5 龙铁纵横 ZL201720039303.3 一种扭矩扳手校验用支撑结构 实用新型 2017.01.13
28
龙铁纵横、
中国铁路
上海局集
6 ZL201720035995.4 动车组检修智能组装系统 实用新型 2017.01.13
团有限公
司上海动
车段
龙铁纵横、
中国铁路
上海局集 一种可平衡重力和抵抗反力的
7 ZL201621446697.6 实用新型 2016.12.27
团有限公 拧紧结构
司上海动
车段
一种动车组车顶或车底检查辅
8 龙铁纵横 ZL201620591023.9 实用新型 2016.06.16
助装置
9 龙铁纵横 ZL201620690244.1 智能扭矩监控及校验平台 实用新型 2016.07.01
10 龙铁纵横 ZL201620179474.1 一种油、脂加注装置 实用新型 2016.03.09
11 龙铁纵横 ZL201620066833.2 裙板安全锁专用扳手 实用新型 2016.01.22
钢结构连接板上安装孔的防漆
12 龙铁纵横 ZL201620066075.4 实用新型 2016.01.22
堵塞装置
13 龙铁纵横 ZL201520620506.2 一种扭力扳手校验系统 实用新型 2015.08.17
14 龙铁纵横 ZL201520633102.7 一种动车头车检修作业平台 实用新型 2015.08.20
15 龙铁纵横 ZL201520663738.6 一种极轮模拟器 实用新型 2015.08.28
16 龙铁纵横 ZL201520647347.5 一种电器综合检测仪 实用新型 2015.08.25
17 龙铁纵横 ZL201520260338.0 一种车轮等效锥度测量设备 实用新型 2015.04.27
18 龙铁纵横 ZL201420860734.2 一种便携式制动盘检测仪 实用新型 2014.12.30
19 龙铁纵横 ZL201420785428.7 一种受电弓碳滑板的检测设备 实用新型 2014.12.11
CRH3 型动车组变流器冷却液
20 龙铁纵横 ZL201420624118.7 实用新型 2014.10.27
加注装置
21 龙铁纵横 ZL201420624119.1 头车检修作业平台 实用新型 2014.10.27
电动龙门式智能扭矩监控及校
22 龙铁纵横 ZL201730353234.9 外观设计 2017.08.04
验平台
据此，本所律师认为，龙铁纵横及下属子公司所拥有的上述主要财产权属清
晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在权属纠
纷。
本专项核查意见一式四份。
29
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市远望谷信息技术股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项核查意见》的
签署页）
负 责 人 __________________
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师 __________________
孙 林
__________________
殷长龙
年 月 日
30
