众华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对深圳市远望谷信息技术股份有限公司重组问询函
的回复
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对深圳市远望谷信息技术股份有限公司重组问询函
的回复
众会字（2018）第 4805 号
深圳市证券交易所中小板公司管理部：
2018 年 5 月 11 日，贵部下发了《关于对深圳市远望谷信息技术股份有限公司重组的
问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第 13 号）（以下简称“问询函”）。
针对问询函中要求会计师发表意见的问题，我们组织了相关人员进行了核查，现将核查情况
报告如下：
问题四：
预案显示，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者募集不超过 37,000.00 万元的配套资
金，全部用于支付现金对价和中介机构费用。同时，你公司 5 月 8 日披露的《关于公司全
资子公司拟收购 OEP 10 B.V. 80%股权的提示性公告》中显示，你公司拟通过全资子公司
毕泰卡科技文化（深圳）有限公司（以下简称“毕泰卡”）以现金收购 OEP Holdco 10 B.V.
所持有的 OEP 10 B.V. 80%股权，涉及金额折合人民币近 12.91 亿元。你公司 2017 年末货
币资金余额为 2.8 亿元。请你公司结合财务状况补充披露募集配套资金不成功的情况下，收
购标的公司和收购 OEP 10 B.V.的资金来源，是否可能存在资金不足导致收购失败的风险。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、远望谷说明
公司拟向不超过 10 名特定投资者募集不超过 37,000.00 万元的配套资金，全部用于支付
现金对价和中介机构费用。同时，公司拟通过全资子公司毕泰卡科技文化（深圳）有限公司
（以下简称“毕泰卡”）以现金收购 OEP Holdco 10 B.V.所持有的 OEP 10 B.V. 80%股权，
涉及金额折合人民币近 12.91 亿元。如果募集配套资金不成功的情况下，本次收购标的公司
和收购 OEP 10 B.V.的资金来源如下：
（一）上市公司资产负债率较低，具备融资能力
截至 2017 年 12 月 31 日，远望谷母公司资产总额为 215,162.45 万元，负债总额为
48,761.54 万元，资产负债率 22.66%，资产负债率较低，具备较强的融资能力。
（二）公司申请或取得的融资授信或批复情况
1、公司目前申请银行贷款情况
公司拟通过两家银行组成的银团跨境并购贷款实现通过全资子公司毕泰卡以现金收购
OEP 10 B.V. 80%的股权 ，根据银行对跨境并购债务比率的要求，原则上跨境并购银团业务
全部债务性资金占比不得高于总对价的 80%。
2、非公开发行可交换公司债券
2017 年 2 月 23 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合
非公开发行可交换公司债券条件的议案》 关于公司非公开发行可交换公司债券方案的议案》
和《关于提请股东大会授权董事会及董事长全权办理本次非公开发行可交换公司债券相关事
宜的议案》，认为公司具备面向合格投资者非公开发行可交换公司债券的条件和资格，拟通
过非公开发行可交换公司债券的方式募集资金，用于产业投资基金、公司偿还银行借款和/
或补充流动资金等用途。
2017 年 12 月 15 日，上海证券交易所《关于对深圳市远望谷信息技术股份有限公司非
公开发行可交换公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函[2017]1416 号），上交所对远望谷
非公开发行可交换公司债事项批复如下：你公司面向合格投资者非公开发行可交换公司债券
符合上海证券交易所的挂牌转让条件，本所对其挂牌转让无异议。
发行可交换公司债券的总额不超过 5 亿元（含 5 亿元），本次债券可一次或分期发行，
拟发行的可交换公司债券期限为不超过 3 年（含 3 年）。截至本回复出具日，公司未发行
可交换公司债券。公司将根据公司的实际及此次重组的资金需求情况，适当地选择发行可交
换公司债券的规模及数量。
（三）公司持有上市公司股票情况
截至本回复出具日，公司持有思维列控（603508）2,135 万股，按照思维列控停牌前（筹
划重大资产重组 2018 年 2 月 28 日起连续停牌）股价 36.37 元/股计算，公司持有思维列控股
票市值为 77,649.95 万元。
2018 年 4 月 13 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于拟减持公
司持有的河南思维自动化设备股份有限公司部分股票的议案》，该议案并于 2017 年 5 月 17
日经 2017 年度股东大会审议通过。公司拟于 2018 年 11 月 16 日前择机减持不超过 320 万股
思维列控股票，根据思维列控 2018 年 5 月 15 日股价 36.37 元测算，若完成本次减持预计可
回收资金约 11,638.40 万元。
四、本次并购希奥信息、龙铁纵横及 OEP 10 B.V.资金安排
本次并购希奥信息、龙铁纵横及 OEP 10 B.V.资金安排如下：
（1）收购希奥信息、龙铁纵横资金安排
本次并购希奥信息、龙铁纵横拟通过募集配套资金 37,000 万元，用于支付本次交易对
价和中介机构相关费用。本次发行股份募集配套资金到位之前，公司可根据项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金相对
于拟投入募集资金存在不足，董事会通过自筹资金弥补不足部分。
（2）收购 OEP 10 B.V.资金安排
公司拟通过两家银行组成的银团跨境并购业务及自有资金筹集实现通过全资子公司毕
泰卡以现金收购 OEP 10 B.V. 80%的股权 ，涉及金额折合人民币 12.91 亿元 。根据银行对
跨境并购债务比率的要求，原则上跨境并购银团业务全部债务性资金占比不得高于总对价的
80%，公司将以自有资金解决其中 20%的对价支付，自有资金支付合计人民币 2.58 亿元人
民币，自有资金拟通过帐面部分现金、后续货款回收、思维列控股票减持及可交债等符合自
有资金来源的方式筹集，根据与相关银行的深入沟通，目前银团跨境并购业务按计划有序推
动中。
综上所述，上市公司已制定了切实可行的融资方案，以保证本次交易及现金收购OEP 10
B.V. 80%的股权的资金安排，本次配套融资在整体资金需求中占比较小，如出现配套融资不
到位的情形，上市公司将采取银行借款、发行可交换债、减持持有思维列控股票等方式进行
融资，以保证本次交易及现金收购OEP 10 B.V. 80%的股权顺利推进。资金不足导致收购失
败的风险相对较小。
上市公司已在预案“第二节 本次交易的具体方案”之“（二）发行股份募集配套资金”
中进行了补充披露，提请投资者予以关注。
二、会计师核查程序
1、会计师核查了公司的资产负债率及资产质量，对其融资能力作出判断。
2、会计师阅读了上海证券交易所回复《关于对深圳市远望谷信息技术股份有限公司非
公开发行可交换公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函[2017]1416 号），询问了公司发行
可交换公司债券的计划。
3、会计师与公司高管进行了访谈，了解了收购毕泰卡的方式及进度。
三、会计师核查意见
会计师认为，针对本次交易和现金收购 OEP 10 B.V. 80%的股权事宜，上市公司已制定
了切实可行的融资安排，融资安排合法合规且具备可行性，资金不足导致收购失败的风险相
对较小的。
问题七：
预案显示，希奥信息主要产品及服务分别为移动信息智能传输服务、移动智能流量业
务等，报告期内为上海疾病预防控制中心、口袋理财、波司登、深圳市罗湖区教育局等 31
个省、自治区、直辖市的企业、事业单位提供服务。请你公司补充披露：
（1）希奥信息核心团队的基本情况及其稳定性。
（2）最近两年的前五大客户及其稳定性、合作协议、合作期限、客户黏性、新客户拓
展、同行业情况等。
（3）结合市场竞争格局及与同行业公司的财务数据、包括但不限于客户资源、业务覆
盖范围、核心技术、业绩指标等的差异分析，补充披露希奥信息的核心竞争力及持续盈利
能力。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、远望谷说明
（一）希奥信息核心团队的基本情况及其稳定性
希奥信息核心团队为本次交易的业绩补偿人，相关基本情况如下表所示：
姓名 职务 性别 年龄 学历 任期
左德昌 董事长、总经理 男 39 本科 2016 年 8 月至 2019 年 8 月
崔竞一 副董事长、副总经理 男 33 本科 2016 年 8 月至 2019 年 8 月
罗肖 董事、技术总监 男 34 本科 2016 年 8 月至 2019 年 8 月
李亮 监事会主席 男 34 大专 2016 年 8 月至 2019 年 8 月
刘彬 董事、销售总监 男 31 本科 2016 年 8 月至 2019 年 8 月
肖丽影 董事 女 33 大专 2016 年 8 月至 2019 年 8 月
于琳 董事 女 32 大专 2016 年 8 月至 2019 年 8 月
陈泉霖 监事、技术主管 男 31 大专 2016 年 8 月至 2019 年 8 月
报告期内，希奥信息的核心团队基本保持稳定。
上市公司已在预案“第五节 标的资产情况”之“一、希奥信息基本情况”之“（十二）希奥
信息核心团队的基本情况及其稳定性”补充披露，提请投资者予以关注。
（二）最近两年的前五大客户及其稳定性、合作协议、合作期限、客户黏性、新客户拓
展、同行业情况等
1、希奥信息前五大客户情况
最近两年希奥信息短信业务前五大客户的销售情况如下表所示：
收入金额 占主营业务收 是否存在
期间 客户名称
（万元） 入比例（%） 关联关系
上海浅橙网络科技有限公司 491.32 2.77 否
2017 深圳市嘉盈资讯有限公司 333.68 1.88 否
年度 广州昊博信息科技有限公司 284.15 1.60 否
安徽创瑞信息技术有限公司 201.19 1.13 否
收入金额 占主营业务收 是否存在
期间 客户名称
（万元） 入比例（%） 关联关系
武汉安敏信诚科技有限公司 200.58 1.13 否
合计 1,510.92 8.51
杭州豪霆网络科技有限公司 319.55 4.24 否
深圳市嘉盈资讯有限公司 309.88 4.11 否
2016
安徽一拓通信科技集团股份有限公司 260.68 3.46 否
年度
北京凯文利通科技发展有限公司 245.03 3.25 否
安徽创瑞信息技术有限公司 134.75 1.79 否
合计 1,269.89 16.85
最近两年希奥信息流量业务前五大客户的销售情况如：
收入金额 占主营业务收 是否存在
期间 客户名称
（万元） 入比例（%） 关联关系
安徽一拓通信科技集团股份有限公司 3,090.43 17.42 否
深圳中琛源科技股份有限公司 1,891.05 10.66 否
2017
上海卓移信息科技有限公司 1,671.77 9.42 否
年度
菠萝蜜（北京）电子商务有限公司 1,116.98 6.29 否
上海宇桓信息系统有限公司 775.22 4.37 否
合计 8,545.45 48.16
深圳中琛源科技股份有限公司 841.77 11.17 否
安徽一拓通信科技集团股份有限公司 819.33 10.87 否
2016
广州粤亮信息科技有限公司 371.54 4.93 否
年度
深圳居田网络科技有限公司 347.02 4.61 否
杭州豪霆网络科技有限公司 299.06 3.97 否
合计 2,678.72 35.55
从希奥信息 2016 年和 2017 年短信和流量前五大客户来看，大客户稳定性较好，具有一
定的客户黏性。短信业务中与深圳市嘉盈资讯有限公司和安徽创瑞信息技术有限公司合作相
对稳定，流量业务中与安徽一拓通信科技集团股份有限公司、深圳中琛源科技股份有限公司
合作相对稳定。此外，希奥信息采用直接销售模式销售的客户也相对稳定，如希奥信息与波
司登羽绒服装有限公司、上海鱼耀金融信息服务有限公司等直接客户建立了较长的合作关系。
目前，各电信运营商在不同省市执行不同销售政策，希奥信息等同行业公司在不同的省
市采购不同的数量的短信或流量的单位成本略有差异。同行业公司会根据最终客户数量、地
域等条件，从经济性角度选择向电信运营商或其他同行业公司购买短信或流量。故希奥信息
采用渠道销售模式销售的客户稳定性和客户黏性也相应较弱，在行业里具有一定的普遍性。
2、与主要客户的合作协议、合作期限以及客户黏性
希奥信息与客户一般会签订框架协议，框架协议会对双方的权利义务以及付费方式等进
行约定，销售的数量和价格则以实际消耗为准。希奥信息与主要客户签订协议的情况如下：
客户名称 开始合作时间 协议签署方式（协议期限）
上海浅橙网络科技有限公司 2016 年 12 月 8 日 三年一签
深圳市嘉盈资讯有限公司 2007 年 1 月 1 日 无固定期限
广州昊博信息科技有限公司 2017 年 4 月 14 日 无固定期限
安徽创瑞信息技术有限公司 2017 年 1 月 1 日 无固定期限
武汉安敏信诚科技有限公司 2017 年 1 月 1 日 无固定期限
杭州豪霆网络科技有限公司 2015 年 7 月 1 日 三年一签
安徽一拓通信科技集团股份有限公司 2010 年 1 月 1 日 无固定期限
北京凯文利通科技发展有限公司 2015 年 8 月 20 日 一年一签
深圳中琛源科技股份有限公司 2016 年 12 月 1 日 两年一签
上海卓移信息科技有限公司 2017 年 3 月 22 日 一年一签
菠萝蜜（北京）电子商务有限公司 2017 年 6 月 1 日 两年一签
上海宇桓信息系统有限公司 2017 年 7 月 1 日 一年一签
广州粤亮信息科技有限公司 2016 年 9 月 1 日 两年一签
深圳居田网络科技有限公司 2016 年 7 月 28 日 两年一签
3、新客户的开拓情况
2016 年新开拓的短信直接销售模式客户有上海浅橙网络科技有限公司、波司登羽绒服
装有限公司、深圳市罗湖区教育局等。2017 年希奥信息加大市场开拓力度，开拓了更多有
质量的短信直接销售模式客户，包括武汉安敏信诚科技有限公司、北京掌众金融信息服务有
限公司、上海霈钧信息科技有限公司等。2017 年短信业务中销售额超过 10 万元的短信直接
销售模式客户从 2016 年的 17 家增加到 2017 年的 31 家，短信业务直接销售模式的销售额也
从 2016 年的 1,900 万元增加至 2017 年的 3,031 万元。报告期内，希奥信息也开拓了较多的
流量业务客户，如深圳中琛源科技股份有限公司、广州粤亮信息科技有限公司、菠萝蜜（北
京）电子商务有限公司等。
上市公司已在预案“第五节 标的资产情况”之“一、希奥信息基本情况”之“（十三）最近
两年的前五大客户及其稳定性、合作协议、合作期限、客户黏性、新客户拓展、同行业情况”
补充披露，提请投资者予以关注。
（三）结合市场竞争格局及与同行业公司的财务数据、包括但不限于客户资源、业务覆
盖范围、核心技术、业绩指标等的差异分析，补充披露希奥信息的核心竞争力及持续盈利能
力。
1、市场竞争格局
目前，整个企业移动信息即时通讯服务市场规模较大、但较为分散。根据中国产业网数
据显示 2015 年、2016 年企业短信业务量市场规模约为 591 亿、787 亿，市场内绝大多数移
动信息即时通讯服务提供商的年业务量规模不超过 50 亿条、单体业务量规模市场份额低于
1%，即市场参与者众多但实力有限，绝大多数属于小规模散点式发展，真正处于市场领先
地位、年业务量超过 100 亿条、有细分行业客户优势的服务商仍是极少数。虽然移动信息即
时通讯服务行业的进入门槛相对不高，但因其服务对象企业客户的行业属性和业务种类存在
较大的差异，且随着客户业务量规模提升后对服务商的服务质量、响应能力、系统稳定性和
安全性等要求较高，服务商在细分领域形成客户优势、业务量规模提升的门槛较高。因此目
前市场仍然处于小规模散点式发展阶段。
2、与同行业公司业务对比分析
梦网荣信科技集团股份有限公司（股票代码：002123，以下简称“梦网集团”）是国内领
先的移动互联网运营支撑服务商，主营业务是为移动互联网各种 B2C 应用提供运营支撑平
台，并通过平台为企业提供移动信息即时通讯服务，主要包括基于短信、彩信、网讯一体化
的实名沟通平台及相关服务，同时扩展为含微信、微博、App 于一体的移动信息即时通讯服
务、基于企业后向付费的移动智能流量业务以及基于移动互联网的音视频平台、移动物联网
的系列服务。主要客户集中在金融、互联网以及消费品等重要行业和客户，如中国银行、建
设银行、招商银行、深圳证券交易所、招商证券、华夏基金、腾讯、新浪、阿里巴巴、OFO
等。
茂业通信网络股份有限公司（股票代码：000889，以下简称“茂业通信”） 主要利用通
信运营商移动通信网络系统及互联网，凭借自主研发的独立系统核心处理平台，向行业分布
广泛、数量众多的企业公司、事业单位等客户提供的指定手机用户发送有真实需求的身份验
证、提醒通知、信息确认等触发类短信业务，同时为客户提供短信发送的各类接口产品及技
术支持，主要客户专注于触发类短信领域的专业技术服务，服务客户包括京东、腾讯、神州
专车、广发银行、美的集团、沃尔玛、全国人大信息中心、中国证券业协会、人民网等数量
众多的覆盖电子商务、金融、第三方支付、制造业、零售业等单位。
深圳市银之杰科技股份有限公司（股票代码：300085，以下简称“银之杰”）旗下全资子
公司亿美软通为国内外企业提供移动商务平台及运营服务，主要产品和服务包括为企业用户
提供 B2C 短彩信服务、移动流量平台以及数据服务等。亿美软通借助母公司在银行业的客
户优势开展业务，其客户主要集中在金融领域。
希奥信息专注于向优质企业、事业单位等客户提供基于行业应用需求的移动信息、流量
增值、数据综合处理服务，以及与之相关的系统开发与运营维护。目前，以专业的业务能力
及企业客户服务经验，完成了金融、互联网以及消费品等重要行业与客户市场的布局，并与
重点客户建立了密切的合作关系；报告期内，希奥信息为上海市疾病预防控制中心、口袋理
财、波司登羽绒服装有限公司、深圳市罗湖区教育局等 31 个省、自治区、直辖市的企业、
事业单位提供了优质服务。
3、与同行业公司核心技术对比分析
短信息处理平台是短信息业务的核心技术，平台的多通道运营能力、可接入性以及信息
处理能力是该技术水平的重要指标。梦网集团、茂业通信以及银之杰等同行业上市公司借助
上市公司平台在处理平台上均加大投入和研发力度，并取得一定成绩。梦网集团拥有的自主
开发并运营的平台包括梦网智能 IM 平台、梦网视频云平台、智能网关云平台、流量网关云
平台、梦网综合监控平台、M-BOSS 综合管理云平台、Nova 高速信息平台等，这些平台极
大地提高了企业商务效率和客户的粘性，茂业通信和银之杰等也拥有类似的信息处理平台。
希奥信息的核心处理平台是希奥信息技术骨干成员自主研发并在长期运营中不断优化
的独立系统。近年来，希奥信息不断加大研发力度，围绕核心处理平台，希奥信息取得 20
项相关的软件著作权。目前，该核心处理平台已具有以下特点：
（1）多通道并行能力，隔离单一通道运行风险
核心处理平台在前端通过接口产品与客户 IT 系统连接，同时通过网关软件与电信运营
商短信通道连接，成为客户与运营商之间独立运行的桥梁。同时，由于希奥信息集成了丰富
的运营商短信通道资源，因此客户通过核心处理平台间接获得了多个短信通道的传输机会。
希奥信息通过核心处理平台为客户提前分配运营商短信通道，合理预留备用通道资源。
如果客户原有短信通道出现传输故障，核心处理平台可自动切换至备用通道，确保短信发送
任务不受影响。相比直接与运营商通道相连接的模式，希奥信息核心处理平台能够帮助客户
有效隔离单一通道的运行风险，实现通道枢纽指挥的特有功能。
（2）核心平台的广泛接入性
由于国内电信运营商、客户 IT 平台之间的技术标准不同，希奥信息在核心平台的搭建
时，预留不同接入方式，实现了不同数据输入端与最终运营商发送端的数据准确对接，保证
客户的使用体验。
多标准接入的核心处理平台实现了不同客户在不同终端的快接登录、操作，省去了客户
端技术开发的成本，具有广泛的实用性。希奥信息的接口产品适应于 C、Java 等多种主流程
序开发语言，可在 Windows、Linux、Unix 不同操作系统环境下运行，兼容性较强，非常适
合自身 IT 技术较为完善的客户直接调用，公司产品也是触发类短信的主流应用产品，希奥
信息在行业中具有较强的市场竞争力。
（3）高通量瞬时信息处理能力
希奥信息专注于基于行业应用需求的触发类短彩信发送服务，由于触发的随机性，因此
需要具备同时为多个客户向多个手机用户发送大量短彩信的功能。希奥信息核心处理平台采
用多线程处理技术，通过负载均衡提高服务器抗压能力，可快速并发处理海量数据需求。在
关键字内容审核环节通过设置分布式结构实现人工并联审核，大幅提升系统处理效率。
4、与同行业公司财务指标对比分析
希奥信息短信息业务从规模上来看，比同行业上市公司小，但其营业收入的增长率相对
较高，毛利率跟同行业上市公司相当。希奥信息短信息业务与同行业上市公司主要财务指标
如下：
财务指标 梦网集团 茂业通信 银之杰 平均值 希奥信息
2017 年营业收入（万元） 157,098.29 49,789.27 44,712.23 83,866.60 4,443.25
2017 年营业收入增长率 15.48% 2.36% 20.18% 12.67% 29.65%
2017 年毛利率 30.00% 31.32% 25.04% 28.79% 31.83%
2016 年营业收入（万元） 123,875.01 48,641.38 37,205.78 69,907.39 3,427.16
2016 年毛利率 32.25% 31.08% 26.91% 30.08% 26.74%
注：梦网集团、茂业通信、银之杰的相关数据来自于相关公司年报。
上市公司已在预案“第七节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“一、希奥信息所
处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（六）希奥信息在本行业的竞争优势”补充披露。
（一）自主核心处理平台的技术优势
希奥信息在为客户提供移动信息智能传输服务的过程中，待发短信需先经过核心平台系
统进行智能处理后再进入电信运营商短信通道。核心处理平台是希奥信息技术骨干成员自主
研发并在长期运营中不断优化的独立系统，形成竞争优势如下：
1、多通道并行能力，隔离单一通道运行风险
核心处理平台在前端通过接口产品与客户 IT 系统连接，同时通过网关软件与电信运营
商短信通道连接，成为客户与运营商之间独立运行的桥梁。同时，由于希奥信息集成了丰富
的运营商短信通道资源，因此客户通过核心处理平台间接获得了多个短信通道的传输机会。
希奥信息通过核心处理平台为客户提前分配运营商短信通道，合理预留备用通道资源。
如果客户原有短信通道出现传输故障，核心处理平台可自动切换至备用通道，确保短信发送
任务不受影响。相比直接与运营商通道相连接的模式，希奥信息核心处理平台能够帮助客户
有效隔离单一通道的运行风险，实现通道枢纽指挥的特有功能。
2、核心平台的广泛接入性
由于国内电信运营商、客户 IT 平台之间的技术标准不同，希奥信息在核心平台的搭建
时，预留不同接入方式，实现了不同数据输入端与最终运营商发送端的数据准确对接，保证
客户的使用体验。
多标准接入的核心处理平台实现了不同客户在不同终端的快接登录、操作，省去了客户
端技术开发的成本，具有广泛的实用性。希奥信息的接口产品适应于 C、Java 等多种主流程
序开发语言，可在 Windows、Linux、Unix 不同操作系统环境下运行，兼容性较强，非常适
合自身 IT 技术较为完善的客户直接调用，公司产品也是触发类短信的主流应用产品，在行
业中具有较强的市场竞争力。
3、高通量瞬时信息处理能力
希奥信息专注于基于行业应用需求的触发类短彩信发送服务，由于触发的随机性，因此
需要具备同时为多个客户向多个手机用户发送大量短彩信的功能。希奥信息核心处理平台采
用多线程处理技术，通过负载均衡提高服务器抗压能力，可快速并发处理海量数据需求。在
关键字内容审核环节通过设置分布式结构实现人工并联审核，大幅提升系统处理效率。
（二）稳定优质的运营商渠道优势
目前，希奥信息为客户提供包括中国移动、中国联通、中国电信在内的全网服务，是中
国移动、中国联通及中国电信的长期合作伙伴。希奥信息设立了运营商合作平台，主要职能
为在全国范围内与电信运营商深入开展移动信息业务合作，共建应用平台、扩充通道规模，
同时对已接入的移动信息平台和通道资源进行维护管理。目前已经与多个省、市的基础电信
运营商建立了业务合作关系，稳定优质的全网渠道优势明显。
此外，希奥信息还与具有短信通道资源的第三方公司建立产品和商务合作关系，共建产
品应用平台，共同为客户提供服务，进一步扩充了希奥信息的通道数量，增强了其为客户提
供移动信息即时通讯服务的能力。同时，在移动智能流量业务方面，希奥信息也与中国移动、
中国联通、中国电信的多个省市公司建立了合作关系。现有的运营商渠道优势，将为移动智
能流量业务奠定优质的供应源基础。
（三）规模优势
移动信息服务业务进入门槛相对较高，但要形成一定的业务规模并保持增长，则需要系
统技术、客户资源、运营商认可等多方面的长期积累。希奥信息凭借良好的客户结构和质量、
先进完善的技术支持平台，已经达到了日均发送近千万条信息的运营能力，依靠规模优势形
成了竞争门槛。另外，由于希奥信息每年提供了规模可观并符合规范的短彩信发送业务，因
此也获得了运营商的信任和支持。
（四）长期市场化经营建立的品牌影响力
希奥信息自成立以来，坚持市场化运营的原则，相比拥有特殊资源优势的行业竞争对手，
通过长期市场化竞争积累了深刻的行业运营经验，提升了客户服务水平，因此获得了客户、
行业、市场的整体认可，品牌影响力不断提升。近几年获得了如下重要奖项和荣誉：
时间 奖项或荣誉 颁发单位
2017 年 2017 年中国新三板诚信企业百佳 第六届中国上市公司诚信高峰论坛组委会
时间 奖项或荣誉 颁发单位
2017 年 2017 年度优胜奖 上海市工业综合开发区
2017 年 2017 年度现代服务领军企业奖 挖贝网
2017 年 2017 最具潜力新三板企业奖 2017 年新三板投资年会组委会
二、会计师核查程序
1、会计师对西奥信息最近两年的财务报表进行了审计，了解了公司的核心团队的稳定
性，关注了与前五大客户交易的真实性以及前五大客户的变化，关注了新拓展的客户；
2、会计师对比了同行业上市公司的财务指标及其他相关信息。
三、会计师核查结论
经核查，会计师认为希奥信息核心团队较稳定，客户结构较合理且处于逐年改善中，与
同行业相比在客户资源、业务覆盖范围以及核心处理平台等方面具有一定的核心竞争力，具
备一定的持续盈利能力。
问题八：
预案显示，希奥信息 2016 年和 2017 年实现净利润分别为-550 万元和 1,067 万元，承诺
2018 年、2019 年、2020 年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别不低
于 3,000 万元、4,000 万元、5,000 万元。请你公司补充披露以下内容：
（1）结合业务发展情况及主要竞争对手情况，补充披露希奥信息 2017 年业绩大幅增
长的原因、与未来盈利预测及主要竞争对手财务指标差异的原因及合理性。
（2）结合希奥信息 2016 年、2017 年的收入、净利润情况、在手订单和行业发展情况，
补充披露 2018 年、2019 年和 2020 年承诺净利润的可实现性。
（3）2018 年及以后年度业绩承诺的测算依据、测算过程及合理性。
（4）补充披露本次收购的目的和必要性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、远望谷说明
（一）结合业务发展情况及主要竞争对手情况，补充披露希奥信息 2017 年业绩大幅增
长的原因。
1、外部市场环境
（1）企业短信业务快速增长
短信业务是移动运营商最成熟的数据业务应用，满足用户方便、稳定、快捷、及时、安
全的沟通需求。在经历短信业务的快速发展之后，短信业务受到以微信为代表的社交类通讯
软件的冲击，个人点对点短信消费量快速下降。相较之下，企业短信业务受到即时通讯软件
的冲击较为有限，逆势呈快速增长态势。
一方面，我国经济的整体快速发展，企业成长迅速，业务规模迅速扩张对管理能力、服
务水平均提出更高要求。即时通讯信息以其实名制、精准信息传递等特点成为提升信息服务
能力的有效手段。
另一方面，随互联网、移动互联网的发展，新经济形态、新商业模式持续涌现渗透，形
成了新的消费热点。以电子商务、第三方支付、O2O 服务、物流快递等代表的新经济企业，
基于本身业态特征和优势，在 24 小时的全方位服务的模式下，对移动信息服务的需求持续
增长。
（2）触发类短信传输是企业移动信息服务的必要构成
目前企业移动信息化服务形式包括短彩信、APP、轻应用等，其功能涵盖客户服务、移
动办公、移动商务、移动金融等多个业务环节。用户身份验证、提醒通知、信息确认等触发
类短息传输，作为企业移动信息化服务的最主要产品形式和客户服务方式，未来将持续稳定
增长。
这主要源于触发类短信传输将是未来企业移动信息化服务的必须服务类别，在这方面微
信等即时通讯类软件相较传统短信产品具有不可替代性。首先，从产品渗透率和时效性分析，
传统短信传输仅需要满足用户手机正常使用、通讯信号覆盖等基础条件，企业便可进行主动
且及时、准确地推送；而即时通讯软件仍将依赖于用户在使用智能手机的基础上主动下载安
装并保持应用消息开启状态，其渗透率和实效性远低于短信类产品。其次，从法律认证效力
看，短信业务由运营商通过封闭通信网络发送，基于移动手机号码的实名制特点，企业短信
已经成为司法实践中认可的证据方式；而即时通讯软件由于服务提供商自有的账号体系，尚
不具备成为法律证据的有效力。此外，企业短信业务有移动运营商的支持，相对成熟稳定，
能够满足企业客户对触发类信息传输等服务的高稳定性需求。
（3）移动流量业务发展迅速
随着通信技术的快速发展，目前我国流量业务发展迅速。根据中国产业信息网信息统计，
2016 年移动数据我国电信业移动收入占比超过 60.00%，成为电信业务收入的核心因素，其
中数据流量对整体收入占比已经超过 30.00%。
目前数据流量消费总量增长巨大，数据流量连续三年同比增速均超过 100.00%，2016
年用户月均接入流量突破 1GB。在提速降费的政策指导下，移动流量单位资费水平稳步下
降，但下降幅度与用量增速相比，流量市场均仍富有弹性需求。
（4）希奥信息抓住市场机遇，大力拓展业务
在短信业务及流量业务整体市场向好的背景下，希奥信息抓住市场机遇，大力开拓业务，
其中短信业务着重开发直接销售模式客户，销售额超过 10 万元的短信直接销售模式客户从
2016 年的 17 家增加到 2017 年的 31 家，该类客户对价格的敏感性相对较低，且合作关系较
为稳定，能够持续为公司提供业绩支持；此外，流量业务本质为分销业务，希奥信息通过加
强同行业合作，使得 2017 年流量业绩实现大幅增长。
2、希奥信息财务状况及与同行业上市公司的比较
希奥信息专注于向优质企业、事业单位等客户提供基于行业应用需求的移动信息、流量
增值、数据综合处理服务，属于移动信息服务行业。希奥信息主营业务主要由短信业务与流
量业务组成。从事短信业务的上市公司主要有梦网集团（002123）、茂业通信（000889）、
银之杰（300085）等，从事流量业务的上市公司主要有彩讯股份（300634）、茂业通信（000889）
等。
（1）营业收入分析
报告期内，希奥信息营业收入的构成情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度
产品
金额 比重 金额 比重
主营业务收入 17,745.40 99.81% 7,535.20 99.47%
其他业务收入 33.15 0.19% 40.10 0.53%
合计 17,778.55 100% 7,575.30 100%
报告期内，希奥信息主营业务较为突出，金额占比分别 99.47%和 99.81%，其他业务收
入是房租收入和广告代理收入。希奥信息营业收入 2017 年比 2016 年增长了 135.50%。
报告期内，希奥信息分产品主营业务收入情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度
产品
金额 比重 金额 比重
短信 4,443.25 25.04% 3,427.16 45.48%
流量 12,903.85 72.72% 4,014.24 53.27%
软件服务 273.58 1.54% - -
流量卡 124.72 0.70% 93.81 1.24%
合计 17,745.40 100% 7,535.20 100%
由上表可知，报告期内，短信和流量业务是希奥信息的主要业务，2016、2017 年这两
类业务的收入和成本情况如下：
项目 2016 年 2017 年
主营业务收入合计 74,366,485.01 174,571,955.84
主营业务成本合计 62,330,905.42 147,713,306.87
主营收入 1(单位：元)国内短信 34,271,555.07 44,432,506.62
成本(单位：元) 25,106,742.07 30,289,005.34
收入增长率 29.65%
销量(单位：条) 885,406,493 1,117,127,444
毛利率 26.74% 31.83%
主营收入 2(单位：元)国内流量 40,094,929.94 127,269,100.24
成本(单位：) 37,224,163.35 117,303,251.53
收入增长率 217.42%
销量(单位：M) 782,534,770 2,821,938,858
毛利率 7.16% 7.83%
由上表可知，希奥信息 2017 年业绩较 2016 年大幅增长的原因如下：短信业务收入增
长 29.65%；流量业务大幅增长 217.42%。希奥信息 2016、2017 年短信业务和流量业务前 20
大客户收入情况如下：
短信业务前 20 大客户收入情况表
项目 2016 年 2017 年 增长率
延续性客户收入 11,108,895.13 18,996,894.09 71%
新增客户收入 9,725,484.18 12,334,532.72 27%
前 20 大短信业务客户收入 20,834,379.31 31,331,426.81
流量业务前 20 大客户收入情况表
项目 2016 年 2017 年 增长率
延续性客户收入 29,782,664.56 62,879,862.01 111%
新增客户收入 9,395,842.53 55,819,663.96 494%
前 20 大流量业务客户收入 39,178,507.09 118,699,525.97
由以上两个表格可知，希奥信息 2017 年业绩增长既来源于内生增长（延续性客户增长），
亦来源于外生增长（新增客户增长）。
报告期，主要竞争对手收入及增长情况如下表：
单位：万元
项目 2017 年收入 2016 年收入 增长率
梦网集团（002123）短信业务 157,098.29 136,036.94 15.48%
茂业通信（000889）短信业务 49,789.27 48,641.38 2.36%
银之杰（300085）短信业务 44,712.23 39,801.47 12.34%
短信行业平均 - - 12.08%
希奥信息短信业务 4,443.25 3,427.16 29.65%
彩讯股份（300634）流量业务 51,958.23 38,019.33 36.66%
茂业通信（000889）流量业务 6,738.05 2,038.78 230.49%
流量行业平均 - - 46.53%
希奥信息流量业务 12,903.85 4,014.24 217.42%
2017 年较 2016 年相比，上市公司短信业务及流量业务均有所增长，其中短信业务增长
率的变动区间为 2.36%-15.48%，平均增长率为 12.08%，希奥信息的短信业务增长率高于同
行业上市公司，主要系希奥信息在 2017 年积极拓展新客户，新增客户数量及业务量较为明
显。流量业务彩讯股份（300634）增长 36.66%，茂业通信增长 230.49%，希奥信息的流量
业务增长率为 217.42%，位于两家上市公司之间，与行业变动趋势一致。
（2）毛利率分析
报告期内，希奥信息分产品的主营业务毛利率情况如下：
产品 2017 年度 2016 年度
短信 31.83% 26.74%
流量 7.98% 7.27%
合计 15.75% 16.78%
报告期内，短信和流量业务是希奥信息的主要业务，两者的销售收入占希奥信息主营业
务收入的比例分别为 98.76%和 97.76%。
报告期内，希奥信息的综合毛利率分别为 16.78%和 15.75%，综合毛利率有所降低，原
因系公司毛利率较低的主要产品流量业务，销售额从 2016 年的 4,014.24 万元增长到 2017
年的 12,903.85 万元，占主营业务收入的比例从 2016 年的 53.27%上升到 72.72%。
①短信业务毛利率变动分析
销售数量（万 单位售价（元 单位成本（元
年度 毛利率 收入（万元）成本（万元）
条） /条） /条）
2016 26.74% 61,242.96 3,427.16 2,510.67 0.0560 0.0410
2017 31.83% 111,712.74 4,443.25 3,028.90 0.0398 0.0271
变动额 5.09% 50,469.78 1,016.10 518.23 -0.0162 -0.0139
变动（比例） 19.03% 82.41% 29.65% 20.64% -28.92% -33.86%
报告期，2017 年短信的毛利率比 2016 年提高了 5.09 个百分点主要原因系希奥信息在
2017 年着重开发直接销售模式客户，销售额超过 10 万元的短信直接销售模式客户从 2016
年的 17 家增加到 2017 年的 31 家，该类客户对价格的敏感性相对较低，毛利率相对较高。
②流量业务毛利率变动分析
年度 毛利率 收入（万元） 成本（万元）
2016 7.27% 4,014.24 3,722.42
2017 7.98% 12,903.85 11,873.99
变动额 0.71% 8,889.61 8,151.57
变动比例 9.78% 221.45% 218.99%
报告期，2017 年短信的毛利率比 2016 年提高了 0.71%，主要原因系公司抓住市场机遇，
大力开拓业务，实现了流量业务销售规模的大幅增长。流量业务的本质即分销业务，销售规
模越大，则与上级分销商的结算单价更低，从而使得 2017 年希奥信息流量业务毛利率实现
了小幅增长。
（3）希奥信息与同行业上市公司比较情况
①短信
短信业务毛利率
公司名称
2017 年度 2016 年度
梦网集团（002123） 29.47 % 30.76%
茂业通信（000889） 31.12% 31.08%
吴通控股（300292） 21.73% 22.01%
银之杰（300085） 25.04% 26.91%
平均值 26.84% 27.69%
希奥信息 31.83% 26.74%
2016 年度的短信业务中，茂业通信的毛利率较高，达到 31.08%；吴通控股的毛利率较
低，为 22.01%；四家公司的平均毛利率为 27.69%。希奥信息的毛利率为 26.74%，比同行业
上市公司平均毛利率低 0.95 个百分点，差异不大。
2017 年度的短信业务中，茂业通信的毛利率较高，达到 31.12%；吴通控股的毛利率较
低，为 21.73%；四家公司的平均毛利率为 26.84%。希奥信息的毛利率为 31.83%，比茂业通
信高 0.71 个百分点，差异不大。
②流量
流量业务毛利率
公司名称
2017 年度 2016 年度
彩讯股份（300634） 9.01% 11.48%
茂业通信（000889） - 0.75%
平均值 - 6.12%
希奥信息 7.98% 7.27%
注：茂业通信 2017 年年度报告未披露流量业务毛利率。
2016 年度的流量业务中，彩讯股份的毛利率较高，为 11.48%；茂业通信的毛利率较低，
为 0.75%，主要因为其流量业务的规模较小，流量业务的营业收入为 2,038.78 万元；希奥信
息的流量业务规模较彩讯股份小，比茂业通信大，故毛利率也在两家公司之间，比同行业上
市公司平均毛利率高 1.15 个百分点。
2017 年希奥信息的流量业务规模较小，毛利率为 7.98%，较彩讯股份低 1.03%。
3、与未来盈利预测及主要竞争对手财务指标差异的原因及合理性
（1）与未来盈利预测及主要竞争对手财务指标差异的原因
由于流量业务毛利率较低，希奥信息主要业绩来源与短信业务，所以财务指标差异主要
为短信业务毛利率差异。
2017 年及未来盈利预测短信业务的毛利率如下：
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
毛利率 31.83% 31.12% 30.40% 29.68% 28.95% 28.21%
希奥信息 2017 年毛利率达到 31.83%，主要是由于 2017 年组建大客户部门集中开拓大
客户业务，客户主要集中在金融、教育、行政事业单位等领域；同时积极开拓酒店连锁、医
药连锁、教育培训、超市、商场等领域客户。上述类型客户毛利率一般相对较高。预计在未
来几年内，随着行业竞争的持续加剧以及希奥信息业务规模的增加，预计希奥信息短信的销
售单价及采购单价均将会逐步下降，毛利率将下降至行业平均水平。
根据公开信息，希奥信息主要竞争对手 2017 年短信业务的毛利率如下：
证券代码 公司名称 业务类型 2017 年毛利率 证券类别
002123 梦网集团 移动信息服务 29.47 深圳 A 股
300085 银之杰 短彩信通讯服务 25.04 创业板
300292 吴通控股 移动信息服务 21.73 创业板
000889 茂业通信 行业短信 31.12 深圳 A 股
300399 京天利 移动信息服务 34.12 创业板
平均 28.30
希奥信息 2017 年短信业务毛利率略高于同行业平均水平，主要原因是由于希奥信息目
前短信业务规模较小且没有明显产生对特定客户业务依赖，因而开拓业务时具有一定的议价
能力，可选择毛利率较高的业务进行开展。希奥信息 2017 年短信业务的毛利率居于行业合
理毛利率区间范围内。
（2）与未来盈利预测及主要竞争对手财务指标差异的合理性
未来盈利预测充分考虑了行业市场竞争的白热化以及希奥信息业务规模增加的影响，认
为希奥信息毛利率将逐年下降并最终降至行业平均水平，同时预测期各年度毛利率均未与主
要竞争对手的 2017 年毛利率有较大差异，属于行业合理区间范围内。因此，我们认为标的
公司管理层对未来盈利预测具有合理性。
上市公司已在“第五节 标的资产情况”之“一、希奥信息基本情况”之“（十一）希
奥信息最近两年主要财务数据及财务指标”中进行了补充披露，提请投资者予以关注。
（二）结合希奥信息 2016 年、2017 年的收入、净利润情况、在手订单和行业发展情
况，补充披露 2018 年、2019 年和 2020 年承诺净利润的可实现性。
1、2016 年、2017 年的收入、净利润情况
根据希奥信息2016 年、2017 年年度报告，并以剥离流量卡业务进行测算，收入、净利
润情况如下表。
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度
营业收入 7,476.74 12,478.66
净利润 122.57 1,357.37
2、在手订单情况
由于运营商供应的短信和流量服务价格存在波动性，所以移动信息服务行业企业一般仅
签订框架协议或预售协议，较少签订实质性合同或订单。截至本回复出具日，公司已签署
2018 年度短信服务框架协议累计金额约 12,289.60 万元，2018 年度流量服务预售协议累计金
额约 16,800.00 万元。
3、行业发展情况
希奥信息是一家移动信息化服务解决方案提供商，公司具有全国跨地区电信增值业务
许可证，主营业务是提供移动信息化运营支撑平台，主要包括基于短信、彩信一体化的客户
管理及沟通平台，基于企业后向付费的流量营销平台等系列服务平台。
企业移动信息化服务是移动信息服务的主要应用之一，是指通过电信运营商和移动信
息化服务提供商的紧密合作，基于移动网络为企业客户提供移动信息服务。相比其他信息传
播方式，基于移动通信网络的短信、彩信、语音等移动信息传输方式具有传播快捷、到达精
准、操作方便、成本低廉等优点，因此被各类企事业单位广泛应用于日常经营管理。
根据工信部发布的《2017 年通信业统计公报》，2017 年全国移动短信业务量 6644 亿条，
比上年减少 0.4%。其中，由移动用户主动发起的点对点短信量比上年减少 30.2%，为 1322.22
亿条，占移动短信业务量比重由上年的 28.5%降至 19.9%。根据此组数据和以往数据推算，
2017 年企业短信发送量达 5322.11 亿条，比上年增长 11.42%。
从 2012 年起，全国移动短信业务量呈现逐年下降趋势，其中由移动用户主动发起的点
对点短信量下滑明显。几年间，点对点短信已从年发送量约 5000 亿条降至不足 1500 亿条，
缩水率超过 70%。
与此同时，在经历了 2014 年的市场调整之后，企业短信逆势增长，并在 2016-2017 连
续两年增幅超过 11%，2014-2017 年企业短信发送量情况如下图所示。
众所周知，移动用户主动发起的点对点短信量严重缩水，主要由于微信等移动社交应用
的普及，改变了用户以往利用短信沟通的习惯。不过，社交应用在替代用户通过短信进行即
时通信的同时，也打开了企业短信的大门。由于具有高渗透率、不依托 APP、无需数据网
络等优点, 验证码、通知提醒、会员营销等类型的短信迅速成为企业发展移动应用的刚需，
并且呈现逐年稳步增长的势头。如按照年增幅 11%估算，2018 年企业短信市场则将接近 6000
亿条规模。
点对点短信与企业短信的比例为：1:4，这个比例是目前移动用户主动发起的点对点短
信量与企业短信量对比的新格局。此前，在 2014 年点对点短信量与企业短信量还各自占据
半壁江山。而后两年，随着点对点短信发送量逐渐减少，企业短信不断增量，双方占比分别
出现 4:6、3:7 的比例，至 2017 年二者已形成二八分化，企业短信完全成为运营商移动短信
业务的主力支撑。这也表明，运营商已借助行业需求完成短信功能的成功转型。
随着移动互联网快速发展以及无线 Wifi 覆盖率的提高，传统移动信息服务业务正面临
诸如 QQ、微信等移动应用的冲击，国内短信息发送总量出现逐年下滑现象。由于微信等新
型通讯工具大多应用于个人之间的交流，所以主要是点对点短信业务产生较大影响。对企业
市场而言，尽管微信等新兴技术也实现了企业与个人手机用户进行信息交流的功能，但是由
于微信自身在时效性和法律权威等方面的劣势，所以对企业级短信市场的影响有限。一方面，
微信等工具作为手机客户端的通用软件需要下载、安装后方可使用，因此微信的用户数量、
覆盖范围均不及直接依附手机的短信，同时微信也只有保持开启状态才能收发信息，所以很
难保障企业客户发送移动的时效性要求。另一方面，短信息由国家三大基础运营商通过封闭
通讯网络完成发送，手机终端用户均已经号码实名对应，短信具有较高的法律权威性，已经
成为司法实践中认可的证据方式，因而企业用于经营需要的移动信息传输目前仍以短信发送
为主。因此企业短信量呈现逐年上升现象。
由于电子商务、第三方支付、物流快递等新兴朝阳产业的快速成长，与移动物联网技术
的收入发展，企业对移动信息服务的需求范围越来越广泛。以电子商务企业为例，为了改善
用户体验，确保服务质量，围绕中间各个环节，移动信息即时通讯服务提供商能够为企业客
户实现全过程的多种功能，包括覆盖用户身份证注册验证、第三方支付安全保障、购物订单
短信通知、物流配送信息提示等。所以在未来适应企业级短信市场服务潮流的触发类短信将
面临更加广阔的发展空间，预计移动信息即时通讯服务业务将保持较高的增长态势。
据工信部披露数据，截至 2017 年 12 月底，全国移动宽带用户（即 3G 和 4G 用户）总
数达 11.3 亿户，全年净增 1.91 亿户，占移动电话用户的 79.8%。4G 用户总数达到 9.97 亿
户，全年净增 2.27 亿户。
2012-2017 年移动宽带用户（3G/4G）发展情况
4G 移动电话用户扩张带来用户结构不断优化，支付、视频广播等各种移动互联网应用
普及，带动数据流量呈爆炸式增长。2017 年，移动互联网接入流量消费达 246 亿 GB，比上
年增长 162.7%，增速较上年提高 38.7 个百分点。其中，手机上网流量达到 235 亿 GB，比
上年增长 179%，在移动互联网总流量中占 95.6%，成为推动移动互联网流量高速增长的主
要因素。
2012-2017 年移动互联网接入流量增长情况
2017 年全年月户均移动互联网接入流量达到 1775MB/月/户，是上年的 2.3 倍，12 月当
月户均接入流量高达 2752MB/月/户。
2017 年各月户均移动互联网接入流量增长情况
4、承诺净利润的可实现性
对于希奥信息来说，受春节假期的影响，一季度属于淡季，一季度业绩较其他季度要低。
根据前述行业情况分析，目前企业短信和移动互联网接入流量预计仍将保持较高的增长态势。
同时根据已签框架协议和预售合同，希奥信息将通过以下方式保证承诺净利润的实现：
（1）深挖老客户群体的自身行业业务需求；
（2）老客户的介绍推荐；
（3）组建的大客户销售团队，客户结构由以往各行业客户较分散的结构逐步转变为以
大客户为主结构；
（4）短信业务和流量业务客户群体共享，业务拓展相互渗透。
上市公司已在“第五节 标的资产情况”之“一、希奥信息基本情况”之“（十四）希
奥信息 2018 年、2019 年和 2020 年承诺净利润的可实现性”中对上述内容进行补充披露，
提请投资者予以关注。
（三）2018 年及以后年度业绩承诺的测算依据、测算过程及合理性。
1、2018 年及以后年度业绩承诺的测算依据
由于运营商供应的短信和流量服务价格存在波动性，所以移动信息服务行业企业一般仅
签订框架协议或预售协议，较少签订实质性合同或订单。截至目前，希奥信息已签订服务期
限在 2018 年内的短信框架协议和流量预售协议金额对未来盈利预测的覆盖率分别达到
92.34%和 114.19%。
2、测算过程
（1）主营业务收入与成本预测
希奥信息主营业务收入包括移动信息即时通讯服务收入、智能流量经营业务、国际流量
卡、技术服务和韩国流量业务。
根据希奥信息未来业务规划，在 2018 年开始，希奥信息主营业务将发生如下调整：不
再开展韩国流量业务。由于希奥信息技术服务为非经常性业务，且其所占比重较少，故在以
后期间不对其单独进行预测。由于以前年度国际流量卡占比较少，且 2018 年开始不再开展
该业务，故在以后期间不对其单独进行预测。因此在预测期内，希奥信息的主营业务收入仅
有两项，即移动信息即时通讯服务收入、智能流量经营业务。
1）移动信息即时通讯服务业务销售收入及成本预测
截至评估基准日，希奥信息移动信息即时通讯服务收入及成本数据如下：
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年
主营收入(单位：万元) 2,298.48 3,427.16 4,443.25
增长率 49% 30%
成本(单位：万元) 1,555.30 2,510.67 3,028.90
销量(单位：亿条) 4.94 8.85 11.17
单位价格(单位：元) 0.0465 0.0387 0.0398
单位成本(单位：元) 0.0315 0.0284 0.0271
毛利率 32.33% 26.74% 31.83%
对希奥信息历史期间的经营模式进行分析，希奥信息移动信息即时通讯服务业务的增长
来自内生的增长，也来自外生的增长。内生的增长即希奥信息业务随原有客户业务量的增长
而增长，外生的增长即希奥信息业务通过开拓新客户带来业务量的增长。
最近几年，随着国内手机用户量的不断增长，电信运营商资费逐渐下调，短信业务保持
了较高的业务发送量。根据工信部门统计数据，2014 年至 2017 年全国短信业务量情况如下：
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
移动短信业务量（亿条） 7,630.45 6,991.76 6,670.73 6,644.33
增长率 - -8.37% -4.59% -0.40%
点对点短信量（亿条） 3,494.75 2,705.81 1,901.16 1,322.22
增长率 - -22.57% -29.74% -30.45%
企业短信量（亿条） 4,135.71 4,285.95 4,769.57 5,322.11
增长率 - 3.63% 11.28% 11.58%
从上述数据可以看出，随着移动互联网快速发展以及无线 Wifi 覆盖率的提高，传统移
动信息服务业务正面临诸如 QQ、微信等移动应用的冲击，国内短信息发送总量出现逐年下
滑现象。由于微信等新型通讯工具大多应用于个人之间的交流，所以主要是点对点短信业务
产生较大影响。对企业市场而言，尽管微信等新兴技术也实现了企业与个人手机用户进行信
息交流的功能，但是由于微信自身在时效性和法律权威等方面的劣势，所以对企业级短信市
场的影响有限。一方面，微信等工具作为手机客户端的通用软件需要下载、安装后方可使用，
因此微信的用户数量、覆盖范围均不及直接依附手机的短信，同时微信也只有保持开启状态
才能收发信息，所以很难保障企业客户发送移动的时效性要求。另一方面，短信息由国家三
大基础运营商通过封闭通讯网络完成发送，手机终端用户均已经号码实名对应，短信具有较
高的法律权威性，已经成为司法实践中认可的证据方式，因而企业用于经营需要的移动信息
传输目前仍以短信发送为主。因此企业短信量呈现逐年上升现象。
由于电子商务、第三方支付、物流快递等新兴朝阳产业的快速成长，与移动物联网技术
的发展，企业对移动信息服务的需求范围越来越广泛。以电子商务企业为例，为了改善用户
体验，确保服务质量，围绕中间各个环节，移动信息即时通讯服务提供商能够为企业客户实
现全过程的多种功能，包括覆盖用户身份证注册验证、第三方支付安全保障、购物订单短信
通知、物流配送信息提示等。所以在未来适应企业级短信市场服务潮流的触发类短信将面临
更加广阔的发展空间，预计移动信息即时通讯服务业务将保持较高的增长态势。
目前希奥信息移动信息即时通讯服务业务毛利率略高于行业平均水平，预计在未来几年内，
随着行业竞争的持续加剧以及希奥信息业务规模的增加，预计希奥短信信息的销售单价及采
购单价均将会逐步下降，毛利率下降至行业平均水平，在预测期内销售单价保持 4%的下降
率、采购单价保持 3%的下降率。根据希奥信息的经营计划，可以得到希奥信息移动信息即
时通讯服务业务信息销售收入及成本在未来年度数据如下：
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
主营收入(单位：万元)国内短信 13,309.10 18,224.21 23,394.83 25,277.34 27,040.91
成本(单位：万元) 9,167.13 12,683.35 16,451.51 17,960.46 19,413.69
销量(单位：亿条) 34.86 49.72 66.48 74.83 83.38
单位价格(单位：元/条) 0.0382 0.0367 0.0352 0.0338 0.0324
增长率 -4% -4% -4% -4% -4%
单位成本(单位：元/条) 0.0263 0.0255 0.0247 0.0240 0.0233
增长率 -3% -3% -3% -3% -3%
毛利率 31.12% 30.40% 29.68% 28.95% 28.21%
2）智能流量经营业务收入及成本预测
希奥信息自 2016 年起开展智能流量经营业务。智能流量经营业务是指企业个人用户手
机通过移动网络（不含 WLAN）访问互联网时，产生的数据流量费用由企业后向统一支付。
该业务主要通过满足终端用户免费使用手机上网流量，达到降低用户使用互联网产品门槛，
以帮助企业获取和维护终端用户，促进企业业务。
截至评估基准日，希奥信息智能流量经营业务收入及成本数据如下：
项目名称 2016 年 2017 年
主营收入(单位：万元) 4,009.49 12,726.91
增长率 - 217%
成本(单位：万元) 3,722.42 11,730.33
销量(单位：亿 M) 7.83 28.22
单位价格(单位：元/M) 0.0512 0.0451
单位成本(单位：元/M) 0.0476 0.0416
毛利率 7.16% 7.83%
智能流量经营业务实际为流量分销业务，由上表可知虽然希奥信息智能流量经营业务收
入很高，但毛利率相对较低。
根据工信部门统计数据，2014 年至 2017 年移动互联网接入流量情况如下：
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
移动互联网接入流量（亿 G ） 20.62 41.87 93.64 246.00
增长率 103.01% 123.66% 162.70%
4G 移动电话用户扩张带来用户结构不断优化，支付、视频广播等各种移动互联网应用
普及，带动数据流量呈爆炸式增长。2017 年，移动互联网接入流量消费达 246 亿 GB，比上
年增长 162.7%，增速较上年提高 38.7 个百分点。全年月户均移动互联网接入流量达到
1775MB/月/户，是上年的 2.3 倍，12 月当月户均接入流量高达 2752MB/月/户。其中，手机
上网流量达到 235 亿 GB，比上年增长 179%，在移动互联网总流量中占 95.6%，成为推动
移动互联网流量高速增长的主要因素。
根据中国电信、中国移动、中国联通三大运营商财报以及工信部公开数据，2014-2017
四年，三大运营商流量资费均价分别为134.7元/GB、78.1元/GB、47.88元/GB、28元/GB，
2015-2017三年中的资费降幅分别为42%、38.77%、41.75%。而且，运营商的流量收入也并
未因降费而下滑。2014年，三大运营商流量总收入2438.7亿元，2015、2016则为3016.9亿元、
4230.41亿元，分别同比增长了23.77%、40%。而且，从2017年上半年数据分析，运营商的
流量收入仍然在保持高速增长。
随着全国4G网络的普及，微信、支付宝等移动支付，视频、语音聊天，手机平台直播
等各种移动互联网应用迅速扩张，各大运营商的流量优惠套餐也从最初的2G、3G用户向4G
转移，其数据流量使用量在近年来也在不同程度的增长。2016年，全国手机上网流量总计88.3
亿GB，2017年则达到235亿GB，增长166%。平均用户每月使用流量也从778MB增至1775MB，
增幅128%。而在2017年12月，用户月均流量已经高达2752MB。
随着互联网时代的快速发展，移动互联网逐步占据“主角”，生活中的淘宝、天猫、京东、
苏宁易购等电商购物平台，或是微信、支付宝等移动快速支付，或是爱奇艺、腾讯、优酷等
视频播放，数据流量成为了这些生活必不可少的共享资源。
随着以上科技的进步，三大运营商有关数据流量服务的成本也会随着降低。根据希奥信
息经营计划，2018-2020年智能流量经营业务的销售单价及采购单价均将会逐步下降。根据
希奥信息的经营计划，2018-2020年智能流量经营业务增长要较小，2021-2022年智能流量经
营业务出现小幅度减少，减少原因是智能流量经营业务毛利率较低，随着移动信息即时通讯
服务业务的增长，希奥信息将会更多的投入资源到移动信息即时通讯服务业务，因此造成智
能流量经营业务出现小幅度减少。
3）期间费用估算
I、销售费用估算
销售费用主要包括人员费用、广告宣传及市场费、业务招待费、差旅费、办公费、咨询
服务、通讯费、其他杂项等。
本次评估中，主要费用预测思路如下：
人员费用：根据企业人员计划和公司职工薪酬相关制度，参考企业历史年度人员费用水
平进行预测。
其他费用：根据企业经营计划，结合企业历史年度费用水平以及行业平均水平进行预测。
II、管理费用的估算
管理费用主要包括人员费用、折旧与摊销费用、电话费、交通费、会议费、业务招待费、
差旅费、办公费、研发费用等。
本次评估中，主要费用预测思路如下：
人员费用：根据企业人员计划和公司职工薪酬相关制度，参企业历史年度人员费用水平
进行预测。
折旧与摊销费用：根据企业应计入管理费用的折旧与摊销费用水平，结合折旧与摊销预
测情况进行预测。
研发费用：根据企业研发计划，结合企业历史年度费用水平以及行业平均水平进行预测。
其余费用：根据企业经营计划，结合企业历史年度费用水平以及行业平均水平进行预测。
III、财务费用的估算
截至评估基准日，希奥信息无付息债务，未来年度亦无借款计划。
根据本次评估假设，企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化
较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入，也不考虑银行业务的手续费支出。因此未来年
度财务费用为 0。
4）税金及附加的估算
经会计师审计的评估对象基准日财务报告披露，税项主要有增值税、城建税、教育费附
加、地方教育费附加、房产税、土地使用税、印花税、河道管理费等，根据《财政部、国家
发展改革委关于清理规范一批行政事业性收费有关政策的通知》（财税〔2017〕20 号）的
规定，对于纳税人申报所属期 2017 年 4 月及以后的税款，不再征收河道工程修建维护管理
费。5）企业所得税的估算
本次评估的收益主体包括希奥信息、通联天下，其中希奥信息为高新技术企业，目前企
业所得税税率为 15%，根据对希奥信息的尽职调查，希奥信息的员工结构符合高新技术企
业要求，在生产经营中不断产生新的知识产权，且未来各年预测的研发费用均符合高新技术
企业要求。故在 2018 年及之后仍按照 15%的企业所得税率对希奥信息所得税进行预测；通
联天下企业所得税税率为 25%。本次评估以各期各收益主体的毛利贡献水平为基础，计算
综合企业所得税税率，并考虑纳税调整事项，按基准日综合企业所得税税率和未来各期应纳
税所得额计算各期应纳企业所得税。
6）折旧与摊销预测
希奥信息进行折旧的资产主要包括运输工具和电子设备，进行摊销的资产主要包括用友
软件、装修费、广告费、号码证使用费、企业 QQ 费用、律师费等。固定资产、无形资产、
长期待摊费用按取得时的成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策、无形
资产、长期待摊费用摊销政策，以基准日经审计的固定资产、无形资产、长期待摊费用账面
原值、经济使用寿命、加权折旧率、摊销比率等估算未来经营期的折旧、摊销额。折旧摊销
的预测结果见未来经营期内的净现金流量预测表。
7）净利润预测
通过上述预测，可以得出 2018 年及以后年度的净利润数据：
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2021 年 2021 年
收入 28,021.07 35,446.32 43,051.59 42,812.06 43,515.67 43,515.67
成本 22,980.41 28,948.68 35,130.09 34,643.98 35,150.77 35,150.77
营业税金及附加 43.74 55.82 66.93 68.33 69.75 69.75
销售费用 430.67 513.65 574.26 585.75 603.71 603.71
管理费用 954.27 1,172.22 1,399.91 1,489.10 1,562.03 1,562.03
财务费用 - - - - - -
资产减值损失 - - - - - -
投资收益 - - - - - -
营业利润 3,611.98 4,755.95 5,880.40 6,024.89 6,129.41 6,129.41
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
利润总额 3,611.98 4,755.95 5,880.40 6,024.89 6,129.41 6,129.41
减：所得税 549.94 708.99 861.47 868.47 870.52 870.52
净利润 3,062.04 4,046.96 5,018.94 5,156.42 5,258.89 5,258.89
3、2018 年及以后年度业绩承诺的合理性
根据希奥信息未经审计财务报表，截至 2018 年 4 月 30 日，希奥信息实现扣非后归
母净利润 422.99 万元，已完成 2018 年承诺业绩的 14.10%。对于希奥信息来说，受春节假
期的影响，第一季度属于淡季，第一季度业绩较其他季度要低。
根据行业情况分析，企业短信和移动互联网接入流量预计仍将保持较高的增长态势。截
至目前，希奥信息已签订服务期限在 2018 年内的短信框架协议和流量预售协议金额对未来
盈利预测的覆盖率分别达到 92.34%和 114.19%。对于已签协议希奥信息将通过以下方式保
证承诺业绩的实现：
①深挖老客户群体的自身行业业务需求；
②老客户的介绍推荐；
③组建的大客户销售团队，客户结构由以往各行业客户较分散的结构逐步转变为以大客
户为主结构；
④短信业务和流量业务客户群体共享，业务拓展相互渗透。
因此，2018 年及以后年度业绩承诺具有合理性。
上市公司已在预案“第二节 本次交易的具体方案”之“二、本次交易标的评估和作价”
中进行了补充披露，提请投资者予以关注。
（四）补充披露本次收购的目的和必要性
近年来，上市公司持续保持在铁路、图书等行业领先地位的同时也积极把握“新零售”
的发展机遇，聚焦服饰行业、商超百货领域，以 RFID 技术为基础的多感知融合技术，加载
互联网平台，连接线下实体平台，覆盖零售全场景，成为“新零售”全场景数据应用服务商。
现阶段基于 RFID 技术的零售行业应用解决方案主要是针对商品的数据采集和管理，而未来
“新零售”解决方案的核心是全供应链的数据分析和应用，包括商品数据、消费者（消费者画
像与消费行为）数据、物流仓储数据等，仅依靠 RFID 技术无法做到全供应链数据的采集，
上市公司急需其他技术进行补充。
本次收购希奥信息后，拓宽了上市公司业务领域，进入了具有发展前景的移动信息服务
行业。此外，希奥信息的 B2C 企业移动信息智能传输服务，能精准、有效地采集消费者数
据，在主动选择人群、传递效率等方面具有独特优势，为物联网的“人与物”链接提供了身份
识别，可以进一步完善上市公司“新零售”的全供应链数据采集与管理。
上市公司已在《重组预案》之“第一节 本次交易的背景和目的”之“二、本次交易目
的”之“（二）落实公司发展战略，完善服务业务链条”补充披露，提请投资者予以关注。
二、会计师核查程序
1、会计师审计了希奥信息最近两年的财务报表，对其业务信息及财务信息进行了分析；
2、会计师复核了其盈利预测的基础和方法，分析了其盈利预测的合理性。
三、会计师核查结论
经核查，会计师认为，希奥信息 2017 年业绩大幅增长，未来盈利预测增长速度有所放
缓，符合市场客观情况，希奥信息 2018 年、2019 年和 2020 年承诺净利润是可实现的，2018
年及以后年度预测净利润的测算是合理的。
问题九：
预案显示，龙铁纵横设备类产品主要分为检测类、检修类、应急类与通用类产品系列，
其中检测类、检修类、应急类产品均为自主研发。请你公司补充披露：
（1）龙铁纵横管理层的基本情况、研发人员和市场拓展人员的数量及占比等。
（2）本次交易完成后保持龙铁纵横管理团队及核心人员稳定的相关安排。
（3）报告期内研发费用明细情况，占销售收入比例及资本化情况，研发经费与研发人
员规模是否相匹配等。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、远望谷说明
（一）龙铁纵横管理层的基本情况、研发人员和市场拓展人员的数量及占比等
1、龙铁纵横管理层的基本情况
截至本回复出具之日，龙铁纵横的核心管理人员主要有 8 名，具体任职及工作分工情况
如下：
姓名 职务 性别 年龄 学历 任期
姜琳 董事长 男 38 大专 2015 年 12 年至 2018 年 12 月
朱功超 董事、总经理 男 41 本科 2015 年 12 年至 2018 年 12 月
徐娜 董事 女 37 硕士 2015 年 12 年至 2018 年 12 月
董事会秘书、总
姜淼 男 37 硕士 2015 年 12 年至 2018 年 12 月
经理助理
黄巍 市场总监 男 43 本科 2015 年 12 年至 2018 年 12 月
王泳 技术总监 男 41 本科 2015 年 12 年至 2018 年 12 月
付宁娟 财务总监 女 36 本科 2015 年 12 年至 2018 年 12 月
许晓峰 总工程师 男 44 本科 2018 年 1 月至 2018 年 12 月
2、研发人员和市场拓展人员的数量及占比
截至本核查意见出具日，龙铁纵横研发人员由研发部、装调实施部构成，共 48 人，占
龙铁纵横员工总数 44.04%，市场拓展人员由市场部构成，共 16 人，占龙铁纵横员工总数的
14.81%。
（1）研发人员情况
龙铁纵横的研发人员主要承担基于龙铁纵横发展战略确定的技术研发方向的具体实施、
各业务系统、产品体系的需求调研、产品硬件及软件的设计开发、试验测试、系统集成及运
用数据采集、技术升级等工作。由于龙铁纵横业务快速发展，龙铁纵横研发人员最近三年同
比分别增长了 35.72%、78.95%、41.18%。
龙铁纵横的研发人员主要由各专业领域工程师组成。从学历结构分析具体如下表所示，
以本科学历为主，学历结构合理。
项目 人数 占比
专科及以下人员 17 35.42%
本科学历 29 60.42%
硕士及以上学历 2 4.17%
合计 48 100.00%
从从业经验结构分析具体如下表所示，从业年限以三至十年为主，研发人员整体从业经
验较为丰富。
项目 人数 占比
三年以下 8 16.67%
三至十年 32 66.67%
十年以上 8 16.67%
合计 48 100.00%
（2）市场拓展人员情况
龙铁纵横的市场拓展人员统一由市场部管理，市场部下设市场销售及商务信息两个分支，
主要负责市场信息收集分析、项目招投标、商务条件谈判、回款、销售渠道拓展、客户意见
反馈及客情维护等工作。市场部人员共计 19 人，其中商务信息专员 5 人，主要负责包括招
投标在内的市场信息收集汇总、标书制作、合同管理等工作；市场销售专员 14 人，主要负
责销售策略制定、销售渠道拓展、合同签署、合同回款、客情关系等工作。
市场部以铁路总公司下属的全国 18 个铁路局及各自管辖内的 56 个动车段（所）为对象，
主要通过全国范围内的动车段（所）新建（改扩建）项目、既存段所设备升级改造项目两个
渠道进行业务拓展。目前市场部部门内设置市场总监 1 名，大区总监 3 名，区域经理 6 名，
区域助理 3 名，商务主管 1 名，商务助理 4 名，市场总监助理 1 名。
龙铁纵横市场推广人员主要由具备行业销售经验的人员组成，从从业经验结构分析，团
队内 5 年以上从业经验人员为 10 人，10 年以上从业经验人员为 7 人。其中区域经理级别以
上人员从业经验平均达到 15.7 年；从年龄结构分析，20-30 岁人员为 9 人，30-40 岁人员为
8 人，40 岁以上人员为 2 人。市场人员具备行业内丰富的项目运作经验及市场推广经验、年
龄层分布均衡，有利于进行储备人才培养，人员稳定率高，区域经理级别以上人员在公司工
作的平均年限达到 5.8 年，整体市场拓展能力强，团队持续而稳定。
综上所述，龙铁纵横的研发人员、市场人员储备充足，研发能力、市场拓展能力、人才
储备和构成均处于同行业中等偏上水平，具备一定的竞争力，同时也匹配龙铁纵横目前的企
业规模和未来发展战略，有助于实现龙铁纵横经营目标，达成技术研发和市场拓展战略。
（二）本次交易完成后保持龙铁纵横管理团队及核心人员稳定的相关安排
根据 2018 年 5 月 3 日上市公司（简称“甲方”）与龙铁纵横参与本次交易的股东徐娜
等 4 名股东（简称“乙方”）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成
后保持龙铁纵横管理团队及核心人员稳定的相关安排如下：
1、与管理团队及核心人员签署长期的合作合同或劳动合同
龙铁纵横核心管理人员姜琳、徐娜、朱功超、姜淼、黄巍、王泳、付宁娟、许晓峰在交
割日前与龙铁签订服务期自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起算不低于五年
的劳动合同，通过该劳动合同，能够确保龙铁纵横与核心人员之间稳定、长期的劳动服务关
系。
2、与管理团队及核心人员约定竞业限制
龙铁纵横前述 8 名核心管理人员在龙铁纵横任职期间及离职后 2 年内，不得再与上市公
司、龙铁纵横及其控制的企业从事相同或相似业务的其他公司任职，不得直接或间接从事、
经营、投资与上市公司、龙铁纵横及其控制的企业相同或相似的业务，不得以上市公司、龙
铁纵横以外的名义为上市公司、龙铁纵横现有客户提供相同或类似服务，亦不得在龙铁纵横
原实际控制人徐娜、姜琳及其近亲属（包括：父母、配偶、子女）所控制或担任董事/高级
管理人员的其他企业任职。
若前述龙铁纵横的任何一名核心管理人员在龙铁纵横任职期间及离职后 2 年内，在与上
市公司、龙铁纵横及其控制的企业从事相同或相似业务的其他公司任职，直接或间接从事、
经营、投资与上市公司、龙铁纵横及其控制的企业相同或相似的业务，以上市公司、龙铁纵
横以外的名义为上市公司、龙铁纵横现有客户提供相同或类似服务，或在龙铁纵横原实际控
制人徐娜、姜琳控股及其近亲属(包括：父母、配偶、子女)所控制或担任董事/高级管理人员
的企业任职，该等人员违反上述义务所获收益归上市公司或龙铁纵横所有，且其应向上市公
司或龙铁纵横承担赔偿责任。
龙铁纵横核心管理人员姜琳、徐娜、朱功超、姜淼、黄巍、王泳、付宁娟、许晓峰已出
具《关于任职期限及竞业禁止的承诺》，承诺如下：
“1、服务期限
（1）本人承诺于本次交易的交割日前，与龙铁纵横签订服务期限自《发行股份及支付
现金购买资产协议》签署之日起算不低于五年的劳动合同，且劳动合同具体内容需符合远望
谷的要求。
（2）因本人违反上述承诺给龙铁纵横造成的损失均由本人承担。
2、竞业禁止
（1）自本承诺签署日至上述劳动合同服务期届满前间，除非因法定事由或经远望谷书
面同意，本人承诺不主动离职，且在龙铁纵横任职期间及离职后 2 年内，不在与远望谷、龙
铁纵横及其控制的企业从事相同或相似业务的其他公司任职，不直接或间接从事、经营、投
资与远望谷、龙铁纵横及其控制的企业相同或相似的业务，不以远望谷、龙铁纵横以外的名
义为远望谷、龙铁纵横现有客户提供相同或类似服务，亦不在龙铁纵横原实际控制人徐娜、
姜琳及其近亲属(包括：父母、配偶、子女)控制或担任董事/高级管理人员的其他企业任职。
（2）因本人违反上述承诺所获收益归属于远望谷或龙铁纵横所有，且本人应向远望谷
或龙铁纵横承担赔偿责任。”
综上，通过前述安排，本次交易完成后的相关安排有将有利于保持龙铁纵横管理团队及
核心人员的稳定。
（三）报告期内研发费用明细情况，占销售收入比例及资本化情况，研发经费与研发人
员规模是否相匹配等
报告期内龙铁纵横的研发费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
职工薪酬 399.49 301.25
房租 70.08 52.92
差旅费 56.91 35.75
原材料 13.07 197.77
检测费 7.84 1.40
固定资产折旧 3.70 2.07
咨询费 2.41 10.00
其他费用 6.02 4.35
合计 559.51 605.60
报告期内龙铁纵横的研发费用占销售收入比例及资本化情况如下：
项目 2017 年度 2016 年度
研发费用（单位：万元） 559.51 605.60
其中：资本化金额 - -
营业收入（单位：万元） 14,749.24 10,318.73
研发费用占营业收入比例 3.79% 5.87%
研发人员数量（单位：人） 56 40
研发人员薪酬（单位：万元） 399.49 301.25
研发人员平均薪酬（单位：万元） 7.13 7.53
2017 年度研发费用同比下降 7.61%，主要系 2017 年度的研发项目原材耗用减少，总体
来看研发费用占营业收入的比例较为稳定；报告期内，龙铁纵横研发人员平均薪酬稳定，研
发经费与研发人员规模较为匹配。
本公司已在重组预案之“第五节 标的资产情况”之“二、龙铁纵横基本情况”之“（六）
龙铁纵横主营业务发展情况”中进行了披露。
二、会计师核查程序
会计师对龙铁纵横最近两年的财务报表进行了审计，对其研发人员进行了调查，对其研
发费进行了核查。
三、会计师核查结论
经核查，会计师认为，龙铁纵横的核心管理人员、研发人员和市场拓展人员设置合理，
经营稳定，从业经验丰富。本次交易完成后上市公司对保持龙铁纵横管理团队及核心人员稳
定的相关安排有助于保证龙铁纵横未来经营的持续稳定。报告期内龙铁纵横研发费用占销售
收入较为稳定，研发经费与研发人员规模匹配。
问题十一：
预案显示，龙铁纵横 2016 年和 2017 年实现净利润分别为 1,781 万元和 3,731 万元，
承诺 2018 年、2019 年、2020 年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润
分别不低于 3,800 万元、5,000 万元和 6,200 万元。请你公司补充披露以下内容：
（1）结合业务发展情况及主要竞争对手情况，补充披露龙铁纵横 2017 年业绩大幅增
长的原因、与未来盈利预测及主要竞争对手财务指标差异的原因及合理性。
（2）结合龙铁纵横 2016 年、2017 年的收入、净利润情况和行业发展情况，补充披
露 2018 年、2019 年和 2020 年承诺净利润的可实现性。
（3）2018 年及以后年度预测净利润的测算依据、测算过程及合理性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、远望谷说明
（一）结合业务发展情况及主要竞争对手情况，补充披露龙铁纵横 2017 年业绩大幅增
长的原因、与未来盈利预测及主要竞争对手财务指标差异的原因及合理性。
1、结合业务发展情况及主要竞争对手情况，补充披露希奥信息 2017 年业绩大幅增长
的原因
（1）外部市场环境
1）“十三五”期间铁路建设将继续推进，铁路固定资产投资维持高位
按照“十三五”规划，铁路固定资产投资将保持在 3.5 万亿-3.8 万亿之间，按照历史数
据看，最终的投资金额将高于规划金额。未来几年，铁路固定资产投资将维持在每年至少
8000 亿的投资规模。
2）高铁建设持续发展，下游运营维护产业蓬勃发展
我国 2010 年开启高铁建设高峰以来，随着车辆保有量的提升，检修保养需求也日益增
长。目前高铁车辆下游运营维护产业蓬勃发展，动车四级检修、五级检修等高级修即将迎来
高峰期。京沪高铁提速将加速高级修周期的到来，原有的高级修总里程和总时间标准可能缩
短，以高级修为核心的检修高峰期有望到来，并保持持续稳定增长。
3）检修作业体系化和智能化成为行业发展趋势
龙铁纵横专注于轨道交通车辆检修行业，是机车车辆检修作业中执行信息系统、配套检
修方案、移动装备等专业的系统集成商与服务商。随着运营维护需求的持续增长，为公司业
务的拓展提供了广阔的市场空间。报告期内，公司抓住机遇，在继续服务新建项目的基础上，
也注重现有动车段（所）的设备升级和更新改造规划，进一步在检修作业的体系化和智能化
领域投入更多的资源，以满足市场和客户需求。
4）公司业务发展情况
在良好的外部环境下，龙体纵横抓住良好时机，不断加强新产品研发力度，2017 年龙
铁纵横有五个自主研发产品取得铁总等主管部门的认证，同时龙铁纵横的市场开拓工作也取
得一定成效，龙铁纵横 2017 年检修设备及检修服务的中标合同数增加，2017 年度收入同比
大幅增长。
（2）龙铁纵横财务状况及与同行业上市公司的比较
龙铁纵横专注于轨道交通车辆检修行业，是机车车辆检修作业中执行信息系统、配套检
修方案、移动装备等专业的系统集成商与服务商。在具体的细分行业内，没有可比性较高的
上市公司，和康拓红外（300455）以及神州高铁（000008）的机车车辆运营维护系列业务相
对接近。
1）营业收入分析
报告期各期，龙铁纵横营业收入的构成情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度
产品
金额 比重 金额 比重
主营业务收入 14,749.24 100% 10,318.73 100%
其他业务收入 - - - -
合计 14,749.24 100% 10,318.73 100%
报告期各期，龙铁纵横营业收入均为主营业务收入。2017 年比 2016 年增长了 42.94%。
报告期各期，龙铁纵横分产品主营业务收入情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度
产品
金额 比重 金额 比重
检修装备 13,092.50 88.77% 9,623.23 93.26%
检修服务 1,656.74 11.23% 695.50 6.74%
合计 14,749.24 100% 10,318.73 100%
报告期各期，龙铁纵横分为检修装备收入和检修服务收入。其中检修装备收入占主要地
位，2016 年和 2017 年占比分别为 93.26%和 88.77%，2017 年比 2016 年增长了 36.05%；检
修服务收入增长迅速，2016 年和 2017 年占比分别为 6.74%和 11.23%，2017 年比 2016 年增
长了 138.21%。
主要原因如下：
①检修装备收入：铁路行业整体投资加大、项目进度加快，2016 年底和 2017 年铁路建
设投入和建设加快，公司中标新建项目增加。
②检修服务：
A、原有业务随着高级修车辆每年增加，该部分服务收入由 2016 年 510.54 万元增加至
2017 年 929.45 万元，增长率 82.05%；
B、2017 年服务业务领域得到拓展，新开拓了上海局南京段的检修服务，2017 年营业
金额 711.87 万元。
②龙铁纵横和主要竞争对手比较情况
报告期，主要竞争对手收入情况如下
单位：万元
项目 2017 年收入 2016 年收入
康拓红外（300455） 29,490.15 28,362.69
神州高铁（000008）的机车车辆运营维护系列 114,882.28 81,397.35
2017 年较 2016 年，两家上市公司的收入均有所增长，其中神州高铁（000008）的机车
车辆运营维护系列增长较快，增长率为 41.14%。龙铁纵横收入 2017 年比 2016 年增长了
42.94%，较神州高铁（000008）的机车车辆运营维护系列高了 1.80 个百分点，差异较小。
2）毛利率分析
报告期各期，龙铁纵横分产品的主营业务毛利率情况如下：
产品 2017 年度 2016 年度
检修装备 40.90% 37.79%
检修服务 75.98% 56.23%
合计 44.84% 39.03%
报告期各期，龙铁纵横的综合毛利率分别为 39.03%和 44.84%，综合毛利率有所提高，
2017 年比 2016 年增长了 14.86%。其中，检修装备和检修服务，2017 年较 2016 年毛利率都
有所提高，其中，检修装备毛利率从 37.79%提高到 40.90%，增长了 3.10 个百分点，增长率
达到 8.21%；检修服务随着规模的迅速增长，毛利率从 56.23%提高到 75.98%，增长了 19.75
个百分点，增长率达到 35.13%。
报告期各期，收入、成本及毛利率情况如下：
2016 年度
产品名称 累计收入（万元） 累计成本（万元） 毛利率
检修装备 9,623.23 5,986.42 37.79%
检修服务 695.50 304.43 56.23%
合计 10,318.73 6,290.85 39.03%
2017 年度
产品名称 累计收入（万元） 累计成本（万元） 毛利率
检修装备 13,092.50 7,738.20 40.90%
检修服务 1,656.74 397.91 75.98%
合计 14,749.24 8,136.11 44.84%
①检修装备
年度 毛利率 收入（万元） 成本（万元）
2016 37.79% 9,623.23 5,986.42
2017 40.90% 13,092.50 7,738.20
变动额 3.10% 3,469.27 1,751.77
变动（比例） 8.21% 36.05% 29.26%
报告期，2017 年检修装备的毛利率比 2016 年提高了 3.10 个百分点，同比增长了 8.21%。
2017 年收入增长了 3,469.27 万元，同比增长 36.05%，成本增长了 1,751.77 万元，同比增长
29.26%，收入的增长比例大于成本的增长比例。
主要原因如下：
A、公司抓住市场机遇，大力开拓业务，实现了检修装备业务的大幅增长。
B、公司产品结构进一步调整，通过加大研发力度，自主研发产品占比进一步加大，公
司产品中自主研发设计的产品比例进一步提升。
C、公司继续优化标准型工具工装业务，不断降低成本。
②检修服务
年度 毛利率 收入（万元） 成本（万元）
2016 56.23% 695.50 304.43
2017 75.98% 1,656.74 397.91
变动额 19.75% 961.23 93.48
变动比例 35.13% 138.21% 30.71%
报告期，2017 年检修服务的毛利率比 2016 年提高了 19.75 个百分点，同比增长了 35.13%。
主要系公司抓住市场机遇，大力开拓检修服务业务，实现了销售的大幅增长，成本主要以人
工费用为主，近年来检修服务项目人员技术逐步成熟，人均效率提升明显，有效地节约成本。
2017 年收入增长了 961.23 万元，同比增长 138.21%，成本增长了 93.48 万元，同比增长 30.71%，
收入的增长比例远大于成本的增长比例。
3）龙铁纵横与同行业上市公司比较情况
毛利率
项目
2017 年度 2016 年度
康拓红外（300455） 41.19% 43.57%
神州高铁（000008）的机车车辆运营维护系列 46.46% 56.75%
平均 43.82% 50.16%
龙铁纵横 44.84% 39.03%
毛利率 2017 年比 2016 年增长了 14.86%。
因为行业特性，具体单个项目的差异性会比较大，因此各个项目的毛利率会产生一定差
异，由此会造成公司的毛利率产生一定的波动，神州高铁的机车车辆运营维护系列 2017 年
毛利率较 2016 年就下降了 10.29 个百分点。
2017 年毛利率龙铁纵横比康拓红外高 3.65 个百分点，比神州高铁低 1.62 个百分点，比
两家的平均数高 1.02 个百分点，差异不大。
（3）与未来盈利预测差异的原因及合理性
详见本题“3、2018 年及以后年度预测净利润的测算依据、测算过程及合理性”。
综上，结合业务发展情况及主要竞争对手情况，龙铁纵横 2017 年业绩大幅增长的具有
合理性。
上市公司已在“第五节 标的资产情况”之“二、龙铁纵横基本情况”之“（十一）龙
铁纵横最近两年主要财务数据及财务指标”中进行了补充披露，提请投资者予以关注。
2、结合龙铁纵横 2016 年、2017 年的收入、净利润情况和行业发展情况，补充披露 2018
年、2019 年和 2020 年承诺净利润的可实现性。
（1）龙铁纵横 2016 年、2017 年的收入、净利润情况
龙铁纵横 2016 年实现收入 10,318.73 万元、净利润 1,563.16 万元，2017 年实现收入
14,749.24 万元，净利润 3,183.10 万元。
（2）行业发展情况
①我国轨道交通装备行业发展现状
2005-2010 年是我国铁路建设的高速发展期，投资额从 1364 亿元增加到 8,427 亿元，
CAGR 达到 43.90%，2011 年由于高铁“甬温事件”导致投资出现阶段性波动，2012-2017
年投资增速中枢下滑到 5.00%水平。为了完成 2020 年营业总里程 15 万公里，高速铁路 3 万
公里的目标，预计“十三五”期间年投资额将维持在 8000 亿元的高位，机车车辆投资将重
回 1000-1200 亿元的水平。 数据显示，2010-2016 年，我国轨道交通设备制造市场规模整体
呈增长趋势，2016 年实现销售收入 4155 亿元，同比增长 6.57%。
根据国家统计局统计，2016 年，我国铁路运输设备制造行业规模以上企业有 776 家；
实现销售收入 4155 亿元，同比增长 6.57%；实现产品销售利润 680.1 亿元，同比增长 11.48%；
实现利润总额 348.7 亿元，同比增长 7.05%。
②我国轨道交通装备行业发展趋势
2017 年我国高铁新增运营线路共计 10 条（段），新增运营里程 3040 公里。目前投入
运营 3000 多组标准组动车组，将产生巨大大的后期运营维护需求，包含配件、检修装备及
检修服务需求等。
2017 年，中国铁路技术创新跃上新台阶，高铁工程建设、装备制造、运营管理三大领
域成套技术体系进一步完善，保持世界领先水平。随着三大领域成套技术体系的逐步完成，
对高端制造、智能装配、自动化检测、机器人检修等方面的技术要求越来越高。普通的地毯
式、人海战、依靠人工的检修模式已经不适应高铁发展的需要，动车检修即将进入全新的智
能化检修时代。与动车市场相比，机务、客车、货车、地铁、城际市场也逐步随着信息化、
标准化检修要求的提升，其检修装备的需求也逐步明确，2017 年 68 个机务段和 7 个大功率
机车检修基地随着铁总 C3、C4 修检修标准化的推行，对智能装配的需求量越来越大。
随着我国铁路和城市轨道交通的快速发展，轨道交通装备产业规模不断扩大，尤其是在
“十二五”期间，我国轨道交通装备产业销售收入平均增长率约为 10.1%。“十三五”期间，
我国轨道交通装备产业将得到快速发展，预计将保持 10%左右的增长速度。
③轨道交通装备市场前景
A、动车市场
2016 年 7 月 19 日，国家发展改革委、交通运输部、中国铁路总公司联合发布了《中长
期铁路网规划》指出到 2020 年铁路网规模达到 15 万公里，其中高速铁路 3 万公里，覆盖
80%以上的大城市，到 2025 年，铁路网规模达到 17.5 万公里左右，其中高速铁路 3.8 万公
里左右，展望到 2030 年，基本实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快
速通达、县域基本覆盖。
中国铁路总公司关于印发《全路动车段（所）布局中长期规划》的通知铁总计统[2015]269
号文件要求以自主检修为主，集中检修，属地运用，分散存车，与检修水平相适应。截止到
2020 年全路配属动车组 3483 组，2030 年 5541 组，到 2020 年维持 7 大动车段布局，并对北
京、上海、广州、武汉、沈阳、西安、成都 7 大动车段进行扩建，2030 年新建 2 个动车段。
2020 年前全路共设 59 个动车所，29 个城市具备存车条件，其中华东、华北、华南经济发达
地区动车运用、整备设施间距按照 150 公里左右设置。2030 年新增 14 个动车运用所。
B、地铁市场
截至 2017 年 12 月 31 日，已经通过国家发改委批准，允许进行地铁建设的城市一共有
44 个，其中已经有 27 个城市已经有地铁建成 137 条地铁线路并投入运营。根据各城市地铁
建设规划，截至 2020 年前，44 个城市共计规划线路 600 条，已经投入运行 137 条，在建或
待建线路共计 463 条。按照地铁车辆段的设置标准一般每条线均有一个地铁车辆段，一个城
市至少需要配置一个地铁架修段。已经有部分城市已经有了架修段，至少有 30 个城市未来
仍需要建设架修段。
综上，龙铁纵横 2017 年收入较 2016 年增加 42.94%；整体毛利率由 2016 年度 39.03%
增长至 2017 年度 44.84%，增长 5.81%；2017 年净利润增长 103.63%。龙铁纵横 2017 年已
签合同总额为 1.58 亿元，已执行完成为 0.67 亿元，2018 年 1 季度已签合同金额 0.28 亿元。
根据历史年度合同签订执行情况，公司预计 2018 年合同总额为 1.8 亿元。2018 年至 2020
年，根据中国铁路总公司中长期发展规划及设计院线路计划，龙铁纵横充分利用市场准入资
质，采用以销定产和系统集成的经营模式，承诺净利润是可实现的。
上市公司已在“第五节 标的资产情况”之“二、龙铁纵横基本情况”之“（十二）龙
铁纵横 2018 年、2019 年和 2020 年承诺净利润的可实现性”中进行了补充披露，提请投资
者予以关注。
3、2018 年及以后年度预测净利润的测算依据、测算过程及合理性。
（1）测算主要依据：
1）收入根据中国铁路总公司关于印发《全路动车段（所）布局中长期规划》，结合企
业历史已签合同及执行情况，以及设计院的线路计划，根据龙铁公司经营计划进行测算；人
员成本是根据企业人员计划和公司职工薪酬相关制度，参考企业历史年度人员费用水平进行
预测，材料成本是根据未来产品销售结构，结合行业毛利水平进行测算。
2）税金按企业执行的实际税率测算；
3）期间费用根据企业经营计划，结合企业历史年度费用水平以及行业平均水平进行预
测。
（2）测算过程
1）主营业务收入与成本预测
主营业务收入包括设备类销售业务和服务类业务，主营业务所占市场份额约为 80%动
车移动装备、5%机务移动装备、2%地铁移动装备、20%动车油漆检修服务。
A、设备类销售业务
a、设备类自研销售收入及成本预测
该类业务按照产品的实现的手段分为合作产品和自研产品两种，合作产品即产品的技术
需求由龙铁纵横提出，但是产品的设计、生产、组装、调试等都由合作厂家完成。自研产品
即产品从调研、设计、投产、组装、调试等都由龙铁纵横完成。
截至评估基准日，龙铁纵横设备类自研收入及成本数据如下：
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年
主营收入(单位：万元) 3,970.10 6,738.12 10,105.87
增长率 70.00% 50.00%
成本(单位：万元) 2,524.19 3,570.53 5,244.95
毛利率 36.00% 47.00% 48.00%
对龙铁纵横历史期间的经营模式进行分析，龙铁纵横设备类自研销售业务的增长来自内
生的增长，也来自外延增长。内生的增长即龙铁纵横业务随原有客户业务量的增长而增长，
外延增长即龙铁纵横业务通过开拓新地域新客户带来业务量的增长。
中国铁路总公司关于印发《全路动车段（所）布局中长期规划》的通知铁总计统[2015]269
号文件要求以自主检修为主，集中检修，属地运用，分散存车，与检修水平相适应。截止到
2020 年全路配属动车组 3483 组，2030 年 5541 组，到 2020 年维持 7 大动车段布局，并对北
京、上海、广州、武汉、沈阳、西安、成都 7 大动车段进行扩建，2030 年新建 2 个动车段。
2020 年前全路共设 59 个动车所，29 个城市具备存车条件，其中华东、华北、华南经济发达
地区动车运用、整备设施间距按照 150 公里左右设置。2030 年新增 14 个动车运用所。
随着大数据系统的逐步推行，龙铁纵横将“互联网+”的思维引入到自研产品，通过完
善数据采集、无线传输、任务下发、结果上传、人员管理、数据统计、数据分析、数据输出
等等功能，逐步形成了一种模式，设备不仅仅是能够完成作业，还具备质检、技术分析功能，
为大数据系统提供了数据，为管理者提供了依据。其中 14 项核心产品已通过铁道部（铁路
局）的评审鉴定。便携式轮对踏面检测仪、便携式受电弓检测仪、蓄电池智能充放电装置、
变流器冷却液加注装置、智能扭矩校验台、智能扭矩卡控系统、头车检修平台、综合油脂加
注车、工具管理系统、动车组故障分析系统在同类产品中具有较强竞争优势。产品已经基本
覆盖了轨道交通机车车辆检修移动装备的各个环节，客户涵盖了国内全部 18 个铁路局及多
个城市轨道交通运营公司。
目前龙铁纵横设备类自研产品毛利率与行业平均相当，预计在未来几年内，随着自研产
品的技术逐渐成熟及原材料的更替，企业预计毛利率将会有一定上浮。
b、设备类代理销售收入及成本预测
随着市场的变化，公司逐步形成系统集成理念，迅速建立与各大国际知名品牌生产商的
合作，取得了国内细分领域的独家代理权，形成独有的系统集成包。升降系列产品均为代理
曼尼通、JLG、吉尼等国际知名品牌的升降设备，清洗除尘系列产品均为代理大力神、力奇、
凯驰等国际知名品牌，电动车辆系列产品均为代理合力、益高等国内知名品牌。
截至评估基准日，龙铁纵横设备类代理收入及成本数据如下：
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年
主营收入(单位：万元) 2,276.53 2,885.11 2,986.63
增长率 60.00% 43.00%
成本(单位：万元) 1,934.59 2,415.90 2,493.25
毛利率 15.00% 16.00% 17.00%
2）服务类收入及成本预测
龙铁服务业务基于车辆检修工业化服务理念，现有业务主要是为各动车段提供车辆检修
工业化服务。自公司 2012 年进入动车组车体油漆补漆、重新喷漆服务后，逐渐组建了一支
40 多人的服务团队，团队成员大部分来自于庞巴迪、四方股份、唐山厂等主机厂的三、四、
五级修检修管理人员、技术人员和技师。
截至评估基准日，龙铁纵横服务类经营业务收入及成本数据如下：
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年
主营收入(单位：万元) 188.03 695.50 1,656.74
增长率 270.00% 138.00%
成本(单位：万元) 81.67 304.43 397.91
毛利率 57.00% 56.00% 76.00%
油漆服务是目前检修服务的主要业务，主要协助动车段、动车所完成动车组一、二级修
车体补漆、三级修局部翻新喷漆、四级修整体翻新喷漆、风挡翻新喷漆、动车组裙板检修等
工作。
服务类收入按照所处市场环境测未来收入情况。同时参考历史的毛利率情况预测未来的
成本情况。
（2）期间费用估算
1）销售费用估算
销售费用主要包括人员费用、广告宣传及市场费、差旅费、招投标费用、物流费、检测
费、售后服务费等。
本次评估中，主要费用预测思路如下：
人员费用：根据企业人员计划和公司职工薪酬相关制度，参考企业历史年度人员费用水
平进行预测。
其他费用：根据企业经营计划，结合企业历史年度费用水平以及行业平均水平进行预测。
2）管理费用的估算
管理费用主要包括人员费用、折旧与摊销费用、咨询费、交通费、业务招待费、研发费
用等。
本次评估中，主要费用预测思路如下：
人员费用：根据企业人员计划和公司职工薪酬相关制度，参企业历史年度人员费用水平
进行预测。
折旧与摊销费用：根据企业应计入管理费用的折旧与摊销费用水平，结合折旧与摊销预
测情况进行预测。
研发费用：根据企业研发计划，结合企业历史年度费用水平以及行业平均水平进行预测。
其余费用：根据企业经营计划，结合企业历史年度费用水平以及行业平均水平进行预测。
3）财务费用的估算
①利息支出
截至评估基准日，龙铁纵横付息债务为北京银行股份有限公司总部基地支行短期借款
300.00 万元，龙铁纵横根据未来经营需求，制定借款还款计划。借款利息预计如见下表 5-6
财务费用预测表。
②利息收入
根据本次评估假设，企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化
较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入。
③手续费及其他
手续费及其他主要是保函费用及贷款费用等，保函费用按照企业签订合同金额的一定比
例进行收取。根据企业经营计划，结合企业历史年度费用水平进行预测。
（3）税金及附加的估算
经会计师审计的评估对象基准日财务报告披露，税项主要有增值税、城建税、教育税附
加、地方教育费附加等，按照企业的计提标准预测。
（4）企业所得税的估算
本次评估的收益主体为龙铁纵横，龙铁纵横为高新技术企业，目前企业所得税税率为
15%，根据对龙铁纵横的尽职调查，龙铁纵横的员工结构符合高新技术企业要求，在生产经
营中不断产生新的知识产权，且未来各年预测的研发费用均符合高新技术企业要求。故在
2018 年及之后仍按照 15%的企业所得税率对龙铁纵横所得税进行预测。
根据财政部、税务总局、科技部《关于提高科技型中小企业研究开发费用税前加计扣除
比例的通知》财税[2017]34 号，科技型中小企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形
成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在 2017 年 1 月 1 日至 2019 年
12 月 31 日期间，再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除。龙铁纵横已在科技型中小企业
评价系统中认证，取得批准序列号可享受以上政策。基于以上情况，本次评估对于研发费用
按照实际发生额的 75%在税前加计扣除，并考虑在 2020 年及以后该政策仍有效，当年认定
的研发费用参考历史年度技术开发费认定比例。
本次评估以各期各收益主体的毛利贡献水平为基础，计算综合企业所得税税率，并考虑
纳税调整事项，按基准日综合企业所得税税率和未来各期应纳税所得额计算各期应纳企业所
得税。
（5）折旧与摊销预测
龙铁纵横进行折旧的资产主要包括运输工具和电子设备，进行摊销的资产主要包括 U8
管理软件等。固定资产、无形资产按取得时的成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定
资产折旧政策、无形资产摊销政策，以基准日经审计的固定资产、无形资产账面原值、经济
使用寿命、加权折旧率、摊销比率等估算未来经营期的折旧、摊销额。
通过上述预测，可以得出 2018 年及以后年度的净利润数据：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
收入 17,000.00 20,400.00 24,480.00 27,500.00 30,200.00 30,200.00
成本 8,564.60 9,826.00 11,620.00 13,058.10 14,271.70 14,271.70
营业税金及附加 182.63 237.53 289.94 327.99 361.78 361.78
销售费用 1,194.63 1,411.60 1,610.26 1,744.10 1,877.60 1,877.60
管理费用 2,159.97 2,547.73 3,080.04 3,342.04 3,665.09 3,665.09
财务费用 112.81 149.78 198.42 249.35 285.22 285.22
资产减值损失 313.00 360.00 420.00 450.00 460.00 460.00
投资收益 - - - - - -
营业利润 4,472.36 5,867.36 7,261.34 8,328.42 9,278.61 9,278.61
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
利润总额 4,472.36 5,867.36 7,261.34 8,328.42 9,278.61 9,278.61
减：所得税 637.91 843.04 1,035.45 1,197.51 1,329.84 1,329.84
所得税率 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
净利润 3,834.45 5,024.31 6,225.89 7,130.90 7,948.78 7,948.78
上市公司已在预案“第二节 本次交易的具体方案”之“二、本次交易标的评估和作价”
中进行了补充披露，提请投资者予以关注。
二、会计师核查程序
1、会计师审计了龙铁纵横最近两年的财务报表，对其业务信息及财务信息进行了分析；
2、会计师复核了其盈利预测的基础和方法，分析了其盈利预测的合理性。
三、会计师核查结论
经核查，会计师认为，龙铁纵横 2017 年业绩大幅增长，未来盈利预测增长速度有所放
缓，符合市场客观情况，龙铁纵横 2018 年、2019 年和 2020 年承诺净利润是可实现的，2018
年及以后年度预测净利润的测算是合理的。
问题十二：
预案显示，本次交易设置业绩补偿条款。如果承诺期内标的公司在 2018 年度、2019 年
度、2020 年度实现的净利润数额分别超过业绩承诺，则超额部分的 100.00%（但累计不得
超过标的资产最终交易价格的 20.00%)可用于奖励标的公司届时在职的主要管理人员。
（1）请明确上述主要管理人员是否包含本次交易对方并补充披露。
（2）补充披露超额业绩奖励设置原因、依据、合理性，及对上市公司和中小股东权益
的影响，并提示风险。
（3）补充披露标的公司达到超额业绩奖励的相关会计处理方法及业绩奖励支付安排对
上市公司的影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、远望谷说明
（一）请明确上述主要管理人员是否包含本次交易对方并补充披露。
1、希奥信息主要管理人员说明
希奥信息业绩补偿年度超额业绩奖励人员为各年度公司主要管理人员，上述人员由希奥
信息部分董事、监事、高级管理人员及业务板块负责人组成。左德昌、崔竞一、罗肖、刘彬、
肖丽影、于琳为董事，其中左德昌兼任总经理，崔竞一兼任副总经理，罗肖兼任技术总监，
刘彬兼任销售总监，李亮、陈泉霖为监事，其中陈泉霖兼任技术主管，上述人员均直接持有
希奥信息股份，为本次交易对手方。
前述主要管理人员在业绩承诺期将保持相对稳定，或在目前基础上根据公司业务板块调
整进行一定的人员增补。
2、龙铁纵横主要管理人员说明
龙铁纵横业绩补偿年度超额业绩奖励人员为各年度公司主要管理人员，上述人员由核心
管理团队、年度业绩考核优异的项目骨干与部门负责人两部分组成。目前龙铁纵横主要管理
人员为姜琳、朱功超、徐娜、姜淼、黄巍、王泳、付宁娟、许晓峰，为公司各业务板块主要
负责人，上述人员均直接或间接持有龙铁纵横股份，为本次交易对手方。
前述主要管理人员在业绩承诺期将保持相对稳定，或在目前基础上根据公司业务板块调
整进行一定的人员增补。
上市公司已在“第五节 标的资产情况”之“第二节 本次交易的具体方案”之“（八）
超额业绩奖励”中进行了补充披露，提请投资者予以关注。
（二）补充披露超额业绩奖励设置原因、依据、合理性，及对上市公司和中小股东权益
的影响，并提示风险。
1、超额业绩奖励设置依据
根据上市公司与标的公司希奥信息、龙铁纵横签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》和《盈利预测补偿协议》，超额业绩奖励安排为：（1）若标的公司在 2018 年度、2019
年度、2020 年度实现的净利润数额分别超过业绩承诺金额，则超额部分的 100.00%(但不得
超过标的资产交易对价总额的 20.00%)可用于奖励标的公司届时在职的主要管理人员。当期
可分配的超额盈利奖励具体计算公式如下：当期可分配的超额盈利奖励金额=(当期实现的净
利润数额－当期承诺的净利润数额)×100.00%。（2）在标的公司 2018 年度、2019 年度、
2020 年度专项审计报告分别出具后 45 日内，标的公司应将当年可分配的超额盈利奖励按届
时标的公司董事长决定的分配比例分配给在职的主要管理人员，甲方及甲方委派的董事、财
务总监应促使或配合标的公司完成上述分配。
根据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》规定：“上市公司重大资产
重组业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其
超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。”本次交易超额业绩奖励的设置符合
该规定。
2、超额业绩奖励设置原因、合理性以及对上市公司和中小股东权益的影响
为保持并提高本次重组过渡期及未来业绩承诺期内标的公司管理团队的稳定性与工作
积极性，促进本次交易后标的公司持续稳定发展，本次交易参照重大资产重组交易通行做法，
上市公司和交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》中设
定了超额业绩奖励条款，通过将超额业绩奖励给标的公司的经营管理团队，以达到共享超额
经营成果以及交易各方共赢的目的，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益，并促进
标的公司业绩的持续增长。
本次超额业绩奖励安排的设置是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似
交易案例，充分考虑监管机构的规定要求、上市公司全体股东的利益、对标的公司经营管理
团队的激励效果、交易完成后被收购标的经营管理团队超额业绩的贡献、经营情况、业绩承
诺人所承担的责任等多项因素，交易双方基于公平交易和市场化原则协商一致的结果。
《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》是交易双方在充分考虑
上市公司和中小投资者权益的基础之上，以及标的公司经营情况的背景下，经过多次市场化
磋商、谈判而达成的一致意见，符合自愿、公平原则，本次交易中，在考虑超额业绩奖励时，
标的公司的净利润以扣除非经常性损益的净利润为计算依据，该计算口径避免了标的公司管
理层通过非经常损益获取业绩奖励的情形，有利于充分调动标的公司主要管理人员的积极性，
有利于标的公司业绩承诺的实现及其长期稳定发展，有利于保护上市公司和中小股东权益。
上市公司已在“第五节 标的资产情况”之“第二节 本次交易的具体方案”之“（八）
超额业绩奖励”中进行了补充披露，提请投资者予以关注。
3、风险提示
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补
偿协议》约定的超额业绩奖励安排，当标的公司在承诺期各年内实际实现净利润指标达到超
额业绩奖励条件时，标的公司需要按照当期实际净利润超过当期承诺净利润金额的相应比例
预提奖励金计入成本费用，同时确认为负债。由于超额业绩奖励的本质是对标的资产超额利
润的一种分享，超额业绩奖励安排不会导致上市公司未来经营业绩大幅下降，但超额业绩奖
励的现金支付将对当期现金流量产生一定的影响。
上市公司已分别在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”、“第十节 风
险因素”之“第二节 本次交易的具体方案”之“一、与本次交易相关的风险”中进行了补
充披露，提请投资者予以关注。
（三）补充披露标的公司达到超额业绩奖励的相关会计处理方法及业绩奖励支付安排对
上市公司的影响
1、标的公司达到超额业绩奖励的相关会计处理方法
本次交易设置了超额业绩奖励条款，如果标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度
实现的净利润数额分别超过业绩承诺，则超额部分的 100.00%（但累计不得超过标的资产最
终交易价格的 20.00%)可用于奖励标的公司届时在职的主要管理人员。
根据以上约定，超额业绩奖励是为了获取标的公司在职的主要管理人员在业绩承诺期间
的服务而支付的职工薪酬，因此标的公司应将其作为职工薪酬进行会计核算，具体会计处理
方法如下：
标的公司应按照承诺期内各年度超额业绩奖励的金额，借记当年管理费用，贷记应付职
工薪酬。
2、业绩奖励支付安排对上市公司的影响
详见本题“（二）补充披露超额业绩奖励设置原因、依据、合理性，及对上市公司和中
小股东权益的影响，并提示风险。”部分相关内容。
上市公司已分别在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”、“第十节 风
险因素”之“第二节 本次交易的具体方案”之“一、与本次交易相关的风险”中进行了补
充披露，提请投资者予以关注。
二、会计师核查程序
会计师核查了其超额奖励的对象以及超额奖励的计算方法和会计处理方法。
三、会计师核查结论
经核查，会计师认为，公司已在《重组预案》对业绩超额奖励对象涉及主要管理人员补
充披露；本次超额业绩奖励安排以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似交易
案例，符合证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定；标的公司达到超额业
绩奖励的相关会计处理方法符合《企业会计准则》的规定；业绩奖励安排不会导致上市公司
未来经营业绩大幅下降，但业绩奖励的现金支付将对当期现金流量产生一定的影响。
（此页无正文）
众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国注册会计师
中国上海 2018 年 5 月 17 日
