证券代码：002161 证券简称：远望谷 上市地点：深圳证券交易所
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
标的资产 交易对方名称或姓名
左德昌、上海英劳、兴业证券、南国控股、勇哥新三板私募基金、安信证
券、刘勇、李亮、胡松涛、华福证券、东莞证券、财富证券、罗肖、崔竞
一、刘彬、金睿和新三板混合策略 3 号、金睿和新三板定增 5 号投资基金、
希奥信息 刘传友、张宁、顾文波、左德生、鲍文韬、梁振平、万联证券、肖丽影、
于琳、邢台众创、陈泉霖、常丰、方君胜、联讯证券、姜轶英、葛炳校、
张锦、张佳明、河南盛智融、叶杏珊、杜剑峰、刘文涛、金睿和新三板 2
号基金、上海亿衍、姚耀
龙铁纵横 徐娜、朱功超、华瑞众承、深圳道为
募集配套资金发行对象
不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
联合主承销商
二零一八年五月
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明与承诺：
1、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的
文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
1、声明方已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了声明方有关本
次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等）。声明方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，声明方将依照相关法律、法规、规章、中国证监
会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
3、如声明方就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
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深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
释义 ........................................................... 8
一、一般术语.................................................... 8
二、专业术语................................................... 10
重大事项提示 .................................................. 13
一、本次交易方案............................................... 13
二、本次交易标的评估和作价..................................... 22
三、本次交易构成关联交易....................................... 23
四、本次交易构成重大资产重组................................... 23
五、本次交易不构成重组上市..................................... 24
六、审计、评估工作尚未完成..................................... 24
七、本次交易完成后，公司仍符合上市条件......................... 24
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序............. 24
九、过渡期安排................................................. 25
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见....... 30
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减
持计划............................................................. 30
十二、保护投资者合法权益的相关安排............................. 31
十三、本次重组相关各方所作出的重要承诺......................... 32
重大风险提示 .................................................. 44
一、与本次交易相关的风险....................................... 44
二、与交易标的相关的风险....................................... 48
三、其他风险................................................... 49
第一节 本次交易的背景和目的 .................................. 51
一、本次交易背景............................................... 51
二、本次交易目的............................................... 52
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深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 本次交易的具体方案 .................................... 54
一、本次交易方案............................................... 54
二、本次交易标的评估和作价..................................... 74
三、本次交易构成关联交易....................................... 93
四、本次交易构成重大资产重组................................... 94
五、本次交易不构成重组上市..................................... 94
六、本次交易的决策过程......................................... 95
七、过渡期安排................................................. 95
八、本次交易对上市公司的影响.................................. 100
第三节 上市公司基本情况 ..................................... 104
一、上市公司概况.............................................. 104
二、上市公司历史沿革.......................................... 105
三、上市公司最近六十个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况.. 107
四、上市公司最近三年的主营业务发展情况........................ 108
五、上市公司最近三年主要财务指标.............................. 108
六、控股股东、实际控制人概况.................................. 109
七、上市公司受到相关监管部门处罚的情形........................ 111
八、上市公司现任董事、监事及高管不存在受到相关监管部门处罚的情形
.................................................................. 111
第四节 交易对方基本情况 ..................................... 113
一、本次交易对方的总体情况.................................... 113
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况.............. 113
三、其他事项说明.............................................. 251
第五节 标的资产情况 ......................................... 253
一、希奥信息基本情况.......................................... 253
二、龙铁纵横基本情况.......................................... 310
第六节 发行股份情况 ......................................... 360
一、发行股份基本情况.......................................... 360
二、募集配套资金的具体用途和必要性............................ 366
第七节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析 .................... 368
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深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一、希奥信息所处行业特点和经营情况的讨论与分析................ 368
二、龙铁纵横所处行业特点和经营情况的讨论与分析................ 389
三、本次交易前后上市公司股权结构比较.......................... 409
四、本次交易完成后，上市公司与标的公司的整合计划.............. 411
第八节 本次交易合同的主要内容 ............................... 414
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容................ 414
二、《盈利预测补偿协议》主要内容.............................. 430
第九节 本次交易的合规性 ..................................... 439
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................ 439
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定................ 444
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的
规定.............................................................. 446
四、本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形...................................................... 446
五、本次交易不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资
基金备案的问题与解答》相关要求的情形.............................. 447
第十节 风险因素 ............................................. 449
一、与本次交易相关的风险...................................... 449
二、与交易标的相关的风险...................................... 453
三、其他风险.................................................. 454
第十一节 保护投资者合法权益的相关安排 ....................... 456
一、严格履行相关程序并及时履行信息披露义务.................... 456
二、股东大会通知公告程序...................................... 456
三、网络投票安排.............................................. 456
四、分别披露股东投票结果...................................... 456
五、标的资产利润补偿安排...................................... 456
六、过渡期间的损益安排........................................ 457
七、股份锁定安排.............................................. 457
八、其他保护投资者权益的措施.................................. 457
第十二节 其他重要事项 ....................................... 458
一、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.......... 458
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深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、连续停牌前上市公司股票价格波动情况........................ 459
三、本次交易聘请的中介机构具备相应资质........................ 459
第十三节 独立董事及相关证券服务机构的意见 ................... 460
一、独立董事意见.............................................. 460
二、独立财务顾问意见.......................................... 461
第十四节 公司及全体董事声明 ................................. 462
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深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释义
除非另有说明，下列词语在预案中具有以下含义：
一、一般术语
上市公司、公司、远望谷 指 深圳市远望谷信息技术股份有限公司
上海希奥信息科技股份有限公司、龙铁纵横（北京）
标的公司/目标公司 指 轨道交通科技股份有限公司，根据语境不同亦可单指
其中一方
希奥有限 指 上海希奥信息科技有限公司
希奥信息 指 上海希奥信息科技股份有限公司
黑龙江分公司 指 上海希奥信息科技股份有限公司黑龙江分公司
江苏分公司 指 上海希奥信息科技股份有限公司江苏分公司
郑州分公司 指 上海希奥信息科技股份有限公司郑州分公司
合肥分公司 指 上海希奥信息科技股份有限公司合肥分公司
哈尔滨希奥 指 哈尔滨希奥科技发展有限公司
通联天下 指 通联天下信息科技有限公司
霍尔果斯希奥 指 霍尔果斯希奥信息科技有限公司
深圳八度云 指 深圳市八度云计算信息技术有限公司
上海宇桓 指 上海宇桓信息系统有限公司
上海玺奥 指 上海玺奥网络信息工程有限公司
安徽安浓 指 安徽安浓花果山信息科技有限公司
安徽领大 指 安徽领大传媒有限公司
上海极库 指 上海极库信息技术有限公司
上海英劳 指 英劳股权投资基金管理（上海）有限公司
南国控股 指 南国红豆控股有限公司（由南国控股有限公司更名）
勇哥新三板私募基金 指 上海土犇资产管理有限公司-勇哥新三板私募基金
上海土犇 指 上海土犇资产管理有限公司
兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
安信证券 指 安信证券股份有限公司
华福证券 指 华福证券有限责任公司
东莞证券 指 东莞证券股份有限公司
财富证券 指 财富证券有限责任公司
万联证券 指 万联证券股份有限公司
联讯证券 指 联讯证券股份有限公司
广东金睿和投资管理有限公司-金睿和新三板混合策
金睿和新三板混合策略 3 号 指
略3号
8
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
金睿和新三板定增 5 号投资 广东金睿和投资管理有限公司-金睿和新三板定增 5
指
基金 号投资基金
广东金睿和投资管理有限公司-金睿和新三板 2 号基
金睿和新三板 2 号基金 指
金
邢台众创 指 邢台市众创贸易咨询有限公司
河南盛智融 指 河南盛智融企业管理咨询有限公司
上海亿衍 指 上海亿衍资产管理有限公司
上海昕立 指 上海昕立投资有限公司
上海卓涛 指 上海卓涛网络科技有限公司
东莞丰煜 指 东莞丰煜股权投资合伙企业（有限合伙）
正合岛 指 上海正合岛投资管理有限责任公司
结算公司、登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
龙铁有限 指 龙铁纵横（北京）轨道交通设备有限公司
龙铁纵横 指 龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限公司
龙铁纵横轨道交通 指 浙江龙铁纵横轨道交通检修技术有限公司
华瑞众承 指 北京华瑞众承股权投资管理中心（有限合伙）
深圳道为 指 深圳道为投资基金管理有限公司
龙铁投资 指 龙铁投资管理（北京）有限公司
康威尼 指 北京康威尼科技有限公司
深圳道惟 指 深圳道惟投资管理有限公司
北京融信 指 北京融信智达投资管理有限公司
金控集团 指 东莞金融控股集团有限公司
金信发展 指 东莞市金信发展有限公司
东莞控股 指 东莞发展控股股份有限公司
锦龙股份 指 广东锦龙发展股份有限公司
新世纪科教 指 东莞市新世纪科教拓展有限公司
希奥信息参与本次交易的 42 名股东及龙铁纵横 4 名
交易对方 指
股东
交易标的/标的资产/拟购买 希奥信息 98.50%股权和龙铁纵横 100.00%股权，根据
指
资产 语境不同亦可单指其中一方
收购价款/交易价 指 远望谷收购标的资产的价款
发行股份及支付现金购买资 远望谷拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购
指
产/本次交易 买希奥信息 98.50%股权和龙铁纵横 100.00%股权
远望谷拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，向
左德昌等 42 名交易对方购买其持有的希奥信息
本次重大资产重组 指
98.50%股权和徐娜等 4 名交易对方购买其持有的龙铁
纵横 100.00%股权
希奥信息补偿义务人、业绩承诺人、业绩补偿方为：
补偿义务人/业绩承诺人/业 左德昌、李亮、罗肖、崔竞一、刘彬、肖丽影、于琳、
指
绩补偿方 陈泉霖；龙铁纵横补偿义务人、业绩承诺人、业绩补
偿方为：徐娜、朱功超、华瑞众承
《深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及
预案/本预案 指
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
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深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《深圳市远望谷信息技术股份有限公司与上海希奥
信息科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金
《发行股份及支付现金购买
指 购买资产协议》、《深圳市远望谷信息技术股份有限
资产协议》
公司与龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限公司
股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《深圳市远望谷信息技术股份有限公司与上海希奥
信息科技股份有限公司补偿义务人之盈利预测补偿
《盈利预测补偿协议》 指 协议》、《深圳市远望谷信息技术股份有限公司与龙
铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限公司补偿义务
人之盈利预测补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《若干问题的规定》 指
（中国证券监督管理委员会公告，[2016]17号）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
《暂行规定》 指
交易监管的暂行规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则26号》 指
26号－上市公司重大资产重组》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国
《财务顾问办法》 指
证券监督管理委员会令第54号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
远望谷第五届董事会第二十九次（临时）会议相关决
定价基准日 指
议公告之日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
审计/评估基准日 指 2017年12月31日
独立财务顾问 指 华创证券有限责任公司
法律顾问/国枫律所 指 北京国枫律师事务所
众华/众华会所 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年/报告期 指 2016年、2017年
二、专业术语
中国移动 指 中国移动通信集团公司
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深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司
中国电信 指 中国电信集团公司
OA 指 Office Automation，即办公自动化
Enterprise Resource Planning，即企业资源计划系统，是一种整合实
ERP 指
时信息并用于会计核算的企业管理软件
第三代移动通信技术，是支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术；3G
3G 指 服务能够同时传送声音及数据信息，速率一般在几百 kbps 以上；目前
3G 存在四种标准：CDMA2000，WCDMA，TD-SCDMA，WiMAX
第四代移动通信技术，是集 3G 与 WLAN 于一体并能够传输高质量
4G 指
视频图像以及图像传输质量与高清晰度电视不相上下的技术
Customer Relationship Management，即客户关系管理，是指企业运用
CRM 指 计算机自动化分析销售、市场营销、客户服务以及相应流程的软件
系统
Over The Top，指互联网企业利用电信运营商的宽带网络发展自己的
OTT 应用 指 业务，即互联网公司越过运营商，发展基于开放互联网的各种视频
及数据服务业务，强调服务与物理网络的无关性
电信运营商、 提供固话语音、移动通信和互联网接入的通信服务公司，目前国内
指
运营商 电信运营商主要包括中国移动、中国联通和中国电信
具有独立的操作系统，可以由用户自行安装软件、游戏等第三方服
智能手机 指 务商提供的程序，通过此类程序来不断对手机的功能进行扩充并可
以通过移动通信网络实现无线网络接入的手机的总称
企业移动信息 基于手机、专用终端、客户端等多种类型的移动终端，通过短信、
化、移动信息 指 彩信、GPRS 等多种无线接入方式，从而满足集团客户自身的移动
化 办公和生产控制，及其用户的实时信息服务等信息化需求
Enterprise Client，具有较高移动信息应用需求的企事业单位及政府
集团客户 指
机关
将两个使用不同协议的网络段连接在一起的设备，作用是对两个网
网关 指
络段中使用不同传输协议的数据进行互相的翻译转换
Short Message Service，简称 SMS，是用户通过手机或其他电信终
短信 指
端直接发送或接收的文字或数字信息
Multimedia Messaging Service，简称 MMS，其最大的特色就是支持
彩信 指 多媒体功能，能够传递功能全面的内容和信息，这些信息包括文字、
图像、声音、数据等各种多媒体格式的信息
公用移动通信基站，是无线电台站的一种形式，是指在一定的无线
基站 指 电覆盖区中，通过移动通信交换中心，与移动电话终端之间进行信
息传递的无线电收发信号电台
原中华人民共和国铁道部，根据第十二届全国人民代表大会第一次
会议关于国务院机构改革方案的决定，国务院机构进行机构改革，
铁道部 指
原铁道部的行政职责由交通运输部及其国家铁路局承担，原铁道部
的企业职责由中国铁路总公司承担，不再保留铁道部
中国铁路总公司，根据十二届全国人大一次会议批准的《国务院机
铁路总公司、
指 构改革和职能转变方案》，实行铁路政企分开，组建中国铁路总公
铁总
司。2013 年 3 月 14 日，中国铁路总公司正式成立。中国铁路总公
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深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
司以铁路客货运输服务为主业，实行多元化经营。中国铁路总公司
机关设置 20 个内设机构，下设 18 个铁路局、3 个专业运输公司等
企业
国家铁路局 指 中华人民共和国国家铁路局
国家铁路 指 由国务院铁路主管部门管理的铁路
城市轨道交通 指 地铁、轻轨、有轨电车、磁悬浮列车等
铁路运输系统的主要运用部门，负责机车的运行、整备和维护，属
机务段 指
于一线行车单位
机车 指 牵引或推送铁路车辆运行，而本身不装载营业载荷的自推进车辆
铁道部和铁路局对铁路运输实施的组织、协调、指挥等工作，是运
调度 指
输组织过程中的核心组成部分
轨道交通 指 铁路交通与城市轨道交通
采用专用轨道导向运行的、为城市行政辖区内提供客运服务的公共
城市轨道交通 指 交通系统，包括地铁、轻轨、单轨、现代有轨电车、磁浮交通、市
域快轨等
动车组维修的级别分为五级，统指一二级修运用检修装备和三四五
级修高级修移动检修装备，其中三级检修（重要部件分解检修）、
移动检修装备 指 四级检修（系统全面分解检修）和五级检修（整车全面分解检修）
为高级修，高级修移动检修装备为动车组三、四、五级检修的可进
行移动的检修装备
CRH 系列高速列车（高于快速列车）是采用动力分布式的高速电力
动车组，列车主要是由中华人民共和国铁道部通过向庞巴迪、川崎
重工业、阿尔斯通、西门子公司等外国企业购买相关高速车辆的技
CRH 动车 指
术，并对技术加以引进吸收之后，由中国北车集团和中国南车集团
旗下的车辆制造企业生产。各款 CRH 系列高速列车均被命名为“和
谐号”
动车运用所、 负责检查车辆状态的单位，每天都做必要的安全检查，以保证好列
指
动车所 车所有的部件良好，让列车安全实用
Sd 指 轮缘厚度
Sh 指 轮缘高度
qR 指 轮缘综合值
个人数字助手,辅助个人工作的数字工具，主要提供记事、通讯录、
PDA 指
名片交换及行程安排等功能
ATP 指 列车超速防护系统,是列车运行控制系统的核心安全设备
CIR 指 机车综合无线通信设备,用于司机和车站、调度所之间的通信
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
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深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的涵义。
一、本次交易方案
远望谷拟通过发行股份及支付现金的方式购买希奥信息 98.50%股权和龙铁
纵横 100.00%股权，同时向不超过 10 名特定投资者募集不超过 37,000.00 万元的
配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100.00%，
且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20.00%。募集配套资金
全部用于支付现金对价和中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2018 年 5 月 3 日，远望谷与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付
现金购买资产协议》，购买对方持有的希奥信息 98.50%股权和龙铁纵横 100.00%
股权。
经具有证券期货相关业务资格的评估机构预估，截至 2017 年 12 月 31 日，
希奥信息 100.00%股权和龙铁纵横 100.00%股权按照收益法评估的预估值为
40,136.12 万元和 61,472.00 万元。
经交易各方协商一致，希奥信息 98.50%股权和龙铁纵横 100.00%股份的交
易价格初定为 39,461.38 万元和 61,000.00 万元。标的资产的最终交易价格将以评
估机构出具的《资产评估报告》中确定的标的资产评估值为基础，由交易各方协
商确定。
希奥信息交易各方同意，由于业绩补偿责任由左德昌及希奥信息管理团队承
担，希奥信息 100.00%股权作价中 36,000.00 万元由希奥信息全体股东按比例享
13
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
有，剩余 4,000.00 万元全部由左德昌及希奥信息目前管理团队享有，其中左德昌
享有 3,323.75 万元、李亮享有 211.57 万元、罗肖享有 126.91 万元、崔竞一享有
123.00 万元、刘彬享有 99.09 万元、肖丽影享有 43.93 万元、于琳享有 43.94 万
元、陈泉霖享有 27.82 万元。上海英劳等 34 名财务投资者不享有溢价。
交易对方获得具体对价情况如下：
1、希奥信息
持有标的 股份支付 股份支
序 交易对 对价总额 现金支付金 现金支付
公司股份 金额（万 付对价
号 方 （万元） 额（万元） 比例
数量（股） 元） 比例
1 左德昌 17,704,700 17,820.62 12,474.43 70.00% 5,346.18 30.00%
2 李亮 1,127,000 1,134.38 794.07 70.00% 340.31 30.00%
3 罗肖 676,000 680.43 476.30 70.00% 204.13 30.00%
4 崔竞一 655,200 659.49 461.64 70.00% 197.85 30.00%
5 刘彬 527,800 531.26 371.88 70.00% 159.38 30.00%
6 肖丽影 234,000 235.53 164.87 70.00% 70.66 30.00%
7 于琳 234,000 235.53 164.87 70.00% 70.66 30.00%
8 陈泉霖 148,200 149.17 104.42 70.00% 44.75 30.00%
上海英
9 3,770,000 3,086.93 1,543.47 50.00% 1,543.47 50.00%
劳
兴业证
10 3,043,000 2,491.65 1,245.83 50.00% 1,245.83 50.00%
券
南国控
11 2,597,400 2,126.79 1,063.39 50.00% 1,063.39 50.00%
股
勇哥新
12 三板私 2,117,400 1,733.76 866.88 50.00% 866.88 50.00%
募基金
安信证
13 1,530,700 1,253.36 626.68 50.00% 626.68 50.00%
券
14 刘勇 1,312,400 1,074.61 537.31 50.00% 537.31 50.00%
15 胡松涛 1,080,100 884.40 442.20 50.00% 442.20 50.00%
华福证
16 1,036,000 848.29 424.15 50.00% 424.15 50.00%
券
东莞证
17 941,600 771.00 385.50 50.00% 385.50 50.00%
券
财富证
18 835,600 684.20 342.10 50.00% 342.10 50.00%
券
金睿和
新三板
19 516,100 422.59 211.30 50.00% 211.30 50.00%
混合策
略3号
金睿和
20 新三板 462,800 378.95 189.47 50.00% 189.47 50.00%
定增 5 号
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投资基
金
21 刘传友 390,000 319.34 159.67 50.00% 159.67 50.00%
22 张宁 343,500 281.26 140.63 50.00% 140.63 50.00%
23 顾文波 317,000 259.56 129.78 50.00% 129.78 50.00%
24 左德生 289,400 236.96 118.48 50.00% 118.48 50.00%
25 鲍文韬 286,000 234.18 117.09 50.00% 117.09 50.00%
26 梁振平 266,800 218.46 109.23 50.00% 109.23 50.00%
万联证
27 266,600 218.30 109.15 50.00% 109.15 50.00%
券
邢台众
28 156,000 127.74 63.87 50.00% 63.87 50.00%
创
29 常丰 93,600 76.64 - - 76.64 100.00%
30 方君胜 93,100 76.23 - - 76.23 100.00%
联讯证
31 59,900 49.05 - - 49.05 100.00%
券
32 姜轶英 44,900 36.76 - - 36.76 100.00%
33 葛炳校 41,600 34.06 - - 34.06 100.00%
34 张锦 37,700 30.87 - - 30.87 100.00%
35 张佳明 35,700 29.23 - - 29.23 100.00%
河南盛
36 13,000 10.64 - - 10.64 100.00%
智融
37 叶杏珊 7,800 6.39 - - 6.39 100.00%
38 杜剑峰 4,800 3.93 - - 3.93 100.00%
39 刘文涛 4,000 3.28 - - 3.28 100.00%
金睿和
40 新三板 2 3,800 3.11 - - 3.11 100.00%
号基金
上海亿
41 2,000 1.64 - - 1.64 100.00%
衍
42 姚耀 1,000 0.82 - - 0.82 100.00%
合计 43,308,200 39,461.38 23,838.64 60.41% 15,622.75 39.59%
2、龙铁纵横
股份支付
交易 持有标的公 对价总额 股份支付 现金支付金 现金支
序号 金额（万
对方 司股份数量 （万元） 对价比例 额（万元） 付比例
元）
1 徐娜 21,291,772 43,192.49 30,234.74 70.00% 12,957.75 30.00%
朱功
2 4,030,000 8,175.26 5,722.68 70.00% 2,452.58 30.00%
超
华瑞
3 3,957,920 8,029.04 5,620.33 70.00% 2,408.71 30.00%
众承
深圳
4 790,308 1,603.22 - - 1,603.22 100.00%
道为
合计 30,070,000 61,000.00 41,577.75 68.16% 19,422.25 31.84%
15
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（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者募集不超过 37,000.00 万元的配套资
金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100.00%，且配套
融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20.00%。募集配套资金全部用
于支付现金对价和中介机构费用。
（三）发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90.00%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
公司采用第五届董事会第二十九次（临时）会议决议公告日前 20 个交易日
的公司股票均价 8.45 元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的
90.00%，即不低于 7.61 元/股，最终确定的本次发行股份价格为 7.61 元/股。
具体计算过程如下：
根据远望谷的股价计算，截至公司停牌日，远望谷前 120 日均价的 90.00%
为 10.19 元/股，前 60 日均价的 90.00%为 8.06 元/股，前 20 日均价的 90.00%为
7.61 元/股，经上市公司与标的公司及其股东协商，最终定价选取不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90.00%作为定价依据。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，
本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价
格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
16
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2、发行股份募集配套资金
根据《重组管理办法》、《实施细则》等规定，本次募集配套资金发行股份
定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90.00%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由
公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格*上市公司以发
行股份方式向交易对方购买标的公司股份支付比例÷股份发行价格。如按照该公
式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足 1 股的尾数应
舍去取整。
按照希奥信息 98.50%股权和龙铁纵横 100.00%股权分别作价 39,461.38 万元
和 61,000.00 万元，7.61 元/股的发行价格及 60.41%、68.16%的股份支付比例计
算，发行数量分别为 31,325,409 股和 54,635,671 股，合计 85,961,080 股，具体情
况如下表：
（1）希奥信息
序号 交易对方 股份支付对价（万元） 发行股份数量（股）
1 左德昌 12,474.43 16,392,156
2 李亮 794.06 1,043,449
3 罗肖 476.30 625,884
4 崔竞一 461.64 606,626
5 刘彬 371.88 488,671
6 肖丽影 164.87 216,652
7 于琳 164.87 216,652
8 陈泉霖 104.42 137,213
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9 上海英劳 1,543.46 2,028,206
10 兴业证券 1,245.83 1,637,091
11 南国控股 1,063.39 1,397,364
12 勇哥新三板私募基金 866.88 1,139,131
13 安信证券 626.68 823,495
14 刘勇 537.31 706,052
15 胡松涛 442.20 581,078
16 华福证券 424.15 557,353
17 东莞证券 385.50 506,567
18 财富证券 342.10 449,541
19 金睿和新三板混合策略 3 号 211.29 277,654
金睿和新三板定增 5 号投资
20 189.47 248,979
基金
21 刘传友 159.67 209,814
22 张宁 140.63 184,798
23 顾文波 129.78 170,541
24 左德生 118.48 155,693
25 鲍文韬 117.09 153,863
26 梁振平 109.23 143,534
27 万联证券 109.15 143,427
28 邢台众创 63.87 83,925
合计 23,838.64 31,325,409
（2）龙铁纵横
序号 交易对方 股份支付对价（万元） 发行股份数（股）
1 徐娜 30,234.74 39,730,277
2 朱功超 5,722.68 7,519,947
3 华瑞众承 5,620.33 7,385,447
合计 41,577.75 54,635,671
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提
请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2、发行股份募集配套资金
公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超
过 37,000.00 万元，且不超过本次交易价格的 100.00%，且配套融资发行的股份
数量不超过本次发行前总股本的 20.00%，最终发行数量将在公司股东大会批准
18
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以及中国证监会核准后，按照《发行办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
（五）锁定期
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市
公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿
协议》，希奥信息和龙铁纵横交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期
安排如下：
（1）业绩补偿义务人
本次交易的交易对方中的业绩补偿义务人承诺：
1）希奥信息
“1、至本次交易发行股份在登记结算公司完成登记手续时，本人持续持有希
奥信息全部股份或部分股份的时间不足 12 个月的，远望谷向本人发行的股份自
股份上市之日起 36 个月内不得转让；至本次交易发行股份在结算公司完成登记
手续时，本人持续持有希奥信息全部股份的时间超过 12 个月(含 12 个月)的，远
望谷向本人发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
2、远望谷向本人发行的股份自股份上市之日后分三批解锁：
（1）自股份上市之日起 12 个月、希奥信息 2018 年度专项审计报告披露后，
且已实现 2018 年度业绩承诺的前提下解锁 25%；
（2）自股份上市之日起 24 个月、希奥信息 2019 年度专项审计报告披露后，
且已实现 2019 年度业绩承诺的前提下解锁 35%；
（3）自股份上市之日起 36 个月、希奥信息 2020 年度专项审计报告披露后，
且已实现 2020 年度业绩承诺的前提下解锁 40%。
前述锁定期届满前，若本人需按照《盈利预测补偿协议》的约定对远望谷进
行股份补偿，则本人应先对远望谷进行股份补偿，剩余股份在锁定期满后即可解
锁转让。
19
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、股份发行结束后，如由于远望谷送股、资本公积金转增股本等原因而使
本人被动增持的远望谷股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监
管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券
交易所的关规定执行。”
2）龙铁纵横
“1、至本次交易发行股份在登记结算公司完成登记手续时，本人/本企业持
续持有龙铁纵横全部股份或部分股份的时间不足 12 个月的，远望谷向本人/本企
业发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让；至本次交易发行股份在结
算公司完成登记手续时，本人/本企业持续持有龙铁纵横全部股份的时间超过 12
个月(含 12 个月)的，远望谷向本人/本企业发行的股份自股份上市之日起 12 个月
内不得转让。
2、远望谷向本人/本企业发行的股份自股份上市之日后分三批解锁：
（1）自股份上市之日起 12 个月、龙铁纵横 2018 年度专项审计报告披露后，
且已实现 2018 年度业绩承诺的前提下解锁 25%；
（2）自股份上市之日起 24 个月、龙铁纵横 2019 年度专项审计报告披露后，
且已实现 2019 年度业绩承诺的前提下解锁 35%；
（3）自股份上市之日起 36 个月、龙铁纵横 2020 年度专项审计报告披露后，
且已实现 2020 年度业绩承诺的前提下解锁 40%。
前述锁定期届满前，若本人/本企业需按照《盈利预测补偿协议》的约定对
远望谷进行股份补偿，则本企业应先对远望谷进行股份补偿，剩余股份在锁定期
满后即可解锁转让。
3、股份发行结束后，如由于远望谷送股、资本公积金转增股本等原因而使
本人/本企业被动增持的远望谷股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监
管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券
20
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交易所的关规定执行。”
（2）非业绩补偿义务人
本次交易的希奥信息交易对方中的非业绩补偿义务人承诺：
“1、至本次交易发行股份在登记结算公司完成登记手续时，本人持续持有
希奥信息全部股份或部分股份的时间不足 12 个月的，远望谷向本人发行的股份
自股份上市之日起 36 个月内不得转让；至本次交易发行股份在结算公司完成登
记手续时，本人持续持有希奥信息全部股份的时间超过 12 个月(含 12 个月)的，
远望谷向本人发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
2、股份发行结束后，如由于远望谷送股、资本公积金转增股本等原因而使
本人被动增持的远望谷股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监
管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券
交易所的关规定执行。”
2、配套融资
认购对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定进
行交易。
（六）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺情况
（1）希奥信息
交易双方同意，就希奥信息净利润作出的承诺期间为 2018 年度、2019 年度、
2020 年度三个会计年度（即“利润补偿期间”）。希奥信息交易对方左德昌、李
亮、罗肖、崔竞一、刘彬、肖丽影、于琳、陈泉霖等 8 人承诺，希奥信息 2018
年度、2019 年度和 2020 年度经审计扣除非经常性损益后的税后净利润分别不低
21
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于 3,000.00 万元、4,000.00 万元和 5,000.00 万元。
（2）龙铁纵横
交易双方同意，就龙铁纵横净利润作出的承诺期间为 2018 年度、2019 年度、
2020 年度三个会计年度（即“利润补偿期间”）。龙铁纵横交易对方徐娜、朱功
超和华瑞众承等 3 位交易对方承诺，龙铁纵横 2018 年度、2019 年度和 2020 年
度经审计扣除非经常性损益后的税后净利润分别不低于 3,800.00 万元、5,000.00
万元和 6,200.00 万元。
2、业绩承诺补偿安排
在约定的利润补偿期间（2018 年-2020 年），希奥信息和龙铁纵横当年实现
的净利润低于承诺数的，则由业绩补偿义务人按其在本次交易中取得的现金对价
和股份对价的比例以现金及股份的方式向上市公司补偿。具体补偿方式详见本预
案“第八节 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》主要内容”
部分。
（七）过渡期间的损益归属
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上
市公司与交易对方对过渡期间的损益归属作了约定，具体约定内容参见详见本预
案“第八节 本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协
议》主要内容”。
二、本次交易标的评估和作价
本次交易的标的资产为希奥信息 98.50%股权和龙铁纵横 100.00%的股权，
本次交易以标的公司的预估结果作为本次交易的初步定价依据。评估机构采用收
益法和资产基础法对希奥信息全部股东权益价值和龙铁纵横全部股东权益价值
进行了预估，并最终采用收益法的预估结果作为本次预估的结果。经预估，截至
2017 年 12 月 31 日，希奥信息全部股东权益和龙铁纵横全部股东权益的预估值
分别为 40,136.12 万元和 61,472.00 万元，希奥信息预估值较净资产增值 715.19%，
龙体纵横预估值较净资产增值 587.29%。经交易各方协商一致，本次交易的标的
22
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资产为希奥信息 98.50%股权和龙铁纵横 100.00%股份，交易价格初定为 39,461.38
万元和 61,000.00 万元。
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的
评估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最
终交易价格将由各方根据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的资产评估报
告中确认的标的资产评估值协商确定。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、董
事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作
出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举
的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易前，徐娜直接
持有上市公司 6,000 股股份。本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，龙铁纵
横实际控制人之一徐娜直接持有上市公司 39,736,277 股股份，通过关联方华瑞众
承持有上市公司 7,385,447 股股份，合计持有上市公司 47,121,724 股，持股比例
为 5.71%，徐娜应被视为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
根据标的公司 2017 年度报告以及上市公司 2017 年度《审计报告》，同时根
据本次交易的标的资产交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
希奥信息 2017 年度/2017.12.31 5,665.65 17,778.55 4,923.51
龙铁纵横 2017 年度/2017.12.31 15,020.87 14,749.24 8,944.10
合计 20,686.52 32,527.79 13,867.61
交易总额 100,461.38 - 100,461.38
孰高 100,461.38 32,527.79 100,461.38
上市公司 2017 年度/2017.12.31 226,263.05 50,804.74 164,840.42
标的资产（或成交金额）/上市公司 44.40% 64.03% 60.94%
《重组管理办法》规定的重大资产
50.00% 50.00% 50.00%
重组标准
23
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
是否达到重大资产重组标准 否 是 是
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，徐玉锁、陈光珠为上市公司实际控制人，徐玉锁持有公司
22.50%的股份，与其一致行动人陈光珠合计持有公司 27.21%的股份。本次交易
完成后，不考虑募集资金影响，徐玉锁持有公司 166,426,913 股股份，其一致行
动人陈光珠持有公司 34,866,728 股股份，合计持有 201,293,641 股股份，持股比
例为 24.38%，仍为上市公司实际控制人。
本次交易前，徐娜直接持有上市公司 6,000 股股份。本次交易完成后，不考
虑配套融资的影响，龙铁纵横实际控制人之一徐娜直接持有上市公司 39,736,277
股股份，通过关联方华瑞众承持有上市公司 7,385,447 股股份，合计持有上市公
司 47,121,724 股，持股比例为 5.71%；希奥信息实际控制人左德昌持有上市公司
16,392,156 股股份，持股比例为 1.99%。
因此，本次交易后，徐玉锁及其一致行动人合计持股比例仍远高于其他股东，
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
六、审计、评估工作尚未完成
截至本预案签署之日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，相关
资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）
将在重大资产重组报告书中予以披露，提请广大投资者注意。
七、本次交易完成后，公司仍符合上市条件
本次交易完成后，公司股本增加到 825,718,480 股（不考虑配套融资），社
会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的 10.00%，公司股
权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票
上市条件。
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
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（一）已经履行的决策和审批程序
1、经深交所同意，公司股票于 2018 年 2 月 5 日起停牌，并披露了《关于筹
划重大资产重组的停牌公告》；2018 年 2 月 5 日，希奥信息发布重大事项停牌
公告，希奥信息股票自 2018 年 2 月 5 日起在股转系统停牌；2018 年 4 月 17 日，
龙铁纵横发布重大事项停牌公告，龙铁纵横股票自 2018 年 4 月 18 日起在股转系
统停牌；
2、2018 年 5 月 3 日，上市公司召开第五届董事会第二十九次（临时）会议
审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易相关事项已经交易对方或其内部决策程序同意；
4、2018 年 5 月 3 日，远望谷与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支
付现金购买资产协议》，购买对方持有的希奥信息 98.50%股权和龙铁纵横
100.00%股权。
（二）尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易的相关审计、评估工作完成后，远望谷将再次召开董事会审议
本次交易的相关议案。
2、远望谷股东大会审议通过本次交易的相关议案。
3、中国证监会核准本次交易。
4、股转公司同意希奥信息、龙铁纵横的终止挂牌申请。
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核
准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
九、过渡期安排
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（一）标的公司从全国股转系统终止挂牌的决定是否已经得到公司全
体股东同意
根据本次交易对方于 2018 年 5 月 3 日分别与远望谷签署的《发行股份及支
付现金购买资产协议》第 4.1 条之约定、交易对方、江涛提供的《关于终止挂牌
并变更公司形式的承诺函》，希奥信息 43 名股东、龙铁纵横全体股东同意并承
诺：在中国证监会核准本次交易之后（以正式书面批复为准），其应通过行使股
东权利等一切有效的措施促使希奥信息/龙铁纵横申请股票在股转系统终止挂
牌，并尽快取得股转系统出具的关于同意希奥信息/龙铁纵横股票终止挂牌的函。
据此，除未参与本次交易的希奥信息股东易岚、虞贤明、秦学文、黄伟外，
希奥信息其他股东及龙铁纵横全体股东已同意标的公司从股转系统终止挂牌。
经查阅希奥信息、龙铁纵横最新的《公司章程》，其并未对公司申请从股转
系统终止挂牌的审议程序作出特殊安排。根据《终止挂牌实施细则》，股东大会
关于终止挂牌的事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
根据希奥信息提供的截至 2018 年 2 月 14 日的《证券持有人名册》（停牌日
2018 年 2 月 5 日），易岚持有希奥信息 651,300 股股份，虞贤明持有希奥信息
300 股股份，秦学文、黄伟各持有希奥信息 2,600 股股份，其合计持有希奥信息
654,200 股股份，占希奥信息总股本的 1.49%。截至本预案签署之日，已有合计
持股 98.51%的希奥信息股东同意，在本次交易获得中国证监会核准后希奥信息
即申请从股转系统终止挂牌；同意股东已超过希奥信息全体股东所持表决权的三
分之二，能够充分保障相关议案届时于希奥信息股东大会审议通过。
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意
见稿）》（以下简称“《终止挂牌实施细则》”）等要求，为保护异议股东的权
利，希奥信息控股股东、实际控制人左德昌作出承诺，如易岚、虞贤明、秦学文、
黄伟就希奥信息对公司申请终止挂牌提出异议，左德昌将自行或指定远望谷以现
金方式按本次交易非补偿义务人的相同对价先行收购其持有的希奥信息股权；如
系左德昌先行收购希奥信息上述股东持有的希奥信息股权，交易完成后左德昌以
同等价格将该等股权再转让予远望谷。
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深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）取得其他股东同意转让并且放弃优先受让权的进展情况、预计
取得时间
根据交易对方于 2018 年 5 月 3 日与远望谷签署的发行股份及支付现金购买
资产协议》第 4.3 条之约定、交易对方、江涛提供的《关于终止挂牌并变更公司
形式的承诺函》，希奥信息 43 名股东、龙铁纵横全体股东同意并承诺：待标的
公司终止挂牌后，同意将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并
无条件同意放弃其基于本次交易所拥有的优先购买权。
截至本预案签署之日，因易岚、虞贤明、秦学文、黄伟未参与本次交易，暂
未取得其在希奥信息变更为有限责任公司后，同意本次交易涉及的股权转让并且
放弃优先购买权的书面文件。
希奥信息承诺，将积极与易岚、虞贤明进行沟通，并于中国证监会核准本次
交易之前，取得其在希奥信息变更为有限责任公司后，同意本次交易涉及的股权
转让并且放弃优先购买权的书面文件。
希奥信息进一步承诺，针对暂无法取得联系的股东秦学文、黄伟，将采取向
其预留至中证登北京分公司的地址发送书面通知等方式，积极尝试与其建立联系
并针对本次交易及其持有的希奥信息股权安排进行充分沟通。
根据《公司法》，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他
股东过半数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股
东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让；其他股东半数以上
不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、交易对方已提供的相关承诺函，希
奥信息向远望谷转让股权已获得过半数希奥信息股东同意；如届时希奥信息向虞
贤明、秦学文、黄伟发出通知后未取得其同意转让希奥信息股权并且放弃优先受
让权的明确回复，希奥信息（有限责任公司）向远望谷转让股权的股东会决议仍
能够获得有效通过。
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（三）标的公司由股份有限公司整体变更为有限责任公司是否符合
《中华人民共和国公司法》第二十三条规定，是否存在法律障碍。
《公司法》第二十三条要求，设立有限责任公司，应当具备下列条件：“（一）
股东符合法定人数；（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；（三）
股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织
机构；（五）有公司住所。”
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方应以不对本次交易的
实施造成不利影响为原则，于本次交易通过中国证监会审核之日起 60 日内，完
成标的公司自股转系统终止挂牌工作，并于其后 30 日内完成股份有限公司变更
为有限责任公司并办理完毕标的资产转让的工商变更登记手续；且标的公司确
认，在本次交易通过中国证监会审核之后，将召开股东大会，审议标的公司股票
在股转系统终止挂牌、标的公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司、
修改公司章程等相关议案，并对变更后的有限公司名称、股东及出资额、组织机
构、住所等事项予以确认。
标的公司组织形式变更无需取得任何政府部门的批准，经标的公司股东大会
审议通过关于公司组织形式变更的相关议案后，办理工商变更登记不存在实质性
法律障碍。综上，标的公司由股份有限公司整体变更为有限责任公司符合《公司
法》第二十三条规定，不存在实质性法律障碍。
（四）标的公司取得全国股转系统同意终止挂牌函的具体条件、流程、
办理期限、办理进展情况，是否为本次交易的前置程序，是否存在法
律障碍，以及如未取得对本次交易的影响
1、标的公司取得全国股转系统同意终止挂牌函的具体条件
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务
规则》”）第 4.5.1 条第（二）项的规定“挂牌公司出现下列情形之一，股转公
司终止其股票挂牌：（二）终止挂牌申请获得股转公司同意”。根据（以下简称
“《业务规则》”）第 4.5.2 条规定：“全国股份转让系统公司在作出股票终止
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深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
挂牌决定后发布公告，并报中国证监会备案。挂牌公司应当在收到全国股份转让
系统公司的股票终止挂牌决定后及时披露股票终止挂牌公告。”
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意
见稿）》，标的公司取得全国股转系统同意终止挂牌函的具体条件如下：
（1）标的股东大会决定主动申请终止其股票在股转系统挂牌；
（2）股转系统对申请材料进行形式审查，并于受理之日起十个转让日内作
出是否同意标的股票终止挂牌申请的决定。
2、标的公司取得全国股转系统同意终止挂牌函的流程、办理期限
（1）标的公司董事会审议终止挂牌的相关议案；关于终止挂牌的董事会会
后两个交易日内披露董事会决议、股东大会通知、终止挂牌的临时公告（说明摘
牌原因、异议股东保护措施等情况）；
（2）标的公司股东大会审议（须经出席会议的股东所持表决权三分之二以
上通过）；股东大会后两个交易日内披露股东大会相关公告；
（3）标的公司应当在终止挂牌事项获得股东大会决议通过后的十个转让日
内向全国股转公司报送以下文件：
1）终止挂牌的书面申请；
2）终止挂牌事项的董事会决议；
3）终止挂牌事项的股东大会决议；
4）主办券商审查意见；
5）法律意见书；
6）股转系统要求的其他文件。
3、标的公司终止挂牌办理进展情况
经查阅标的公司于股转系统披露的公告，截至本预案签署之日，标的公司尚
未开始办理终止挂牌事宜。
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4、是否为本次交易的前置程序，是否存在法律障碍，以及如未取得对本次
交易的影响
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，交易对方应以不对本次
交易的实施造成不利影响为原则，于本次交易通过中国证监会审核之日起 60 日
内，完成标的公司自股转系统终止挂牌工作，并于其后 30 日内完成股份有限公
司变更为有限责任公司并办理完毕标的资产转让的工商变更登记手续。
据此，标的公司取得全国股转系统同意终止挂牌函并非本次交易取得中国证
监会核准的前置程序；截至本预案签署之日，本次交易尚未通过中国证监会审核，
因此，标的公司暂未开始办理自股转系统终止挂牌的具体事宜。
经查阅《公司法》、《证券法》、《业务规则》等法律法规的规定，挂牌公
司主动申请股票在股转系统终止挂牌属于公司自主意愿行为，《业务规则》虽然
规定了挂牌公司股票终止挂牌需取得股转系统同意，但并未针对挂牌公司主动终
止挂牌设定实质性条件或要求。标的公司将在本次交易获得中国证监会审核通过
后，将正式向股转系统递交终止挂牌申请。因此，标的公司向股转系统提交终止
挂牌申请后，其后续取得股转系统同意终止挂牌函，不存在实质性法律障碍。
虽然标的公司取得股转系统同意终止挂牌函不存在实质性法律障碍，但若标
的公司届时未能取得股转系统同意终止挂牌函，则会对本次交易的实施（即标的
资产过户）产生不利影响。
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东徐玉锁及其一致行动人陈光珠认为本次重组有利于增强
上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东
的利益。上市公司控股股东徐玉锁及其一致行动人陈光珠对本次重组无异议。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员减持计划
上市公司控股股东徐玉锁及其一致行动人陈光珠和持有上市公司股份的董
事、监事、高级管理人员承诺：“本人没有在本次重组复牌之日起至实施完毕期
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间内减持远望谷股份的计划，不会在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期
间内减持远望谷股份。”
十二、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次重组过程将采取以下安排
和措施：
（一）严格履行相关程序并及时履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等要求履行
了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申请
停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，每五个交易日发布一次事
件进展情况公告。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开审议本次交易的股东大会的通知后，在股东大会召开前
将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投
票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系
统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并予以披露除上市公
司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股
东以外的其他中小股东的投票情况。
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深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）标的资产利润补偿安排
本次交易中，希奥信息交易对方左德昌、李亮、罗肖、崔竞一、刘彬、肖丽
影、于琳、陈泉霖等 8 人和龙铁纵横交易对方徐娜、朱功超和华瑞众承等 3 位交
易对方作为补偿义务人对标的公司未来期间的盈利情况进行承诺并承担补偿义
务，具体业绩承诺及补偿事项请参见本预案“第八节 本次交易合同的主要内容”
之“二、《盈利预测补偿协议》主要内容”，该等业绩承诺补偿安排将有利于维护
上市公司及中小投资者利益。
（六）过渡期间的损益安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上
市公司与交易对方对过渡期间的损益归属作了约定，具体约定内容参见详见本预
案“第八节 本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协
议》主要内容”。
（七）股份锁定安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁
定安排情况请参见“第二节 本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案”之“（五）
锁定期”。
（八）其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具
有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本
次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十三、本次重组相关各方所作出的重要承诺
（一）关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
关于提供资料 1、本公司已提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于
远望谷 真实、准确、 原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的
完整的承诺函 信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件
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深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相
关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口
头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合
法授权并有效签署该文件，并对所供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、在本次交易推进期间，本公司将依照相关法律法规、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时披露有关本
次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本人已向远望谷提供本次交易的相关信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所
提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给远望谷或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿
责任。
2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头
证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法
授权并有效签署该文件，并对所供信息的真实性、准确性和
远望谷全体 完整性承担个别和连带的法律责任。
关于提供资料 3、在本次交易推进期间，本人将依照相关法律法规、中国证
董事、监事、
真实、准确、 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交
高级管理人
完整的承诺函 易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向远望谷披露
员 有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给远望谷或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，本人承诺不转让在远望谷
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交远望谷董事会，由董事
会代本人向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登
记结算公司报送本人的主体信息和股票账户信息并申请锁
定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本人的主体信息
和股票账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定
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深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司已向远望谷提供本次交易的相关信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证
所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给远望谷或者投资者造成损失的，本公司将依法承担
赔偿责任。
2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相
关于提供资料 关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口
希奥信息、 真实性、准确 头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提
龙铁纵横 性和完整性的 供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
承诺函 件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合
法授权并有效签署该文件，并对所供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、在本次交易推进期间，本公司将依照相关法律法规、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向远望
谷披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给远望谷或投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
1、本公司/本人/本企业已向远望谷提供本次交易的相关信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言
等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给远望谷或者投资者造成损失的，本公
司/本人/本企业将依法承担赔偿责任。
2、本公司/本人/本企业已向参与本次交易的各中介机构提供
本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
关于提供资料 副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、
真实性、准确 完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
交易对方
性和完整性的 且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
承诺函 人已经合法授权并有效签署该文件，并对所供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、在本次交易推进期间，本公司/本人/本企业将依照相关法
律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时
向远望谷披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给远望谷或投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
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深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人/本企业承诺不
转让在远望谷拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交远望谷董
事会，由董事会代本公司向深圳证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本公司/本
人/本企业的主体信息和股票账户信息并申请锁定；董事会未
向深圳证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的主体信
息和股票账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
公司/本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
（二）关于避免同业竞争的承诺函
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
1、截至本承诺函签署日，本承诺方及本承诺方控制的其他企
业未从事与远望谷、希奥信息、龙铁纵横及其控制的企业或
存在同业竞争关系的业务。
2、本次交易完成后，在作为远望谷控股股东、实际控制人及
持股 5%以上股东的期间，本承诺方及本承诺方控制的其他企
远望谷控股 业将避免从事任何与远望谷、希奥信息、龙铁纵横及其控制
关于避免同业
股东、实际控 的企业相同的业务。如本承诺方及本承诺方控制的其他企业
竞争的承诺函
制人 遇到远望谷、希奥信息、龙铁纵横及其控制的企业主营业务
范围内的业务机会，本承诺方及本承诺方控制的其他企业将
该等合作机会让予远望谷、希奥信息、龙铁纵横及其控制的
企业。
本承诺方若违反上述承诺，将承担因此给远望谷及其他股东
造成的一切损失。
本次交易完成后，在希奥信息任职期间及离任后两年内，本
人及本人控制或担任董事、高级管理人员的其他公司、企业
或者其他经济组织将避免从事任何与远望谷、希奥信息及其
左德昌、李 下属企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦
亮、罗肖、崔 不从事任何可能损害远望谷、希奥信息及其下属企业利益的
关于避免同业 活动。如本人及本人控制或担任董事、高级管理人员的其他
竞一、刘彬、
竞争的承诺函 公司、企业或者其他经济组织遇到远望谷、希奥信息及其下
肖丽影、于 属企业主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制或担任
琳、陈泉霖 董事、高级管理人员的其他公司、企业或者其他经济组织应
将该等合作机会让予远望谷、希奥信息及其下属企业。
本人若违反上述承诺，将承担因此给远望谷、希奥信息及其
下属企业造成的一切损失。
本次交易完成后，在龙铁纵横任职期间及离任后两年内，本
人及本人控制或担任董事、高级管理人员的其他公司、企业
或者其他经济组织将避免从事任何与远望谷、龙铁纵横及其
下属企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦
姜琳、徐娜、 关于避免同业
不从事任何可能损害远望谷、龙铁纵横及其下属企业利益的
朱功超 竞争的承诺函
活动。如本人及本人控制或担任董事、高级管理人员的其他
公司、企业或者其他经济组织遇到远望谷、龙铁纵横及其下
属企业主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制或担任
董事、高级管理人员的其他公司、企业或者其他经济组织应
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深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
将该等合作机会让予远望谷、龙铁纵横及其下属企业。
本人若违反上述承诺，将承担因此给远望谷、龙铁纵横及其
下属企业造成的一切损失。
本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他公司、企业或
者其他经济组织将避免从事任何与远望谷、龙铁纵横及其下
属企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不
从事任何可能损害远望谷、龙铁纵横及其下属企业利益的活
动。如本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济
关于避免同业
华瑞众承 组织遇到远望谷、龙铁纵横及其下属企业主营业务范围内的
竞争的承诺函
业务机会，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他
经济组织应将该等合作机会让予远望谷、龙铁纵横及其下属
企业。
本企业若违反上述承诺，将承担因此给远望谷、龙铁纵横及
其下属企业造成的一切损失。
（三）关于规范并减少关联交易的承诺
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
1、本次交易完成后，本承诺方在作为控股股东、实际控制人
及持股 5%以上股东的期间，本承诺方及本承诺方控制的其他
企业将尽量避免、减少并规范与远望谷、希奥信息、龙铁纵
横及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理
远望谷控股 关于规范并减 原因而发生的关联交易，本承诺方及本承诺方控制的其他企
股东、实际控 少关联交易的 业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关
制人 承诺函 法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依
法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害远望谷及
其他股东的合法权益。
2、本承诺方若违反上述承诺，将承担因此给远望谷及其他股
东造成的一切损失。
（四）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
一、保证远望谷的人员独立
1、保证远望谷的劳动、人事及薪酬管理与本承诺方控制的其
他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立；
2、保证远望谷的高级管理人员均在远望谷任职并领取薪酬，
未在本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任
除董事、监事以外的职务，亦未在本承诺方控制的其他公司、
远望谷控股 企业或者其他经济组织领取薪酬；保证远望谷的财务人员不
关于保持上市
在本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织中兼职；
股东、实际控 公司独立性的
3、保证不干预远望谷的董事会、股东大会行使职权决定人事
制人 承诺函
任免。
二、保证远望谷的机构独立
1、保证远望谷构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构；
2、保证远望谷的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法
规及远望谷合法有效的《公司章程》独立行使职权。
三、保证远望谷的资产独立、完整
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1、保证远望谷拥有与生产经营有关的独立、完整的资产；
2、保证远望谷的经营场所独立于本承诺方控制的其他公司、
企业或者其他经济组织；
3、除正常经营性往来外，保证远望谷不存在资金、资产被本
承诺方及本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织
占用的情形。
四、保证远望谷的业务独立
1、保证远望谷拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向
市场的独立、自主、持续的经营能力；
2、保证本承诺方及本承诺方控制的其他公司、企业或者其他
经济组织避免从事与远望谷及其控制的其他公司、企业或者
其他经济组织具有竞争关系的业务；
3、保证本承诺方及本承诺方控制的其他公司、企业或者其他
经济组织减少与远望谷及其控制的其他公司、企业或者其他
经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，
保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、
法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义
务。
五、保证远望谷的财务独立
1、保证远望谷建立独立的财务部门以及独立的财务核算体
系，具有规范、独立的财务会计制度；
2、保证远望谷独立在银行开户，不与本承诺方及本承诺方控
制的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行账户；
3、保证远望谷的财务人员不在本承诺方控制的其他公司、企
业或者其他经济组织兼职；
4、保证远望谷能够独立作出财务决策，本承诺方不干预远望
谷的资金使用；
5、保证远望谷依法纳税。
承诺方若违反上述承诺，将承担因此给远望谷及其他股东造
成的一切损失。
（五）关于资产权属的承诺
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司或其管理的基金/本人/本企业作为希奥信息/龙铁纵
横的股东，已经依法履行对希奥信息/龙铁纵横的出资义务，
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为希奥
信息/龙铁纵横股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可
能影响希奥信息/龙铁纵横合法存续的情况。
关于资产权属
交易对方 2、本公司或其管理的基金/本人/本企业所持有的希奥信息/龙
的承诺函
铁纵横股份为本本公司或其管理的基金/本人/本企业合法财
产，本公司或其管理的基金/本人/本企业为其最终权益所有
人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，
不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、
冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。
（六）关于资金来源的承诺
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
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1、本公司或其管理的基金/本人/本企业取得希奥信息/龙铁纵
横股份之资金来源均系本公司股东/基金份额持有人/本人/本
企业自有资金或自筹资金，不存在接受他人委托投资的情况。
本公司或其管理的基金/本人/本企业取得希奥信息/龙铁纵横
股份之资金来源不存在直接或间接来源于远望谷及其关联方
关于资金来源 的情形、亦不存在直接或间接来源于本次交易其他交易对方
交易对方
的说明 的情形，本公司或其管理的基金/本人/本企业亦不存在直接或
间接接受远望谷及其关联方、其他交易对方及其关联方提供
的任何财务资助或者补偿的情形。
2、本公司或其管理的基金/本人/本企业的资金来源不存在任
何杠杆融资结构化设计产品，不存在任何分级收益等结构化
安排，亦不存在优先、劣后等级安排。
（七）关于无违法违规行为的承诺
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员/本人/本企业
最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员/本人/本企业
最近五年内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
关于无违法违
交易对方（除 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚
规行为的承诺
兴业证券外） 或者司法机关依法追究刑事责任的情形，也未曾因涉嫌与重
函
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未
结案的情形。
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员/本人/本企业
最近五年内不存在因未按期偿还债务、未履行承诺或涉嫌违
法违规被中国证监会采取行政措施或受到证券交易所纪律处
分或立案调查的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查的情形。
1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员目前不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调
查或者被其他有权部门调查的情形；不存在尚未了结的或可
预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年
内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
远望谷及其 的情形；最近三年不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为，
董事、监事、 关于无违法违 不存在严重的证券市场失信行为，不存在被交易所采取监管
高级管理人 规行为的说明 措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监
员 管措施的情形。
3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在泄
露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形；本公司及本公司之董事、监事、
高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与
上市公司重大资产重组的情形。
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4、本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情况
良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
等。
本承诺方若违反上述承诺，将承担因此给远望谷及（或）其
股东造成的一切损失。
（八）关于不存在内幕交易的承诺
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
本公司不存在下述任何情形：
1、泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
交易；
2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
关于不存在内
查；
远望谷 幕交易的承诺
3、因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证券监督管理委员会
函
作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任；
4、具有《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大
资产重组的情形。
本人不存在下述任何情形之一：
1、泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
交易；
2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
远望谷董事、 关于不存在内
查；
监事、高级管 幕交易的承诺
3、因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证券监督管理委员会
理人员 函
作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任；
4、具有《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大
资产重组的情形。
本公司/本人/本企业不存在下述任何情形之一：
1、泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
交易；
2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
关于不存在内
查；
交易对方 幕交易的承诺
3、因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证券监督管理委员会
函
作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任；
4、具有《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大
资产重组的情形。
（九）关于关联关系的承诺
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
1、本次交易前后，勇哥新三板私募基金、勇哥新三板私募基
上海土犇资 金的基金份额持有人、本公司及前述主体的关联方与远望谷
关于关联关系
产管理有限 及其关联方之间均不存在亲属、投资、协议或其他安排等在
的承诺函
公司 内的一致行动和关联关系。
2、本次交易前后，除远望谷本次交易的交易对方之一左德昌
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之配偶吴淑玲持有勇哥新三板私募基金 63.41%基金份额（对
应 346.66 万元基金出资额）外，勇哥新三板私募基金、勇哥
新三板私募基金的基金份额持有人、本公司及前述主体的关
联方与本次交易的其他交易对方及其关联方之间均不存在亲
属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。
1、本次交易前后，本人及本人关联方与远望谷及其关联方之
间均不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动
和关联关系。
关于关联关系 2、除本人配偶吴淑玲持有本次交易的交易对方之一勇哥新三
左德昌 板私募基金 63.41%基金份额（对应 346.66 万元基金出资额）
的承诺函
外，本次交易前后，本人及本人关联方与本次交易的其他交
易对方及其关联方之间均不存在亲属、投资、协议或其他安
排等在内的一致行动和关联关系。
1、除徐娜持有本次交易的交易对方之一北京华瑞众承股权投
资管理中心（有限合伙）15.40%财产份额（对应 77 万元合伙
企业出资额），并任该有限合伙企业执行事务合伙人，能对
该合伙企业实施控制外，本次交易前，本人及本人关联方与
本次交易的其他交易对方及其关联方、远望谷及其关联方之
关于关联关系
徐娜 间均不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动
的承诺函
和关联关系。
2、本次交易完成后，本人及北京华瑞众承股权投资管理中心
（有限合伙）与本次交易的其他交易对方及其关联方之间均
不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关
联关系。
1、本次交易前后，本人及本人关联方与远望谷及其关联方之
间均不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动
和关联关系。
关于关联关系 2、除本人在本次交易的交易对方北京华瑞众承股权投资管理
朱功超
的承诺函 中心（有限合伙）持有 1.2%的财产份额（对应 6 万元合伙企
业出资额出资额），本次交易前后，本人及本人关联方与本
次交易的其他交易对方及其关联方之间均不存在亲属、投资、
协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。
1、除本次交易的交易对方之一徐娜持有本企业 15.40%财产份
额（对应 77 万元合伙企业出资额），并任本企业执行事务合
伙人，能对本企业实施控制外，本次交易前，本企业及本企
业关联方与本次交易的其他交易对方及其关联方、远望谷及
关于关联关系
华瑞众承 其关联方之间均不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内
的承诺函
的一致行动和关联关系。
2、本次交易完成后，本企业及徐娜与本次交易的其他交易对
方及其关联方之间均不存在亲属、投资、协议或其他安排等
在内的一致行动和关联关系。
除上海土犇、 1、本次交易前后，本人/本公司及本人/本公司关联方与远望
左德昌、徐 谷及其关联方之间均不存在亲属、投资、协议或其他安排等
娜、朱功超、 关于关联关系 在内的一致行动和关联关系。
华瑞众承之 的承诺函 2、本次交易前后，本人/本公司及本人/本公司关联方与本次
外的其他交 交易的其他交易对方及其关联方之间均不存在亲属、投资、
易对方 协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。
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（十）关于不存在对赌安排的承诺
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
截至本确认函出具之日，本公司或其管理的基金/本人/本企业
关于不存在对 与希奥信息/龙铁纵横及希奥信息/龙铁纵横其他股东之间不
交易对方 赌安排的确认 存在业绩承诺及补偿、一票否决权、股权回购等股东特殊权
函 利的相关约定或安排，亦不存在其他任何“对赌”性质的相关
约定或安排。
（十一）关于终止挂牌并变更公司形式的承诺
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
1、在中国证券监督管理委员会核准本次交易之后（以正式书
面批复为准），本公司/本人/本企业将促使希奥信息/龙铁纵横
申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌（以下简称
“终止挂牌”），本公司/本人/本企业将通过行使董事权利/股东
权利等一切有效的措施，促使希奥信息/龙铁纵横尽快取得全
关于终止挂牌
国中小企业股份转让系统出具的关于同意希奥信息/龙铁纵横
交易对方 并变更公司形
股票终止挂牌的函。
式的承诺函
2、希奥信息/龙铁纵横终止挂牌后，本公司/本人/本企业同意
希奥信息/龙铁纵横将公司组织形式由股份有限公司变更为有
限责任公司，并无条件同意放弃本公司/本人/本企业所拥有的
就希奥信息/龙铁纵横（有限责任公司）其他股东对外转让其
持有的股权的优先购买权。
（十二）关于任职期限及竞业禁止的承诺
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
1、服务期限
（1）本人承诺于本次交易的交割日前，与希奥信息签订服务
期限至少至 2023 年 12 月 31 日且不低于五年的劳动合同，且
劳动合同具体内容需符合远望谷要求。
（2）因本人违反上述承诺给希奥信息造成的损失均由本人承
担。
2、竞业禁止
左德昌、李
（1）自本承诺签署日至上述劳动合同服务期届满前间，除非
亮、罗肖、崔 关于任职期限
因法定事由或经远望谷书面同意，本人承诺不主动离职，且
竞一、刘彬、 及竞业禁止的
在希奥信息任职期间及离职后 2 年内，不在与远望谷、希奥
肖丽影、于 承诺
信息及其控制的企业从事相同或相似业务的其他公司任职，
琳、陈泉霖
不直接或间接从事、经营、投资与远望谷、希奥信息及其控
制的企业相同或相似的业务，不以远望谷、希奥信息以外的
名义为远望谷、希奥信息现有客户提供相同或类似服务，亦
不在希奥信息原实际控制人左德昌及其近亲属(包括：父母、
配偶、子女)控制或担任董事/高级管理人员的其他企业任职。
（2）因本人违反上述承诺所获收益归属于远望谷或希奥信息
所有，且本人应向远望谷或希奥信息承担赔偿责任。
姜琳、徐娜、 关于任职期限 1、服务期限
朱功超、姜 及竞业禁止的 （1）本人承诺于本次交易的交割日前，与龙铁纵横签订服务
淼、黄巍、王 承诺 期限自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起算
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泳、付宁娟、 不低于五年的劳动合同，且劳动合同具体内容需符合远望谷
许晓峰 的要求。
（2）因本人违反上述承诺给龙铁纵横造成的损失均由本人承
担。
2、竞业禁止
（1）自本承诺签署日至上述劳动合同服务期届满前间，除非
因法定事由或经远望谷书面同意，本人承诺不主动离职，且
在龙铁纵横任职期间及离职后 2 年内，不在与远望谷、龙铁
纵横及其控制的企业从事相同或相似业务的其他公司任职，
不直接或间接从事、经营、投资与远望谷、龙铁纵横及其控
制的企业相同或相似的业务，不以远望谷、龙铁纵横以外的
名义为远望谷、龙铁纵横现有客户提供相同或类似服务，亦
不在龙铁纵横原实际控制人徐娜、姜琳及其近亲属(包括：父
母、配偶、子女)控制或担任董事/高级管理人员的其他企业任
职。
（2）因本人违反上述承诺所获收益归属于远望谷或龙铁纵横
所有，且本人应向远望谷或龙铁纵横承担赔偿责任。
（十三）关于股份锁定期的承诺
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
1、至本次交易发行股份在登记结算公司完成登记手续时，本
人持续持有希奥信息全部股份或部分股份的时间不足 12 个月
的，远望谷向本人发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不
得转让；至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，
本人持续持有希奥信息全部股份的时间超过 12 个月(含 12 个
月)的，远望谷向本人发行的股份自股份上市之日起 12 个月内
不得转让。
2、远望谷向本人发行的股份自股份上市之日后分三批解锁：
（1）自股份上市之日起 12 个月、希奥信息 2018 年度专项审
计报告披露后，且已实现 2018 年度业绩承诺的前提下解锁
25%；
左德昌、李
（2）自股份上市之日起 24 个月、希奥信息 2019 年度专项审
亮、罗肖、崔
关于股份锁定 计报告披露后，且已实现 2019 年度业绩承诺的前提下解锁
竞一、刘彬、
的承诺函 35%；
肖丽影、于
（3）自股份上市之日起 36 个月、希奥信息 2020 年度专项审
琳、陈泉霖
计报告披露后，且已实现 2020 年度业绩承诺的前提下解锁
40%。
前述锁定期届满前，若本人需按照《盈利预测补偿协议》的
约定对远望谷进行股份补偿，则本人应先对远望谷进行股份
补偿，剩余股份在锁定期满后即可解锁转让。
3、股份发行结束后，如由于远望谷送股、资本公积金转增股
本等原因而使本人被动增持的远望谷股票亦应遵守前述有关
锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监
管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的关规定执行。
1、至本次交易发行股份在登记结算公司完成登记手续时，本
徐娜、朱功 关于股份锁定
人/本企业持续持有龙铁纵横全部股份或部分股份的时间不足
超、华瑞众承 的承诺函
12 个月的，远望谷向本人/本企业发行的股份自股份上市之日
42
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
起 36 个月内不得转让；至本次交易发行股份在结算公司完成
登记手续时，本人/本企业持续持有龙铁纵横全部股份的时间
超过 12 个月(含 12 个月)的，远望谷向本人/本企业发行的股
份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
2、远望谷向本人/本企业发行的股份自股份上市之日后分三批
解锁：
（1）自股份上市之日起 12 个月、龙铁纵横 2018 年度专项审
计报告披露后，且已实现 2018 年度业绩承诺的前提下解锁
25%；
（2）自股份上市之日起 24 个月、龙铁纵横 2019 年度专项审
计报告披露后，且已实现 2019 年度业绩承诺的前提下解锁
35%；
（3）自股份上市之日起 36 个月、龙铁纵横 2020 年度专项审
计报告披露后，且已实现 2020 年度业绩承诺的前提下解锁
40%。
前述锁定期届满前，若本人/本企业需按照《盈利预测补偿协
议》的约定对远望谷进行股份补偿，则本企业应先对远望谷
进行股份补偿，剩余股份在锁定期满后即可解锁转让。
3、股份发行结束后，如由于远望谷送股、资本公积金转增股
本等原因而使本人/本企业被动增持的远望谷股票亦应遵守前
述有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监
管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的关规定执行。
1、至本次交易发行股份在登记结算公司完成登记手续时，本
除左德昌、李 人/本公司/本公司管理的基金持续持有希奥信息全部股份或
亮、罗肖、崔 部分股份的时间不足 12 个月的，远望谷向本人/本公司/本公
竞一、刘彬、 司管理的基金发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转
肖丽影、于 让；至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，本人/
琳、陈泉霖、 本公司/本公司管理的基金持续持有希奥信息全部股份的时间
徐娜、朱功 关于股份锁定 超过 12 个月(含 12 个月)的，远望谷向本人/本公司/本公司管
超、华瑞众承 的承诺函 理的基金发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
外的其他将 2、股份发行结束后，如由于远望谷送股、资本公积金转增股
持有上市公 本等原因而使本人/本公司/本公司管理的基金被动增持的远
司本次发行 望谷股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
股份的交易 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监
对方 管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的关规定执行。
（十四）关于减持计划的承诺
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
远望谷控股 本人没有在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持远望
股东、实际控 谷股份的计划，不会在本次重组事项复牌之日至重组实施完
关于减持计划
制人、董事、 毕的期间内减持远望谷股份。
的说明
监事、高级管
理人员
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，可能因下列事项的出现而发生交易暂停、
终止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。在
本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施。但仍不排除有
关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易，如在未来的重组工作进
程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，公司
存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核
要求也可能对交易方案产生影响。由于取得中国证监会核准具有不确定性，以及
在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要
求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易
存在取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、本次交易的相关审计、评估工作完成后，远望谷将再次召开董事会审议
本次交易的相关议案。
2、远望谷股东大会审议通过本次交易的相关议案。
3、中国证监会核准本次交易。
4、股转公司同意希奥信息、龙铁纵横的终止挂牌申请。
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5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在
不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的公司财务数据及标的资产预估值调整的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的公司的审计、评估工作及上市公司备考
审阅工作尚未完成，本预案所涉及标的公司相关财务数据、经营指标及预估值仅
供投资者参考。相关数据应以本次交易聘请的具有证券期货相关业务资格的会计
师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财
务数据、评估或估值结果等将在重组报告书中予以披露。
本预案中所涉及的相关财务数据、经营指标及预估值与最终审计、评估结果
可能存有一定差异，特提请投资者注意相关风险。
（四）业务整合风险
本次交易完成后，上市公司在行业细分领域中将有所拓展，面对的客户及市
场将更加多元，进一步提升了上市公司的未来持续盈利能力和综合竞争实力。但
是本次交易是否能够通过资产整合实现战略协同效应，仍存在不确定性，为充分
发挥本次交易的协同效应，双方需在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面
进行整合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在
一定的不确定性。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易发行股份及支付现金购买资产部分中，上市公司拟向标的公司股东
合计支付现金对价 350,450,016.29 元。由于现金对价金额较大，上市公司自有现
金不足以支付上述现金对价，作为交易方案的一部分，上市公司拟通过询价的方
式发行股份募集配套资金，该募集配套资金总额不超过 37,000 万元。募集配套
资金中 350,450,016.29 元用于支付本次交易的现金对价部分。
如果募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，上市公司将以自有资金、
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债务融资及其他形式解决收购交易标的的现金支付需求，将给公司带来一定的财
务风险和融资风险。因外部融资而形成的财务费用，则可能会削弱本次交易对上
市公司盈利增厚的效果。
如本次募集配套资金无法通过证监会的核准或证监会审核要求减少募集配
套资金金额，或者受公司股价波动、市场环境变化的影响，可能导致本次募集配
套资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（六）标的公司无法实现承诺业绩的风险
根据交易各方签订的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方将承诺希奥信息
2018 年、2019 年、2020 年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利
润分别不低于 3,000 万元、4,000 万元、5,000 万元；龙铁纵横 2018 年度、2019
年度和 2020 年度经审计扣除非经常性损益后的税后净利润分别不低于 3,800 万
元、5,000 万元和 6,200 万元。如本次交易未能在 2018 年度取得经中国证监会核
准文件，则业绩补偿义务人的业绩补偿期间及承诺净利润应按照相关规定和中国
证监会、深交所的要求在协商基础上作调整。交易对方及标的公司管理层将勤勉
经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是业绩承诺期内经济环境和产业政
策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果
标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的
整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（七）业绩补偿实施风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交
易对方的盈利补偿义务。在利润承诺期间，如果出现实际实现的净利润大幅未达
到承诺净利润的情况，可能会发生交易对方无法履行全部补偿义务的风险。
（八）商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额
的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度
终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，
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深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将利用自身
和标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过
发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
（九）业绩补偿不足的风险
根据上市公司与希奥信息、龙铁纵横承担补偿义务的交易对方签署的《盈利
预测补偿协议》，部分条款可能会导致上市公司承担业绩补偿不足的风险。
“若标的公司在盈利承诺期限内任一会计年度实现的净利润数额低于当年
承诺的净利润数额，则补偿义务人应按照其各自转让标的资产的相对股权比例向
甲方承担补偿责任，补偿义务人应优先以其通过本次交易获得的股份进行补偿，
股份补偿不足部分以现金方式进行补足。”
“若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人累计已补
偿的现金及股份总额，则补偿义务人应按照其各自转让标的资产的相对股权比例
向甲方另行补偿标的资产期末减值额与补偿义务人累计已补偿的现金及股份总
额之间的差额。另行补偿时补偿义务人应优先以其通过本次交易获得的股份进行
补偿，股份补偿不足部分以现金方式进行补足。”
但是希奥信息承担补偿义务的交易对方合计仅持有希奥信息股份比例为
48.4623%，龙铁纵横承担补偿义务的交易对方合计仅持有龙铁纵横股份比例为
97.3717%。根据《盈利预测补偿协议》约定，希奥信息和龙铁纵横承担补偿义务
的交易对方累计应回购股份数量及累计应补偿现金数额以补偿义务人通过本次
交易获得的股份总数和现金总额为上限，故存在补偿覆盖不足的风险。
（十）超额业绩奖励导致公司现金流出较多的风险
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈
利预测补偿协议》约定的超额业绩奖励安排，当标的公司在承诺期各年内实际实
现净利润指标达到超额业绩奖励条件时，标的公司需要按照当期实际净利润超过
当期承诺净利润金额的相应比例预提奖励金计入成本费用，同时确认为负债。由
于超额业绩奖励的本质是对标的资产超额利润的一种分享，超额业绩奖励安排不
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会导致上市公司未来经营业绩大幅下降，但业绩奖励的现金支付将对当期现金流
量产生一定的影响。
二、与交易标的相关的风险
（一）行业政策风险
目前，标的公司所处行业是国家重点扶持和发展的高新技术产业，国家在产
业政策方面给予大力支持和鼓励。但是如果国家对标的公司所处行业的支持政策
不再持续，标的公司经营环境将发生改变，进而对标的公司经营业绩产生一定影
响。
（二）税收优惠风险
标的公司均为高新技术企业，按 15%的税率征收企业所得税。若标的公司未
来不能满足高新技术企业重新认定的条件，相关税收优惠将被取消。同时，未来
国家关于高新技术企业税收政策若发生进一步变化，也可能对标的公司业绩产生
一定影响。
（三）技术研发人才流失的风险
标的公司所处行业均属于高新技术产业，技术研发人员对公司的产品创新、
技术创新、持续发展起着关键的作用。核心技术人员是标的公司保持核心竞争力
的保证。随着行业竞争格局的不断变化，对技术人才的争夺必将日趋激烈，若标
的公司未来不能在发展前景、薪酬、福利、工作环境等方面持续提供具有竞争力
的待遇和激励机制，可能会造成技术人才队伍的不稳定，从而对标的公司的业务
及长远发展造成不利影响。
（四）新技术替代风险
希奥信息所处移动信息行业的发展与信息技术和通信技术的进步紧密相关，
近年来，随着信息技术和通信技术的迅速发展，移动信息行业呈现出技术更新速
度快、产品生命周期短的特点。希奥信息开展移动信息业务以来，一直高度关注
技术发展的最新趋势，并依据移动信息市场变化，适时将新的技术成果运用于业
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务实践中，优化业务技术以满足不同客户的个性化需求。但是基于 4G 网络普及、
大数据应用、移动互联网等技术进步而新产生的商业应用对移动信息行业的技术
创新和产品服务升级提出了更高的要求，未来希奥信息若不能根据相关技术的发
展状况对其业务及产品服务进行持续的更新与升级，将对其市场竞争能力带来不
利影响。
（五）与运营商合作的风险
希奥信息所处的增值电信业务产业链中，电信运营商具有主导地位，增值电
信业务参与者需要与电信运营商建立良好的合作关系。希奥信息的客户短彩信业
务需要借助运营商提供的通道得以实现。如果未来电信运营商的合作政策发生变
化，如终止与希奥信息的合作，则会对希奥信息的业务发展产生重大影响。
（六）季节性波动的风险
龙铁纵横主要产品为高铁等轨道交通系统的装备及服务，面向的客户主要为
铁路系统各铁路局以及与地方城市轨道交通相关的部门或公司等，龙铁纵横客户
采购一般遵循较为严格的预算管理制度，通常由原铁道部（现中国铁路总公司）
或地方城市轨道交通主管部门在每年第一季度制定当年的投资计划，然后根据投
资计划进行方案审查、立项审批，之后再根据投资计划安排资金和采购计划。上
述客户当年采购计划的实施一般集中在第二季度开始进行项目招标、签署合同等
采购程序，随后进行年度资金开支。由于主要客户的投资计划、采购计划和资金
开支的上述特征，龙铁纵横销售确认和收款主要集中在下半年，尤其是每年第四
季度。因此，龙铁纵横的产品销售和收款具有季节性。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司
股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完
成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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（二）其他不可控风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性，提请投资者注意投资风险。
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第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易背景
（一）践行市场化交易、产业整合的国家政策导向
2010 年 8 月，《国务院关于促进企业兼并重组的意见》明确指出，遵循市
场经济规则，充分发挥市场机制的基础性作用，由企业通过平等协商、依法合规
开展兼并重组。支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。
2014 年 5 月，《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》强
调，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产
权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，
鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权
跨地区、跨所有制顺畅转让。
远望谷借助政策的有利条件，积极合理运用上市公司在资本市场融资并购功
能，通过本次交易增强公司传统业务竞争力，拓宽公司业务范围，实现公司产业
整合与升级，提升公司市场地位和综合竞争力。
（二）移动信息服务产业发展迅速，企业短信市场增量巨大
企业用户发送给个人的移动信息服务已经成为国内移动信息服务市场的重
要组成部分，是目前国内移动信息服务的主要产品形式。行业短信具备即时性、
准确性、推送性强等特点，能够便捷、准确、及时、安全地协助集团客户实现“一
对多”信息服务，是目前企业与用户之间沟通的最主要方式。
行业短信业务用户规模和黏性相对更大，能够更好的适应不同群体用户的需
求，能够由电信运营商支持，满足机构用户对产品和服务稳定性的需求。此外，
行业短信发送者的身份可识别性较强，具有较高的安全性。随着电子商务、移动
互联网等领域的发展，行业短信业务仍有广阔的发展前景。
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短信行业应用是未来企业短信服务平台的发展方向，现如今，面向个人的短
信市场已经非常成熟，但是面向企业的短信市场还处于起步阶段。很多运营商都
在积极寻求解决方案，比如通过传递内部或者是会议通知信息、搜集各类统计数
据、进行数据处理和监控、为客户提供信息提示或者是交互服务等。
（三）轨道交通产业链迎来快速发展
为提升区域经济的联动作用，国家持续优化铁路布局，持续进行铁路投资。
2016 年 7 月，国家发改委、交通运输部以及中国铁路总公司联合发布的《中长
期铁路网规划》提出，到 2020 年，一批重大标志性项目建成投产，铁路网规模
达到 15 万公里，其中高速铁路 3 万公里，覆盖 80.00%以上的大城市，为完成“十
三五”规划任务、实现全面建成小康社会目标提供有力支撑；到 2025 年，铁路网
规模达到 17.5 万公里左右，其中高速铁路 3.8 万公里左右，网络覆盖进一步扩大，
路网结构更加优化，骨干作用更加显著，更好发挥铁路对经济社会发展的保障作
用；展望到 2030 年，基本实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁联通、
城市快速通达、县域基本覆盖。
2016 年 4 月，交通运输部发布的《交通运输信息化“十三五”发展规划》指
出，“十三五”时期，全球信息技术革命持续迅猛发展，“互联网+”和大数据上升
为国家战略，互联网成为交通运输的重要基础设施，智慧化成为交通运输系统的
显著特征，对行业治理体系和服务模式产生广泛而深刻的影响，行业信息化发展
面临前所未有的重大机遇。
伴随着铁路、城市轨道交通等轨道交通建设的高速发展，与之相关的轨道交
通配套产业链也将迎来高速成长期。
二、本次交易目的
（一）整合业内优质资产，巩固公司传统业务实力
公司耕耘多年，已成为我国新建轨道交通中主要 RFID 产品供应商之一；本
次重组标的龙铁纵横专注存量轨道交通机车维修市场，已自主研发十余件铁总及
下属单位颁发认证产品；在轨道交通机车维修市场具有较强的竞争力，累积了良
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好的市场口碑。
通过本次重组，在市场上公司将增强轨道交通领域布局，逐步形成从铁路货
车领域向动车、高铁领域的过渡，实现新增建设市场与存量机务市场的协同服务；
在研发上实现技术的快速对接，扩充产品适用面，增强产品竞争力；在管理上，
整合双方同行业优质人才，实现工作效能的最大化与最优化。从多方面巩固和拓
展现有市场，增加公司盈利能力。
（二）落实公司发展战略，完善服务业务链条
近年来，上市公司持续保持在铁路、图书等行业领先地位的同时也积极把握
“新零售”的发展机遇，聚焦服饰行业、商超百货领域，以 RFID 技术为基础的
多感知融合技术，加载互联网平台，连接线下实体平台，覆盖零售全场景，成为
“新零售”全场景数据应用服务商。现阶段基于 RFID 技术的零售行业应用解决方
案主要是针对商品的数据采集和管理，而未来“新零售”解决方案的核心是全供
应链的数据分析和应用，包括商品数据、消费者（消费者画像与消费行为）数据、
物流仓储数据等，仅依靠 RFID 技术无法做到全供应链数据的采集，上市公司急
需其他技术进行补充。
本次收购希奥信息后，拓宽了上市公司业务领域，进入了具有发展前景的移
动信息服务行业。此外，希奥信息的 B2C 企业移动信息智能传输服务，能精准、
有效地采集消费者数据，在主动选择人群、传递效率等方面具有独特优势，为物
联网的“人与物”链接提供了身份识别，可以进一步完善上市公司“新零售”的
全供应链数据采集与管理。
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第二节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案
远望谷拟通过发行股份及支付现金的方式购买希奥信息 98.50%股权和龙铁
纵横 100.00%股权，同时向不超过 10 名特定投资者募集不超过 37,000 万元的配
套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100.00%，且
配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20.00%。募集配套资金全
部用于支付现金对价和中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2018 年 5 月 3 日，远望谷与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付
现金购买资产协议》，购买对方持有的希奥信息 98.50%股权和龙铁纵横 100.00%
股权。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经具有证券期货相关业务资格
的评估机构预估，截至 2017 年 12 月 31 日，希奥信息 100.00%股权和龙铁纵横
100.00%股权按照收益法评估的预估值为 40,136.12 万元和 61,472.00 万元。
经交易各方协商一致，希奥信息 98.50%股权和龙铁纵横 100.00%股份的交
易价格初定为 39,461.38 万元和 61,000 万元。标的资产的最终交易价格将以评估
机构出具的《资产评估报告》中确定的标的资产评估值为基础，由交易各方协商
确定。
希奥信息交易各方同意，由于业绩补偿责任由左德昌及希奥信息管理团队承
担，希奥信息 100.00%股权作价中 36,000.00 万元由希奥信息全体股东按比例享
有，剩余 4,000.00 万元全部由左德昌及希奥信息目前管理团队享有，其中左德昌
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享有 3,323.75 万元、李亮享有 211.57 万元、罗肖享有 126.91 万元、崔竞一享有
123.00 万元、刘彬享有 99.09 万元、肖丽影享有 43.93 万元、于琳享有 43.94 万
元、陈泉霖享有 27.82 万元。上海英劳等 34 名财务投资者不享有溢价。交易对
方获得具体对价情况如下：
1、希奥信息
持有标的公
序 对价总额 股份支付金 股份支付 现金支付金 现金支付
交易对方 司股份数量
号 （万元） 额（万元） 对价比例 额（万元） 比例
（股）
1 左德昌 17,704,700 17,820.62 12,474.43 70.00% 5,346.18 30.00%
2 李亮 1,127,000 1,134.38 794.07 70.00% 340.31 30.00%
3 罗肖 676,000 680.43 476.30 70.00% 204.13 30.00%
4 崔竞一 655,200 659.49 461.64 70.00% 197.85 30.00%
5 刘彬 527,800 531.26 371.88 70.00% 159.38 30.00%
6 肖丽影 234,000 235.53 164.87 70.00% 70.66 30.00%
7 于琳 234,000 235.53 164.87 70.00% 70.66 30.00%
8 陈泉霖 148,200 149.17 104.42 70.00% 44.75 30.00%
9 上海英劳 3,770,000 3,086.93 1,543.47 50.00% 1,543.47 50.00%
10 兴业证券 3,043,000 2,491.65 1,245.83 50.00% 1,245.83 50.00%
11 南国控股 2,597,400 2,126.79 1,063.39 50.00% 1,063.39 50.00%
勇哥新三
12 板私募基 2,117,400 1,733.76 866.88 50.00% 866.88 50.00%
金
13 安信证券 1,530,700 1,253.36 626.68 50.00% 626.68 50.00%
14 刘勇 1,312,400 1,074.61 537.31 50.00% 537.31 50.00%
15 胡松涛 1,080,100 884.40 442.20 50.00% 442.20 50.00%
16 华福证券 1,036,000 848.29 424.15 50.00% 424.15 50.00%
17 东莞证券 941,600 771.00 385.50 50.00% 385.50 50.00%
18 财富证券 835,600 684.20 342.10 50.00% 342.10 50.00%
金睿和新
19 三板混合 516,100 422.59 211.30 50.00% 211.30 50.00%
策略 3 号
金睿和新
三板定增
20 462,800 378.95 189.47 50.00% 189.47 50.00%
5 号投资
基金
21 刘传友 390,000 319.34 159.67 50.00% 159.67 50.00%
22 张宁 343,500 281.26 140.63 50.00% 140.63 50.00%
23 顾文波 317,000 259.56 129.78 50.00% 129.78 50.00%
24 左德生 289,400 236.96 118.48 50.00% 118.48 50.00%
25 鲍文韬 286,000 234.18 117.09 50.00% 117.09 50.00%
26 梁振平 266,800 218.46 109.23 50.00% 109.23 50.00%
27 万联证券 266,600 218.30 109.15 50.00% 109.15 50.00%
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深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
28 邢台众创 156,000 127.74 63.87 50.00% 63.87 50.00%
29 常丰 93,600 76.64 - - 76.64 100.00%
30 方君胜 93,100 76.23 - - 76.23 100.00%
31 联讯证券 59,900 49.05 - - 49.05 100.00%
32 姜轶英 44,900 36.76 - - 36.76 100.00%
33 葛炳校 41,600 34.06 - - 34.06 100.00%
34 张锦 37,700 30.87 - - 30.87 100.00%
35 张佳明 35,700 29.23 - - 29.23 100.00%
河南盛智
36 13,000 10.64 - - 10.64 100.00%
融
37 叶杏珊 7,800 6.39 - - 6.39 100.00%
38 杜剑峰 4,800 3.93 - - 3.93 100.00%
39 刘文涛 4,000 3.28 - - 3.28 100.00%
金睿和新
40 三板 2 号 3,800 3.11 - - 3.11 100.00%
基金
41 上海亿衍 2,000 1.64 - - 1.64 100.00%
42 姚耀 1,000 0.82 - - 0.82 100.00%
合计 43,308,200 39,461.38 23,838.65 60.41% 15,622.75 39.59%
2、龙铁纵横
序 持有标的公 对价总额 股份支付金 股份支付 现金支付金 现金支
交易对方
号 司股份数量 （万元） 额（万元） 对价比例 额（万元） 付比例
1 徐娜 21,291,772 43,192.49 30,234.74 70.00% 12,957.75 30.00%
2 朱功超 4,030,000 8,175.26 5,722.68 70.00% 2,452.58 30.00%
3 华瑞众承 3,957,920 8,029.04 5,620.33 70.00% 2,408.71 30.00%
4 深圳道为 790,308 1,603.22 - 1,603.22 100.00%
合计 30,070,000 61,000.00 41,577.75 68.16% 19,422.25 31.84%
（二）发行股份募集配套资金
1、本次发行股份募集配套资金的基本情况
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者募集不超过 37,000 万元的配套资金，
募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100.00%，且配套融资
发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20.00%。募集配套资金全部用于支
付现金对价和中介机构费用。
2、募集配套资金不成功的情况下，公司收购标的公司和收购 OEP 10 B.V.
的资金来源，是否存在资金不足导致收购失败的风险
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深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司拟向不超过 10 名特定投资者募集不超过 37,000.00 万元的配套资金，
全部用于支付现金对价和中介机构费用。同时，公司拟通过全资子公司毕泰卡科
技文化（深圳）有限公司（以下简称“毕泰卡”）以现金收购 OEP Holdco 10 B.V.
所持有的 OEP 10 B.V. 80%股权，涉及金额折合人民币近 12.91 亿元。如果募集
配套资金不成功的情况下，本次收购标的公司和收购 OEP 10 B.V.的资金来源如
下：
（1）上市公司资产负债率较低，具备融资能力
截至 2017 年 12 月 31 日，远望谷母公司口径的资产总额为 215,162.45 万元，
负债总额为 48,761.54 万元，资产负债率 22.66%，资产负债率较低，具备较强
的融资能力。
（2）公司申请或取得的融资授信或批复情况
①公司目前申请银行贷款情况
公司拟通过两家银行组成的银团跨境并购贷款实现通过全资子公司毕泰卡
以现金收购 OEP 10 B.V. 80%的股权 ，根据银行对跨境并购债务比率的要求，
原则上跨境并购银团业务全部债务性资金占比不得高于总对价的 80%， 预计可
取得银行贷款 10.33 亿元。
②非公开发行可交换公司债券
2017 年 2 月 23 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行可交换公司债券条件的议案》《关于公司非公开发行可交
换公司债券方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及董事长全权办理本
次非公开发行可交换公司债券相关事宜的议案》，认为公司具备面向合格投资者
非公开发行可交换公司债券的条件和资格，拟通过非公开发行可交换公司债券的
方式募集资金，用于产业投资基金、公司偿还银行借款和/或补充流动资金等用
途。
2017 年 12 月 15 日，上海证券交易所批复《关于对深圳市远望谷信息技术
股份有限公司非公开发行可交换公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函
[2017]1416 号），上交所对我司非公开发行可交换公司债事项批复如下：你公
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司面向合格投资者非公开发行可交换公司债券符合上海证券交易所的挂牌转让
条件，本所对其挂牌转让无异议。
公司发行可交换公司债券的总额不超过 5 亿元（含 5 亿元），本次债券可一
次或分期发行，拟发行的可交换公司债券期限为不超过 3 年（含 3 年）。截至目
前，公司尚未发行可交换公司债券。公司将根据公司实际及此次重组的资金需求
情况，适当地选择发行可交换公司债券的规模及数量。
（3）公司持有上市公司股票情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司持有思维列控（603508）2,135 万股，按照
思维列控停牌前（筹划重大资产重组 2018 年 2 月 28 日起连续停牌）股价 36.37
元/股计算，公司持有思维列控股票市值为 77,649.95 万元，且不存在权利受限
的情形。
2018 年 4 月 13 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于拟减持公司持有的河南思维自动化设备股份有限公司部分股票的议案》，该议
案并于 2017 年 5 月 17 日经 2017 年度股东大会审议通过。公司拟于 2018 年 11
月 16 日前择机减持不超过 320 万股思维列控股票，根据思维列控 2018 年 5 月
15 日股价 36.37 元测算，减持回收现金约 11,638.40 万元。
（4）本次并购希奥信息、龙铁纵横及 OEP 10 B.V.资金安排
本次并购希奥信息、龙铁纵横及 OEP 10 B.V.资金安排如下：
1）收购希奥信息、龙铁纵横资金安排
本次并购希奥信息、龙铁纵横拟通过募集配套资金 37,000 万元，用于支付
本次交易对价和中介机构相关费用。本次发行股份募集配套资金到位之前，公司
可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置
换。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，董事会通过自筹
资金弥补不足部分。
2）收购 OEP 10 B.V.资金安排
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深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司拟通过两家银行组成的银团跨境并购业务及自有资金筹集实现通过全
资子公司毕泰卡以现金收购 OEP 10 B.V. 80%的股权 ，涉及金额折合人民币 12.91
亿元 。根据银行对跨境并购债务比率的要求，原则上跨境并购银团业务全部债
务性资金占比不超过总对价的 80%，公司将以自有资金解决其中 20%的对价支付，
自有资金支付合计人民币 2.58 亿元人民币，自有资金拟通过帐面部分现金、后
续货款回收、思维列控股票减持及可交换债券等符合自有资金来源的方式筹集，
根据与相关银行的深入沟通，目前银团跨境并购业务按计划有序推动中。
综上所述，上市公司已制定了切实可行的融资方案，以保证本次交易及现金
收购 OEP 10 B.V. 80%的股权的资金安排，本次配套融资在整体资金需求中占比
较小，如出现配套融资不到位的情形，上市公司将采取银行借款、发行可交换债、
减持持有思维列控股票等方式进行融资，以保证本次交易及现金收购 OEP 10
B.V. 80%的股权顺利推进。资金不足导致收购失败的风险相对较小。
（三）发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90.00%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
公司采用第五届董事会第二十九次（临时）会议决议公告日前 20 个交易日
的公司股票均价 8.45 元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的
90.00%，即不低于 7.61 元/股，最终确定的本次发行股份价格为 7.61 元/股。
具体计算过程如下：
根据远望谷的股价计算，截至公司停牌日，远望谷前 120 日均价的 90.00%
为 10.19 元/股，前 60 日均价的 90.00%为 8.06 元/股，前 20 日均价的 90.00%为
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深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
7.61 元/股，经上市公司与标的公司及其股东协商，最终定价选取不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90.00%作为定价依据。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，
本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价
格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
2、发行股份募集配套资金
根据《重组管理办法》、《实施细则》等规定，本次募集配套资金发行股份
定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90.00%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由
公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格*上市公司以发
行股份方式向交易对方购买标的公司股份支付比例÷股份发行价格。如按照该公
式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足 1 股的尾数应
舍去取整。
按照希奥信息 98.50%股权和龙铁纵横 100.00%股权分别作价 39,461.38 万元
和 61,000 万元，7.61 元/股的发行价格及 60.41%、68.16%的股份支付比例计算，
发行数量分别为 31,325,409 股和 54,635,671 股，合计 85,961,080 股，具体情况如
下表：
（1）希奥信息
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深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 交易对方 股份支付对价（万元） 发行股份数（股）
1 左德昌 12,474.43 16,392,156
2 李亮 794.06 1,043,449
3 罗肖 476.30 625,884
4 崔竞一 461.64 606,626
5 刘彬 371.88 488,671
6 肖丽影 164.87 216,652
7 于琳 164.87 216,652
8 陈泉霖 104.42 137,213
9 上海英劳 1,543.46 2,028,206
10 兴业证券 1,245.83 1,637,091
11 南国控股 1,063.39 1,397,364
勇哥新三板私募基
12 866.88 1,139,131
金
13 安信证券 626.68 823,495
14 刘勇 537.31 706,052
15 胡松涛 442.20 581,078
16 华福证券 424.15 557,353
17 东莞证券 385.50 506,567
18 财富证券 342.10 449,541
金睿和新三板混合
19 211.29 277,654
策略 3 号
金睿和新三板定增 5
20 189.47 248,979
号投资基金
21 刘传友 159.67 209,814
22 张宁 140.63 184,798
23 顾文波 129.78 170,541
24 左德生 118.48 155,693
25 鲍文韬 117.09 153,863
26 梁振平 109.23 143,534
27 万联证券 109.15 143,427
28 邢台众创 63.87 83,925
合计 238,38.64 31,325,409
（2）龙铁纵横
序号 交易对方 股份支付对价（万元） 发行股份数（股）
1 徐娜 30,234.74 39,730,277
2 朱功超 5,722.68 7,519,947
3 华瑞众承 5,620.33 7,385,447
合计 41,577.75 54,635,671
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
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深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提
请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2、发行股份募集配套资金
公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超
过 37,000 万元，且不超过本次交易价格的 100.00%，且配套融资发行的股份数量
不超过本次发行前总股本的 20.00%，最终发行数量将在公司股东大会批准以及
中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
（五）锁定期
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市
公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿
协议》，希奥信息和龙铁纵横交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期
安排如下：
（1）业绩补偿义务人
本次交易的交易对方中的业绩补偿义务人承诺：
1）希奥信息
“1、至本次交易发行股份在登记结算公司完成登记手续时，本人持续持有希
奥信息全部股份或部分股份的时间不足 12 个月的，远望谷向本人发行的股份自
股份上市之日起 36 个月内不得转让；至本次交易发行股份在结算公司完成登记
手续时，本人持续持有希奥信息全部股份的时间超过 12 个月(含 12 个月)的，远
望谷向本人发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
2、远望谷向本人发行的股份自股份上市之日后分三批解锁：
（1）自股份上市之日起 12 个月、希奥信息 2018 年度专项审计报告披露后，
且已实现 2018 年度业绩承诺的前提下解锁 25%；
（2）自股份上市之日起 24 个月、希奥信息 2019 年度专项审计报告披露后，
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且已实现 2019 年度业绩承诺的前提下解锁 35%；
（3）自股份上市之日起 36 个月、希奥信息 2020 年度专项审计报告披露后，
且已实现 2020 年度业绩承诺的前提下解锁 40%。
前述锁定期届满前，若本人需按照《盈利预测补偿协议》的约定对远望谷进
行股份补偿，则本人应先对远望谷进行股份补偿，剩余股份在锁定期满后即可解
锁转让。
3、股份发行结束后，如由于远望谷送股、资本公积金转增股本等原因而使
本人被动增持的远望谷股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监
管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券
交易所的关规定执行。”
2）龙铁纵横
“1、至本次交易发行股份在登记结算公司完成登记手续时，本人/本企业持
续持有龙铁纵横全部股份或部分股份的时间不足 12 个月的，远望谷向本人/本企
业发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让；至本次交易发行股份在结
算公司完成登记手续时，本人/本企业持续持有龙铁纵横全部股份的时间超过 12
个月(含 12 个月)的，远望谷向本人/本企业发行的股份自股份上市之日起 12 个月
内不得转让。
2、远望谷向本人/本企业发行的股份自股份上市之日后分三批解锁：
（1）自股份上市之日起 12 个月、龙铁纵横 2018 年度专项审计报告披露后，
且已实现 2018 年度业绩承诺的前提下解锁 25%；
（2）自股份上市之日起 24 个月、龙铁纵横 2019 年度专项审计报告披露后，
且已实现 2019 年度业绩承诺的前提下解锁 35%；
（3）自股份上市之日起 36 个月、龙铁纵横 2020 年度专项审计报告披露后，
且已实现 2020 年度业绩承诺的前提下解锁 40%。
前述锁定期届满前，若本人/本企业需按照《盈利预测补偿协议》的约定对
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远望谷进行股份补偿，则本企业应先对远望谷进行股份补偿，剩余股份在锁定期
满后即可解锁转让。
3、股份发行结束后，如由于远望谷送股、资本公积金转增股本等原因而使
本人/本企业被动增持的远望谷股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监
管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券
交易所的关规定执行。”
（2）非业绩补偿义务人
本次交易的希奥信息交易对方中的非业绩补偿义务人承诺：
“1、至本次交易发行股份在登记结算公司完成登记手续时，本人持续持有
希奥信息全部股份或部分股份的时间不足 12 个月的，远望谷向本人发行的股份
自股份上市之日起 36 个月内不得转让；至本次交易发行股份在结算公司完成登
记手续时，本人持续持有希奥信息全部股份的时间超过 12 个月(含 12 个月)的，
远望谷向本人发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
2、股份发行结束后，如由于远望谷送股、资本公积金转增股本等原因而使
本人被动增持的远望谷股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监
管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券
交易所的关规定执行。”
2、配套融资
认购对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及深交所的有关规定进行交易。
（六）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺情况
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（1）希奥信息
交易双方同意，就希奥信息净利润作出的承诺期间为 2018 年度、2019 年度、
2020 年度三个会计年度。希奥信息交易对方左德昌、李亮、罗肖、崔竞一、刘
彬、肖丽影、于琳、陈泉霖等 8 人承诺，希奥信息 2018 年度、2019 年度和 2020
年度经审计扣除非经常性损益后的税后净利润分别不低于 3,000 万元、4,000 万
元和 5,000 万元。
（2）龙铁纵横
交易双方同意，就龙铁纵横净利润作出的承诺期间为 2018 年度、2019 年度、
2020 年度三个会计年度。龙铁纵横交易对方徐娜、朱功超和华瑞众承等 3 位交
易对方承诺，龙铁纵横 2018 年度、2019 年度和 2020 年度经审计扣除非经常性
损益后的税后净利润分别不低于 3,800 万元、5,000 万元和 6,200 万元。
2、业绩承诺补偿安排
在约定的利润补偿期间（2018 年-2020 年），希奥信息和龙铁纵横当年实现
的净利润低于承诺数的，则由业绩补偿义务人按其在本次交易中取得的现金对价
和股份对价的比例以现金及股份的方式向上市公司补偿。具体补偿方式详见本报
告书“第八节 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》主要内容”。
（七）业绩补偿风险的保障措施
在本次交易中，标的资产希奥信息交易对方左德昌、李亮、罗肖、崔竞一、
刘彬、肖丽影、于琳、陈泉霖等 8 人为希奥信息业绩补偿义务人，标的资产龙铁
纵横交易对方徐娜、朱功超和华瑞众承等 3 位为龙铁纵横业绩补偿义务人，上述
业绩补偿义务人在约定的利润补偿期间（2018 年-2020 年），希奥信息和龙铁纵
横当年实现的净利润低于承诺数的，则由业绩补偿义务人按其在本次交易中取得
的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式向上市公司补偿，由于上述补
偿义务人获得的股份和现金对价占本次交易总对价的比例为 80.47%，不能完全
覆盖本次交易的交易对价，如果出现标的公司业绩补偿期各期实际实现净利润总
和低于各当期承诺净利润总和的 19.53%的情形，本次交易存在业绩承诺补偿无
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法完全覆盖交易对价的风险。针对该等业绩补偿风险，公司采取的保障措施如下：
1、股份锁定安排
根据上市公司与全体交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
以及与希奥信息、龙铁纵横的业绩补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》，业
绩补偿义务人针对本次交易获得股份作如下锁定安排：
（1）如至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有希奥
信息股份的时间不足 12 个月的，其在本次交易中取得的上市公司股份，自上市
之日起 36 个月内不得转让，如发生《盈利预测补偿协议》约定的股份补偿事宜，
则应按该协议约定进行回购。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股份等原
因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述限售
期满后按下列数量解锁：
可解锁股份数=尚未解锁股份数-根据《盈利预测补偿协议》应当予以补偿的
股份数。
（2）至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有希奥信
息股份的时间超过 12 个月（包含 12 个月）的，其在本次交易中取得的远望谷股
份，自新增股份上市之日起 12 月内不得转让。在满足前述法定锁定期要求的同
时，其在本次交易中取得的远望谷股份，自新增股份上市之日起分三期解锁，解
锁时间分别为远望谷 2018 年、2019 年、2020 年每年的年度审计报告出具之日起
1 个月内：如发生《盈利预测补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约
定进行回购。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述限售期届满后，按下列
数量解锁：
1)自股份上市之日起 12 个月、标的公司 2018 年度专项审计报告披露后，且
已实现 2018 年度业绩承诺的前提下解锁 25%；2)自标的公司 2019 年度专项审计
报告披露后，且已实现 2019 年度业绩承诺的前提下解锁 35%；3)自标的公司 2020
年度专项审计报告披露后，且已实现 2020 年度业绩承诺的前提下解锁 40%。
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前述锁定期届满前，若补偿义务人需要按照《盈利预测补偿协议》的约定对
上市公司进行股份补偿，则补偿义务人应先对上市公司进行股份补偿，剩余股份
在锁定期满后即可解锁转让。解锁后的股份应按照中国证监会及深交所的有关规
定进行交易。
2、股份质押担保安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，自本次发行的股份登记于
补偿义务人名下之日起 30 日内，补偿义务人应配合上市公司将其通过本次交易
取得的全部股份进行质押，作为其履行《盈利预测补偿协议》中约定的业绩补偿
义务和资产减值补偿义务的担保，接受质押的质权人和具体的担保方案由上市公
司董事会确定，但应符合相关法律法规及规范性文件规定；补偿义务人履行完毕
2018 年、2019 年、2020 年的业绩补偿义务、资产减值补偿义务（若有）后，上
市公司董事会确定的质权人应在 10 个工作日内办理解除股份质押登记的手续并
由补偿义务人提供必要的协助与配合。董事会确定的质权人应按上市公司指令行
使质权并就此双方签署具有约束力的协议。
3、业绩补偿义务人对标的资产减值额履行相应补偿责任
根据《盈利预测补偿协议》约定，若标的资产减值测试报告确认标的资产期
末减值额>补偿义务人累计已补偿的现金及股份总额，则补偿义务人应按照其各
自转让标的资产的相对股权比例向上市公司另行补偿标的资产期末减值额与补
偿义务人累计已补偿的现金及股份总额之间的差额。另行补偿时补偿义务人应优
先以其通过本次交易获得的股份进行补偿，股份补偿不足部分以现金方式进行补
足。具体补偿计算公式如下：
应补偿股份数量=(标的资产期末减值额－累计已补偿的现金及股份总额)÷
本次发行价格
应补偿现金数额=标的资产期末减值额－累计已补偿的现金及股份总额
应补偿股份数量及应补偿现金数额以补偿义务人在本次交易中获得的股份
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总数和现金总额为上限。
上市公司应在标的资产减值测试报告出具之日后 10 日内召开董事会并发出
股东大会通知，审议回购业绩补偿义务人持有的股份方案，确定应回购股份数量，
以 1 元价格回购并予以注销。
4、上市公司将积极要求补偿义务人履行补偿义务
根据《盈利预测补偿协议》约定，上市公司应分别在标的公司 2018 年度、
2019 年度、2020 年度专项审计报告出具之日后 10 日内召开董事会并发出股东大
会通知，审议回购业绩补偿义务人股份的具体方案，确定当年回购业绩补偿义务
人股份的具体数量，由上市公司以 1 元的总对价按《中华人民共和国公司法》、
《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《上市规则》等相关规定回购
业绩补偿义务人股份并于 10 日内注销。
若业绩补偿义务人根据本协议约定须向上市公司进行现金补偿的，业绩补偿
义务人应于标的公司专项审计报告或标的资产减值测试报告出具后 10 日内，按
照本协议约定的金额以现金方式一次性对上市公司进行补偿。
若前述回购股份并注销事宜因涉及上市公司减少注册资本事宜未获相关债
权人认可或未经股东大会审议通过等原因而无法实施，则业绩补偿义务人承诺将
等同于上述回购股份数量的股份赠送给上市公司股份补偿实施公告中所确定的
股权登记日登记在册的除业绩补偿义务人之外的上市公司其他股东，按其各自持
有的上市公司相对股权比例确定获赠股份数量。业绩补偿义务人应无偿划转的股
份数量与应回购的股份数量相同，业绩补偿义务人应在接到上市公司通知后 30
日内履行无偿划转义务。
5、上市公司将加强对标的公司的经营管控
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将在保持标
的公司经营管理团队稳定性和业务运营独立性的基础上，加强对标的公司的经营
管控，确保本次交易业绩承诺的顺利实现，保障上市公司及全体股东的利益，具
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体如下：
（1）保持标的公司核心管理人员的稳定性：标的公司现有核心管理人员均
已在标的公司服务多年，具备丰富的行业经验及良好的经营管理经验。为了实现
标的公司既定的经营目标，本次交易完成后，上市公司将保持标的公司主要管理
层和核心业务人员的稳定性及标的公司业务运营的独立性，保持标的公司市场地
位的稳固性和竞争优势的持续性。
（2）加强对标的公司的财务管理：本次交易完成后，标的公司的财务管理
将被纳入上市公司统一管理体系，上市公司将依据标的公司自身业务模式特点在
内部控制体系建设、财务人员配备、财务制度规范等方面协助标的公司进一步优
化财务管理体系，标的公司财务负责人由上市公司委派，希奥信息其他管理人员
由左德昌推荐并由希奥信息董事会聘任，龙铁纵横其他管理人员由徐娜推荐并由
龙铁纵横董事会聘任，须报上市公司备案；在上市公司认为必要时，可另向标的
公司派驻内审人员，增强上市公司对标的公司的财务管控力度，降低标的公司财
务及内控风险。
（3）加强对标的公司的经营管控：本次交易完成后，上市公司将进一步通
过派驻董事、监事、管理人员等方式加强对标的公司的经营管控，上市公司向希
奥信息、龙铁纵横各委派 3 名董事，标的公司董事长由上市公司委派的人员经选
举担任，保证上市公司对标的公司日常经营的知情情况，提高标的公司经营管理
水平，从而更好地实现标的公司经营发展目标。
（4）充分发挥协同效应：上市公司依托现有 RFID 技术与物联网运营体系，
通过收购希奥信息可为物联网的“人与物”链接提供了身份识别，进一步完善上
市公司“新零售”的全供应链数据采集与管理，有利于上市公司向全面化、集约
化的综合物联网运营商发展，并在现有服务的基础上推出云服务及大数据服务。
通过收购龙铁纵横，上市公司将增强轨道交通领域布局，逐步形成从铁路货车领
域向动车、高铁领域的过渡，实现新增建设市场与存量机务市场的协同服务，从
多方面巩固和拓展现有市场，增加公司盈利能力。此外，上市公司将充分利用上
市公司的平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持标的公司
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的业务发展，使标的公司充分发挥现有的潜力，进一步提升经营业绩。
目前，标的公司所处行业及自身业绩发展情况良好，业绩承诺的可实现性较
高，在不发生极端情形的情况下，公司针对业绩补偿风险的保障措施较为充分。
（八）超额业绩奖励
1、希奥信息超额业绩奖励安排
（1）若标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润数额分
别超过 3,000 万元、4,000 万元、5,000 万元，则超额部分的 100.00%(但不得超
过标的资产交易对价总额的 20.00%)可用于奖励标的公司届时在职的主要管理
人员。当期可分配的超额盈利奖励具体计算公式如下：当期可分配的超额盈利奖
励金额=(当期实现的净利润数额－当期承诺的净利润数额)×100.00%。
（2）在标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度专项审计报告分别出具
后 45 日内，标的公司应将当年可分配的超额盈利奖励按届时标的公司董事长决
定的分配比例分配给在职的主要管理人员，甲方及甲方委派的董事、财务总监应
促使或配合标的公司完成上述分配。
（3）希奥信息主要管理人员说明
希奥信息业绩补偿年度超额业绩奖励人员为各年度公司主要管理人员，上述
人员由希奥信息部分董事、监事、高级管理人员及业务板块负责人组成。左德昌、
崔竞一、罗肖、刘彬、肖丽影、于琳为董事，其中左德昌兼任总经理，崔竞一兼
任副总经理，罗肖兼任技术总监，刘彬兼任销售总监，李亮、陈泉霖为监事，其
中陈泉霖兼任技术主管，上述人员均直接持有希奥信息股份，为本次交易对手方。
前述主要管理人员在业绩承诺期将保持相对稳定，或在目前基础上根据公司
业务板块调整进行一定的人员增补。
2、龙铁纵横超额业绩奖励安排
（1）若标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润数额分
别超过 3,800 万元、5,000 万元、6,200 万，则超额部分的 100.00%(但不得超过
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标的资产交易对价总额的 20.00%)可用于奖励标的公司届时在职的主要管理人
员。当期可分配的超额盈利奖励具体计算公式如下：当期可分配的超额盈利奖励
金额=(当期实现的净利润数额－当期承诺的净利润数额)×100.00%。
（2）在标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度专项审计报告分别出具
后 45 日内，标的公司应将当年可分配的超额盈利奖励按届时标的公司董事长决
定的分配比例分配给在职的主要管理人员，甲方及甲方委派的董事、财务总监应
促使或配合标的公司完成上述分配。
（3）龙铁纵横主要管理人员说明
龙铁纵横业绩补偿年度超额业绩奖励人员为各年度公司主要管理人员，上述
人员由核心管理团队、年度业绩考核优异的项目骨干与部门负责人两部分组成。
目前龙铁纵横主要管理人员为姜琳、朱功超、徐娜、姜淼、黄巍、王泳、付宁娟、
许晓峰，为公司各业务板块主要负责人，上述人员均直接或间接持有龙铁纵横股
份，为本次交易对手方。
前述主要管理人员在业绩承诺期将保持相对稳定，或在目前基础上根据公司
业务板块调整进行一定的人员增补。
3、超额业绩奖励设置依据
根据上市公司与标的公司希奥信息、龙铁纵横签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，超额业绩奖励安排为：（1）若标的
公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润数额分别超过业绩承诺金
额，则超额部分的 100.00%(但不得超过标的资产交易对价总额的 20.00%)可用于
奖励标的公司届时在职的主要管理人员。当期可分配的超额盈利奖励具体计算公
式如下：当期可分配的超额盈利奖励金额=(当期实现的净利润数额－当期承诺的
净利润数额)×100.00%。（2）在标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度专
项审计报告分别出具后 45 日内，标的公司应将当年可分配的超额盈利奖励按届
时标的公司董事长决定的分配比例分配给在职的主要管理人员，甲方及甲方委派
的董事、财务总监应促使或配合标的公司完成上述分配。
根据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》规定：“上市公
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司重大资产重组业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部
分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。”
本次交易超额业绩奖励的设置符合该规定。
4、超额业绩奖励设置原因、合理性以及对上市公司和中小股东权益的影响
为保持并提高本次重组过渡期及未来业绩承诺期内标的公司管理团队的稳
定性与工作积极性，促进本次交易后标的公司持续稳定发展，本次交易参照重大
资产重组交易通行做法，上市公司和交易对方在《发行股份及支付现金购买资产
协议》和《盈利预测补偿协议》中设定了超额业绩奖励条款，通过将超额业绩奖
励给标的公司的经营管理团队，以达到共享超额经营成果以及交易各方共赢的目
的，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益，并促进标的公司业绩的持续
增长。
本次超额业绩奖励安排的设置是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资
本市场类似交易案例，充分考虑监管机构的规定要求、上市公司全体股东的利益、
对标的公司经营管理团队的激励效果、交易完成后被收购标的经营管理团队超额
业绩的贡献、经营情况、业绩承诺人所承担的责任等多项因素，交易双方基于公
平交易和市场化原则协商一致的结果。
《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》是交易双方
在充分考虑上市公司和中小投资者权益的基础之上，以及标的公司经营情况的背
景下，经过多次市场化磋商、谈判而达成的一致意见，符合自愿、公平原则，本
次交易中，在考虑超额业绩奖励时，标的公司的净利润以扣除非经常性损益的净
利润为计算依据，该计算口径避免了标的公司管理层通过非经常损益获取业绩奖
励的情形，有利于充分调动标的公司主要管理人员的积极性，有利于标的公司业
绩承诺的实现及其长期稳定发展，有利于保护上市公司和中小股东权益。
5、标的公司达到超额业绩奖励的相关会计处理方法
本次交易设置了超额业绩奖励条款，如果标的公司在 2018 年度、2019 年度、
2020 年度实现的净利润数额分别超过业绩承诺，则超额部分的 100.00%（但累计
不得超过标的资产最终交易价格的 20.00%)可用于奖励标的公司届时在职的主
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要管理人员。
根据以上约定，超额业绩奖励是为了获取标的公司在职的主要管理人员在业
绩承诺期间的服务而支付的职工薪酬，因此标的公司应将其作为职工薪酬进行会
计核算，具体会计处理方法为：标的公司应按照承诺期内各年度超额业绩奖励的
金额，借记管理费用，贷记应付职工薪酬。
（九）少数股权收购安排
1、本次交易未购买希奥信息全部股权的原因
本次交易拟购买希奥信息的 98.50%股权，未购买的 1.50%股权由五名股东持
有，分别为易岚、江涛、虞贤明、秦学文、黄伟，具体原因如下：
虞贤明、易岚明确表示不参与本次交易；江涛虽表示同意出售其持有的希奥
信息股份，但未能按照本次交易的时间安排提供本次交易要求的相关文件，故最
终未将其列入交易对方；秦学文、黄伟预留至中国证券登记结算有限公司北京分
公司（以下简称“中证登北京分公司”）的电话号码均为空号，导致远望谷、希
奥信息无法与其取得联系并沟通本次交易事项。
2018 年 5 月 4 日，远望谷已于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露了《重组预案》等与本次交易相关的公告；2018 年 5 月 4 日，希奥信息已
于股转系统披露了《上海希奥信息科技股份有限公司收购报告书》等与本次交易
相关的公告。根据希奥信息确认，自上述公告披露至本预案签署之日，秦学文、
黄伟均未主动联系远望谷、希奥信息并沟通本次交易事项。预案签署之日综上，
鉴于易岚、江涛、虞贤明、秦学文、黄伟 5 名希奥信息在册股东因为前述原因未
能参与本次交易，因此，远望谷未能通过本次交易购买希奥信息全部股权。
2、是否有收购标的公司剩余股权的后续计划和安排
根据远望谷出具的书面承诺，本次交易完成后，若易岚、江涛、虞贤明、秦
学文、黄伟愿意向远望谷出售其持有的希奥信息股权，远望谷将以现金方式按照
与本次交易非业绩补偿义务人的相同对价继续实施收购。
另根据希奥信息及其实际控制人左德昌出具的书面承诺，本次交易完成后，
若易岚、江涛、虞贤明、秦学文、黄伟愿意向远望谷出售其持有的希奥信息股权，
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则希奥信息及左德昌将配合、协助远望谷对希奥信息剩余股权继续实施收购。
据此，上市公司已对收购标的公司剩余股权作出妥善的后续计划和安排。
（十）本次交易是否存在调整交易方案的安排
截至本预案签署之日，本次交易不存在调整交易方案的安排。如拟就本次交
易进行调整交易方案，上市公司将严格按照《重组管理办法》及其他相关法律、
法规及规范性文件的要求履行必要的信息披露义务或决策程序，如构成重大调
整，上市公司将重新履行董事会、股东大会审议等程序。
二、本次交易标的评估和作价
本次交易的标的资产为希奥信息 98.50%股权和龙铁纵横 100.00%的股权，
本次交易以标的公司的预估结果作为本次交易的初步定价依据。评估机构采用收
益法和资产基础法对希奥信息全部股东权益价值和龙铁纵横全部股东权益价值
进行了预估，并最终采用收益法的预估结果作为本次预估的结果，符合《重组管
理办法》第二十条的规定。经预估，截至 2017 年 12 月 31 日，希奥信息全部股
东权益和龙铁纵横全部股东权益的预估值为 40,136.12 万元和 61,472.00 万，希奥
信息预估值较净资产增值 715.19%，龙体纵横预估值较净资产增值 587.29%。经
交易各方协商一致，本次交易的标的资产为希奥信息 98.50%股权和龙铁纵横
100.00%股份，交易价格初定为 39,461.38 万元和 61,000 万元。
（一）希奥信息采用收益法的预估过程
本次收益法的预估思路是：以标的公司经审计的历史财务数据为依据估算其
股东全部权益价值（净资产），首先采用现金流折现法（DCF），估算企业经营
性资产的价值，加上非经营性资产、溢余资产的价值，推算出企业的整体价值，
并在扣除付息债务价值后，得到股东全部权益价值（净资产）的预估值。
1、盈利预测范围
2018 年 1 月，希奥信息以全资子公司上海玺奥网络信息工程有限公司 100%
股权置换上海宇桓信息系统有限公司 10%股权，本次评估以审计后的模拟财务报
表（合并口径）进行收益法评估，模拟财务报表合并范围包括希奥信息及其下属
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3 家全资子公司（哈尔滨希奥科技发展有限公司、通联天下信息科技有限公司、
霍尔果斯希奥信息科技有限公司）。
2、收益期限的设定
在执行预估程序过程中，未发现希奥信息在可预见的未来存在不能持续经营
的情况，故收益期按永续确定。
3、预测期的确定
根据希奥信息发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从评估基准日至
2022 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等
进行合理预测，2023 年以后保持稳定。
4、净利润的预测
（1）主营业务收入与成本预测
希奥信息主营业务收入包括移动信息即时通讯服务收入、智能流量经营业
务、国际流量卡、技术服务和韩国流量业务。
根据希奥信息未来业务规划，在 2018 年开始，希奥信息主营业务将发生如
下调整：不再开展韩国流量业务。由于希奥信息技术服务为非经常性业务，且其
所占比较少，故在以后期间不对其单独进行预测。由于以前年度国际流量卡占比
重较少，且 2018 年开始不再开展该业务，故在以后期间不对其单独进行预测。
因此在预测期内，希奥信息的主营业务收入仅有两项，即移动信息即时通讯服务
收入、智能流量经营业务。
1）移动信息即时通讯服务业务销售收入及成本预测
截至评估基准日，希奥信息移动信息即时通讯服务收入及成本数据如下：
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年
主营收入(单位：万元) 2,298.48 3,427.16 4,443.25
增长率 49% 30%
成本(单位：万元) 1,555.30 2,510.67 3,028.90
销量(单位：亿条) 4.94 8.85 11.17
单位价格(单位：元) 0.0465 0.0387 0.0398
单位成本(单位：元) 0.0315 0.0284 0.0271
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毛利率 32.33% 26.74% 31.83%
对希奥信息历史期间的经营模式进行分析，希奥信息移动信息即时通讯服务
业务的增长来自内生的增长，也来自外生的增长。内生的增长即希奥信息业务随
原有客户业务量的增长而增长，外生的增长即希奥信息业务通过开拓新客户带来
业务量的增长。
最近几年，随着国内手机用户量的不断增长，电信运营商资费逐渐下调，短
信业务保持了较高的业务发送量。根据工信部门统计数据，2014 年至 2017 年全
国短信业务量情况如下：
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
移动短信业务量（亿条） 7,630.45 6,991.76 6,670.73 6,644.33
增长率 - -8.37% -4.59% -0.40%
点对点短信量（亿条） 3,494.75 2,705.81 1,901.16 1,322.22
增长率 - -22.57% -29.74% -30.45%
企业短信量（亿条） 4,135.71 4,285.95 4,769.57 5,322.11
增长率 - 3.63% 11.28% 11.58%
从上述数据可以看出，随着移动互联网快速发展以及无线 Wifi 覆盖率的提
高，传统移动信息服务业务正面临诸如 QQ、微信等移动应用的冲击，国内短信
息发送总量出现逐年下滑现象。由于微信等新型通讯工具大多应用于个人之间的
交流，所以主要是点对点短信业务产生较大影响。对企业市场而言，尽管微信等
新兴技术也实现了企业与个人手机用户进行信息交流的功能，但是由于微信自身
在时效性和法律权威等方面的劣势，所以对企业级短信市场的影响有限。一方面，
微信等工具作为手机客户端的通用软件需要下载、安装后方可使用，因此微信的
用户数量、覆盖范围均不及直接依附手机的短信，同时微信也只有保持开启状态
才能收发信息，所以很难保障企业客户发送移动的时效性要求。另一方面，短信
息由国家三大基础运营商通过封闭通讯网络完成发送，手机终端用户均已经号码
实名对应，短信具有较高的法律权威性，已经成为司法实践中认可的证据方式，
因而企业用于经营需要的移动信息传输目前仍以短信发送为主。因此企业短信量
呈现逐年上升现象。
由于电子商务、第三方支付、物流快递等新兴朝阳产业的快速成长，与移动
物联网技术的发展，企业对移动信息服务的需求范围越来越广泛。以电子商务企
业为例，为了改善用户体验，确保服务质量，围绕中间各个环节，移动信息即时
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通讯服务提供商能够为企业客户实现全过程的多种功能，包括覆盖用户身份证注
册验证、第三方支付安全保障、购物订单短信通知、物流配送信息提示等。所以
在未来适应企业级短信市场服务潮流的触发类短信将面临更加广阔的发展空间，
预计移动信息即时通讯服务业务将保持较高的增长态势。
目前希奥信息移动信息即时通讯服务业务毛利率略高于行业平均水平，预计在未
来几年内，随着行业竞争的持续加剧以及希奥信息业务规模的增加，预计希奥信
息的销售单价及采购单价均将会逐步下降，毛利率下降至行业平均水平，在预测
期内销售单价保持 4%的下降率、采购单价保持 3%的下降率。根据希奥信息的
经营计划，可以得到希奥信息移动信息即时通讯服务业务信息销售收入及成本在
未来年度数据如下：
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
主营收入(单位：万元)国内短信 13,309.10 18,224.21 23,394.83 25,277.34 27,040.91
成本(单位：万元) 9,167.13 12,683.35 16,451.51 17,960.46 19,413.69
销量(单位：亿条) 34.86 49.72 66.48 74.83 83.38
单位价格(单位：元/条) 0.0382 0.0367 0.0352 0.0338 0.0324
增长率 -4% -4% -4% -4% -4%
单位成本(单位：元/条) 0.0263 0.0255 0.0247 0.0240 0.0233
增长率 -3% -3% -3% -3% -3%
毛利率 31.12% 30.40% 29.68% 28.95% 28.21%
2）智能流量经营业务收入及成本预测
希奥信息自 2016 年起开展智能流量经营业务。智能流量经营业务是在顺应
智能手机、4G 网络高速发展的环境下，个人、企业的流量需求日益增大而发展
的全新业务。希奥信息提供基于增值电信模式向个人、企业客户提供移动数据流
量业务，分别向三大基础运营商及同行业企业购买一定数量的流量包，再借助自
身积累和下游客户渠道，向个人、企业客户销售流量包。截至评估基准日，希奥
信息智能流量经营业务收入及成本数据如下：
项目名称 2016 年 2017 年
主营收入(单位：万元) 4,009.49 12,726.91
增长率 - 217%
成本(单位：万元) 3,722.42 11,730.33
销量(单位：亿 M) 7.83 31.28
单位价格(单位：元/M) 0.0512 0.0451
单位成本(单位：元/M) 0.0476 0.0416
毛利率 7.16% 7.83%
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智能流量经营业务实际为流量分销业务，由上表可知虽然希奥信息智能流量
经营业务收入很高，但毛利率相对较低。
根据工信部门统计数据，2014 年至 2017 年移动互联网接入流量情况如下：
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
移动互联网接入流量（亿 G ） 20.62 41.87 93.64 246.00
增长率 103.01% 123.66% 162.70%
4G 移动电话用户扩张带来用户结构不断优化，支付、视频广播等各种移动
互联网应用普及，带动数据流量呈爆炸式增长。2017 年，移动互联网接入流量
消费达 246 亿 GB，比上年增长 162.7%，增速较上年提高 38.7 个百分点。全年
月户均移动互联网接入流量达到 1775MB/月/户，是上年的 2.3 倍，12 月当月户
均接入流量高达 2752MB/月/户。其中，手机上网流量达到 235 亿 GB，比上年增
长 179%，在移动互联网总流量中占 95.6%，成为推动移动互联网流量高速增长
的主要因素。
根据中国电信、中国移动、中国联通三大运营商财报以及工信部公开数据，
2014-2017四年，三大运营商流量资费均价分别为134.7元/GB、78.1元/GB、47.88
元/GB、28元/GB，2015-2017三年中的资费降幅分别为42%、38.77%、41.75%。
而且，运营商的流量收入也并未因降费而下滑。2014年，三大运营商流量总收入
2438.7亿元，2015、2016则为3016.9亿元、4230.41亿元，分别同比增长了23.77%、
40%。而且，从2017年上半年数据分析，运营商的流量收入仍然在保持高速增长。
随着全国4G网络的普及，微信、支付宝等移动支付，视频、语音聊天，手
机平台直播等各种移动互联网应用迅速扩张，各大运营商的流量优惠套餐也从最
初的2G、3G用户向4G转移，其数据流量使用量在近年来也在不同程度的增长。
2016年，全国手机上网流量总计88.3亿GB，2017年则达到235亿GB，增长166%。
平均用户每月使用流量也从778MB增至1775MB，增幅128%。而在2017年12月，
用户月均流量已经高达2752MB。
随着互联网时代的快速发展，移动互联网逐步占据“主角”，生活中的淘宝、
天猫、京东、苏宁易购等电商购物平台，或是微信、支付宝等移动快速支付，或
是爱奇艺、腾讯、优酷等视频播放，数据流量成为了这些生活必不可少的共享资
源。
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随着以上科技的进步，三大运营商有关数据流量服务的成本也会随着降低。
根据希奥信息经营计划，2018-2020年智能流量业务的销售单价及采购单价均将
会逐步下降。
根据希奥信息的经营计划，2018-2020年智能流量经营业务增长要较小，
2021-2022年智能流量经营业务出现小幅度减少，减少原因是智能流量经营业务
毛利率较低，随着移动信息即时通讯服务业务的增长，希奥信息将会更多的投入
资源到移动信息即时通讯服务业务，因此造成智能流量经营业务出现小幅度减
少。
（2）期间费用估算
1）销售费用估算
销售费用主要包括人员费用、广告宣传及市场费、业务招待费、差旅费、办
公费、咨询服务、通讯费、其他杂项等。
本次评估中，主要费用预测思路如下：
人员费用：根据企业人员计划和公司职工薪酬相关制度，参考企业历史年度
人员费用水平进行预测。
其他费用：根据企业经营计划，结合企业历史年度费用水平以及行业平均水
平进行预测。
2）管理费用的估算
管理费用主要包括人员费用、折旧与摊销费用、电话费、交通费、会议费、
业务招待费、差旅费、办公费、研发费用等。
本次评估中，主要费用预测思路如下：
人员费用：根据企业人员计划和公司职工薪酬相关制度，参考企业历史年度
人员费用水平进行预测。
折旧与摊销费用：根据企业应计入管理费用的折旧与摊销费用水平，结合折
旧与摊销预测情况进行预测。
研发费用：根据企业研发计划，结合企业历史年度费用水平以及行业平均水
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平进行预测。
其它费用：根据企业经营计划，结合企业历史年度费用水平以及行业平均水
平进行预测。
3）财务费用的估算
截至评估基准日，希奥信息无付息债务，未来年度亦无借款计划。
根据本次评估假设，企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁
变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入，也不考虑银行业务的手
续费支出。因此未来年度财务费用为 0。
（3）税金及附加的估算
经会计师审计的评估对象基准日财务报告披露，税项主要有增值税、城建税、
教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税、印花税、河道管理费等，
根据《财政部、国家发展改革委关于清理规范一批行政事业性收费有关政策的通
知》（财税〔2017〕20 号）的规定，对于纳税人申报所属期 2017 年 4 月及以后
的税款，不再征收河道工程修建维护管理费。
（4）企业所得税的估算
本次评估的收益主体包括希奥信息、通联天下，其中希奥信息为高新技术企
业，目前企业所得税税率为 15%，根据对希奥信息的尽职调查，希奥信息的员工
结构符合高新技术企业要求，在生产经营中不断产生新的知识产权，且未来各年
预测的研发费用均符合高新技术企业要求。故在 2018 年及之后仍按照 15%的企
业所得税税率对希奥信息所得税进行预测；通联天下企业所得税税率为 25%。本
次评估以各期各收益主体的毛利贡献水平为基础，计算综合企业所得税税率，并
考虑纳税调整事项，按基准日综合企业所得税税率和未来各期应纳税所得额计算
各期应纳企业所得税。
（5）折旧与摊销预测
希奥信息进行折旧的资产主要包括运输工具和电子设备，进行摊销的资产主
要包括用友软件、装修费、广告费、企业 QQ 费用、律师费等。固定资产、无形
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资产、长期待摊费用按取得时的成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资
产折旧政策、无形资产、长期待摊费用摊销政策，以基准日经审计的固定资产、
无形资产、长期待摊费用账面原值、经济使用寿命、加权折旧率、摊销比率等估
算未来经营期的折旧、摊销额。折旧摊销的预测结果见未来经营期内的净现金流
量预测表。
（6）净利润预测
通过上述预测，可以得出 2018 年及以后年度的净利润数据：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
收入 28,021.07 35,446.32 43,051.59 42,812.06 43,515.67 43,515.67
成本 22,980.41 28,948.68 35,130.09 34,643.98 35,150.77 35,150.77
税金及附加 43.74 55.82 66.93 68.33 69.75 69.75
销售费用 430.67 513.65 574.26 585.75 603.71 603.71
管理费用 954.27 1,172.22 1,399.91 1,489.10 1,562.03 1,562.03
财务费用 - - - - - -
资产减值损失 - - - - - -
投资收益 - - - - - -
营业利润 3,611.98 4,755.95 5,880.40 6,024.89 6,129.41 6,129.41
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
利润总额 3,611.98 4,755.95 5,880.40 6,024.89 6,129.41 6,129.41
减：所得税 549.94 708.99 861.47 868.47 870.52 870.52
净利润 3,062.04 4,046.96 5,018.94 5,156.42 5,258.89 5,258.89
5、追加资本的预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如业务扩大所需的资本性投资（购
置固定资产或其他长期资产）；持续经营所必须的资产更新以及经营规模变化所
需的新增营运资金等。
6、净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史财务数据
的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发
展等综合情况作出的专业判断。不考虑其他未来年度的营业外收支、补贴收入以
81
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及其它非经常性经营等所产生的损益。未来经营期内的净现金流量预测见下表：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2021 年 2021 年
收入 28,021.07 35,446.32 43,051.59 42,812.06 43,515.67 43,515.67
成本 22,980.41 28,948.68 35,130.09 34,643.98 35,150.77 35,150.77
营业税金及附加 43.74 55.82 66.93 68.33 69.75 69.75
销售费用 430.67 513.65 574.26 585.75 603.71 603.71
管理费用 954.27 1,172.22 1,399.91 1,489.10 1,562.03 1,562.03
财务费用 - - - - - -
资产减值损失 - - - - - -
投资收益 - - - - - -
营业利润 3,611.98 4,755.95 5,880.40 6,024.89 6,129.41 6,129.41
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
利润总额 3,611.98 4,755.95 5,880.40 6,024.89 6,129.41 6,129.41
减：所得税 549.94 708.99 861.47 868.47 870.52 870.52
净利润 3,062.04 4,046.96 5,018.94 5,156.42 5,258.89 5,258.89
折旧摊销等 72.02 77.63 77.63 77.63 77.63 77.63
折旧 31.38 37.00 37.00 37.00 37.00 37.00
摊销 40.64 40.64 40.64 40.64 40.64 40.64
扣税后利息 - - - - - -
追加资本 409.56 468.26 477.07 52.99 99.53 77.63
营运资金增加或回收 319.84 405.63 414.44 -9.64 36.90 -
追加投资和资产更新 89.71 62.63 62.63 62.63 62.63 77.63
固定资产回收 - - - - - -
5,237.0
净现金流量 2,724.51 3,656.34 4,619.50 5,181.06 5,258.89
0
7、折现率的选取和测算
本次评估折现率估算运用加权平均资本资产成本模型（WACC）综合确定资
本成本，选取加权平均资本成本作为其未来收益的折现率。根据加权平均资本资
产成本模型，本次预估计算使用折现率为 13.67%。
8、溢余资产及非经营性资产（负债）
经核实，在评估基准日 2017 年 12 月 31 日，评估对象部分资产（负债）的
价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属于本次评估所估算现金流之外的非
经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。溢余资产及
非经营性资产（负债）价值合计 1,458.94 万元。
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9、付息债务
截至评估基准日，希奥信息不存在付息债务。
10、权益资本价值的确定
股东全部权益=累计净现金流现值+评估基准日溢余资产+评估基准日非主
业经营性资产-评估基准日付息债务
希奥信息于评估基准日的股东全部权益价值为 40,136.12 万元。
（二）龙铁纵横采用收益法的预估过程
收益法的预估思路是：以标的公司经审计的历史财务数据为依据估算其股东
全部权益价值（净资产），首先采用现金流折现法（DCF），估算企业经营性资
产的价值，加上非经营性、溢余资产的价值，推算出企业的整体价值，并在扣除
付息债务价值后，得到股东全部权益价值（净资产）的预估值。
1、盈利预测范围
本次以龙铁纵横合并报表口径进行预测，将一家全资子公司纳入预测范围。
2、收益期限的设定
在执行预估程序过程中，未发现龙铁纵横在可预见的未来存在不能持续经营
的情况，故收益期按永续确定。
3、预测期的确定
根据龙铁纵横发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从评估基准日至
2022 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等
进行合理预测，2023 年以后保持稳定。
4、净利润的预测
（1）主营业务收入与成本预测
主营业务收入包括设备类销售业务和服务类业务，具体预测情况如下：
1）设备类销售业务
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截至 2017 年 12 月 31 日，龙铁纵横设备类销售收入及成本数据如下：
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年
主营收入(单位：万元) 6,246.63 9,623.23 13,092.50
增长率 54% 36%
成本(单位：万元) 4,458.77 5,986.42 7,738.20
毛利率 29% 38% 41%
对龙铁纵横历史期间的经营模式进行分析，龙铁纵横设备类自研销售业务的
增长一方面来自原有客户业务量的增长，另一方面来自新客户开发带来的业务量
增长。目前龙铁纵横的产品已经基本覆盖了轨道交通机车车辆移动检修装备的各
个环节，客户涵盖了国内全部 18 个铁路局及多个城市轨道交通运营公司。
根据中国铁路总公司《关于印发<全路动车段（所）布局中长期规划>的通知》
（铁总计统[2015]269 号）的相关内容：2020 年规划配属动车组 3,483 组，2030
年前规划配属动车组 5,541 组；到 2020 年全路维持既有 7 大动车段布局，并对
北京、上海、广州、武汉、沈阳、西安、成都 7 大动车段进行扩建，2030 年新
建 2 个动车段；2020 年前全路共设 59 个动车所，2030 年适时新建 14 个动车运
用所；2020 年前规划有 29 个城市具备存车、整备能力，其中华东、华北、华南
经济发达地区动车运用所、整备设施间距按照 150 公里左右设置，2030 年前规
划有 101 个城市具备存车、整备能力。
根据目前龙铁纵横的研发进度、铁路局（公司）的评审节奏，预计未来龙铁
纵横通过铁路局（公司）评审认证的产品数量会逐年增加，预计未来龙铁纵横的
毛利率将会有一定上浮。
2）服务类收入及成本预测
龙铁纵横服务类业务基于车辆检修工业化服务理念，自公司 2012 年进入动
车组车体油漆补漆、重新喷漆服务后，逐渐组建了专业服务团队，团队成员大部
分来自于庞巴迪、四方股份、唐山厂等主机厂的三、四、五级修检修管理人员、
技术人员和技师。
截至评估基准日，龙铁纵横服务类经营业务收入及成本数据如下：
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年
主营收入(单位：万元) 188.03 695.50 1,656.74
增长率 270.00% 138.00%
成本(单位：万元) 81.67 304.43 397.91
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毛利率 57.00% 56.00% 76.00%
油漆服务是目前检修服务的主要业务，主要协助动车段、动车所完成动车组
一、二级修车体补漆、三级修局部翻新喷漆、四级修整体翻新喷漆、风挡翻新喷
漆、动车组裙板检修等工作。
服务类收入按照所处市场环境预测未来收入，同时参考历史的毛利率水平预
测未来成本。
（2）期间费用估算
1）销售费用估算
销售费用主要包括人员费用、广告宣传及市场费、差旅费、招投标费用、物
流费、检测费、售后服务费等。
本次评估中，主要费用类别预测思路如下：
人员费用：根据企业人力资源计划和公司职工薪酬相关制度，参照企业历史
年度人员费用水平进行预测。
其他费用：根据企业经营计划，结合企业历史年度费用水平以及行业平均水
平进行预测。
2）管理费用的估算
管理费用主要包括人员费用、折旧与摊销费用、咨询费、交通费、业务招待
费、研发费用等。
本次评估中，主要费用预测思路如下：
人员费用：根据企业人员计划和公司职工薪酬相关制度，参企业历史年度人
员费用水平进行预测。
折旧与摊销费用：根据企业应计入管理费用的折旧与摊销费用水平，结合折
旧与摊销预测情况进行预测。
研发费用：根据企业研发计划，结合企业历史年度费用水平以及行业平均水
平进行预测。
其他费用：根据企业经营计划，结合企业历史年度费用水平以及行业平均水
平进行预测。
3）财务费用的估算
①利息支出
85
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截至评估基准日，龙铁纵横付息债务为北京银行股份有限公司总部基地支行
短期借款 300.00 万元，龙铁纵横根据未来经营需求，制定借款还款计划。②利
息收入
根据本次评估假设，企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁
变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入。
③手续费及其他
手续费及其他主要是保函费用及贷款费用等，保函费用按照企业签订合同金
额的一定比例进行收取。根据企业经营计划，结合企业历史年度费用水平进行预
测。
（3）税金及附加的估算
龙铁纵横的主要税项有增值税、城建税、教育税附加、地方教育费附加等，
按照企业的计提标准预测。
（4）企业所得税的估算
本次评估的收益主体为龙铁纵横，龙铁纵横为高新技术企业，目前企业所得
税税率为 15%，根据对龙铁纵横的尽职调查，龙铁纵横的员工结构符合高新技术
企业要求，在生产经营中不断产生新的知识产权，且未来各年预测的研发费用均
符合高新技术企业要求。故在 2018 年及之后仍按照 15%的企业所得税率对龙铁
纵横所得税进行预测。
根据财政部、税务总局、科技部《关于提高科技型中小企业研究开发费用税
前加计扣除比例的通知》财税[2017]34 号，科技型中小企业开展研发活动中实
际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础
上，在 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，再按照实际发生额的 75%在
税前加计扣除。龙铁纵横已在科技型中小企业评价系统中认证，取得批准序列号
可享受以上政策。基于以上情况，本次评估对于研发费用按照实际发生额的 75%
在税前加计扣除，并考虑在 2020 年及以后该政策仍有效，当年认定的研发费用
参考历史年度技术开发费认定比例。
本次评估以各期各收益主体的毛利贡献水平为基础，计算综合企业所得税税
率，并考虑纳税调整事项，按基准日综合企业所得税税率和未来各期应纳税所得
额计算各期应纳企业所得税。
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（5）折旧与摊销预测
龙铁纵横进行折旧的资产主要包括运输工具和电子设备，进行摊销的资产主
要包括 U8 管理软件等。固定资产、无形资产按取得时的成本计价。本次评估中，
按照企业执行的固定资产折旧政策、无形资产摊销政策，以基准日经审计的固定
资产、无形资产账面原值、经济使用寿命、加权折旧率、摊销比率等估算未来经
营期的折旧、摊销额。
通过上述预测，可以得出 2018 年及以后年度的净利润数据：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
收入 17,000.00 20,400.00 24,480.00 27,500.00 30,200.00 30,200.00
成本 8,564.60 9,826.00 11,620.00 13,058.10 14,271.70 14,271.70
税金及附加 182.63 237.53 289.94 327.99 361.78 361.78
销售费用 1,194.63 1,411.60 1,610.26 1,744.10 1,877.60 1,877.60
管理费用 2,159.97 2,547.73 3,080.04 3,342.04 3,665.09 3,665.09
财务费用 112.81 149.78 198.42 249.35 285.22 285.22
资产减值损失 313.00 360.00 420.00 450.00 460.00 460.00
投资收益 - - - - - -
营业利润 4,472.36 5,867.36 7,261.34 8,328.42 9,278.61 9,278.61
加：营业外收
- - - - - -
入
减：营业外支
- - - - - -
出
利润总额 4,472.36 5,867.36 7,261.34 8,328.42 9,278.61 9,278.61
减：所得税 637.91 843.04 1,035.45 1,197.51 1,329.84 1,329.84
所得税率 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
净利润 3,834.45 5,024.31 6,225.89 7,130.90 7,948.78 7,948.78
（6）追加资本的预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如业务扩大所需的资本性投资（购
置固定资产或其他长期资产）；持续经营所必须的资产更新以及经营规模变化所
需的新增营运资金等。
（7）净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史财务数据
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的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发
展等综合情况作出的专业判断。不考虑其他未来年度的营业外收支、补贴收入以
及其它非经常性经营等所产生的损益。未来经营期内的净现金流量预测见下表：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
主营业务收
17,000.00 20,400.00 24,480.00 27,500.00 30,200.00 30,200.00
入
主营业务成
8,564.60 9,826.00 11,620.00 13,058.10 14,271.70 14,271.70
本
税金及附加 182.63 237.53 289.94 327.99 361.78 361.78
销售费用 1,194.63 1,411.60 1,610.26 1,744.10 1,877.60 1,877.60
管理费用 2,159.97 2,547.73 3,080.04 3,342.04 3,665.09 3,665.09
财务费用 112.81 149.78 198.42 249.35 285.22 285.22
资产减值损
313.00 360.00 420.00 450.00 460.00 460.00
失
投资收益 - - - - - -
营业利润 4,472.36 5,867.36 7,261.34 8,328.42 9,278.61 9,278.61
加：营业外收
- - - - - -
入
减：营业外支
- - - - - -
出
利润总额 4,472.36 5,867.36 7,261.34 8,328.42 9,278.61 9,278.61
减：所得税 637.91 843.04 1,035.45 1,197.51 1,329.84 1,329.84
所得税率 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
净利润 3,834.45 5,024.31 6,225.89 7,130.90 7,948.78 7,948.78
折旧摊销等 55.34 55.34 55.34 54.25 54.25 54.25
折旧 52.25 52.25 52.25 52.25 52.25 52.25
摊销 3.09 3.09 3.09 2.00 2.00 2.00
扣税后利息 18.14 34.02 56.70 86.18 104.32 104.32
资产减值损
313.00 360.00 420.00 450.00 460.00 460.00
失
追加资本 1,457.29 2,071.39 2,423.93 1,787.40 1,618.92 54.25
营运资金增
1,416.51 2,019.14 2,371.69 1,735.16 1,564.67 -
加或回收
追加投资和
40.78 52.25 52.25 52.25 54.25 54.25
资产更新
固定资产回
- - - - - -
收
净现金流量 2,763.64 3,402.28 4,333.99 5,933.92 6,948.42 8,513.09
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（8）折现率的选取和测算
本次评估折现率估算运用加权平均资本资产成本模型（WACC）综合确定资本
成本，选取加权平均资本成本作为其未来收益的折现率。根据加权平均资本资产
成本模型，本次预估计算的折现率见下表：
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2012 年 稳定年
折现率 0.1131 0.1129 0.1128 0.1126 0.1126 0.1126
（9）溢余资产及非经营性资产（负债）
经核实，在评估基准日，评估对象部分资产（负债）的价值在本次估算的净
现金流量中未予考虑，属于本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资
产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。溢余资产及非经营性资产（负
债）价值合计 835.27 万元。
（10）付息债务
截至评估基准日，龙铁纵横付息债务为北京银行总部基地支行短期借款
300.00 万元，付息债务为 300.00 万元。
（11）股东全部权益价值
股东全部权益=累计净现金流现值+评估基准日溢余资产+评估基准日非主业
经营性资产-评估基准日付息债务
龙铁纵横于评估基准日的股东全部权益价值为 61,472.00 万元。
（三）希奥信息、龙铁纵横资产基础法预估过程
（一）预估程序
1、根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核对，明确
需进行评估的流动资产的具体内容。
2、根据企业填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对，原始凭证
的查验，对实物类流动资产进行盘点、对资产状况进行调查核实。
3、收集整理与相关文件、资料并取得资产现行价格资料。
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4、在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上分
别评定估算。
（二）预估方法及过程
1、货币资金及流通性强的资产
首先对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面价值确定预估值；对
应收、预付类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定
预估值；对原材料及在产品，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以实际
库存量乘以实际成本或可变现价格得出预估值；对于产成品和发出商品以不含税
销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定预估值；对其他
流动资产、递延所得税资产，在核实无误的基础上，以核实后账面值确定预估值。
2、长期股权投资
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，
并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真
实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行预估。评估人员对被投资单位评
估基准日的整体资产进行了预估，以被投资单位评估基准日净资产预估值（账面
值）乘以持股比例确定预估值。
3、固定资产
根据本次经济行为，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行预估。预估值=重置全价×成
新率
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成
本等部分组成。龙铁纵横是增值税一般纳税人，根据相关税法，可抵扣增值税进
项税，因此对于在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。
则：重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装工程费＋其他费用＋资金成本－设备
购置所发生的增值税进项税额
（1）机器设备重置全价
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①购置价
主要通过向生产厂家或贸易公司询价或参照《2017 机电产品报价手册》等
价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的
设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
②运杂费
供货条件约定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），
不计运杂费。
③安装调试费
根据《资产评估常用方法与参数手册》按照设备的特点、重量、安装难易程
度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
④其他费用和资金成本
本次预估设备主要是喷枪、抛光机、打磨机等，安装工程简单、安装周期较
短，故不考虑工程建设其他费用和资金成本。
（2）运输车辆重置全价
运输车辆重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照费等
①购置价：根据车辆市场信息及《中国汽车网》、《易车网》等近期车辆市
场价格资料确定。
②车辆购置税：根据国务院令第 294 号《中华人民共和国车辆购置税暂行条
例》规定：纳税人购买自用车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%，该“纳税人
购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：购置附加税＝购置价÷
（1+17%）×10%。
③新车上户牌照费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。
（3）电子设备重置全价
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根据当地市场信息及网络等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电
子设备价格，同时由于龙铁纵横是增值税一般纳税人，根据相关税法，可抵扣增
值税进项税。本次预估依据其不含税购置价确定重置全价。
1）机器设备成新率
在本次预估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可
使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
2）车辆成新率
对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12
号文《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法成新率，即：
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程÷规定行驶里程）×100%
使用年限成新率＝（1－已使用年限÷规定或经济使用年限）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的
成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
3）电子设备成新率
采用尚可使用年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
预估值的确定
预估值=重置全价×成新率
4、无形资产：
（1）外购软件以现行市价作为预估值。
（2）自主研发无形资产，委估专利技术和软件著作权目前在产品生产中正
常使用，共同作为被评估单位的重要生产要素，被评估单位根据自身的生产经营
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情况可以对与被评估无形资产相关产品的未来经营销售情况做出合理预测。故评
估人员根据收集的无形资产的资料结合被评估单位做出的盈利预测，采用收益法
对申报的专利技术与软件著作权作为无形资产组合进行预估。
收益法基本公式如下：
n
P K Pt /(1 i ) t
t 1
其中：P—无形资产组合的预估价值；
K—利润分成率；
Pt—利用被评估的无形资产组合第 t 年可得的利润；
i—折现率
5、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以交易实现后
的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定预估值。
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的
评估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最
终交易价格将由各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中
确认的标的资产评估值协商确定。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、董
事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作
出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举
的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易前，徐娜直接
持有上市公司 6,000 股股份。本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，龙铁纵
横实际控制人之一徐娜直接持有上市公司 39,736,277 股股份，通过关联方华瑞
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众承持有上市公司 7,385,447 股股份，合计持有上市公司 47,121,724 股，持股
比例为 5.71%，徐娜应被视为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
根据希奥信息 2017 年年度报告以及上市公司 2017 年度《审计报告》，同时
根据本次交易的标的资产交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
希奥信息 2017 年度/2017.12.31 5,665.65 17,778.55 4,923.51
龙铁纵横 2017 年度/2017.12.31 15,020.87 14,749.24 8,944.10
合计 20,686.52 32,527.79 13,867.61
交易总额 100,461.38 - 100,461.38
孰高 100,461.38 32,527.79 100,461.38
上市公司 2017 年度/2017.12.31 226,263.05 50,804.74 164,840.42
标的资产（或成交金额）/上市公司 44.40% 64.03% 60.94%
《重组管理办法》规定的重大资产
50.00% 50.00% 50.00%
重组标准
是否达到重大资产重组标准 否 是 是
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，徐玉锁、陈光珠为上市公司实际控制人，徐玉锁持有公司
22.50%的股份，与其一致行动人陈光珠合计持有公司 27.21%的股份。本次交易
完成后，不考虑募集资金影响，徐玉锁持有公司 166,426,913 股股份，其一致行
动人陈光珠持有公司 34,866,728 股股份，合计持有 201,293,641 股股份，持股
比例为 24.38%，仍为上市公司实际控制人。本次交易前，徐娜直接持有上市公
司 6,000 股股份。本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，龙铁纵横实际控制
人之一徐娜直接持有上市公司 39,736,277 股股份，通过关联方华瑞众承持有上
市公司 7,385,447 股股份，合计持有上市公司 47,121,724 股，持股比例为 5.71%；
希奥信息实际控制人左德昌持有上市公司 16,392,156 股股份，持股比例为
1.99%。
因此，本次交易后，徐玉锁及其一致行动人合计持股比例仍远高于其他股东，
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本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
六、本次交易的决策过程
（一）已经履行的决策和审批程序
1、经深交所同意，公司股票于 2018 年 2 月 5 日起停牌，并披露了《关于筹
划重大资产重组的停牌公告》；2018 年 2 月 5 日，希奥信息发布重大事项停牌
公告，希奥信息股票自 2018 年 2 月 5 日起在股转系统停牌；2018 年 4 月 17 日，
龙铁纵横发布重大事项停牌公告，龙铁纵横股票自 2018 年 4 月 18 日起在股转系
统停牌；
2、2018 年 5 月 3 日，上市公司召开第五届董事会第二十九次（临时）会议
审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易相关事项已经交易对方或其内部决策程序同意；
4、2018 年 5 月 3 日，远望谷与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支
付现金购买资产协议》，购买对方持有的希奥信息 98.50%股权和龙铁纵横 100%
股权。
（二）尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易的相关审计、评估工作完成后，远望谷将再次召开董事会审议
本次交易的相关议案；
2、远望谷股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、股转公司同意希奥信息、龙铁纵横的终止挂牌申请；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核
准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
七、过渡期安排
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（一）标的公司从全国股转系统终止挂牌的决定是否已经得到公司全
体股东同意
根据本次交易对方于 2018 年 5 月 3 日分别与远望谷签署的《发行股份及支
付现金购买资产协议》第 4.1 条之约定、交易对方、江涛提供的《关于终止挂牌
并变更公司形式的承诺函》，希奥信息 43 名股东、龙铁纵横全体股东同意并承
诺：在中国证监会核准本次交易之后（以正式书面批复为准），其应通过行使股
东权利等一切有效的措施促使希奥信息/龙铁纵横申请股票在股转系统终止挂
牌，并尽快取得股转系统出具的关于同意希奥信息/龙铁纵横股票终止挂牌的函。
据此，除未参与本次交易的希奥信息股东易岚、虞贤明、秦学文、黄伟外，
希奥信息其他股东及龙铁纵横全体股东已同意，在中国证监会核准本次交易之
后，标的公司从股转系统终止挂牌。
经查阅希奥信息、龙铁纵横最新的《公司章程》，其并未对公司申请从股转
系统终止挂牌的审议程序作出特殊安排。根据《终止挂牌实施细则》，股东大会
关于终止挂牌的事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
根据希奥信息提供的截至 2018 年 2 月 14 日的《证券持有人名册》（停牌日
2018 年 2 月 5 日），易岚持有希奥信息 651,300 股股份，虞贤明持有希奥信息
300 股股份，秦学文、黄伟各持有希奥信息 2,600 股股份，其合计持有希奥信息
654,200 股股份，占希奥信息总股本的 1.49%。截至本预案签署之日，已有合计
持股 98.51%的希奥信息股东同意，在本次交易获得中国证监会核准后希奥信息
即申请从股转系统终止挂牌；同意股东已超过希奥信息全体股东所持表决权的三
分之二，能够充分保障相关议案届时于希奥信息股东大会审议通过。
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意
见稿）》（以下简称“《终止挂牌实施细则》”）等要求，为保护异议股东的权
利，希奥信息控股股东、实际控制人左德昌作出承诺，如易岚、虞贤明、秦学文、
黄伟就希奥信息对公司申请终止挂牌提出异议，左德昌将自行或指定远望谷以现
金方式按本次交易非补偿义务人的相同对价先行收购其持有的希奥信息股权；如
系左德昌先行收购希奥信息上述股东持有的希奥信息股权，交易完成后左德昌以
同等价格将该等股权再转让予远望谷。
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（二）取得其他股东同意转让并且放弃优先受让权的进展情况、预计
取得时间
根据交易对方于 2018 年 5 月 3 日与远望谷签署的《发行股份及支付现金购
买资产协议》第 4.3 条之约定、交易对方、江涛提供的《关于终止挂牌并变更公
司形式的承诺函》，希奥信息 43 名股东、龙铁纵横全体股东同意并承诺：待标
的公司终止挂牌后，同意将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，
并无条件同意放弃其基于本次交易所拥有的优先购买权。
截至本预案签署之日，因易岚、虞贤明、秦学文、黄伟未参与本次交易，暂
未取得其在希奥信息变更为有限责任公司后，同意本次交易涉及的股权转让并且
放弃优先购买权的书面文件。
希奥信息承诺，将积极与易岚、虞贤明进行沟通，并于中国证监会核准本次
交易之前，取得其在希奥信息变更为有限责任公司后，同意本次交易涉及的股权
转让并且放弃优先购买权的书面文件。
希奥信息进一步承诺，针对暂无法取得联系的股东秦学文、黄伟，将采取向
其预留至中证登北京分公司的地址发送书面通知等方式，积极尝试与其建立联系
并针对本次交易及其持有的希奥信息股权安排进行充分沟通。
根据《公司法》，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他
股东过半数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股
东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让；其他股东半数以上
不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、交易对方已提供的相关承诺函，希
奥信息向远望谷转让股权已获得过半数希奥信息股东同意；如届时希奥信息向虞
贤明、秦学文、黄伟发出通知后未取得其同意转让希奥信息股权并且放弃优先受
让权的明确回复，希奥信息（有限责任公司）向远望谷转让股权的股东会决议仍
能够获得有效通过。
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（三）标的公司由股份有限公司整体变更为有限责任公司是否符合
《中华人民共和国公司法》第二十三条规定，是否存在法律障碍，如
有，请提示相关风险。
《公司法》第二十三条要求，设立有限责任公司，应当具备下列条件：“（一）
股东符合法定人数；（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；（三）
股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织
机构；（五）有公司住所。”《公司法》第二十四条要求，有限责任公司由五十
个以下股东出资设立。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方应以不对本次交易的
实施造成不利影响为原则，于本次交易通过中国证监会审核之日起 60 日内，完
成标的公司自股转系统终止挂牌工作，并于其后 30 日内完成股份有限公司变更
为有限责任公司并办理完毕标的资产转让的工商变更登记手续；且标的公司确
认，在本次交易通过中国证监会审核之后，将召开股东大会，审议标的公司股票
在股转系统终止挂牌、标的公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司、
修改公司章程等相关议案，并对变更后的有限公司名称、股东及出资额、组织机
构、住所等事项予以确认。
标的公司组织形式变更无需取得任何政府部门的批准，经标的公司股东大会
审议通过关于标的公司组织形式变更的相关议案后，办理工商变更登记不存在实
质性法律障碍。
综上，标的公司由股份有限公司整体变更为有限责任公司符合《公司法》第
二十三条规定，不存在法律障碍。
（四）标的公司取得全国股转系统同意终止挂牌函的具体条件、流程、
办理期限、办理进展情况，是否为本次交易的前置程序，是否存在法
律障碍，以及如未取得对本次交易的影响
1、标的公司取得全国股转系统同意终止挂牌函的具体条件
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根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务
规则》”）第 4.5.1 条第（二）项的规定“挂牌公司出现下列情形之一，股转公
司终止其股票挂牌：（二）终止挂牌申请获得股转公司同意”。根据（以下简称
“《业务规则》”）第 4.5.2 条规定：“全国股份转让系统公司在作出股票终止
挂牌决定后发布公告，并报中国证监会备案。挂牌公司应当在收到全国股份转让
系统公司的股票终止挂牌决定后及时披露股票终止挂牌公告。”
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意
见稿）》，标的公司取得全国股转系统同意终止挂牌函的具体条件如下：
（1）标的股东大会决定主动申请终止其股票在股转系统挂牌；
（2）股转系统对申请材料进行形式审查，并于受理之日起十个转让日内作
出是否同意标的股票终止挂牌申请的决定。
2、标的公司取得全国股转系统同意终止挂牌函的流程、办理期限
（1）标的公司董事会审议终止挂牌的相关议案；关于终止挂牌的董事会会
后两个交易日内披露董事会决议、股东大会通知、终止挂牌的临时公告（说明摘
牌原因、异议股东保护措施等情况）；
（2）标的公司股东大会审议（须经出席会议的股东所持表决权三分之二以
上通过），股东大会后两个交易日内披露股东大会相关公告；
（3）标的公司应当在终止挂牌事项获得股东大会决议通过后的十个转让日
内向全国股转公司报送以下文件：
1）终止挂牌的书面申请；
2）终止挂牌事项的董事会决议；
3）终止挂牌事项的股东大会决议；
4）主办券商审查意见；
5）法律意见书；
6）股转系统要求的其他文件。
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3、标的公司终止挂牌办理进展情况
经查阅标的公司于股转系统披露的公告，截至本预案签署之日，标的公司尚
未开始办理终止挂牌事宜。
4、是否为本次交易的前置程序，是否存在法律障碍，以及如未取得对本次
交易的影响
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，交易对方应以不对本次
交易的实施造成不利影响为原则，于本次交易通过中国证监会审核之日起 60 日
内，完成标的公司自股转系统终止挂牌工作，并于其后 30 日内完成股份有限公
司变更为有限责任公司并办理完毕标的资产转让的工商变更登记手续。
据此，标的公司取得全国股转系统同意终止挂牌函并非本次交易取得中国证
监会核准的前置程序；截至本预案签署之日，本次交易尚未通过中国证监会审核，
因此，标的公司暂未开始办理自股转系统终止挂牌的具体事宜。
经查阅《公司法》、《证券法》、《业务规则》等法律法规的规定，挂牌公
司主动申请股票在股转系统终止挂牌属于公司自主意愿行为，《业务规则》虽然
规定了挂牌公司股票终止挂牌需取得股转系统同意，但并未针对挂牌公司主动终
止挂牌设定实质性条件或要求。
截至本预案签署之日，标的公司拟申请公司股票终止挂牌已获得三分之二以
上股东的同意；待本次交易获得中国证监会审核通过后，标的公司将按照《终止
挂牌实施细则》规定召开股东大会审议终止挂牌相关事项，随后正式向股转系统
递交终止挂牌申请。因此，标的公司向股转系统提交终止挂牌申请后，其后续取
得股转系统同意终止挂牌函，不存在实质性法律障碍。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后
序 本次交易前
股东名称 （不考虑配套融资）
号
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 徐玉锁 166,426,913.00 22.50% 166,426,913.00 20.16%
100
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2 陈光珠 34,866,728.00 4.71% 34,866,728.00 4.22%
3 左德昌 - - 16,392,156.00 1.99%
4 李亮 - - 1,043,449.00 0.13%
5 罗肖 - - 625,884.00 0.08%
6 崔竞一 - - 606,626.00 0.07%
7 刘彬 - - 488,671.00 0.06%
8 肖丽影 - - 216,652.00 0.03%
9 于琳 - - 216,652.00 0.03%
10 陈泉霖 - - 137,213.00 0.02%
11 上海英劳 - - 2,028,206.00 0.25%
12 兴业证券 - - 1,637,091.00 0.20%
13 南国控股 - - 1,397,364.00 0.17%
14 勇哥新三
板私募基 - - 1,139,131.00 0.14%
金
15 安信证券 - - 823,495.00 0.10%
16 刘勇 - - 706,052.00 0.09%
17 胡松涛 - - 581,078.00 0.07%
18 华福证券 - - 557,353.00 0.07%
19 东莞证券 - - 506,567.00 0.06%
20 财富证券 - - 449,541.00 0.05%
21 金睿和新
三板混合 - - 277,654.00 0.03%
策略 3 号
22 金睿和新
三板定增 5
- - 248,979.00 0.03%
号投资基
金
23 刘传友 - - 209,814.00 0.03%
24 张宁 - - 184,798.00 0.02%
25 顾文波 - - 170,541.00 0.02%
26 左德生 - - 155,693.00 0.02%
27 鲍文韬 - - 153,863.00 0.02%
28 梁振平 - - 143,534.00 0.02%
29 万联证券 - - 143,427.00 0.02%
30 邢台众创 - - 83,925.00 0.01%
31 常丰 - - - -
32 方君胜 - - - -
33 联讯证券 - - - -
34 姜轶英 - - - -
35 葛炳校 - - - -
36 张锦 - - - -
37 张佳明 - - - -
101
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38 河南盛智
- - - -
融
39 叶杏珊 - - - -
40 杜剑峰 - - - -
41 刘文涛 - - - -
42 金睿和新
三板 2 号基 - - - -
金
43 上海亿衍 - - - -
44 姚耀 - - - -
45 徐娜 6,000.00 - 39,736,277.00 4.81%
46 朱功超 - - 7,519,947.00 0.91%
47 华瑞众承 - - 7,385,447.00 0.89%
48 深圳道为 - - - -
49 其他股东 538,457,759.00 72.79% 538,457,759.00 65.21%
合计 739,757,400.00 100.00% 825,718,480.00 100.00%
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到提高，
公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司通过与标的公司在业务、产品、渠道等方面协同，
盈利能力将进一步提升，符合公司及全体股东的利益。
由于与本次发行相关的审计、评估等工作尚未最终完成，公司仅能根据现有
的财务资料和业务资料，在假设宏观经济环境没有重大变化，公司的经营状况和
管理层没有重大变动的前提下，对交易完成后公司的财务状况和盈利能力进行初
步分析。具体数据将以审计结果、资产评估结果为准。公司将在相关审计、评估
等工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公
司财务状况和盈利能力的影响。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司第一大股东为徐玉锁，实际控制人为徐玉锁及其配偶
陈光珠。本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他公司未
102
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从事与上市公司相同或相似业务，不存在同业竞争问题。
本次交易完成后，也不会导致出现同业竞争的情形。
同时，上市公司控股股东与实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺
函》。为避免与上市公司发生潜在同业竞争情况，本次交易认购方左德昌、李亮、
罗肖、崔竞一、刘彬、肖丽影、于琳、陈泉霖、徐娜、姜琳、华瑞众承、希奥信
息和龙铁纵横董事、监事、高级管理人员均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的公司及交易对方之间不存在关联交易。本次交
易完成后，标的公司纳入上市公司合并财务报表范围，不会产生关联交易。若不
考虑配套融资的影响，徐娜直接和间接持有的上市公司股份比例将超过 5%，徐
娜应被视为上市公司关联方，会产生新的关联方，但不会新增关联交易。
本次交易完成后，为确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
上市公司实际控制人与控股股东、徐娜、姜琳已出具《关于规范并减少关联交易
的承诺函》。
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第三节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称：深圳市远望谷信息技术股份有限公司
英文名称：Invengo Information Technology Co., Ltd
曾用名：深圳市远望谷信息技术有限公司
注册资本：739,757,400 元
法定代表人：陈光珠
成立日期：1999 年 12 月 21 日
注册地址：广东省深圳市南山区高新技术产业园区南区 T2 栋 B 座 3 层
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：远望谷
股票代码：002161
邮政编码：518057
电话：0755-26711735
传真：0755-26711693
互联网址：http://www.invengo.cn/
电子信箱：stock@invengo.cn
经营范围：电子通讯设备、自动识别产品、射频识别系统及产品、计算机软、
硬件系统及其应用网络产品、移动手持终端产品、仪器仪表、自动化设备及系统、
机箱机柜、微波通讯塔、射频系统产品、移动电话机的研发、生产、销售及相关
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业务咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（按深贸管准
证字第 2001-212 号文执行）。
二、上市公司历史沿革
（一）1999 年 12 月，远望谷有限设立
1999 年 12 月，远望谷有限由兰州远望信息技术有限公司、陈长安、陈光珠、
徐红锁和靳振华共同出资 360 万元设立，兰州远望信息技术有限公司、陈长安、
陈光珠、徐红锁和靳振华分别出资 97.20 万元、79.20 万元、79.20 万元、79.20
万元和 25.20 万元，出资方式均为货币资金，深圳长城会计师事务所为公司设立
出具了“深长验字（1999）第 164 号”《验资报告》。
远望谷有限设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占股权比例
1 兰州远望信息技术有限公司 97.20 27.00%
2 陈长安 79.20 22.00%
3 陈光珠 79.20 22.00%
4 徐红锁 79.20 22.00%
5 靳振华 25.20 7.00%
合计 360.00 100.00%
（二）2003 年 12 月，整体变更为股份有限公司
根据远望谷有限 2003 年 11 月 3 日召开的股东会决议，并报经深圳市人民政
府深府股[2003]31 号文批准，整体变更过程中，远望谷有限全体股东作为股份公
司发起人，约定以截至 2003 年 7 月 31 日经审计的净资产值为基础，将净资产
4,810 万元折为 4,810 万股，整体变更为深圳市远望谷信息技术股份有限公司。
深圳鹏城会计师事务所出具了“深鹏所验字[2003]177 号”《验资报告》予以审验。
2003 年 12 月 10 日，远望谷在深圳市工商行政管理局办理变更登记并取得注册
号为 4403011037801 的《企业法人营业执照》。
远望谷有限整体变更为股份有限公司后的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 徐玉锁 2,651.2720 55.12%
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深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
2 兰州必嘉电子技术有限公司 655.1220 13.62%
3 深圳市创新投资集团有限公司 582.9720 12.12%
4 陈长安 468.0130 9.73%
5 陈光珠 431.4570 8.97%
6 武岳山 10.5820 0.22%
7 吕宏 10.5820 0.22%
合计 4,810.0000 100.00%
（三）2007 年 8 月，首次发行上市时的股本变动情况
经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]204 号”《关于核准深圳市远
望谷信息技术股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，远望谷首次公开发
行 1,610.00 万股人民币普通股，发行价格为 13.30 元/股。首次公开发行后，远望
谷股本变更为 6,420.00 万股。
经深圳证券交易所“深证上［2007］135 号”《关于深圳市远望谷信息技术股
份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，本公司发行的人民币普通股股
票在深圳证券交易所上市，股票简称“远望谷”，股票代码“002161”。
（四）首次发行上市后的股本变动情况
2008 年 4 月 9 日，根据远望谷 2007 年度股东大会会议决议和修改后的章程
规定，远望谷以公司现有总股本 6,420 万股为基数，向全体股东以资本公积金每
10 股转增 10 股并派 5 元人民币现金（含税）。变更后注册资本为人民币 12,840.00
万元，本次增资业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的“深鹏所验字
[2008]58 号”《验资报告》审验。
2009 年 6 月 11 日，根据远望谷 2008 年度股东大会会议决议和修改后的章
程规定，远望谷以公司现有总股本 12,840 万股为基数，每 10 股派发现金红利 1
元、送 4 股红股（含税）；向全体股东以资本公积金每 10 股转增 6 股。变更后
注册资本为人民币 25,680.00 万元，本次增资业经深圳市鹏城会计师事务所有限
公司出具的“深鹏所验字[2009]63 号”《验资报告》审验。
2011 年 3 月 11 日，根据远望谷 2010 年度股东大会会议决议和修改后的章
程规定，远望谷以公司现有总股本 25,680.00 万股为基数，向全体股东每 10 股送
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深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
红股 3 股，派 0.35 元人民币现金（含税）。变更后远望谷注册资本为人民币
33,384.00 万元，本次增资业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的“深鹏所
验字[2011]105 号”《验资报告》审验。
经远望谷 2010 年 11 月 10 日召开的第三届董事会第八次会议及 2010 年 11
月 30 日召开的 2010 年第一次临时股东大会审议决定，拟非公开发行股票。后经
远望谷第三届董事会第十三次会议、第十四次会议审议通过了有关调整本次非公
开发行股票方案的事项。2011 年 5 月 23 日，中国证券监督管理委员会核发“证
监许可[2011]776 号”《关于核准深圳市远望谷信息技术股份有限公司非公开发行
股票的批复》，核准公司非公开发行不超过 3,700 万股新股。公司于 2011 年 6
月 实 际 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 3,603.87 万 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
69,410.5362 万元，扣除各项发行费用人民币 2,569.95845 万元，实际募集资金净
额为人民币 66,840.57775 万元，在深圳证券交易所上市。本次增发后远望谷注册
资本变为人民币 36,987.87 万元，新增股本已经深圳市鹏城会计师事务所有限公
司出具的“深鹏所验字[2011]0187 号”《验资报告》审验。
2012 年 4 月 12 日，根据公司 2011 年度股东大会会议决议和修改后的章程
规定，远望谷以公司现有总股本 36,987.87 万股为基数，向全体股东每 10 股派
1.0 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金转增股本的方式，向全体股东
每 10 股转增 10 股。变更后远望谷注册资本为人民币 73,975.74 万元，本次增资
业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的“深鹏所验字[2012]0096 号”《验资
报告》审验。
（五）目前股本结构
截至本预案签署之日，本公司总股本为 73,975.74 万股，其中：无限售条件
股份 69,822.35 万股，占股本总额的 94.39%。
三、上市公司最近六十个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）上市公司最近六十个月控制权变动情况
上市公司最近六十个月第一大股东为徐玉锁，实际控制人为徐玉锁及其配偶
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陈光珠，上市公司控制权最近六十个月未发生变更。
（二）重大资产重组情况
最近三年上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
四、上市公司最近三年的主营业务发展情况
远望谷是 RFID 技术、产品和系统解决方案供应商。公司主营业务聚焦智能
交通、零售服装等行业市场，并为图书馆、纺织品租赁和洗涤、烟酒防伪、智慧
旅游、物流等多个行业提供基于 RFID 技术的行业应用解决方案。公司主要产品
包括系统集成方案、RFID 读写装置、电子标签、天线以及软件等。
公司坚持“内生式发展与外延式发展相互结合、相互促进”的经营发展模式。
在内生式发展方面，公司持续保持在铁路、图书等主要行业市场的领先地位；积
极把握“新零售”发展机遇，着力发展零售服装业务；公司在新加坡设立全资子公
司作为国际总部，并通过收购的 ATID、FE Technologies 和 Tagsys 等海外相关行
业标的公司，已建成国际业务平台，实现海外业务的快速增长。在外延式发展方
面，公司通过股权收购、增资入股和股权投资基金等方式，投资物联网领域有价
值的企业，通过与公司主营业务整合，实现产业链协同效应，并分享投资企业成
长发展带来的收益。
最近三年上市公司主营业务未发生变更。
五、上市公司最近三年主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年末 2016 年末 2015 年末
资产总计 226,263.05 213,320.89 188,059.38
负债合计 59,210.42 49,636.49 26,965.05
所有者权益 167,052.63 163,684.40 161,094.34
归属母公司所有者权益 164,840.42 160,939.62 157,931.10
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（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 50,804.74 48,647.07 50,728.31
营业利润 842.03 3,249.17 189.73
利润总额 675.53 3,921.69 1,293.75
净利润 168.75 3,802.46 1,252.06
归属于母公司所有者的净利润 152.37 4,027.13 1,895.93
基本每股收益（元/股） 0.0021 0.0544 0.0256
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,828.44 -1,656.47 4,205.18
投资活动产生的现金流量净额 8,692.55 -27,746.88 -1,500.16
筹资活动产生的现金流量净额 533.76 20,931.37 1,044.84
现金及现金等价物净增加额 8,284.73 -7,893.23 3,776.97
（四）主要财务指标
项目 2017 年末 2016 年末 2015 年末
流动比率 1.63 1.76 3.15
速动比率 1.00 1.24 2.50
资产负债率（合并）（%） 26.17 23.27 14.34
资产负债率（母公司）（%） 22.66 22.06 11.33
每股净资产（元） 2.23 2.18 2.13
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
毛利率（%） 41.94 45.55 38.67
基本每股收益（归属于普通股股东的
0.0021 0.0544 0.0256
净利润）
加权平均净资产收益率（归属于普通
0.09 2.52 1.324
股股东的净利润）
每股经营性净现金流量（元） -0.02 -0.02 0.06
每股净现金流量（元） 0.11 -0.11 0.05
六、控股股东、实际控制人概况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
公司第一大股东为徐玉锁，截至本预案签署之日，徐玉锁持有远望谷
166,426,913 股，占公司 22.50%的股份。
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公司实际控制人为徐玉锁及其配偶陈光珠。截至本预案签署之日，徐玉锁持
有远望谷 22.50%股份，配偶陈光珠持有远望谷 4.71%的股份。徐玉锁、陈光珠
夫妇合计持有远望谷 27.21%的股份。
徐玉锁，男，1965 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西北电讯
工程学院，清华大学 EMBA，硕士学位。1984 年至 1998 年任职于中国太原卫星
发射中心雷达测量部，先后任助理工程师、工程师、高级工程师；1998 年创建
兰州远望信息技术有限公司，任总经理；1999 年至 2012 年任职于深圳市远望谷
信息技术股份有限公司，担任公司总经理、董事长。
（注：徐玉锁先生于 2018 年 2 月 27 日收到深圳市公安局《取保候审决定书》（深公（经）
取保字[2018]00007 号），其因中国证监会《行政处罚决定书》（［2017］7 号）所认定的
内幕交易行为正被深圳市公安局立案侦查，取保候审期限从 2018 年 2 月 28 日起算。）
陈光珠，女，1965 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西北电讯
工程学院，清华大学 EMBA，硕士学位，1984 年至 1993 年，就职于武汉市 710
厂研究所，担任工程师；1993 年至 1999 年，就职于中国太原卫星发射中心，担
任工程师；1999 年至今任职于深圳市远望谷信息技术股份有限公司，历任本公
司运营总监，高级副总裁，代理总裁，现任公司董事长。
（二）实际控制人被立案侦查的进展情况
1、徐玉锁被深圳市公安局立案侦查的进展情况
根据远望谷于 2018 年 2 月 28 日公布的《深圳市远望谷信息技术股份有限公
司关于公司控股股东收到<取保候审决定书>的公告》，徐玉锁于 2018 年 2 月 27
日收到深圳市公安局“深公（经）取保字[2018]00007 号”《取保候审决定书》，
其因中国证监会“[2017]7 号”《行政处罚决定书》所认定的内幕交易行为正被
深圳市公安局立案侦查，深圳市公安局决定对其取保候审，期限从 2018 年 2 月
28 日起算。
截至本预案签署之日，该案件尚处于刑事侦查阶段。
2、对实际控制人股权权属状况及对上市公司控制权稳定性的影响
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深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上述立案侦查的案件主要涉嫌《刑法》第一百八十条第一款规定的内幕交易、
泄露内幕信息罪，“证券、期货交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券、期
货交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、
期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与
该内幕信息有关的期货交易，或者泄露该信息，或者明示、暗示他人从事上述交
易活动，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一
倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违
法所得一倍以上五倍以下罚金。”
上述情形可能导致的刑事判决结果并不直接影响徐玉锁持有的上市公司股
份，对其正常行使上市公司股东权利不会产生限制；此外，徐玉锁先生于 2018
年 1 月 10 日至 1 月 11 日通过大宗交易方式减持上市公司股份 1,400 万股，减持
均价为 8.63 元/股，实现资金回收约 12,082.00 万元，据此，徐玉锁先生具备相
应承担刑事罚金的能力。
根据《重组预案》，本次交易前，徐玉锁、陈光珠为上市公司实际控制人，
徐玉锁及其一致行动人陈光珠合计持有上市公司 27.21%的股份；本次交易完成
后，不考虑配套募集资金影响，徐玉锁及其一致行动人陈光珠持有的上市公司股
份比例降低至 24.38%，但仍显著高于上市公司其他股东的持股比例；如前述，
徐玉锁个人具备相应承担刑事罚金的能力，其被刑事立案侦查的特殊情形，不会
直接对其上市公司实际控制人地位产生不利影响。
七、上市公司受到相关监管部门处罚的情形
上市公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情况，未受到相关监管部门行政处罚或者刑事处罚。
八、上市公司现任董事、监事及高管不存在受到相关监管部门处罚的
情形
上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到中国证监会
的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形，亦不存在
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深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。
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深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 交易对方基本情况
一、本次交易对方的总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括：
（一）希奥信息
左德昌、上海英劳、兴业证券、南国控股、勇哥新三板私募基金、安信证券、
刘勇、李亮、胡松涛、华福证券、东莞证券、财富证券、罗肖、崔竞一、刘彬、
金睿和新三板混合策略 3 号、金睿和新三板定增 5 号投资基金、刘传友、张宁、
顾文波、左德生、鲍文韬、梁振平、万联证券、肖丽影、于琳、邢台众创、陈泉
霖、常丰、方君胜、联讯证券、姜轶英、葛炳校、张锦、张佳明、河南盛智融、
叶杏珊、杜剑峰、刘文涛、金睿和新三板 2 号基金、上海亿衍与姚耀共计 42 名
股东。
（二）龙铁纵横
徐娜、朱功超、华瑞众承与深圳道为共计 4 名股东。
本次募集配套资金的发行对象尚需待本次交易获得证监会批准后发行时方
可确定。
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况
（一）希奥信息
截至本预案签署之日，上市公司已与左德昌、刘勇、李亮、胡松涛、罗肖等
共计 42 名股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方详细情况
如下：
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深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、左德昌
（1）基本情况
姓名 左德昌
曾用名 左德让
性别 男
国籍 中国
身份证号 34122619791030****
身份证住址 安徽省合肥市庐阳区长江路****
通讯地址 上海市虹口区四平路 228 号****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
目前持有任职单位
起止时间 单位名称 职务
股权比例
2015年1月至今 希奥信息 董事长、总经理 40.2691%
2015年1月至今 哈尔滨希奥 监事 0
2017年11月至今 霍尔果斯希奥 执行董事 0
2013年5月至2018年1月 上海玺奥 执行董事 0
2015年1月至2017年6月 安徽领大 董事长/执行董事 20.00%
2015年1月至今 安徽数品通讯科技有限公司 监事 11.00%
2014年7月至今 安徽泽贤投资管理有限公司 监事 0
2015年1月-2016年8月 上海领大软件有限公司 执行董事 0
安徽泽贤人力资源服务有限
2014年6月至2015年5月 监事 0
公司
（3）主要对外投资情况
截至本预案签署之日，左德昌其他主要对外投资情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围
安徽安浓园艺股 花卉租赁、绿化养护、家庭园艺；花卉生
1 1,077.00 9.29%
份有限公司 产、销售；绿化工程，园艺培训，保洁等
信息科技开发，网络销售，农产品、办公
2 安徽安浓 1,300.00 7.69%
用品销售，农业规划与咨询培训服务等
上海知盈投资管
3 理合伙企业（有 - 20.00% 投资管理、资产管理、创业投资
限合伙）
通讯业务代理；通讯器材销售；计算机软
安徽领大传媒有 硬件开发及销售；网络技术服务；商务信
4 500.00 20.00%
限公司 息咨询；投资管理咨询；企业管理咨询；
电子商务信息咨询等
上海职畅文化传
5 1,000.00 10.00% 文化艺术交流策划（除演出经纪），会务
播有限公司
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深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
服务，展示展览服务，企业形象策划等
安徽数品通讯科 电子、通讯、计算机科技领域内的技术开
6 100.00 11.00%
技有限公司 发、技术咨询、技术服务、技术转让
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，左德昌已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑事
处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲
裁的情形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本预案签署之日，左德昌已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情况
良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等。
2、英劳股权投资基金管理（上海）有限公司
（1）基本情况
公司名称：英劳股权投资基金管理（上海）有限公司
成立时间：2013 年 7 月 24 日
统一社会信用代码：91310000074771887X
注册地：中国（上海）自由贸易试验区银城中路 488 号 702B-703 室
法定代表人：王进
注册资本：1,000 万元
经营范围：股权投资管理，投资管理，资产管理。
截至本预案签署之日，英劳股权投资基金管理（上海）有限公司的股权结构
如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 王进 700.00 70.00%
2 王印东 300.00 30.00%
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深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合计 1,000.00 100.00%
（2）历史沿革情况
1）2013 年 7 月，公司设立
上海英劳系由王进、王印东于 2013 年 7 月以现金方式出资设立，设立时的
注册资本为 500 万元。
2013 年 7 月 24 日，上海宏创会计师事务所（普通合伙）出具“宏创会验（2013）
07-0738 号”《验资报告》，确认截至 2013 年 7 月 23 日，上海英劳已收到全体股
东缴纳的首期注册资本合计人民币 100 万元，均为货币出资。
2013 年 7 月 24 日，上海英劳在上海市工商行政管理局完成了设立登记，上
海英劳设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 王进 450.00 90.00 货币
2 王印东 50.00 10.00 货币
合计 500.00 100.00
2）2013 年 8 月，第一次增资及实收资本变更
2013 年 8 月 12 日，上海英劳召开股东会并决议，同意增加注册资本至 1000
万，增加的 500 万由股东王进认缴 450 万元，王印东认缴 50 万元。
2013 年 8 月 16 日，上海宏创会计师事务所（普通合伙）出具“宏创会验（2013）
08-0492 号”《验资报告》，确认截至 2013 年 8 月 16 日，上海英劳已收到全体股
东缴纳的新增注册资本及前期未到位注册资本合计人民币 900 万元，均为货币出
资。
2013 年 8 月 19 日，上海英劳完成了增资的工商登记，变更完成后，上海英
劳的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 王进 900.00 90.00 货币
2 王印东 100.00 10.00 货币
合计 1,000.00 100.00
3）2014 年 8 月，第一次股权转让
116
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2014 年 8 月 18 日，上海英劳召开股东会并决议，同意王进将其持有的上海
英劳 20.00%股权转让给王印东；同意王进将其持有的上海英劳 40.00%股权转让
给王印亭。
同日，王进分别与王印东、王印亭签署《股权转让协议》，王进将其持有的
上海英劳 20.00%股权作价 168.61 万元转让给王印东；王进将其持有的上海英劳
40.00%股权作价 337.22 万元转让给王印亭。
2014 年 8 月 26 日，上海英劳完成了股权变更的工商登记，变更完成后，上
海英劳的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 王进 300.00 30.00 货币
2 王印东 300.00 30.00 货币
3 王印亭 400.00 40.00 货币
合计 1,000.00 100.00
4）2015 年 6 月，第二次股权转让
2015 年 6 月 4 日，上海英劳召开股东会并决议，同意王印亭将其持有的上
海英劳 40.00%股权转让给王进。
同日，王印亭与王进签署《股权转让协议》，王印亭将其持有的上海英劳
40.00%股权作价 18.4022 万元转让给王进。
2015 年 6 月 10 日，上海英劳完成了股权变更的工商登记，变更完成后，上
海英劳的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 王进 700.00 70.00 货币
2 王印东 300.00 30.00 货币
合计 1,000.00 100.00
（4）最近两年简要财务报表及主要财务指标
1）最近两年资产负债表主要数据
单位：元
项目 2017 年末 2016 年末
资产总额 198,606,661.58 138,917,307.97
负债总额 177,276,507.48 119,903,630.26
所有者权益 21,330,154.10 19,013,677.71
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2）最近两年利润表和现金流量表主要数据
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 15,807,876.83 13,742,482.59
营业利润 3,067,788.65 2,609,921.94
利润总额 3,088,635.19 2,609,904.51
净利润 2,316,476.39 1,957,428.38
经营活动产生的现金流量净额 34,031,247.34 -
（5）最近三年主营业务发展情况
上海英劳主要从事股权投资业务，业务发展良好。
（6）产权控制关系结构图
截至本预案签署之日，上海英劳产权控制关系如下：
（7）主要对外投资情况
截至本预案签署之日，上海英劳其他主要对外投资情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围
从事网络科技领域内的技术
上海诺九网络科
1 500.00 90.00% 开发、技术转让、技术咨询，
技有限公司
市场信息咨询与调查等
（8）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，上海英劳已出具承诺函，承诺其及其主要管理人员最
近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有
关的民事诉讼及仲裁的情形。
（9）最近五年内的诚信情况
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上海英劳已出具承诺函，承诺其及其主要管理人员最近五年内的诚信情况良
好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况等。
3、兴业证券股份有限公司
（1）基本情况
公司名称：兴业证券股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
成立时间：2000 年 5 月 19 日
统一社会信用代码：91350000158159898D
注册地：福州市湖东路 268 号
法定代表人：杨华辉
注册资本：669,667.1674 万元
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销金融
产品；证券投资基金托管业务。为期货公司提供中间介绍业务；互联网信息服务
不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等内容及电子公告服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革情况
1）兴业证券前身-福建兴业证券公司
1991 年 9 月 11 日，中国人民银行福建省分行出具闽银函[1991]159 号《关
于同意设立证券交易营业部的批复》，批准由福建兴业银行设立证券交易营业部，
作为福建兴业银行直属的实行单独核算的内部机构，对外挂牌营业。
1994 年 4 月 29 日，中国人民银行出具银复[1994]160 号《关于成立福建兴
业证券公司的批复》，同意福建兴业银行在原证券交易营业部基础上组建福建兴
业证券公司作为福建兴业银行独资设立的专业证券公司。按照银行业、证券业分
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业经营、分业管理的原则，福建兴业银行总部及各分支机构在福建兴业证券成立
后，一律不再经营证券业务，而划归福建兴业证券公司管理。
根据华兴会计师事务所出具的闽华兴所[94]验字第 010 号《验资报告》及中
国人民银行福建省分行出具的《验资证明》确认，截至 1994 年 6 月 10 日，福建
兴业银行已将 10,000 万元拨付福建兴业证券公司，作为福建兴业证券公司的实
收资本金。
1994 年 6 月 30 日，福建兴业证券公司取得福建省工商局核发的注册号为
15815989-8-1 的《企业法人营业执照》，注册资本为 10,000 万元。
1994 年 7 月 12 日，福建兴业证券公司取得中国人民银行核发的编号为银金
管字 08-0765 号《经营金融业务许可证》。
2）福建兴业证券公司与福建兴业银行脱钩及增资改制为兴业证券股份有限
公司
①脱钩及增资改制方案与批复
1998 年 8 月 15 日，中国人民银行下发银发[1998]371 号《关于继续做好交
通银行等十一家商业银行与所办经济实体脱钩工作的通知》，要求包括福建兴业
银行在内的十一家商业银行与其所办信托、证券、保险公司以及其他非银行金融
机构进行脱钩。
1998 年 11 月 10 日，福建兴业银行召开 1998 年度临时股东大会，审议并通
过《关于福建兴业银行与福建兴业证券公司脱钩及全额转让福建兴业证券公司的
议案》，决议按照银行业与证券业分业经营、分业管理的原则，将福建兴业银行
在福建兴业证券公司的全部股份予以转让。
1998 年 11 月 14 日，福建省人民政府以[1998]213 号《关于研究福建兴业银
行与福建兴业证券公司脱钩问题的会议纪要》，同意福建兴业银行与福建兴业证
券公司的上述脱钩方案，确认：福建兴业银行将其持有的福建兴业证券公司
70.00%的股权按照该行当时股东持有该行的股份以同比例转让给该行当时股东，
转让价格以福建兴业证券公司评估后的净资产（不含无形资产）作为定价标准；
其余 30.00%股权向社会公开转让，转让价格按前述净资产值加一定溢价后确定。
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②股权转让与增资
1998 年 6 月 9 日，华兴会计师事务所出具闽华兴所（98）验字第 28 号《验
资报告》，确认福建兴业证券公司截至 1998 年 6 月 8 日的实收资本为 30,000 万
元。
根据上述脱钩及增资改制方案，福建兴业银行将其持有的福建兴业证券公司
的 30,000 万元资本金（30,000 万股）全部进行了转让。其中，部分福建兴业银
行的股东共计 93 名以每股 1.27 元的价格合计受让 19,123 万股；湖南省成功企业
集团有限公司和前述 93 名股东中的厦门特贸有限公司、上海东晟物贸公司以每
股 1.5 元的价格合计受让 8,040 万股。福建兴业银行持有的福建兴业证券公司剩
余的 2,837 万股，以每股 1.5 元的价格，委托福建兴业证券公司在增资时一并转
让。
上述股权转让完成后，福建兴业证券公司根据中国证监会证监机构字
[1999]73 号《关于福建兴业证券公司与福建兴业银行脱钩及增资扩股方案的批
复》进行增资扩股。截至 1999 年 12 月 9 日，福建兴业证券公司增发的新股为
60,800 万股，共有 41 名股东（其中 11 名为受让福建兴业银行所持福建兴业证券
公司股份的股东）参与认购；连同福建兴业银行委托转让的 2,837 万股，合计
63,637 万股，认购价格为每股 1.5 元。
③股份公司设立
1999 年 10 月 22 日，福建省经济体制改革委员会以闽体改[1999]125 号《关
于同意筹建兴业证券股份有限公司的批复》，批准成立兴业证券股份有限公司。
1999 年 11 月 20 日，122 名股东签订《关于设立兴业证券股份有限公司的发
起人协议书》，共同发起设立本公司。
1999 年 12 月 13 日，华兴会计师事务所出具闽华兴所（1999）股验字 21 号
《验资报告》确认：截至 1999 年 12 月 9 日，兴业证券股份有限公司（筹）增加
投入资本 91,200 万元，改制后的投入资本总额为 129,198.35 万元（未扣除发行
费用），其中拟作股本 90,800 万元，资本公积 30,400 万元，盈余公积 7,998.35
万元。
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1999 年 12 月 19 日，兴业证券股份有限公司（筹）召开创立大会，审议通
过《关于设立兴业证券股份有限公司的决议》、《兴业证券股份有限公司章程》
等议案，并选举产生了公司第一届董事会及监事会成员。
2000 年 3 月 15 日，中国证监会以证监机构字[2000]52 号《关于核准福建兴
业证券公司增资改制及更名的批复》，核准福建兴业证券公司脱钩及增资改制方
案，同意其按股份有限公司进行规范，公司名称为“兴业证券股份有限公司”，注
册资本增加至 90,800 万元。
2000 年 4 月 3 日，兴业证券取得中国证监会核发的编号为 Z24035000 的《经
营证券业务许可证》。
2000 年 5 月 19 日，福建省工商局核准本公司上述工商变更登记，并核发注
册号为 3500001002165 的《企业法人营业执照》。
3）兴业证券股份有限公司设立后至上市前的股本变动情况
①2007 年增资扩股
2007 年 3 月 28 日，本公司召开 2006 年度股东大会，审议通过了《兴业证
券股份有限公司关于增资扩股的议案》。该次增资实际发行股份共计 58,200 万
股，发行价格以截至 2006 年 12 月 31 日经审计后的净资产 783,140,291.65 元为
基础，溢价 74.42%，为每股 1.5 元。
2007 年 9 月 28 日，中国证监会以证监机构字[2007]246 号《关于兴业证券
股份有限公司增资扩股的批复》，批准本公司增加注册资本 58,200 万元，注册
资本由 90,800 万元增加至 149,000 万元。
2007 年 11 月 23 日，华兴会计师事务所出具闽华兴所（2007）验字 B-003
号《验资报告》，确认：截至 2007 年 11 月 23 日，本公司实际收到各股东缴纳
的出资额 87,300 万元，其中新增注册资本（股本）为 58,200 万元，公司变更后
的注册资本 149,000 万元，实收资本（股本）为 149,000 万元。
2007 年 12 月 3 日，福建省工商局核准本公司上述增资扩股的工商变更登记，
并核发注册号为 350000100007510 的《企业法人营业执照》。
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②2009 年增资扩股
2008 年 6 月 25 日，兴业证券召开 2007 年度股东大会，审议通过《兴业证
券股份有限公司关于 2007 年度利润分配的议案》，同意以 2007 年末总股本
149,000 万股为基数，以年末未分配利润向全体股东每 10 股派送 3 股红股，共送
股 44,700 万股，送股后公司总股本由 149,000 万股增加至 193,700 万股。
2008 年 12 月 24 日，中国证监会以证监许可[2008]1441 号《关于核准兴业
证券股份有限公司变更注册资本的批复》，核准其以未分配利润转增股本的方式
变更注册资本，变更后注册资本由 149,000 万元增加至 193,700 万元。
2009 年 2 月 9 日，华兴会计师事务所出具闽华兴所（2009）验字 B-001 号
《验资报告》，确认：截至 2009 年 2 月 9 日，其将未分配利润 44,700 万元转增
股本，变更后的注册资本为 193,700 万元，实收资本（股本）为 193,700 万元。
2009 年 2 月 20 日，福建省工商局核准本公司上述增资扩股的工商变更登记，
并核发注册号为 350000100007510 的《企业法人营业执照》。
4）2010 年 10 月，兴业证券股份有限公司上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1240 号文核准，兴业证券向社会
公众公开发行 26,300.00 万股新股。上述变更后兴业证券注册资本为人民币
220,000.00 万元，经上交所同意，前述 26,300.00 万股股票于 2010 年 10 月 13 日
在上交所主板上市，证券简称“兴业证券”，证券代码“601377”。
5）上市后股本变动情况
①2013 年非公开发行股票
2012 年 9 月 5 日，兴业证券召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了
非公开发行股票等议案。2013 年 3 月 12 日，兴业证券收到中国证监会出具的《关
于核准兴业证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]161 号），
核准兴业证券非公开发行不超过 4 亿股新股；兴业证券实际非公开发行 40,000
万股 A 股，发行后股本总额变更为 260,000 万股。兴业证券本次非公开发行股票
引致的股本变动经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的了德师报（验）
字（3）第 0063 号《验资报告》予以审验。
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深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
②2014 年资本公积转增股本
2014 年 9 月 5 日，兴业证券 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司 2014 年半年度以资本公积金转增股本的议案》，2014 年 9 月 18 日，兴业
证券实施了 2014 年半年度以资本公积金转增股本的方案，该方案为以兴业证券
2014 年 6 月 30 日总股本 2,600,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 1
股转增 1 股，共计转增 2,600,000,000 股，本次资本公积金转增股本方案实施完
成后，公司总股本由 2,600,000,000 股增至 5,200,000,000 股。
③2015 年兴业证券配股
2015 年 2 月 10 日，兴业证券召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
了配股发行方案等议案，2015 年 12 月 14 日，兴业证券收到中国证监会出具的
《关于核准兴业证券股份有限公司配股的批复》（证监许可[2015]1631 号），核
准 兴 业 证 券 向 原 股 东 配 售 不 超 过 156,000 万 股 新 股 ； 兴 业 证 券 实 际 配 售
1,496,671,674 股 A 股，发行后股本总额变更为：6,696,671,674 股。兴业证券本
次配股引致的股本变动经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报
（验）字（16）第 0016 号《验资报告》予以审验。
（3）最近三年主营业务发展情况
兴业证券最近三年的主营业务为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证
券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产
管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。最近
三年主营业务发展良好。
（4）产权控制关系结构图
截至 2017 年 12 月 31 日，兴业证券的第一大股东和实际控制人为福建省财
政厅，兴业证券产权控制关系如下：
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深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（5）主要对外投资情况
截至 2017 年 12 月 31 日，兴业证券拥有的境内控股子公司及境外控股子公
司具体情况如下：
序
公司名称 注册资本 持股比例 主要经营范围
号
福州兴证物业管理有限公
1 50 万元 100.00% 物业管理服务
司
兴证（香港）金融控股有 除控股下设子公司外，不
2 20 亿港元 100.00%
限公司 直接运营证券业务
金融产品投资、投资咨询
3 兴证投资管理有限公司 300,000 万元 100.00%
等
兴证创新资本管理有限公 股权投资、财务顾问服务
4 70,000 万元 100.00%
司 等
兴证证券资产管理有限公
5 50,000 万元 100.00% 证券资产管理
司
商品期货经纪、金融期货
6 兴证期货有限公司 48,000 万元 97.18%
经纪、基金销售
基金募集、基金销售，资
7 兴全基金管理有限公司 15,000 万元 51.00% 产管理和中国证监会许可
的其他业务
上海兴证管理咨询有限公 企业管理咨询、投资咨询
8 50 万元 100.00%
司 等
（6）最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
1）2017 年度：
①兴业证券被证券业协会采取警示的自律管理措施
兴业证券作为闽西兴杭国有资产投资经营有限公司项目等项目受托管理人，
未及时针对募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况进行监督，未及时针对
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募集资金使用情况和新增借款超比例情况发布临时受托管理事务报告，未完全履
行受托管理人职责。2017 年 8 月 9 日，兴业证券收到《关于对兴业证券股份有
限公司采取自律惩戒措施的决定》（中国证券业协会自律惩戒措施决定书〔2017〕
34 号），被中国证券业协会采取警示的自律管理措施。
②兴业证券广西分公司被南宁市青秀区国家税务局采取行政处罚措施
2017 年 6 月 15 日，兴业证券广西分公司因发票违法，未按规定保存、报送
开具发票的数据，被南宁市青秀区国家税务局出具《税务行政处罚决定书》（南
青国税罚[2017]1672 号）处以 300 元罚款，并责令改正，限该单位于 2017 年 6
月 29 日前办理 IC 卡抄税报税。
③兴业证券陕西分公司被中国人民银行西安分行采取行政处罚措施
2017 年 12 月 21 日，兴业证券陕西分公司因未按规定履行客户身份识别义
务，被中国人民银行西安分行出具《行政处罚决定书》（西银罚字[2017]第 28
号）给予行政处罚，处以罚款人民币贰拾伍万元（25 万元）。
④兴业证券董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人
处罚及整改情况
2017 年 9 月 22 日，兴业证券原董事长兰荣、总经理刘志辉、原合规总监夏
锦良、董事会秘书郑城美因兴业证券董事会 2017 年 6 月 5 日通过的《关于设立
兴业证券股份有限公司员工持股计划》等决议未依法履行重大事项报告义务，被
中国证券监督管理委员会福建监管局采取监管谈话行政监管措施。2017 年 10 月
27 日公司提交有关落实整改工作的书面报告，开展针对性的整改工作。
⑤2017 年度兴业证券及控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、
所负数额较大的债务到期未清偿等情况。
⑥诉讼、仲裁
诉 诉讼 诉
承担 讼 (仲 诉讼 讼
起诉 应诉(被 诉讼 诉讼(仲裁)审
连带 (仲 裁)是 (仲裁) (仲
(申请) 申 仲裁 诉讼(仲裁)基本情况 理结果及影
责任 裁) 否形 进展情 裁)
方 请)方 类型 响
方 涉 成预 况 判
及 计负 决
126
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
金 债及 执
额 金额 行
情
况
2017年2-4月，赵大伟等26
名欣泰电气投资者因欣
泰电气IPO申请文件存在
虚假记载和重大遗漏，向
沈阳市中院提起26宗诉 未
讼，要求欣泰电气赔偿其 进
赵大伟 不形
损失合计约294.72万元， 已立案 入
等26名 欣泰电 兴业 民事 281. 成预
兴业证券作为保荐机构 并开庭 尚未判决 执
欣泰电 气 证券 诉讼 6 计负
和主承销商，承担连带责 审理 行
气投资 债
任。2017年11月30日，沈 程
者
阳市中院对上述2017年2 序
月至4月立案的共26起欣
泰电气投资者诉讼系列
案件进行一审开庭，原告
变更诉讼请求金额至
281.6万元。
2017年10月至11月，姬琳
未
欣泰电 等4名欣泰电气投资者以
进
姬琳等 气、兴业 欣泰电气及兴业证券、兴 不形 已立
入
4名欣 证券、兴 民事 华会计师事务所作为被 396. 成预 案，尚
尚未判决 执
泰电气 华会计 无 诉讼 告向沈阳市中院提起证 75 计负 未开庭
行
投资者 师事务 券虚假陈述责任纠纷诉 债 审理
程
所 讼，该4名欣泰电气投资
序
者要求赔偿损失金额合
计396.75万元。
2017年
除
7月至8
2017年3月至9月，侯海波 张
月，杨 2017年12月，
等25名欣泰电气投资者， 治
忠及贵 福州市作出
向福州市中院提起证券 国
国兴等 一审判决，对
兴业证 虚假陈述责任纠纷诉讼， 上
4名适 于专项基金
券（其中 要求公司作为欣泰电气 诉
格投资 非适格投资
贵国兴 的保荐人及主承销商赔 外，
者已撤 者，判决驳回
同时以 偿因欣泰电气虚假陈述 其
侯海波 不形 诉。 全部诉讼请
兴华会 给其造成的损失447.19万 他
等26名 448. 成预 2017年 求；对于专项
计事务 民事 元，其中贵国兴同时以兴 案
欣泰电 无 31 计负 12月， 基金适格投
所为被 诉讼 业证券及兴华会计事务 件
气投资 债 福州市 资者，判决按
告；杨忠 所为被告。 已
者 中院对 专项基金赔
同时以 2017 年 5 月，欣泰电气投 生
其余案 付标准赔付
欣泰电 资者杨忠就欣泰电气证 效，
件作出 损失，驳回超
气为被 券虚假陈述，向福州市鼓 已
一审判 出专项基金
告） 楼区法院提起诉讼，以兴 执
决。 赔付金额的
业证券、欣泰电气为被 行
2018年 诉讼请求。
告，要求赔偿其损失 1.12 完
1月，1
万元。 毕。
名欣泰
电气投
127
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资者张
治国不
服一审
判决，
提起上
诉。
2017年10月，广东粤财信
托股份有限公司起诉欣
未
泰电气、辽宁欣泰、温德
辽宁欣 进
广东粤 乙和兴业证券，其在2016 不形 已立
泰、欣泰 16,9 入
财信托 民事 年3月17日至2016年4月 成预 案，尚
电气、温 无 61.9 尚未判决 执
股份有 诉讼 20日买入并持有 计负 未开庭
德乙、兴 8 行
限公司 11035768股欣泰电气，要 债 审理
业证券 程
求各被告以15.37元/每股
序
的价格共同连带回购上
述股份，合计金额
16961.98万元。
2016年7月，丹东欣泰电
气股份有限公司（以下简
称“欣泰电气”）因欺诈发
行被中国证监会处罚，兴
业证券作为欣泰电气股
票在创业板首次公开发
行并上市的保荐机构、主
承销商，因未勤勉尽责被
中国证监会处罚，并需对
投资者因欣泰电气欺诈
发行行为遭受的投资损
失与欣泰电气等责任主
体承担连带赔偿责任。因
未
欣泰电气及相关责任人
进
兴业证 员故意隐瞒或编造虚假 不形
欣泰电 已立案 入
券（反 事实，向兴业证券提供的 3,96 成预
气（反申 并开庭 尚未裁决 执
申请被 无 仲裁 材料存在虚假记载致使 0 计负
请申请 审理 行
申请 兴业证券遭受损失，兴业 债
人） 程
人） 证券依据与欣泰电气签
序
订的《关于首次公开发行
股票之保荐协议》，于
2016年8月向上海国际经
济贸易仲裁委员会申请
仲裁，请求裁决欣泰电气
赔偿兴业证券因其违约
行为而遭受的损失3600
万元，并支付兴业证券因
签字保荐代表人职业资
格被撤销的补偿金360万
元。欣泰电气提出反申
请，要求兴业证券赔偿因
违约给欣泰电气造成的
损失1972万元及合理费
128
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
用。
2016年7月，丹东欣泰电
气股份有限公司（以下简
称“欣泰电气”）因欺诈发
行被中国证监会处罚，兴
业证券作为欣泰电气股
票在创业板首次公开发
行并上市的保荐机构、主
承销商，因未勤勉尽责被
中国证监会处罚，并需对
投资者因欣泰电气欺诈
发行行为遭受的投资损
失与欣泰电气等责任主
体承担连带赔偿责任。因
欣泰电气及相关责任人
员故意隐瞒或编造虚假
事实，向兴业证券提供的
材料存在虚假记载致使
兴业证券遭受损失，兴业
证券依据与欣泰电气、王
欣泰电 未
建华、孙文东、刘桂文签
兴业证 气、王建 进
订《关于首次公开发行股 不形
券（反 华、孙文 已立案 入
票及原股东公开发售股 2,13 成预
申请被 东、刘桂 并开庭 尚未裁决 执
无 仲裁 份承销协议》，于2016年 8 计负
申请 文（反申 审理 行
8月向上海国际经济贸易 债
人） 请申请 程
仲裁委员会申请仲裁，请
人） 序
求裁决欣泰电气、王建
华、孙文东、刘桂文赔偿
兴业证券因其违约行为
而遭受的损失2138万元，
并支付公司因欣泰电气、
王建华、孙文东、刘桂文
违约而向投资者先行赔
付产生的损失5000万元。
欣泰电气提出反申请，以
兴业证券违约造成其损
失为由，要求赔偿损失
2078万元及合理费用。
2017年9月份，因兴业证
券已另就先行赔付金额
对欣泰电气等被告向北
京市第二中级人民法院
提起追偿诉讼，兴业证券
申请撤回对投资者先行
赔付产生的损失5000万
元的仲裁申请。
2016年12月，辽宁欣泰股 不形 2016年 未
辽宁欣 兴业证 欣泰 民事 8,93
份有限公司（以下简称 成预 12月， 尚未判决 进
泰 券 电气 诉讼 4.44
“辽宁欣泰”）作为丹东欣 计负 公司向 入
泰电气股份有限公司（以 债 丹东市 执
129
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
下简称“欣泰电气”）股东， 中院提 行
以兴业证券在欣泰电气 起管辖 程
首次公开发行并上市保 权异议 序
荐过程中未履行尽职调 申请，
查义务，导致欣泰电气利 请求驳
益受损为由，向丹东市中 回原告
级人民法院提起股东代 起诉。
表诉讼，要求兴业证券向 2017年
欣泰电气赔偿损失 2月，丹
3793.43万元。2017年12 东中院
月，辽宁欣泰变更诉讼申 裁定驳
请，以欣泰电气行政处罚 回公司
不利影响被市场消化后 提起的
的市值与退市前的市值 管辖权
差额作为欣泰电气因退 异议申
市产生的损失，要求兴业 请。
证券承担除辽宁欣泰之 2017年
外的其他限售股 3月，公
（14.67%）所对应的市值 司就驳
损失8934.44万元。 回管辖
权异议
之裁定
提起上
诉，
2017年
10月，
辽宁省
高级人
民法院
裁定驳
回上
诉。
2017年
12月，
公司向
辽宁省
高院申
请对案
件重新
审理、
重新作
出裁
定。目
前，本
案尚在
一审审
理过程
中。
无 尚未判决
兴业证 欣泰电 民事 2017年8月29日，兴业证 23,1 不形 已立 未
130
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
券 气、北京 诉讼 券向北京市二中法院提 98.1 成预 案，尚 进
兴华会 起诉讼，起诉欣泰电气、 3 计负 未开庭 入
计师事 北京兴华会计师事务所 债 审理 执
务所及 及直接主管人员、北京市 行
直接主 东易律师事务所及直接 程
管人员、 主管人员、欣泰电气相关 序
北京市 责任人、欣泰电气控股股
东易律 东辽宁欣泰等共26名被
师事务 告，诉请赔偿兴业证券就
所及直 欣泰电气欺诈发行事件
接主管 因先行赔付投资者而支
人员、欣 付的超出自己应当赔偿
泰电气 数额的损失22685.89万
相关责 元。2017年11月，兴业证
任人、欣 券变更诉讼请求，对上述
泰电气 26名被告共诉请赔偿
控股股 23198.13万元。
东辽宁
欣泰等
共26名
被告
2016年6月12
日，北京市二
中院判决精
北京 彩公司向兴
隆源 业证券支付
建业 本金1亿及
房地 2015年11月，因持有的北 2200万利息；
产开 京精彩无限音像有限公 判决公司对
发有 司（以下简称“精彩公司”） 李冬青、隆源
限公 2012年中小企业私募债 建业的抵押
司、 券（证券代码：中小企业 房产在前述 已
李冬 私募债，证券简称：“12 债权范围享 申
北京精 不形
青、 精彩债”）未获按期还本 有优先受偿 请
兴业证 彩无限 10,0 成预
周 民事 付息，兴业证券向北京市 已判决 权，兴业证券 强
券 音像有 00 计负
江、 诉讼 二中院提起诉讼，请求精 对周江、崔建 制
限公司 债
崔建 彩公司偿还债券本息，担 明持有的互 执
明、 保人北京隆源建业房地 众（北京）文 行
张鸿 产开发有限公司（以下简 化发展有限
成、 称“隆源建业”）、李冬青、 公司的质押
广东 周江、崔建明、张鸿成、 股权在前述
精彩 广东精彩企业集团有限 债权范围享
企业 公司承担担保责任。 有优先受偿
集团 权；张鸿成、
有限 广东精彩企
公司 业集团有限
公司对精彩
公司前述债
务承担连带
131
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
责任。
2016年12月
21日，贵州高
2015年9月，贵阳市工业 院判决明朝
投资（集团）有限公司（以 勇向贵阳工
下简称“贵阳工投”）向贵 投支付超额
州省高院提起诉讼，诉称 收益款
其曾与明朝勇签署双方 29,250,600元
协议，约定由明朝勇认购 及分红
不少于3000万股“黔轮胎 171,000元，
A”（股票代码：000589） 驳回贵阳工
非公开发行股份，当明朝 投其他诉讼 未
贵阳市 兴业 勇认购的前述股份出售 请求。明朝勇 进
不形
工业投 证券 或处置所得超过双方约 不服一审判 入
民事 2,92 成预
资（集 明朝勇 （第 定金额时，超额收益的 已判决 决，提起上 执
诉讼 5.06 计负
团）有 三 20.00%归贵阳工投享有， 诉。2017年9 行
债
限公司 人） 因明朝勇未及时支付相 月，最高人民 程
关款项，请求法院判令明 法院作出二 序
朝勇向其支付合同约定 审判决，判决
的超额收益2925.06万元 明朝勇向贵
及利息，并由兴业证券承 阳工投支付
担连带责任。2015年11 超额收益款
月，法院依贵阳工投的申 25,329,986.9
请，裁定准许其撤回对兴 1元，驳回贵
业证券的起诉，同时通知 阳工投其他
兴业证券作为第三人参 诉讼请求，就
加诉讼。 此兴业证券
不承担任何
责任。
2016年11月21日，兴业证
券与中弘卓业集团有限
公司（以下简称“中弘集
团”）签署了《股票质押
式回购交易业务协议》。
2016年12月13日，兴业证
券与中弘集团签署了三
未
份《股票质押式回购交易
进
中弘卓 协议》，办理了三笔股票 不形 已立
入
兴业证 业集团 民事 质押回购交易，中弘集团 21,0 成预 案，尚
无 尚未判决 执
券 有限公 诉讼 以其持有的157211210股 00 计负 未开庭
行
司 “中弘股份”作为质押，融 债 审理
程
入资金23000万元，购回
序
交易日为2017年12月15
日。股票质押回购期间，
标的股票于2017年7月发
生送股，中弘集团另于
2017年10月进行补充质
押，现质押股票共计
263945694股。待购回期
间，中弘集团于2017年11
132
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
月24日提前购回金额
2000万元，剩余融资金额
本金21000万元。购回交
易日届满，中弘集团未按
约履行回购义务。2017年
12月20日，兴业证券向福
建省高级人民法院提起
诉讼，请求判决中弘集团
返还本金21000万元，并
支付相应利息、违约金及
实现债权的费用等。
2016年12月22日，兴业证
券与上海远晖贸易发展
有限公司（下称上海远
晖）签署了《股票质押式
回购交易业务协议》。
2017年1月15日，兴业证
券与上海远晖签署《股票
质押式回购交易协议》，
上海远晖以其持有的
593928股“上海银行”作为
未
质押，融入资金719万元。
进
上海远 2017年12月6日至2017年 不形 已立
入
兴业证 晖贸易 12月8日，上海远晖质押 成预 案，尚
民事 719 尚未判决 执
券 发展有 无 标的证券的履约保障比 计负 未开庭
诉讼 行
限公司 例连续三日低于警戒履 债 审理
程
约保障比例，且未按合同
序
约定及时采取履约保障
措施，触发提前购回条
款。2018年1月30日，因
上海远晖未按约定履行
提前购回义务，构成严重
违约，兴业证券向福州市
鼓楼区人民法院提起诉
讼，请求判决上海远晖返
还本金719万元，并支付
相应利息、违约金及实现
债权的费用等。
2015年8月，陈航向福州 2017年11月，
兴业 市鼓楼区法院提起诉讼， 仓山区法院
证券 诉称李萍（原兴业证券五 作出一审判 未
五四 一中路营业部员工）、翁 决，判决李 进
不形
路证 颖琦自2007年6月21日至 法院已 萍、翁颖琦赔 入
李萍、翁 民事 154. 成预
陈航 券营 2010年9月15日操作其证 作出一 偿陈航亏损 执
颖琦 诉讼 2 计负
业 券账户，并造成其亏损 审判决 本金 行
债
部、 320万元，请求法院判决 1,541,984元， 程
兴业 李萍、翁颖琦赔偿其损 驳回陈航的 序
证券 失，并要求五四路证券营 其他诉讼请
业部、兴业证券承担连带 求。
责任。2017年1月5日，福
133
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
州市鼓楼区法院裁定将
本案移送福州市仓山区
法院。2017年3月，陈航
变更诉讼请求，请求法院
判决李萍、翁颖琦赔偿其
损失154.2万元，并要求五
四路证券营业部、兴业证
券承担连带责任。
2014年8月12日，兴证期
货客户高明向大连市中
院起诉，要求兴证期货及
兴证期货大连营业部赔
偿擅自利用客户期货账
户交易造成的损失852万 民事诉讼部
元，并按央行贷款利率支 分法院裁决
付利息且承担诉讼费用。 驳回原告起
2014年9月2日，兴证期货 诉。刑事诉讼
向大连市中院提出管辖 部分，2016
权异议。2014年9月30日， 年11月23日，
大连市中院裁定驳回兴 大连市中院
证期货的管辖权异议申 作出一审判
请。2014年10月21日，兴 决，判决兴证
证期货向辽宁省高院提 民事诉 期货大连营
起管辖权异议上诉。2015 讼部分 业部犯背信
年7月29日，辽宁省高院 法院已 运用受托财
作出管辖权异议终审裁 裁定驳 产罪，判处罚 未
兴证期 民事 定，裁定驳回高明的起 回起 金100万元； 进
或有
货大连 诉 诉。2015年1月23日，大 诉；刑 孟宪伟犯背 入
952. 负债
高明 营业部、 无 讼、 连市公安机关基于上述 事诉讼 信运用受托 执
1 952.1
孟宪伟、 刑事 同一事件以挪用资金罪 部分一 财产罪，判处 行
万元
陈晶 诉讼 对兴证期货大连营业部 审已审 有期徒刑三 程
前负责人孟宪伟采取刑 结，兴 年六个月，并 序
事拘留；2015年2月13日， 证期货 处罚金15万
大连市检察院以涉嫌背 提起上 元；被告陈晶
信运用受托财产罪批准 诉 犯背信运用
逮捕孟宪伟。2015年4月 受托财产罪，
17日，兴证期货大连营业 判处有期徒
部收到大连市沙河口区 刑三年，并处
检察院《审查起诉期限告 罚金10万元；
知书》，大连市公安局将 责令兴证期
兴证期货大连营业部涉 货大连营业
嫌背信运用受托财产案 部退赔高明
移送大连市沙河口区检 经济损失
察院审查起诉；兴证期货 852.1万元。
大连营业部于2015年5月
13日提出管辖权异议；
2015年6月12日，该案移
送至大连市中院审理；
2015年7月2日，大连市检
察院通知兴证期货大连
134
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
营业部该案进入审查起
诉阶段；2016年1月27日，
兴证期货收到大连市检
察院起诉书，称对兴证期
货大连营业部及孟宪伟、
陈晶以背信运用受托财
产罪提起公诉。
2015年3月，上海兴全睿
众资产管理有限公司（以
下简称“兴全睿众”）代表
其管理的专项资产管理
计划与新三板挂牌公司
上海帝联信息科技股份
有限公司（以下简称“帝
联科技公司”）签署协议，
认购帝联科技公司股票
280万股。同日，兴全睿
众代表前述专项资产管 未
兴全睿 理计划与帝联科技公司 进
不形 已立
众代表 实际控制人康凯签订互 入
4,97 成预 案，尚
专项资 康凯 无 信互惠协议，约定当符合 尚未裁决 执
仲裁 2.8 计负 未开庭
产管理 一定条件时，专项资产管 行
债 审理
计划 理计划有权按一定的价 程
格向康凯转让专项资产 序
管理计划持有的全部帝
联科技股份。2017年6月，
因股权收购条件触发，但
康凯未按约定收购股份，
兴全睿众代表前述专项
资产管理计划向上海国
际经济贸易仲裁委员会
申请仲裁，请求康凯支付
股份收购款人民币
49,728,000元，并支付违
约金。
2016年1月，兴全睿众代
表两个专项资产管理计
划与刘江、曾淑平、云南
东方红节能设备工程有
未
兴全睿 限公司（以下简称“东方
进
众代表 红公司”）签署协议，认 不形 已立
入
两个专 刘江、曾 购东方红公司11.38%股 3,07 成预 案，尚
无 尚未裁决 执
项资产 淑平 仲裁 权。同日，兴全睿众代表 6.12 计负 未开庭
行
管理计 两个专项资产管理计划 债 审理
程
划 与刘江、曾淑平签署补充
序
协议，约定当东方红公司
符合一定条件时，两个专
项资产管理计划有权要
求刘江、曾淑平收购两个
专项资产管理计划持有
135
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的东方红公司全部或部
分股权。2017年8月，因
东方红公司出现合同约
定的两个专项资产管理
计划可要求刘江、曾淑平
收购股权的情况，兴全睿
众代表两个专项资产管
理计划向上海国际经济
贸易仲裁委员会申请仲
裁，请求刘江、曾淑平支
付股权转让款
30,761,205.50元，并支付
延期支付违约金。
2）2016 年度：
①兴业证券被中国证监会采取行政处罚措施
2016 年 7 月 27 日，因欣泰电气在申请首次公开发行股票并在创业板上市的
申请文件中存在虚假记载和重大遗漏,兴业证券收到中国证监会《行政处罚决定
书》，决定对兴业证券给予警告，没收保荐业务收入 1200 万元，并处以 2400
万元罚款，没收兴业证券承销股票违法所得 2078 万元，并处以 60 万元罚款；对
兰翔、伍文祥给予警告，并分别处以 30 万元罚款，撤销证券从业资格。同时，
中国证监会对兰翔、伍文祥分别采取 10 年证券市场禁入措施。
兴业证券于 2016 年 6 月 24 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关
于欣泰电气事件的报告》，同意如果欣泰电气被中国证监会认定欺诈发行而受到
处罚，兴业证券对依法承担的责任主动进行先行赔付，授权兴业证券经营管理层
依法合规办理先行赔付专项基金的设立和赔付等具体事宜。兴业证券于 2016 年
7 月 9 日发布公告，因欣泰电气收到中国证监会《行政处罚决定书》，兴业证券
正式决定设立先行赔付专项基金。
兴业证券目前正本着依法合规、合理赔付的原则推进先行赔付工作，进行先
行赔付所需的各项准备。
②兴业证券被中国证监会福建监管局采取行政监管措施
2015 年 7 月 7 日，兴业证券融资融券强制平仓出现差错，导致客户信用证
券账户股票的实际平仓数量远超过应平仓数量；7 月 8 日，兴业证券未经客户同
意直接在客户信用证券账户进行买回操作。2016 年 2 月 18 日，兴业证券收到《关
136
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
于对兴业证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定书》(中
国证监会福建监管局行政监管措施书〔2016〕2 号)，中国证监会福建监管局责令
兴业证券在 2016 年 3 月 1 日至 2017 年 2 月 28 日期间，每 3 个月对融资融券业
务进行一次内部合规检查，并在每次检查后 10 个工作日内，向其报送合规检查
报告。
根据《关于对兴业证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的
决定书》(中国证监会福建监管局行政监管措施书〔2016〕2 号)要求，兴业证券
每 3 个月对融资融券业务开展情况进行了内部合规检查。2016 年，兴业证券共
完成了 3 次融资融券业务合规检查，并向中国证监会福建监管局报送了合规检查
报告。
③兴业证券莆田学园中街营业部被中国证监会福建监管局采取行政监管措
施
因兴业证券莆田学园中街营业部原负责人郑赛芳、员工祁冰在营业部任职期
间存在违规为客户融资提供便利等问题，莆田学园中街营业部在 2016 年 4 月 7
日收到《关于对兴业证券股份有限公司莆田学园中街营业部采取警示函措施的决
定》(中国证监会福建监管局行政监管措施书〔2016〕4 号)，被中国证监会福建
监管局采取出具警示函的监督管理措施。
④兴全基金管理有限公司负责人被中国证监会上海监管局采取行政监管措
施
兴全基金专户投资经理兼专户投资部副总监吕琪在微信朋友圈发布与基金
投资运作有关的不当言论，产生一定的负面影响。杨东作为兴全基金总经理及分
管专户投资业务的高管，未有效履行管理职责，对上述事件负有领导责任。2016
年 2 月 22 日，中国证监会上海监管局对杨东出具《关于对杨东出具警示函措施
的决定》（沪证监决〔2016〕14 号），对杨东予以警示，并要求他认真学习有
关法律法规，严格遵守岗位职责，做到专业审慎、勤勉尽责，强化守法合规意识。
在 2016 年 1 月 28 日之前提交有关落实整改工作的书面报告，切实履行职责。
杨东已按照相关规定进行投资管理人员行为管理。
137
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
⑤兴业证券被国家外汇管理局福建省分局采取行政处罚措施
2015 年 6 月 1 日，国家外汇管理局福建省分局在“全国外商投资企业年度投
资经营信息联合报告系统”上发布《关于开展直接投资存量权益登记的通知》，
告知境外投资企业的境内主体应于 2015 年 6 月 1 日至 9 月 30 日办理境外直接投
资存量权益登记等事宜。兴业证券未按规定办理境外直接投资存量权益登记行
为，违反了《中华人民共和国外汇管理条例》第三十五条规定。2016 年 1 月 26
日，国家外汇管理局福建省分局向兴业证券出具《国家外汇管理局福建省分局行
政处罚决定书》（闽汇罚〔2016〕2 号），根据《中华人民共和国外汇管理条例》
第四十八条第二项规定，国家外汇管理局福建省分局责令公司改正，对兴业证券
予以警告，处罚款 3 万元人民币。
⑥诉讼、仲裁
诉
诉 诉讼 讼
讼 (仲 (仲
承担 (仲 裁)是 诉讼 裁)
起诉 应诉(被 诉讼 诉讼(仲裁)审
连带 裁) 否形 (仲裁) 判
(申请) 申 仲裁 诉讼(仲裁)基本情况 理结果及影
责任 涉 成预 进展情 决
方 请)方 类型 响
方 及 计负 况 执
金 债及 行
额 金额 情
况
兴业证券作为欣泰电气
股票在创业板首次公开
发行并上市的保荐机构、
主承销商，因欣泰电气欺
诈发行事件，被中国证监
会处罚，并需对投资者因
欣泰电气欺诈发行行为
未
兴业 遭受的投资损失与欣泰 不
进
证券 欣泰电 电气承担连带赔偿责任。 形 已立
入
（反 气（反 因欣泰电气及相关责任人 3,96 成 案并
无 仲裁 尚未裁决 执
申请 申请申 员故意隐瞒或编造虚假 0 预 开庭
行
被申 请人） 事实，向兴业证券提供 计 审理
程
请人） 的材料存在虚假记载致 负债
序
使兴业证券遭受损失，兴
业证券依据与欣泰电气签
订的《关于首次公开发行
股票之保荐协议》，向上
海国际经济贸易仲裁委员
会申请仲裁，请求裁决欣
泰电气赔偿公司因其违
138
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
约行为而遭受的损失
3600 万元，并支付兴业
证券因签字保荐代表人
职业资格被撤销的补偿
金 360 万元。丹东市振案
区法院已受理兴业证券
仲裁财产保全申请，裁定
对欣泰电气进行财产保
全，并采取了相应的保全
措施。欣泰电气提出反申
请，要求兴业证券赔偿因
违约给欣泰电气造成的
损失 1972 万元（包括保
荐费用 1200 万元和 772
万元行政罚款）及相关合
理费用。
兴业证券作为欣泰电气
股票在创业板首次公开
发行并上市的保荐机构、
主承销商，因欣泰电气欺
诈发行事件，被中国证监
会处罚，并需对投资者因
欣泰电气欺诈发行行为
遭受的投资损失与欣泰
电气承担连带赔偿责任。
因欣泰电气及相关责任人
员故意隐瞒或编造虚假
事实，向兴业证券提供
的材料存在虚假记载致
欣泰电
使兴业证券遭受损失，兴
气、王 未
兴业 业证券依据与欣泰电气、 不
建华、 进
证券 王建华、孙文东、刘桂文 形 已立
孙文 入
（反 签订《关于首次公开发行 7,13 成 案并
东、刘 无 仲裁 尚未裁决 执
申请 股票及原股东公开发售股 8 预 开庭
桂文 行
被申 份承销协议》，向上海国 计 审理
（反申 程
请人） 际经济贸易仲裁委员会 负债
请申请 序
申请仲裁，请求裁决欣泰
人）
电气、王建华、孙文东、
刘桂文赔偿兴业证券因其
违约行为而遭受的损失
2138 万元，并支付兴业证
券因欣泰电气、王建华、
孙文东、刘桂文违约而向
投资者先行赔付产生的
损失 5000 万元。丹东市振
案区法院已受理兴业证券
仲裁财产保全申请，裁定
对欣泰电气进行财产保
全，并采取了相应的保全
措施。欣泰电气等提出
139
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
反申请，以兴业证券违约
造成其损失为由，要求赔
偿损失 2078 万元及相关
合理费用。
2016 年 12 月，辽宁欣泰
股份有限公司（以下简称
“辽宁欣泰”）以欣泰电气
股东身份向丹东市中级
人民法院提起股东代表诉
讼，诉称兴业证券作为欣
泰电气股票在创业板首
次公开发行并上市的保
荐机构，在保荐中未履行
尽职调查义务，导致欣泰 未
不
辽宁 电气利益受损，请求法院 已立 进
形
欣泰 判令 兴 业 证 券 向 欣 案， 入
兴业证 民事 3,79 成
股份 无 泰电气赔偿损失 待开 尚未判决 执
券 诉讼 3.43 预
有限 3793.43 万元。2016 年 12 庭审 行
计
公司 月 22 日，兴业证券向丹 理 程
负债
东市中级人民法院提起 序
管辖权异议申请，请求驳
回起诉。2017 年 2 月 28
日，兴业证券收到丹东市
中级人民法院作出的民
事裁定书，裁定驳回兴业
证券提起的管辖权异议申
请。2017 年 3 月 8 日，公
司向辽宁省高级人民法
院提起管辖权异议上诉。
北京 二中级人民
隆源 法院判决精
建业 彩公司向公
因持有的北京精彩无限
房地 司支付本金
音像有限公司（以下简称
产开 1 亿及 2200
“精彩公司”）2012 年中小企
发有 万利息；判决
业私募债券（证券代码：
限公 公司对李冬
“118089”，证券简称：“12
司、 青、北京隆源
精彩债”）未获按期还本付 不
李冬 建业房地产 已
北京精 息，2015 年 11 月，兴业 形
青、 开发有限公 申
兴业 彩无限 民事 证券向北京市第二中级 10,0 成
周 已判决 司的抵押房 请
证券 音像有 诉讼 人民法院提起诉讼，请求 00 预
江、 产在前述债 执
限公司 精彩公司偿还债券本息， 计
崔建 权范围享有 行
担保人北京隆源建业房地 负债
明、 优先受偿权，
产开发有限公司（以下简
张鸿 公司周江、崔
称“隆源建业”）、李冬青、
成、 建明持有的
周江、崔建明、张鸿成、
广东 互众（北京）
广东精彩企业集团有限公
精彩 文化发展有
司承担担保责任。
企业 限公司的质
集团 押股权在前
有限 述债权范围
140
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司 享有优先受
偿权；张鸿
成、广东精彩
企业集团有
限公司对精
彩公司前述
债务承担连
带责任。
2014 年 8 月，兴业证券与
《裁决书》，
柳州化学工业集团有限公
裁决柳化集
司（以下简称“柳化集团”）
团偿还公司
签订《股票质押式回购交
本金 12000
易业务协议》和《股票质
万元及未付
押式回购交易协议》，约
利息、违约
定柳化集团以其持有的
金、律师费和
5162 万股“柳化股份”质押，
仲裁费，若其
向公司融入资金 12,000
未按期履行
万元。同时，广西柳州化
付款义务，公
广西 工控股有限公司（以下简 不
司有权依法
柳州化 柳州 称“柳化控股”）向兴业证券 形
处置 5162 万 已
兴业 学工业 化工 出具《担保函》，同意为 12,0 成
仲裁 已裁决 股“柳化股 执
证券 集团有 控股 前述债务提供连带保证担 00 预
份”，并在债 行
限公司 有限 保责任。2015 年 10 月 21 计
权范围内享
公司 日，因柳化集团已出现合 负债
有优先受偿
同约定的提前购回情形，
权；柳化控股
且无法按约定及时履行提
在 5162 万股
前购回义务，未支付到期
“柳化股份”
利息，兴业证券向上海仲
所得价款不
裁委员会申请仲裁，请求
能足额清偿
裁决柳化集团返还本金
的债务范围
12000 万元，支付相应利
内向公司承
息、违约金及实现债权的
担连带保证
费用，保证人柳化控股承
责任。
担连带保证责任。
2015 年 9 月，贵阳市工业投
资（集团）有限公司（以下
简称“贵阳工投”）向贵州省
高级人民法院提起诉讼， 2016 年 12 月
诉称其曾与明朝勇签署双 21 日，贵州
未
贵阳 方协议，约定由明朝勇 不 省高级人民
兴业 进
市工 认购不少于 3000 万股 形 法院判决明
证券 一审 入
业投 民事 “黔轮胎 A”（股票代码： 2,92 成 朝勇向贵阳
明朝勇 （第 已审 执
资（ 集 诉讼 000589）非公开发行股份， 5.06 预 工投支付超
三 结 行
团 ）有 当明朝勇认购的前述股 计 额收益款
人） 程
限公司 份出售或处置所得超过 负债 2907.96 万元
序
双方约定金额时，超额收 及其利息、分
益的 20.00%归贵阳工投 红 17.1 万元。
享有，因明朝勇未及时支
付相关款项，请求法院判
令明朝勇向其支付合同
141
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
约定的超额收益 2925.06
万元及利息，并由兴业证
券承担连带责任。2015 年
11 月，法院依贵阳工投的
申请，裁定准许其撤回对
兴业证券的起诉，同时通
知兴业证券作为第三人
参加诉讼。
2015 年 8 月，陈航向福州
市鼓楼区人民法院提起 已立
兴业
诉讼，诉称李萍（原兴 案并
证券 未
业证券五一中路营业部 裁定
五四 或 进
员工）、翁颖琦自 2007 年 移送
路证 有 入
李萍、 民事 6 月 21 日至 2010 年 9 月 福州
陈航 券营 320 负债 尚未判决 执
翁颖琦 诉讼 15 日操作其证券账户，并 市仓
业 320 行
造成其亏损 320 万元，请 山区
部、 万元 程
求法院判决李萍、翁颖 人民
兴业 序
琦赔偿其损失，并要求五 法院
证券
四路证券营业部、兴业证 审理
券承担连带责任。
2016 年 7 月，原告黄昱因
认为银华基金管理股份有
2016 年 12 月
限公司、兴业证券故意隐
8 日，深圳市
瞒银华中证转债指数增
福田区人民
强分级 B 基金（交易代码：
不 法院裁定，黄 未
银华基 150144，证券简称“中证转
形 昱诉称的中 进
金管理 债”）的高风险属性，导致
成 证转债与兴 入
股份有 民事 其错误买入 1023100 股中 108.
黄昱 无 预 已裁决 业证券无关， 执
限公 诉讼 证转债，造成其亏损 97.73 36
计 且该案应由 行
司、兴 万元，向深圳市福田区人
负 中国国际经 程
业证券 民法院提起诉讼，请求撤
债 济贸易仲裁 序
销黄昱与银华基金管理股
委员会主管，
份有限公司、兴业证券之
驳回黄昱的
间关于中证转债的买卖关
起诉。
系，并返回其本金 108.36
万元。
2014 年 8 月 12 日，兴证 民事 民事诉讼部
期货客户高明向大连市中 诉讼 分法院裁决
级法院起诉，要求兴证期 部分 驳回对方起
货及兴证期货大连营业 法院 诉。2016 年
未
兴证期 部赔偿擅自利用客户期 已裁 11 月 23 日，
民事 或 进
货大连 货账户交易造成的损失 定驳 大连市中级
诉 有 入
营业 852 万元，并按央行贷款利 952. 回起 人民法院作
高明 无 讼、 负债 执
部、孟 率支付利息且承担诉讼 1 诉 ；刑 出一审判决，
刑事 952.1 行
宪伟、 费用。2014 年 9 月 2 日， 事诉 判决兴证期
诉讼 万元 程
陈晶 兴证期货向大连市中级 讼部 货大连营业
序
人民法院提出管辖权异 分一 部犯背信运
议。2014 年 9 月 30 日， 审已 用受托财产
大连市中级人民法院裁 审结， 罪，判处罚金
定驳回兴证期货的管辖 兴证 100 万元；孟
142
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
权异议申请。2014 年 10 月 期货 宪伟犯背信
21 日，兴证期货向辽宁省 提起 运用受
高级人民法院提起管辖权 上诉 托财产罪，
异议上诉。2015 年 7 月 29 判处有期徒
日，辽宁省高级人民法院 刑三年六个
作出管辖权异议终审裁 月，并处罚
定，裁定驳回高明的起诉。 金 15 万元；
2015 年 1 月 23 日，大连 被告陈晶犯
市公安机关基于上述同 背信运用受
一事件以挪用资金罪对 托财产罪，判
兴证期货大连营业部前 处有期徒刑
负责人孟宪伟采取刑事 三年，并处
拘留；2015 年 2 月 13 日， 罚金 10 万
大连市检察院以涉嫌背 元；责令兴证
信运用受托财产罪批准 期货大连营
逮捕孟宪伟。2015 年 4 月 业部退赔高
17 日，兴证期货大连营业 明经济损失
部收到大连市沙河口区检 852.1 万元。
察院《审查起诉期限告知
书》，大连市公安局将兴
证期货大连营业部涉嫌
背信运用受托财产案移
送大连市沙河口区人民
检察院审查起诉；兴证期
货大连营业部于 2015 年 5
月 13 日提出管辖权异议；
2015 年 6 月 12 日，该案
移送至大连市中级法院
审理；2015 年 7 月 2 日，
大连市检察院通知兴证
期货大连营业部该案进
入审查起诉阶段；2016 年
1 月 27 日，兴证期货收到
大连市检察院起诉书，称
对兴证期货大连营业部及
孟宪伟、陈晶以背信运用
受托财产罪提起公诉。
除前述情况之外，本年度兴业证券董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人、收购人未发生处罚及整改情况；兴业证券及控股股东、实际控制人
不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。
3）2015 年度
①本年度兴业证券未发生被处罚或公开谴责的情况；本年度兴业证券及其董
事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人未发生被有权
机关调查、被司法机关或纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责
143
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
任、被中国证监会立案调查或行政处罚、被采取市场禁入、被认定为不适当人选、
被其他行政管理部门处罚，以及被证券交易所公开谴责的情形；本年度兴业证券
及控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期
未清偿等情况。
②诉讼、仲裁
诉
诉 诉讼 讼
讼 (仲 (仲
承担 (仲 裁)是 诉讼 裁)
起诉 应诉(被 诉讼 诉讼(仲裁)审
连带 裁) 否形 (仲裁) 判
(申请) 申 仲裁 诉讼(仲裁)基本情况 理结果及影
责任 涉 成预 进展情 决
方 请)方 类型 响
方 及 计负 况 执
金 债及 行
额 金额 情
况
1997 年 1 月，兴业证券与
福州开发区兴业电脑有
限公司（下称“兴业电脑
公司”，已于 2004 年 12
月 16 日吊销营业执照）签
署协议，以 60 万元向其转
让 40 万股福州天宇电气
福州 不 该案已审结，
股份有限公司（现为山西
开发 形 60 万股“美锦 已
美锦能源股份有限公司，
区兴 成 已审 能源”股份已于 执
兴业 民事 以下简称“美锦能源”）法 523.
业电 无 预 理结 2015 年 12 月 行
证券 诉讼 人股。2002 年 12 月，兴业 8
脑有 计 案 17 日过户至 结
电脑公司将上述股票退
限公 负 兴 业 证 券名 案
还兴业证券，但未办理过
司 债 下。
户手续。兴业证券于 2015
年 3 月 25 日向福州市马
尾区人民法院起诉，请求
确认该前述“美锦能源”
股份股东资格。起诉时前述
40 万法人股经缩股、转
增、送股后为 60 万股。
201
福州 兴业证券诉福州神维投 不 5年
神维 资有限公司等三被告追 形 4月
法院 判 决 三
投资 偿权纠纷执行案（详见 成 已审 9
兴业证 民事 1,50 被告 偿 还 公
有限 无 2010 年 10 月 12 日《兴业 预 理结 日
券 诉讼 6.27 司代 垫 资 金
公司 证券首次公开发行股票 计 案 执
本息
等三 招股说明书》及兴业证券 负 行
被告 历年年度报告）。 债 结
案
兴业证 北京 北 民事 因持有的北京精彩无限 10,0 不 已立 未
尚未判决
券 精彩 京 诉讼 音像有限公司（简称“精彩公 00 形 案 判
144
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
无限 隆 司”）2012 年 中 小 企 业 私 成 决
音像 源 募 债 券 （证券代码： 预
有限 建 “118089”，证券简称：“12 计
公司 业 精彩债”）未获按期还本 负
房 付息，2015 年 11 月 30 日， 债
地 兴业证券通过特别程序向北
产 京市密云县人民法院提
开 出实现担保物权申请，请
发 求拍卖、变卖抵押人北京
有 隆源建业 房 地 产 开 发 有
限 限 公 司、李冬青的抵押房
公 产。由于抵押人就实现担
司、 保物权提出实质异议，法
李 院经审查驳回公司 本 次
冬 特 别 程 序 的 申 请。鉴此，
青、 2015 年 11 月 30 日，兴业
周 证券通过普通程序向北
江、 京市第二中级人民法院
崔 提起诉讼，请求精彩公司
建 偿还债券本息，担保人北
明、 京隆源建业房地产开发
张 有限公司、李冬青、周江、
鸿 崔建明、张鸿成、广东精
成、 彩企业集团有限公司承
广 担担保责任。
东
精
彩
企
业
集
团
有
限
公司
2014 年 8 月，兴业证券与
柳州化学工业集团有限
广 公司（以下简称“柳化集
西 团”）签订《股票质押 式 回
柳 购 交 易 业 务 协 议》（下简称 不
柳州
州 “《业务协议》”）和《股票质 形
化学
化 押式回购交易协议》，约 成 未
兴业 工业 12,0 已立
工 仲裁 定柳化集团以其持有的 预 尚未裁决 裁
证券 集团 00 案
控 5162 万股“柳化股份”就 计 决
有限
股 《业务协议》项下债务向 负
公司
有 兴业证券提供质押担保。 债
限 同时，广西柳州化工控股
公司 有限公司（以下简称“柳
化控股”）向兴业证券出
具《担保函》，同意为前
145
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
述债务提供连带保证担
保责任。2015 年 10 月 21
日，因柳化集团已出现合
同约定的提前购回情形，
且无法按约定及时履行
提前购回义务，未支付到
期利息，兴业证券向上海
仲裁委员会申请仲裁，请
求裁决柳化集团返还本
金 12000 万元，支付相应
利息、违约金及实现债权
的费用，保证人柳化控股
承担连带保证责任。
兴
业
证 据起诉状称，因李萍（原
券 兴业证券 五 一 中 路 营 业
五 部 员 工）、翁颖琦自 2007
或
四 年 6 月 21 日至 2010 年 9
李 有
路 月 15 日操作原告证券账 未
萍、 民事 负 已立
陈航 证 户，并造成原告亏损 320 320 尚未裁决 判
翁颖 诉讼 债 案
券 万元，原告陈航请求法院 决
琦 320
营 判决李萍、翁颖琦赔偿其
万元
业 损失，并要求公司五四路
部、 营业部及公司承担连带
兴 责任。
业
证券
据起诉状称，原告贵阳市
工业投资（集团）有限公司
（以下简称“贵阳工投”）
曾与被告明朝勇签署双
方协议，约定由明朝勇认
购 3000 万至 6000 万股“黔
轮胎 A”（股票代码：
贵阳 兴 000589）非公开发行股
不
市工 业 份，当其认购的前述股份
形 已立
业投 证 出售或处置所得超过双
成 案， 未
资 明朝 券 民事 方约定金额时，超额收益的 2,96
预 待开 尚未判决 判
（集 勇 （ 诉讼 20.00%归贵阳工投享有。 1.49
计 庭审 决
团） 第 现因明朝勇未及时支付
负 理
有限 三 相关款项，贵阳工投于
债
公司 人） 2015 年 9 月向贵州省高级
人民法院起诉，请求明朝
勇支付其合同约定的超
额收益 29,250,600 元及
利息，并由公司承担连带
责任。2015 年 11 月，法院
依贵阳工投的申请，裁定
准许其撤回对兴业证券
146
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的起诉，同时通知兴业证
券作为第三人参加诉讼。
2014 年 8 月 12 日，兴证期
货客户高明向大连市中
级法院起诉，要求兴证期
货及兴证期货大连营业
部赔偿擅自利用客户期
货账户交易造成的损失
852 万元，并按央行贷款
利率支付利息且承担诉
讼费用。2014 年 9 月 2 日，
兴证期货向大连市中级
人民法院提出管辖权异
民
议。2014 年 9 月 30 日，
事
大连市中级人民法院裁
诉
定驳回兴证期货的管辖
讼
权异议申请。2014 年 10
部
月 21 日，兴证期货向辽宁
分
省高级人民法院提起管
法
辖权异议上诉。2015 年 7
民事 院
月 29 日，辽宁省高级人
诉讼 已
民法院作出管辖权异议
法院 裁
民 终审裁定，裁定驳回高明
兴证 已 已裁 决
事 的起诉。2015 年 1 月 23 民事 诉 讼 部
期货 确 定驳 驳
诉 日，大连市公安机关基于上 分法 院 裁 决
及兴 认 回起 回
讼 述同一事件以挪用资金 驳回 对 方 起
高明 证期 无 852 负 诉； 对
、 罪对兴证期货大连营业 诉；刑事诉讼部
货大 债 刑事 方
刑 部前负责人孟 宪 伟 采 取 分尚未进入
连营 852 诉讼 起
事 刑 事 拘 留；2015 年 2 月 审判程序
业部 万元 处于 诉
诉讼 13 日，大连市检察院以涉
审查 ；
嫌背信运用受托财产罪
起诉 刑
批准逮捕孟宪伟。2015
阶段 事
年 4 月 17 日，兴证期货大
诉
连营业部收到大连市沙
讼
河口区检察院《审查起诉
部
期限告知书》，大连市公
分
安局将兴证期货大连营
未
业部涉嫌背信运用受托
判
财产案移送大连市沙河
决
口区人民检察院审查起
诉；兴证期货大连营业部
于 2015 年 5 月 13 日提出
管辖权异议；2015 年 6 月
12 日，该案移送至大连市
中级法院审理；2015 年 7
月 2 日，大连市检察院通
知兴证期货大连营业部
该案进入审查起诉阶段；
2016 年 1 月 27 日，兴证
期货收到大连市检察院
147
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
起诉书，称对兴证期货大
连营业部及孟宪伟、陈晶
以背信运用受 托 财 产 罪
提 起 公 诉。
4）2014 年度
①本年度兴业证券未发生被处罚或公开谴责的情况；本年度内兴业证券及其
董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人未发生被有
权机关调查、被司法机关或纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事
责任、被中国证监会立案调查或行政处罚、被采取市场禁入、被认定为不适当人
选、被其他行政管理部门处罚，以及被证券交易所公开谴责的情形。
②遗留未结的诉讼仲裁事项
A 兴业证券上海金陵东路营业部与原员工谢毅劳动纠纷案
兴业证券上海金陵东路营业部原员工谢毅因工资及经济补偿金纠纷，于
2014 年 7 月底向上海黄浦区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，要求营业部支
付其未支付的工资差额 32,460 元并支付经济补偿金差额 54,000 元（以上金额共
计 86,460 元）。本案于 2014 年 8 月开庭审理并经裁决，裁决营业部应向谢毅支
付工资差额 29,521 元，经济补偿金 5832.77 元(合计 35,353.77 元)。营业部不服
该裁决，已经向黄浦区法院起诉。经法院审理并于 2015 年 1 月判决，判决营业
部应向谢毅支付工资差额 29521 元，经济补偿差额 5832.77 元(合计 35353.77 元)。
B 兴证期货客户高明与兴证期货有限公司大连营业部、兴证期货有限公司期
货经纪合同纠纷案
2014 年 8 月 8 日，兴证期货根据大连证监局下发的《关于兴证期货有限公
司采取责令改正措施的决定》，向大连证监局提交了《兴证期货有限公司关于大
连营业部员工违规事件的整改报告》，整改措施包括成立整改领导小组，积极部
署工作；成立专项稽核组，对内控管理进行检查等，对相关涉事人员进行了责任
追究。2014 年 10 月 13 日，大连证监局下发《关于对兴证期货有限公司整改验
收意见的函》（大证监函〔2014〕143 号），准予通过整改检查验收。
2014 年 8 月 12 日，兴证期货客户高明向大连市中级法院起诉，要求兴证期
货及兴证期货大连营业部赔偿擅自利用客户期货账户交易造成的损失 852 万元，
148
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
并按央行贷款利率支付利息且承担诉讼费用。2014 年 8 月 22 日，大连市中级人
民法院依高明的申请作出冻结兴证期货及兴证期货大连营业部银行存款人民币
共 8809700 元或查封、扣押等值的其他财产的裁定。大连市中级人民法院分别于
2014 年 8 月 22 日、8 月 26 日对兴证期货大连营业部及兴证期货有限公司的银行
帐户采取查封、冻结措施。2014 年 9 月 2 日兴证期货向大连市中级人民法院提
出管辖权异议。2014 年 9 月 30 日，大连市中级人民法院裁定驳回兴证期货的管
辖权异议申请。兴证期货于 2014 年 10 月 21 日向辽宁省高级人民法院提起管辖
权异议上诉申请，辽宁省高级人民法院就该案的管辖权异议尚在审理中。2015
年 1 月 23 日，大连市公安机关以挪用资金罪对兴证期货大连营业部前负责人孟
宪伟采取刑事拘留。2015 年 2 月 13 日，大连市人民检察院以涉嫌背信运用受托
财产罪批准逮捕兴证期货大连营业部前负责人孟宪伟。
截至 2014 年度报告披露日，该案件正在审理中，最终结果尚不明确，目前，
公司预计该诉讼不会对公司及兴证期货产生重大影响。
③已结案但尚在执行中的案件
A 兴业证券诉福州神维投资有限公司等三被告追偿权纠纷执行案。
兴业证券于 2009 年 12 月就兴业证券诉福州神维投资有限公司等三被告追偿
权纠纷案向福州市中级人民法院申请执行。截至 2014 年 12 月 31 日，本案尚未
收回的代垫款本金为 5,625,000.00 元，兴业证券已计提坏账准备 5,625,000.00 元
（2015 年 1 月 26 日，被执行人已偿还 5,625,000 元，本案代垫款本金已全部收
回）。
B 兴业证券上海民生路证券营业部与原员工张轩劳动仲裁纠纷案
兴业证券上海民生路证券营业部原员工张轩于离职后因风险金支付纠纷，于
2013 年 7 月向上海浦东新区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，要求营业部支
付其被克扣的工资（即风险金）61,649.32 元，并要求民生路营业部支付被扣工
资总额的 100.00%作为经济补偿款（以上金额共计 123,298.64 元）。上海浦东新
区劳动人事争议仲裁委员会曾因该案牵涉曹亮诉张轩、曹静民事借贷纠纷而于
2013 年 9 月 29 日作出《案件中止审理通知书》中止案件审理。曹亮诉张轩、曹
静民事借贷纠纷已经判决生效后，本案于 2014 年 8 月开庭审理,营业部于 9 月收
149
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
到仲裁裁决，要求营业部于裁决生效之日起三日内支付申请人风险金 54,174.82
元。因张轩涉及其他民事案件，法院要求营业部冻结该仲裁案件项下应付款项，
故该笔款项尚未支付。
④2014 年内已结案事项
兴业证券北京西直门北大街营业部原员工徐晓光离职（2013 年 4 月离职）
后因奖金支付纠纷向北京海淀区劳动争议仲裁委员会申请劳动仲裁，要求营业部
支付其 2012 年专项奖励 150,000 元。经开庭审理，北京市海淀区劳动人事争议
仲裁委员会于 4 月 18 日作出裁决，裁定由北京西直门北大街营业部一次性向徐
晓光支付 2012 年度专项奖励 150,000 元。营业部已履行生效裁决，本案已结案。
5）2013 年度
①本年度兴业证券及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股
东、实际控制人未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公
开谴责。
②2013 年内发生的诉讼仲裁事项
1996 年 7 月，兴业证券与鼎泰丰投资顾问（上海）有限公司（以下简称“鼎
泰丰”）共同投资入股深圳市南山基金管理有限公司，且鼎泰丰以兴业证券名义
出资。2009 年末兴业证券将所持有的上述股权转让。鉴于鼎泰丰自 1999 年 12
月以后长期处于被吊销营业执照状态且未成立清算组，兴业证券在无法确认适格
的收款主体的情况下，基于审慎原则暂未返还股权转让款。鼎泰丰于 2013 年 2
月向福州市鼓楼区人民法院起诉公司要求返还股权转让款 175 万元。2013 年 4
月 9 日，兴业证券收到判决书，判决兴业证券应在判决生效之日起十日内向鼎泰
丰偿还上述股权转让款。兴业证券已于 2013 年 7 月根据法院要求将股权转让款
支付至法院执行账户。本案所涉及的金额在兴业证券财务会计科目中列为其他应
付款项目资金，该案件的判决未对公司产生不利影响。
③遗留未结的重大诉讼仲裁事项
本年度内兴业证券无遗留未结的重大诉讼仲裁事项。
④已生效判决或裁决执行及中止执行情况
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深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
A 兴业证券杭州营业部因与庆泰信托投资有限公司业务纠纷被控合同诈骗
案的执行回转
兴业证券杭州营业部于 2011 年 7 月向青海省高级人民法院提出申请，对其
因与庆泰信托投资有限公司业务纠纷被控合同诈骗案执行回转（详见 2010 年 10
月 12 日《兴业证券首次公开发行股票招股说明书》及公司历年年度报告），将
兴业证券于 2006 年 9 月 25 日被扣划的 2,047.60 万元退还。2013 年 2 月 4 日，
执行回转款 12,905,985 元划付至兴业证券账户。此后，青海省高级人民法院作出
执行裁定，终结刑事再审判决的本次执行程序，裁定终结本次执行程序后，如发
现被执行人有财产可供执行的，兴业证券可再次提出申请。兴业证券再次提出申
请不受申请执行期间的限制。2013 年 11 月，兴业证券又收到执行回转款 100 万
元。2013 年所收到的 13,905,985 元执行回转款已列入当年营业外收入。
B 兴业证券诉福州神维投资有限公司等三被告追偿权纠纷案
兴业证券于 2009 年 12 月就兴业证券诉福州神维投资有限公司等三被告追偿
权纠纷案向福州市中级人民法院申请执行（详见 2010 年 10 月 12 日《兴业证券
首次公开发行股票招股说明书》及公司历年年度报告）。2013 年 12 月 31 日，
兴业证券收到被执行人还款 100 万元。截至 2013 年 12 月 31 日，本案尚未收回
的代垫款本金为 562.5 万元，兴业证券已计提坏账准备 562.5 万元。
（7）最近两年主要财务数据
1）最近两年合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2017 年末 2016 年末
资产总额 153,055,400,952.93 136,534,824,716.61
负债总额 117,177,108,627.14 102,236,774,034.36
归属于母公司所有者权益 33,428,887,590.67 31,692,855,997.57
2）最近两年合并利润表和现金流量表主要数据
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 8,818,781,467.80 7,588,604,128.90
营业利润 3,148,478,835.17 2,908,505,961.22
利润总额 3,288,366,993.57 2,908,304,682.91
151
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
净利润 2,635,042,633.35 2,343,639,024.24
经营活动产生的现金流量净额 -21,545,470,867.55 -32,200,813,818.82
4、刘勇
（1）基本情况
姓名 刘勇
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 34070219660717****
住所 安徽省铜陵市郊区磷铵新村****
通讯地址 安徽省铜陵市郊区磷铵新村****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
目前持有任职
起止时间 单位名称 职务 备注
单位股权比例
2015年1月至今 上海蜀山投资管理有限公司 执行董事、总经理 90.00%
2015年1月至今 上海太帝信息科技有限公司 执行董事 70.00%
该企业被列入
2015年1月至今 鹏翱影视文化传媒(上海)有限公司 董事、总经理 30.00%
经营异常名录
（3）主要对外投资情况
截至本预案签署之日，刘勇其他主要对外投资情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 主要经营范围 备注
号 （万元）
上海知盈投资管理合 投资管理、资产管理，创业
1 - 20.00%
伙企业（有限合伙） 投资。
投资管理，投资信息咨询、
上海蜀山投资管理有 商务信息咨询、企业管理咨
2 50.00 90.00%
限公司 询（咨询类均除经纪），会
务服务。
主营业务为信息安全软硬件
中新网络信息安全股 产品的研发、生产和销售，
3 9,000.00 1.14%
份有限公司 安全服务以及安全集成解决
方案的提供。
广告设计、制作、代理、发
上海金兆文化传播有 布，文化艺术策划，会展会
4 50.00 80.00%
限公司 务服务，商务咨询服务，印
刷材料、文体用品的销售。
上海太帝信息科技有 计算机网络工程，网页设计、
5 50.00 70.00%
限公司 制作，计算机软件开发，计
152
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算机维修，计算机系统集成，
电脑图文设计，美术设计、
制作，动漫设计，软件开发，
电子商务（不得从事增值电
信、金融业务）。
文化艺术交流策划；设计、
制作、代理各类广告，创意
服务，市场营销策划，展览
该企业被列
鹏翱影视文化传媒(上 展示服务，会务服务，摄影
6 1,000.00 30.00% 入经营异常
海)有限公司 服务，投资管理，资产管理，
名录
投资咨询，商务咨询，企业
管理咨询（以上咨询除经
纪）。
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，刘勇已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑事处
罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情
形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本预案签署之日，刘勇已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情况良
好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况等。
5、李亮
（1）基本情况
姓名 李亮
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 34122619840311****
身份证住址 安徽省颍上县慎城镇****
通讯地址 上海市虹口区四平路 228 号****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 目前持有任职单位股权比例
153
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2015年1月至今 希奥信息 监事 2.5633%
2017年4月至今 通联天下 执行董事 0
2017年11月至今 霍尔果斯希奥 监事 0
2015年1月至2016年9月 安徽领大 监事 0
（3）主要对外投资情况
截至本预案签署之日，李亮不存在其他主要对外投资情况。
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，李亮已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑事处
罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情
形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本预案签署之日，李亮已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情况良
好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况等。
6、胡松涛
（1）基本情况
姓名 胡松涛
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 41132519811020****
身份证住址 江苏省高邮市三垛镇三百六村****
通讯地址 上海市浦东新区金科路****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
胡松涛最近三年为自由职业者。
（3）主要对外投资情况
154
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署之日，胡松涛不存在其他主要对外投资。
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，胡松涛已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑事
处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲
裁的情形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本预案签署之日，胡松涛已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情况
良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等。
7、罗肖
（1）基本情况
姓名 罗肖
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 34122619841009****
身份证住址 安徽省颍上县王岗镇****
通讯地址 上海市虹口区四平路 228 号****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 目前持有任职单位的股权比例
2015年1月至今 希奥信息 董事 1.5376%
2015年1月至2016年9月 安徽领大 董事 0
（3）主要对外投资情况
截至本预案签署之日，罗肖不存在其他对外投资情况。
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
155
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署之日，罗肖已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑事处
罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁
的情形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本预案签署之日，罗肖已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情况良
好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况等。
8、崔竞一
（1）基本情况
姓名 崔竞一
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 34122619851020****
身份证住址 安徽省颍上县八里河镇马店村****
通讯地址 上海市虹口区四平路 228 号****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 目前持有任职单位的股权比例
2015年至今 希奥信息 董事、副总经理 1.4902%
2013年5月至2018年1月 上海玺奥 监事 0
2015年1月至2017年6月 安徽领大 经理 0
（3）主要对外投资情况
截至本预案签署之日，崔竞一不存在其他对外投资情况。
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，崔竞一已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑事
处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲
裁的情形。
156
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（5）最近五年内的诚信情况
截至本预案签署之日，崔竞一已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情况
良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等。
9、刘彬
（1）基本情况
姓名 刘彬
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 41282119870714****
身份证住址 河南省确山县刘店镇姚楼村****
通讯地址 上海市虹口区四平路 228 号*****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 目前持有任职单位股权比例
2015年1月至今 希奥信息 董事 1.2004%
2015年1月至2016年9月 安徽领大 董事 0
（3）主要对外投资情况及任职单位产权关系
截至本预案签署之日，刘彬不存在其他对外投资情况。
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，刘彬已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑事处
罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁
的情形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本预案签署之日，刘彬已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情况良
好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况等。
157
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
10、刘传友
（1）基本情况
姓名 刘传友
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 34122619801219****
身份证住址 安徽省颍上县刘集乡****
通讯地址 安徽省颍上县南苑****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
目前持有任职单位
起止时间 单位名称 职务
股权比例
长沙远大住宅工业阜阳有限
2015年1月至今 经理 0
公司
（3）主要对外投资情况
截至本预案签署之日，刘传友不存在其他对外投资情况。
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，刘传友已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑事
处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲
裁的情形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本预案签署之日，刘传友已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情况
良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等。
11、张宁
（1）基本情况
姓名 张宁
158
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 31010919840108****
身份证住址 上海市虹口区东汉阳路****
通讯地址 上海市虹口区东汉阳路****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位股权
起止时间 单位名称 职务
比例
2015年1月至今 杨浦区绿化管理事务中心 助理工程师 0
（3）主要对外投资情况
截至本预案签署之日，张宁不存其他主要对外投资。
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，张宁已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑事处
罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情
形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本预案签署之日，张宁已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情况良
好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况等。
12、顾文波
（1）基本情况
姓名 顾文波
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33020619620827****
身份证住址 浙江省宁波市北仑区新碶街道****
159
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
通讯地址 浙江省宁波市北仑区世茂湾小区****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 目前持有任职单位股权比例
2015年1月至今 宁波市北仑区小港银帆塑料厂 厂长 0
（3）主要对外投资情况
截至本预案签署之日，顾文波不存在其他主要对外投资情况。
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，顾文波已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑事
处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的
情形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本预案签署之日，顾文波已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情况
良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等。
13、左德生
（1）基本情况
姓名 左德生
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 41302219810801****
身份证住址 河南省淮滨县马集镇马集村****
通讯地址 上海市浦东新区 778 号****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年左德生为自由职业者。
（3）主要对外投资情况
160
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署之日，左德生其他主要对外投资情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主要经营范围 备注
（万元）
上海知盈投资管理合
1 - 10.00% 投资管理、资产管理，创业投资。
伙企业（有限合伙）
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，左德生已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑事
处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲
裁的情形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本预案签署之日，左德生已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情况
良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等。
14、鲍文韬
（1）基本情况
姓名 鲍文韬
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 31022619800523****
身份证住址 上海市奉贤区南桥镇鸿宝二村****
通讯地址 上海市余姚路 288 号****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
目前持有任职单位
起止时间 单位名称 职务
股权比例
2018年3月至今 上海登扶人力资源有限公司 监事 25%
2018年1月至今 上海雅巽安全防范工程中心 100.00%
2017年12月至今 云击（上海）环保科技有限公司 执行董事 70.00%
2015年1月至今 上海乾途投资咨询有限公司 副总经理 0
2015年1月至2016年9月 安徽领大 监事 0
161
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（3）主要对外投资情况
截至本预案签署之日，鲍文韬其他要对外投资情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围
上海雅巽安全防
1 - 100.00% 公共安全防范工程，停车场服务
范工程中心
从事环保专业科技领域内的技术开
云击（上海）环 发、技术咨询、技术服务、技术转
2 500.00 70.00%
保科技有限公司 让；环境工程建设工程专项设计；
普通机械设备的安装；保洁服务。
上海登扶人力资
3 200.00 25.00% 人才中介，法律咨询
源有限公司
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，鲍文韬已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑事
处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲
裁的情形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本预案签署之日，鲍文韬已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情况
良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等。
15、梁振平
（1）基本情况
姓名 梁振平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 31010219630330****
身份证住址 上海市黄浦区老新街****
通讯地址 上海市闵行区莲花南路****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
162
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目前持有任职单位
起止时间 单位名称 职务
股权比例
2015年1月至今 嘉盛实业（上海）有限公司 副总经理 0
（3）主要对外投资情况
截至本预案签署之日，梁振平不存在其他主要对外投资。
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，梁振平已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑事
处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲
裁的情形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本预案签署之日，梁振平已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情况
良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等。
16、肖丽影
（1）基本情况
姓名 肖丽影
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 32032219850406****
身份证住址 江苏省沛县敬安镇****
通讯地址 上海市虹口区四平路 228 号****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 目前持有任职单位股权比例
2015年1月至今 希奥信息 董事 0.5323%
2015年1月至2016年9月 安徽领大 董事 0
（3）主要对外投资情况
截至本预案签署之日，肖丽影不存在其他主要对外投资情况。
163
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，肖丽影已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑事
处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲
裁的情形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本预案签署之日，肖丽影已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情况
良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等。
17、于琳
（1）基本情况
姓名 于琳
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 31011519861205****
身份证住址 上海市浦东新区商城路****
通讯地址 上海市虹口区四平路 228 号****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 目前持有任职单位股权比例
2015年至今 希奥信息 董事 0.5323%
2017年4月至今 通联天下 监事 0
2015年至今 安徽领大 监事 0
（3）主要对外投资情况
截至本预案签署之日，于琳不存在其他主要对外投资情况。
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，于琳已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑事处
164
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁
的情形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本预案签署之日，于琳已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情况良
好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况等。
18、陈泉霖
（1）基本情况
姓名 陈泉霖
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 51372119870720****
身份证住址 四川省通江县广纳镇****
通讯地址 上海市虹口区四平路 228 号****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 目前持有任职单位股权比例
2015年至今 希奥信息 监事 0.3371%
（3）主要对外投资情况
截至本预案签署之日，陈泉霖不存在其他主要对外投资情况。
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，陈泉霖已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑事
处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲
裁的情形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本预案签署之日，陈泉霖已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情况
良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
165
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
或受到证券交易所纪律处分的情况等。
19、常丰
（1）基本情况
姓名 常丰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 32110219810920****
住所 上海市杨浦区平凉路****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
目前持有任职单位
起止时间 单位名称 职务
股权比例
2015年1月至2017年 上海裕洲实业有限公司 业务人员 0
2017至今 民生人寿保险股份有限公司 业务人员 0
（3）主要对外投资情况
截至本预案签署之日，常丰不存在其他主要对外投资情况。
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，常丰已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑事处
罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁
的情形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本预案签署之日，常丰已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情况良
好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况等。
20、方君胜
（1）基本情况
166
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
姓名 方君胜
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 21030419710930****
住所 辽宁省鞍山市立山区园林大道 577 栋****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年方君胜为自由职业者。
（3）主要对外投资情况
截至本预案签署之日，方君胜不存在其他主要对外投资。
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，方君胜已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑事
处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲
裁的情形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本预案签署之日，方君胜已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情况
良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等。
21、姜轶英
（1）基本情况
姓名 姜轶英
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 31010319581103****
住所 上海市徐汇区高安路 47 弄****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
167
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目前持有任职单
起止时间 单位名称 职务
位股权比例
2015年1月至今 卢湾区民政局 婚姻科工作人员 0
（3）主要对外投资情况
截至本预案签署之日，姜轶英不存在其他主要对外投资。
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，姜轶英已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑事
处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲
裁的情形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本预案签署之日，姜轶英已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情况
良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等。
22、葛炳校
（1）基本情况
姓名 葛炳校
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33022619820906****
住所 浙江省宁波市海曙区柳汀新座****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 目前持有任职单位股权比例
2015年1月至今 浙江筑望科技有限公司 总经理 0
（3）主要对外投资情况
截至本预案签署之日，葛炳校其他主要对外投资情况如下：
序号 公司/企业名称 经营范围
168
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1 宁波筑望投资合伙企业（有限合伙） 项目投资、投资管理咨询。
2 宁波慢点投资合伙企业(有限合伙) 项目投资、投资管理咨询。
第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含互
联网信息服务)(在许可证有效期内经营);计算机
软件开发、转让及其技术咨询服务;网络维护;网
页设计;会务服务;广告服务;文化艺术活动策划;
图文设计;企业形象策划;展览展示服务;企业信息
3 宁波丰年渔具科技有限公司
咨询;企业管理咨询;国内货运代理;渔具的研发;
渔具、日用百货、办公用品、通讯设备的批发、
零售及网上销售;自营或代理货物和技术的进出
口,但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术
除外
第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互
联网信息服务，不含新闻、出版、教育、医疗保
健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、
电子公告内容）。（在许可证件有效期限内经营）
渔具、日用百货的网上销售，国际货运代理，计
4 宁波怡和电子商务有限公司
算机软件开发、网络工程设计和安装，网页设计；
鲜活水产品、纺织品、服装、五金、交电、金属
材料、建材、渔具、体育用品、文化用品的批发、
零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家
限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
宁波市科技园区易得启创信息技术有
5 计算机软、硬件开发，网络系统集成。
限公司
网上从事技术开发、技术服务、技术咨询、成果
6 杭州钱呗网络科技有限公司 转让:网络技术、电子商务技术、数据处理技术、
计算机软硬件;网上从事工业产品设计服务
4、最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，葛炳校已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑事
处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的
情形。
5、最近五年内的诚信情况
截至本预案签署之日，葛炳校已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情况
良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等。
169
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
23、张锦
（1）基本情况
姓名 张锦
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 32051119881006****
住所 江苏省苏州市虎丘区阳山花苑一区****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位股权
起止时间 单位名称 职务
比例
2016.3-至今 苏州天萌儿童用品有限公司 副总经理 50.00%
2015.1-2016.3 苏州瑞安泰塑业有限公司 业务经理 0
（3）主要对外投资情况
截至本预案签署之日，张锦其他主要对外投资情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元）持股比例（%） 经营范围
研发、生产、制造、销售：儿童汽车安
全座椅、中空吹塑产品、注塑产品、并
苏州天萌儿
提供上述产品相应的技术咨询和设计
1 童用品有限 1,000.00 50.00%
服务；销售：儿童用品、塑料原辅材料、
公司
五金交电、模具；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，张锦已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑事处
罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情
形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本预案签署之日，张锦已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情况良
好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
170
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
受到证券交易所纪律处分的情况等。
24、张佳明
（1）基本情况
姓名 张佳明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 32051119660120****
住所 江苏省苏州市虎丘区阳山花苑****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
张佳明最近三年为自由职业者。
（3）主要对外投资情况
截至本预案签署之日，张佳明不存在其他主要对外投资。
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，张佳明已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑事
处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的
情形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本预案签署之日，张佳明已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情况
良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等。
25、叶杏珊
（1）基本情况
姓名 叶杏珊
曾用名 无
171
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
性别 女
国籍 中国
身份证号 44010519860418****
住所 广州市海珠区福场路****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
叶杏珊最近三年为自由职业者。
（3）主要对外投资情况
截至本预案签署之日，叶杏珊不存在其他主要对外投资。
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，叶杏珊已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑事
处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的
情形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本预案签署之日，叶杏珊已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情况
良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等。
26、杜剑峰
（1）基本情况
姓名 杜剑峰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 32031119890726****
住所 江苏省徐州市云龙区民怡园小区****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年杜剑峰为自由职业者。
172
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（3）主要对外投资情况
截至本预案签署之日，杜剑峰不存在其他主要对外投资情况。
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，杜剑峰已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑事
处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲
裁的情形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本预案签署之日，杜剑峰已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情况
良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等。
27、刘文涛
（1）基本情况
姓名 刘文涛
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 51010219691102****
住所 北京市海淀区西三环北路****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位股权
起止时间 单位名称 职务
比例
2015年1月至今 北京博弘丰德投资顾问有限公司 经理 80.00%
（3）主要对外投资情况
截至本预案签署之日，刘文涛其他主要对外投资情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元）持股比例（%） 经营范围
北京博弘丰 投资咨询；投资管理；资产管理；
1 德投资顾问 120.00 80.00 企业管理服务；设计、制作、代理、
有限公司 发布广告；经济贸易咨询；技术开
173
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发、技术推广、技术转让、技术咨
询、技术服务；医学研究；会议服
务；承办展览展示活动
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，刘文涛已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑事
处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的
情形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本预案签署之日，刘文涛已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情况
良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等。
28、姚耀
（1）基本情况
姓名 姚耀
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 31022519790912****
住所 上海市浦东新区临沂北路 210 弄****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 目前持有任职单位股权比例
上海社科院新三板研
2015年1月至今 助理研究员 0
究课题组
（3）主要对外投资情况
截至本预案签署之日，姚耀不存在其他主要对外投资。
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，姚耀已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑事处
174
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁
的情形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本预案签署之日，姚耀已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情况良
好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况等。
29、南国红豆控股有限公司（由南国控股有限公司更名）
（1）基本情况
公司名称：南国红豆控股有限公司
成立时间：2004 年 1 月 14 日
统一社会信用代码：91320205757322722D
注册地：锡山区东港镇港下红豆工业城内
法定代表人：周鸣江
注册资本：20,000 万元
经营范围：服装、鞋帽、电子产品、玩具、针纺织品的制造、加工、销售；
利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；电力业
务；管道蒸汽供应；热力生产及供应；房屋租赁服务；物业管理；提供企业管理
服务；燃料油（不含危险品）的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，
国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（2）历史沿革情况
1）2004 年 1 月，公司设立
南国控股系由红豆集团有限公司、无锡红豆投资管理有限公司、董明、孙静
霞等 43 名股东于 2004 年 1 月以现金方式出资设立，设立时的注册资本为 3500
万元，实收资本为 3500 万元。
175
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2004 年 1 月 13 日，无锡普信会计师事务所有限公司出具“锡普会分验（2004）
61 号”《验资报告》，确认截至 2004 年 1 月 13 日，南国控股已收到全体股东
缴纳的注册资本合计人民币 3500 万元，均为货币出资。
2004 年 1 月 14 日，南国控股在无锡市锡山工商行政管理局完成了设立登记，
南国控股设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 红豆集团有限公司 2,320.00 66.28 货币
2 无锡红豆投资管理有限公司 218.6008 6.25 货币
3 鱼岳明 24.8219 0.71 货币
4 董明 8.2761 0.24 货币
5 孙静霞 74.0586 2.12 货币
6 龚敏娟 17.6144 0.50 货币
7 蒋蕴新 25.5995 0.73 货币
8 周洁 58.7146 1.68 货币
9 顾岳元 20.7928 0.59 货币
10 郭红 58.7146 1.68 货币
11 张先忠 6.6152 0.19 货币
12 周芹 26.0954 0.75 货币
13 徐翠娟 8.6741 0.25 货币
14 张月秀 15.8138 0.45 货币
15 范献东 5.9641 0.17 货币
16 秦亚娟 39.1430 1.12 货币
17 孙永安 7.7660 0.22 货币
18 周雪元 42.2249 1.21 货币
19 周永娟 10.0284 0.29 货币
20 夏云飞 5.9889 0.17 货币
21 王炳来 58.7146 1.68 货币
22 孙军 26.0954 0.75 货币
23 郭利江 4.6502 0.13 货币
24 孙建忠 59.0342 1.69 货币
25 孙坚 2.7105 0.08 货币
26 秦苏军 1.3048 0.04 货币
27 赵红 13.4248 0.38 货币
28 林鹤庆 9.3943 0.27 货币
29 周志伟 58.7146 1.68 货币
30 虞晓燕 36.2150 1.03 货币
31 张美新 24.7070 0.71 货币
32 徐雪南 3.9822 0.11 货币
176
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33 冯金才 1.2134 0.03 货币
34 周柯卓 58.7146 1.68 货币
35 钱云 8.9768 0.26 货币
36 胡静红 4.3449 0.12 货币
37 陆平华 0.3510 0.01 货币
38 高国强 1.7380 0.05 货币
39 周云初 7.8286 0.22 货币
40 周建初 7.9720 0.23 货币
41 黄建忠 6.5238 0.19 货币
42 朱惠军 49.1676 1.40 货币
43 周建江 58.7146 1.68 货币
合计 3,500.00 100.00
2）2004 年 10 月，第一次股权转让
2004 年 9 月 20 日，南国控股召开股东会并决议，同意冯金才将其持有的南
国控股股权（1.2134 万元出资额）作价 1.2134 万元转让给虞晓燕；同意秦苏军
将其拥有的南国控股股权（1.3048 万元出资额）作价 1.3048 万元转让给孙坚。
同日，股权转让各方就前述股权转让事项签署《股权转让协议》。
2004 年 10 月 22 日，南国控股完成了本次股权变更的工商登记。
本次转让完成后，南国控股的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 红豆集团有限公司 2,320.00 66.28 货币
2 无锡红豆投资管理有限公司 218.6008 6.25 货币
3 鱼岳明 24.8219 0.71 货币
4 董明 8.2761 0.24 货币
5 孙静霞 74.0586 2.12 货币
6 龚敏娟 17.6144 0.50 货币
7 蒋蕴新 25.5995 0.73 货币
8 周洁 58.7146 1.68 货币
9 顾岳元 20.7928 0.59 货币
10 郭红 58.7146 1.68 货币
11 张先忠 6.6152 0.19 货币
12 周芹 26.0954 0.75 货币
13 徐翠娟 8.6741 0.25 货币
14 张月秀 15.8138 0.45 货币
15 范献东 5.9641 0.17 货币
177
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
16 秦亚娟 39.1430 1.12 货币
17 孙永安 7.7660 0.22 货币
18 周雪元 42.2249 1.21 货币
19 周永娟 10.0284 0.29 货币
20 夏云飞 5.9889 0.17 货币
21 王炳来 58.7146 1.68 货币
22 孙军 26.0954 0.75 货币
23 郭利江 4.6502 0.13 货币
24 孙建忠 59.0342 1.69 货币
25 孙坚 4.0153 0.11 货币
26 赵红 13.4248 0.38 货币
27 林鹤庆 9.3943 0.27 货币
28 周志伟 58.7146 1.68 货币
29 虞晓燕 37.4284 1.07 货币
30 张美新 24.7070 0.71 货币
31 徐雪南 3.9822 0.11 货币
32 周柯卓 58.7146 1.68 货币
33 钱云 8.9768 0.26 货币
34 胡静红 4.3449 0.12 货币
35 陆平华 0.3510 0.01 货币
36 高国强 1.7380 0.05 货币
37 周云初 7.8286 0.22 货币
38 周建初 7.9720 0.23 货币
39 黄建忠 6.5238 0.19 货币
40 朱惠军 49.1676 1.40 货币
41 周建江 58.7146 1.68 货币
合计 3,500.00 100.00
3）2005 年 4 月，第二次股权转让
2005 年 3 月 28 日，南国控股召开股东会并决议，同意鱼岳明等原 39 名自
然人股东将其持有的南国控股股权全部转让给无锡红豆投资管理有限公司。
同日，股权转让各方就前述股权转让事项签署《股权转让协议》，转让的股
权价格为 1 元/出资额。
2005 年 4 月 26 日，南国控股完成了本次股权变更的工商登记。
本次转让完成后，南国控股的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
178
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1 红豆集团有限公司 2,320.00 66.29 货币
2 无锡红豆投资管理有限公司 1,180.00 33.71 货币
合计 3,500.00 100.00
4）2006 年 6 月，第一次增资
2006 年 6 月 3 日，南国控股召开股东会并决议，同意现股东以货币形式增
加南国控股的注册资本 4500 万元，其中红豆集团有限公司向南国控股增资 4080
万元，无锡红豆投资管理有限公司向南国控股增资出资 420 万元。
2006 年 6 月 6 日，无锡嘉誉会计师事务所有限公司出具“锡嘉会内验（2006）
241 号”《验资报告》，确认截至 2006 年 6 月 6 日，南国控股已收到股东缴纳
的新增注册资本合计人民币 4500 万元，均为货币出资。
2006 年 6 月 13 日，南国控股完成了本次增资的工商登记。本次增资后，南
国控股注册资本变更为 8000 万元，具体的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 红豆集团有限公司 6,400.00 80.00 货币
2 无锡红豆投资管理有限公司 1,600.00 20.00 货币
合计 8,000.00 100.00
5）2014 年 4 月，第三次股权转让
2013 年 12 月 1 日，南国控股召开股东会并决议，同意无锡红豆投资管理有
限公司将其持有的南国控股 20.00%股权作价 1600 万元全部转让给红豆集团有限
公司。
同日，股权转让双方就前述股权转让事项签署《股权转让协议》。
2014 年 4 月 10 日，南国控股完成了本次股权变更的工商登记。
本次转让完成后，南国控股的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 红豆集团有限公司 8,000.00 100.00 货币
6）2015 年 4 月，第二次增资
2015 年 4 月 11 日，南国控股股东作出决定，同意南国控股注册资本由 8000
万元增至 20000 万元，增加的注册资本由红豆集团有限公司出资 1220 万元，并
179
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
引进新股东，新增股东周鸣江出资 8084 万元，刘宏彪出资 600 万元，蔡杰出资
460 万元，唐勇出资 430 万元，顾金表出资 260 万元，蒋志郁出资 250 万元，郭
建军出资 180 万元，周洁出资 170 万元，顾立新出资 100 万元，龚贤新出资 40
万元，冯亚新出资 40 万元，秦亚娟出资 30 万元，顾海栋出资 25 万元，孙静娅
出资 21 万元，孙武辉出资 20 万元，周惠芳出资 20 万元，刘航兵出资 50 万元。
2015 年 4 月 22 日，南国控股完成了本次增资的工商登记。本次增资后，南
国控股注册资本变更为 20,000 万元，具体的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 红豆集团有限公司 9,220.00 46.10 货币
2 周鸣江 8,084.00 40.42 货币
3 刘宏彪 600.00 3.00 货币
4 蔡杰 460.00 2.30 货币
5 唐勇 430.00 2.15 货币
6 顾金表 260.00 1.30 货币
7 蒋志郁 250.00 1.25 货币
8 郭建军 180.00 0.90 货币
9 周洁 170.00 0.85 货币
10 顾立新 100.00 0.50 货币
11 龚贤新 40.00 0.20 货币
12 冯亚新 40.00 0.20 货币
13 秦亚娟 30.00 0.15 货币
14 顾海栋 25.00 0.125 货币
15 孙静娅 21.00 0.105 货币
16 孙武辉 20.00 0.10 货币
17 周惠芳 20.00 0.10 货币
18 刘航兵 50.00 0.25 货币
合计 20,000.00 100.00
7）2016 年 8 月，第四次股权转让
2016 年 6 月 16 日，南国控股召开股东会并决议，同意蒋志郁将其持有的南
国控股 0.25%股权（50 万元出资额）作价 50 万元转让给周鸣江；郭建军将其持
有的南国控股 0.9%股权（180 万元出资额）作价 180 万元转让给红豆集团有限公
司；顾海栋将其持有的南国控股 0.125%股权（25 万元出资额）作价 25 万元转让
给周鸣江；顾金表将其持有的南国控股 0.35%股权（70 万元出资额）作价 70 万
元转让给唐勇；顾金表将其持有的南国控股 0.1%股权（20 万元出资额）作价 20
180
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
万元转让给华宝芹；顾金表将其持有的南国控股 0.1%股权（20 万元出资额）作
价 20 万元转让给王宇；顾金表将其持有的南国控股 0.1%股权（20 万元出资额）
作价 20 万元转让给孙静霞。
同日，股权转让各方就前述股权转让事项签署《股权转让协议》。
2016 年 8 月 2 日，南国控股完成了本次股权变更的工商登记。
本次转让完成后，南国控股的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 红豆集团有限公司 9,400.00 47.00 货币
2 周鸣江 8,159.00 40.795 货币
3 刘宏彪 600.00 3.00 货币
4 蔡杰 460.00 2.30 货币
5 唐勇 500.00 2.50 货币
6 顾金表 130.00 0.65 货币
7 蒋志郁 200.00 1.00 货币
8 周洁 170.00 0.85 货币
9 顾立新 100.00 0.50 货币
10 龚贤新 40.00 0.20 货币
11 冯亚新 40.00 0.20 货币
12 秦亚娟 30.00 0.15 货币
13 孙静娅 21.00 0.105 货币
14 孙武辉 20.00 0.10 货币
15 周惠芳 20.00 0.10 货币
16 刘航兵 50.00 0.25 货币
17 华宝芹 20.00 0.10 货币
18 王宇 20.00 0.10 货币
19 孙静霞 20.00 0.10 货币
合计 20,000.00 100.00
8）2017 年 3 月，第五次股权转让
2017 年 1 月 7 日，南国控股召开股东会并决议，同意红豆集团有限公司将
其持有的南国控股 10.00%股权（2000 万元出资额）作价 2000 万元转让给周致琪；
同意周鸣江将其持有的南国控股 4%股权（800 万元出资额）作价 800 万元转让给
周致琪。
同日，股权转让各方就前述股权转让事项签署《股权转让协议》。
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深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2017 年 3 月 1 日，南国控股完成了本次股权变更的工商登记。
本次转让完成后，南国控股的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 红豆集团有限公司 7,400.00 37.00 货币
2 周鸣江 7,359.00 36.795 货币
3 周致琪 2,800.00 14.00 货币
4 刘宏彪 600.00 3.00 货币
5 蔡杰 460.00 2.30 货币
6 唐勇 500.00 2.50 货币
7 顾金表 130.00 0.65 货币
8 蒋志郁 200.00 1.00 货币
9 周洁 170.00 0.85 货币
10 顾立新 100.00 0.50 货币
11 龚贤新 40.00 0.20 货币
12 冯亚新 40.00 0.20 货币
13 秦亚娟 30.00 0.15 货币
14 孙静娅 21.00 0.105 货币
15 孙武辉 20.00 0.10 货币
16 周惠芳 20.00 0.10 货币
17 刘航兵 50.00 0.25 货币
18 华宝芹 20.00 0.10 货币
19 王宇 20.00 0.10 货币
20 孙静霞 20.00 0.10 货币
合计 20,000.00 100.00
（3）最近三年主营业务发展情况
南国控股最近三年主要从事服装、鞋帽、电子产品、玩具、针纺织品的制造、
加工、销售，并利用自有资金对外投资及管理，主营业务发展良好。
（4）最近两年简要财务报表及主要财务指标
1）最近两年合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2017 年末 2016 年末
资产总额 3,489,713,543.31 2,616,332,025.43
负债总额 2,190,729,917.43 1,418,526,829.89
归属于母公司所有者权益 1,056,395,996.17 1,051,333,995.79
2）最近两年合并利润表和现金流量表主要数据
182
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,861,073,756.91 1,817,207,196.92
营业利润 90,504,920.58 76,341,981.59
利润总额 90,355,434.18 82,571,820.84
净利润 74,225,274.66 53,651,801.39
经营活动产生的现金流量净额 163,954,453.44 150,334,948.38
（5）产权控制关系结构
截至本预案签署之日，南国控股股东红豆集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 周耀庭 38,000.00 34.28
2 周海江 37,275.00 33.63
3 周鸣江 6,720.00 6.06
4 龚新度 3,234.00 2.92
5 周海燕 3,300.00 2.98
6 顾萃 2,500.00 2.26
7 顾建清 2,200.00 1.98
8 周宏江 1,400.00 1.26
9 刘宏彪 1,101.60 0.99
10 戴敏君 1,870.00 1.69
11 陈坚刚 1,600.00 1.44
12 王竹倩 2,000.00 1.80
13 蔡杰 802.00 0.72
14 蒋雄伟 1,312.50 1.18
15 戴月娥 1,134.00 1.02
16 钱静 1,239.00 1.12
17 周文江 692.00 0.62
18 叶薇 560.00 0.51
19 王晓军 367.50 0.33
20 徐信保 580.00 0.52
21 刘连红 1,491.00 1.35
22 闵杰 340.00 0.31
23 喻琼林 230.00 0.21
24 周敏君 252.00 0.23
25 钱文华 190.00 0.17
26 金凯红 105.00 0.09
27 邓婉秋 168.00 0.15
28 顾金龙 105.00 0.09
183
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
29 曹建江 70.00 0.06
合计 110,838.60 100.00
（6）主要对外投资情况
截至本预案签署之日，南国控股其他主要对外投资情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
生产服装、毛巾、毛巾被、
1 无锡市红豆服饰有限公司 150 万美元 70.00%
毛巾布、毛巾服。
包装装潢印刷品印刷、装
无锡市通源塑胶制品有限公 订，其他印刷品印刷。塑料
2 150.00 100.00%
司 制品、橡胶制品、无纺布制
品的制造、加工与销售。
生产、销售服装、童鞋、运
动鞋、休闲鞋、拖鞋、凉鞋、
3 无锡红豆缘服饰有限公司 1,000.00 63.00% 棉鞋、布胶鞋、登山鞋、皮
鞋，利用自有资产对外投
资。
服装、毛线、毛巾、针织品、
纺织品的制造、加工、销售；
运动休闲鞋的销售；电动自
行车、电动助力车的销售；
4 无锡市南国服饰有限公司 2,000.00 100.00%
自营和代理各类商品和技
术的进出口业务，国家限定
企业经营或禁止进出口的
商品及技术除外。
煤炭、棉花、橡胶制品、矿
产品、化工产品（不含危险
品）的销售；自营和代理各
5 无锡红豆电力燃料有限公司 10,000.00 100.00% 类商品和技术的进出口业
务，但国家限定企业经营或
禁止进出口的商品和技术
除外。
经营与通信及信息业务相
关的系统集成、计算机信息
系统集成及软件开发、技术
转让、技术服务、技术支持、
6 红豆电信有限公司 8,000.00 34.425% 技术咨询、技术培训（不含
发证、不含国家统一认可的
职业证书类培训）；销售通
讯设备、计算机及辅助设
备；增值电信业务。
184
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
从事货物及技术的进出口
业务，服装、鞋帽、电子产
品、通讯设备（除地面卫星
接收装置）、计算机及辅助
设备（除计算机信息系统安
上海雅欢莱国际贸易有限公 全专用产品）、玩具的销售
7 3,000.00 100.00%
司 及上述产品的研发设计，建
筑工程，市政工程，电信工
程，投资管理，投资咨询，
计算机信息系统集成及软
件技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务。
承装（修、试）类五级电力
设施业务；电力工程总承
包；电力电气工程设计、施
工、安装；电力自动化工程
安装、调试；化工设备、机
电设备安装、检修、调试、
运行维护；建筑工程施工总
承包三级、机电工程施工总
承包三级；建筑机械、机电
江苏红豆电力工程技术有限
8 10,000.00 55.00% 设备、太阳能光伏设备、电
公司
力设备、环保设备的研发、
销售、安装调试；建筑材料
的销售、研发；电力、热力
的供应；电力控制设备、船
用电器、仪表机箱、电器元
件的制造、加工；园林绿化
工程的施工；城市及道路照
明工程的施工；道路普通货
运。
服装销售；利用自有资产对
无锡相思南国服饰企业（有 外投资；展览展示服务；市
9 - 66.67%
限合伙） 场营销策划；组织文化艺术
交流活动。
热力、电力生产供应；供热、
供电技术开发、推广、咨询、
怀远县南国环保 技术服务；发电设备设施维
10 3,000.00 100.00%
热电有限公司 修、调试；煤渣、灰渣销售；
自营和代理各类商品和技
术的进出口业务。
上海磐石熠悦投资合伙企业 实业投资，投资管理，投资
11 - 8.3319%
（有限合伙） 咨询，企业管理。
无锡南国管理咨 企业管理咨询服务；展览展
12 1,619.60 61.74%
询企业(有限合伙) 示服务；软件的技术开发、
185
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
技术转让、技术咨询；计算
机系统集成；培训服务（不
含发证、不含国家统一认可
的职业证书类培训）；市场
营销策划；组织文化艺术交
流活动（以登记机关核准为
准）。
红豆（洛杉矶）公司
13 50 万美元 100.00% 服装
（HONGDOUINC）
南 国 制 衣 有 限 公 司
14 100 万美元 100.00% 服装
(NANGUOGARMENTCO.,LTD)
（7）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，南国控股已出具承诺函，承诺其及其主要管理人员最
近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有
关的民事诉讼及仲裁的情形。
（8）最近五年内的诚信情况
南国控股已出具承诺函，承诺其及其主要管理人员最近五年内的诚信情况良
好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况等。
30、上海土犇资产管理有限公司-勇哥新三板私募基金
（1）基本情况
根据中国证券投资基金业协会网站公示信息，勇哥新三板私募基金已于
2017 年 7 月 17 日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，
备案编码为 SW2815。勇哥新三板私募基金的基金管理人为上海土犇，基金管理
人现持有统一社会信用代码为 91310230MA1JX8LA3U 的《营业执照》，并已于
2017 年 4 月 12 日在中国证券投资基金业协会办理登记，登记编号为 P1062272。
（2）基金份额持有人结构
序号 投资者姓名 投资者类型 基金份额（万份） 份额占比（%）
1 吴淑玲 自然人（非员工跟投） 346.66 63.41
2 夏南凯 自然人（非员工跟投） 100.00 18.29
3 周俊成 自然人（非员工跟投） 100.00 18.29
186
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（3）与本次交易对方的关联关系
除吴淑玲与本次交易对方左德昌系配偶关系外，夏南凯与周俊成与本次交易
对方无关联关系。
（4）主要对外投资情况
截至本预案签署之日，勇哥新三板私募基金不存在其他对外投资情况。
（5）基金管理人
1）基本情况
公司名称：上海土犇资产管理有限公司
成立日期：2016 年 3 月 17 日
企业类型：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：倪雪莲
注册资本：1,000.00 万元
统一社会信用代码：91310230MA1JX8LA3U
注册地：上海市崇明县长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 2357 室（上海泰和经
济发展区）
经营范围：资产管理，投资管理。
2）历史沿革
①2016 年 3 月设立
上海土犇系由倪雪莲、石海鸥于 2016 年 3 月以现金方式出资设立，设立时
的注册资本为 1,000 万元。
2016 年 3 月 17 日，上海土犇在崇明县市场监督管理局完成了设立登记，上
海土犇设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 倪雪莲 900.00 90.00 货币
2 石海鸥 100.00 10.00 货币
合计 1,000.00 100.00
3）产权控制关系结构图
187
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署之日，倪雪莲有上海土犇 90.00%股权，为其控股股东、实
际控制人，上海土犇产权控制关系如下：
（6）最近两年主要财务数据
1）最近两年资产负债表主要数据
单位：元
项目 2017 年末 2016 年末
资产总额 9,954,850.76 9,999,481.01
负债总额 84,377.20 13,900.00
所有者权益 9,870,473.56 9,985,581.01
2）最近两年利润表和现金流量表主要数据
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 97,087.38 -
营业利润 -115,107.45 -14,418.99
利润总额 -115,107.45 -14,418.99
净利润 -115,107.45 -14,418.99
经营活动产生的现金流量净额 5,369.75 -9,950,518.99
（7）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，上海土犇已出具承诺函，承诺其及其管理的勇哥新三
板私募基金自设立以来未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及
与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。
（8）最近五年内的诚信情况
上海土犇已出具承诺函，承诺其及其管理的勇哥新三板私募基金自设立以来
诚信情况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
188
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
31、安信证券股份有限公司
（1）基本情况
公司名称：安信证券股份有限公司
成立时间：2006 年 8 月 22 日
统一社会信用代码：91440300792573957K
注册地：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元
法定代表人：王连志
出资总额：700,000 万元
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金
销售；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；中国证监会批准的其它证
券业务。
（2）主要历史沿革情况
1）安信证券股份有限公司设立
安信证券系由中国证券投资者保护基金有限责任公司（以下简称：“投保基
金”）和深圳市投资控股有限公司（以下简称：“深投控股”）共同出资发起设立
的股份有限公司，于 2006 年 4 月 27 日取得（国）登记内名预核字[2006]第 415
号《企业名称预先核准通知书》，于 2006 年 8 月 18 日取得中国证监会作出的证
监机构字[2006]197 号《关于同意安信证券股份有限公司开业的批复》，并于 2006
年 8 月 22 日正式成立。安信证券设立时注册资本 15.10 亿元，首次缴纳的注册
资本（实收资本）合计 15.10 亿元，股东均以货币出资。2006 年 6 月 19 日，中
审会计师事务所有限公司对上述出资出具了中审验字[2006]第 6009 号《验资报
告》。2006 年 8 月 22 日，深圳工商局向安信证券核发了《企业法人营业执照》。
2）2009 年增资
189
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2008 年 12 月 29 日、2009 年 7 月 20 日，经安信证券 2008 年第四次临时股
东大会决议及 2009 年第五次临时股东大会决议，安信证券以总股本 15.10 亿股
为基数，向全体老股东投保基金、深投控股每 10 股送红股 3.245 股，送红股数
量为 4.89995 亿股，送红股后公司总股本增加至 19.99995 亿股；同时私募发行
3.89755 亿股普通股，每股面值人民币 1.00 元。2009 年 8 月 26 日，中国证监会
作出证监许可[2009]857 号《关于核准安信证券股份有限公司变更注册资本的批
复》核准了安信证券本次增资及新增股的股东资格。2009 年 9 月 10 日，中审亚
太会计师事务所有限公司就本次增资出具了中审亚太审字（2009）第 010486 号
《验资报告》。2009 年 11 月 5 日，安信证券就本次增资向深圳市市场监督管理
局申请办理并完成了工商变更登记，本次增资后，安信证券股本注册资本变更为
238,975 万元。
3）2011 年未分配利润转增股本
2011 年 4 月 28 日，经安信证券 2010 年度股东大会决议，同意以 2010 年 12
月 31 日安信证券的总股本 23.8975 亿股为基数，以未分配利润向全体股东按
10:1.823 的比例送股，共计 435,651,425.00 元。本次利润分配后，公司注册资本
由 2,389,750,000 元增加至 2,825,401,425 元。2011 年 8 月 9 日，中国证监会作出
证监许可[2011]1247 号《关于核准安信证券股份有限公司变更注册资本的批复》，
核准了本次增资。2011 年 9 月 20 日，安永就本次增资出具了安永华明（2011）
验字第 60884100_B01 号《验资报告》。2011 年 10 月 26 日，安信证券就本次增
资向深圳市市场监督管理局申请办理并完成了工商变更登记。
4）2012 年未分配利润转增股本
2012 年 4 月 24 日，经安信证券 2011 年度股东大会决议，同意以 2011 年 12
月 31 日的总股本 2,825,401,425 股为基数，以未分配利润向全体股东按 10:1.3258
的比例送股，共计 374,591,720.00 元，本次利润分配后，公司注册资本由
2,825,401,425 元增加至 3,199,993,145 元。2012 年 8 月 30 日，中国证监会作出证
监许可[2012]1164 号《关于核准安信证券股份有限公司变更注册资本的批复》，
核准了本次增资。2012 年 9 月 11 日，安永就本次增资出具了安永华明（2012）
190
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
验字第 60884100_H01 号《验资报告》。2012 年 11 月 7 日，安信证券就本次增
资向深圳市市场监督管理局申请办理并完成了工商变更登记。
5）2015 年原股东增资
2015 年 3 月 24 日，经中纺投资发展股份有限公司第六届五次临时董事会批
准，中纺投资发展股份有限公司与全资子公司上海毅胜投资有限公司（以下简称：
“毅胜投资”）按原持股比例共同向安信证券进行增资，以其配套融资的全部募集
资金净额 6,047,449,141.40 元缴纳出资，其中 325,131,674.00 元计入安信证券注
册资本，5,722,317,467.40 元计入资本公积；毅胜投资以自有资金 188,989.10 元
缴纳出资，其中 10,160.00 元计入安信证券注册资本，178,829.10 元计入资本公
积。
本 次 增 资 完 成 后 ， 安 信 证 券 的 注 册 资 本 由 3,199,993,145.00 元 增 至
3,525,134,979.00 元。
6）2017 年原股东增资
经国投安信股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会和国投安信七届十五
次董事会审议通过，以其非公开发行股票的全部募集资金净额 7,895,911,974.10
元向子公司安信证券进行增资。国投安信股份有限公司全资子公司毅胜投资按现
有股比 0.0031%同比例对安信证券增资 246,753.75 元。国投安信股份有限公司及
毅胜投资本次增资的出资款合计 7,896,158,727.85 元，其中 3,474,865,021.00 元计
入安信证券注册资本，4,421,293,706.85 元计入安信证券资本公积金。
本次增资完成后，安信证券的注册资本由 3,525,134,979 元增至 7,000,000,000
元。
（3）最近三年主营业务发展情况
安信证券最近三年的主营业务为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证
券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；为期货公
司提供中间介绍业务；代销金融产品，主营业务发展良好。
（4）产权控制关系结构图
191
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截至 2017 年 12 月 31 日，安信证券的控股股东为国投资本股份有限公司，
国投资本股份有限公司系上海证券交易所上市公司，股票代码为 600061，其控
股股东为国家开发投资集团有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委
员会，安信证券产权控制关系如下：
（5）主要对外投资情况
根据《安信证券股份有限公司 2017 年年度报告公开披露信息》，安信证券
拥有 3 家子公司，具体情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
1 国投安信期货有限公司 108,600 万元 100% 商品期货经纪等
使用自有资金对境内
企业进行股权投资；
2 安信乾宏投资有限公司 80,000 万元 100%
为客户提供股权投资
的财务顾问服务等
3 安信国际金融控股有限公司 100,000 万港元 100% -
（6）最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
安信证券已出具承诺，承诺最近五年未发生被处罚或公开谴责的情况；最近
五年安信证券及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际
控制人未发生被有权机关调查、被司法机关或纪检部门采取强制措施、被移送司
192
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法机关或追究刑事责任、被中国证监会立案调查或行政处罚、被采取市场禁入、
被认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚，以及被证券交易所公开谴责的
情形；截至本预案签署之日不存在未决或已决但尚在执行中的重大诉讼、仲裁案
件。
（7）最近两年主要财务数据
1）最近两年合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2017 年末 2016 年末
资产总额 127,324,478,141.55 122,588,257,586.85
负债总额 96,632,794,651.27 101,007,476,716.25
归属于母公司所有者权益 30,652,478,387.24 21,519,876,848.74
2）最近两年合并利润表和现金流量表主要数据
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 7,567,373,841.35 7,674,024,673.33
营业利润 2,980,662,760.44 3,364,318,304.92
利润总额 3,004,681,160.99 3,420,696,281.01
净利润 2,291,663,443.25 2,551,987,341.51
经营活动产生的现金流量净额 -14,420,107,178.71 -3,929,727,145.31
32、华福证券有限责任公司
（1）基本情况
公司名称：华福证券有限责任公司
成立时间：1988 年 6 月 9 日
统一社会信用代码：91350000158143546X
注册地：福州市鼓楼区温泉街道五四路 157 号 7-8 层
法定代表人：黄金琳
注册资本：330,000 万元
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深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金
代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。
（2）历史沿革情况
华福证券有限责任公司前身为福建省华福证券公司，成立于 1988 年 6 月。
公司在福建省工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码为
91350000158143546X，公司于 2003 年 4 月经中国证券监督管理委员会证监机构
字〔2003〕98 号文批复同意进行增资改制，由福建省华福证券公司变更为广发
华福证券有限责任公司，注册资本由 1.1 亿元增加为 5.5 亿元，经营证券业务许
可证号为 Z23935000。2010 年 12 月，为解决公司与控股股东广发证券同业竞争
问题，广发证券将其所持公司股权，依法转让给福建省能源集团有限责任公司、
福建省交通运输集团有限责任公司和兴业国际信托有限公司。2011 年 8 月，由
广发华福证券有限责任公司正式更名为华福证券有限责任公司。2016 年 7 月，
公司增资至 33 亿元。
（3）最近三年主营业务发展情况
华福证券最近三年的主营业务为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证
券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；为期货公
司提供中间介绍业务；代销金融产品，主营业务发展良好。
（4）产权控制关系结构图
截至本预案签署之日，华福证券的 5%以上股东为福建省能源集团有限责任
公司、福建省投资开发集团有限责任公司、福建省交通运输集团有限责任公司，
其中福建省能源集团有限责任公司持有 36%的股权，为华福证券的第一大股东，
该三名股东均为福建省人民政府国有资产监督管理委员会 100.00%控制。
华福证券主要产权控制关系如下：
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深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（5）主要对外投资情况
根据《华福证券有限责任公司 2017 年年度报告》，华福证券持有 3 家控股
子公司，具体情况如下：
注册资本（万
序号 公司名称 持股比例 经营范围
元）
开展中国证监会规定
1 兴银投资有限公司 200,000.00 100.00% 自营投资清单以外的
金融产品等投资业务
兴银成长资本管理有限公
2 10,000.00 100.00% 私募投资基金业务
司
兴银基金管理有限责任公 基金募集、基金销售、
3 14,300.00 76%
司 特定客户资产管理等
（6）最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
华福证券已出具承诺，承诺最近五年未发生被处罚或公开谴责的情况；最近
五年华福证券及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际
控制人未发生被有权机关调查、被司法机关或纪检部门采取强制措施、被移送司
法机关或追究刑事责任、被中国证监会立案调查或行政处罚、被采取市场禁入、
被认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚，以及被证券交易所公开谴责的
情形；截至本预案签署之日不存在未决或已决但尚在执行中的重大诉讼、仲裁案
件。
（7）最近两年主要财务数据
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深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1）最近两年合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2017 年末 2016 年末
资产总额 41,370,486,026.11 43,386,686,642.32
负债总额 27,876,162,492.92 32,964,989,341.00
归属于母公司所有者权益 13,350,094,179.76 10,317,738,180.24
2）最近两年合并利润表和现金流量表主要数据
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 3,001,255,663.13 2,592,526,256.47
营业利润 1,093,897,071.03 1,069,895,141.31
利润总额 1,122,561,521.02 1,080,252,745.61
净利润 904,152,395.32 900,713,911.25
经营活动产生的现金流量净额 -3,026,767,097.64 -12,788,386,306.96
33、东莞证券股份有限公司
（1）基本情况
公司名称：东莞证券股份有限公司
成立时间：1997 年 6 月 9 日
统一社会信用代码：914419002818871883
注册地：东莞市莞城区可园南路 1 号
法定代表人：陈照星
注册资本：150,000 万元
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期
货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。
（2）历史沿革情况
196
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
东莞证券股份有限公司前身系东莞证券（有限）公司。东莞证券（有限）公
司系经中国人民银行广东省分行于 1988 年 6 月 21 日出具的《关于同意成立东莞
证券（有限）公司的批复》（（88）粤银管字第 120 号文）批准设立的证券公司。
1992 年 7 月 13 日，中国人民银行出具《关于东莞证券（有限）公司重新登
记的批复》（银复[1992]261 号）准予东莞证券（有限）公司重新登记，同日中
国人民银行批准东莞证券（有限）公司经营金融业务，并于同年 8 月 13 日颁发
《经营金融业务许可证书》（银金管第 08-0663 号）。1993 年 2 月 4 日，东莞证
券（有限）公司就上述变更登记事项取得东莞市工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》，营业执照载明公司注册资金为 1,000 万元。
1996 年 10 月 18 日，经中国人民银行《关于东莞证券（有限）公司增资扩
股的批复》（非银司[1996]179 号）批准，东莞证券（有限）公司变更为“东莞证
券有限责任公司”，注册资本增加至 5,000 万元。1997 年 6 月 9 日，东莞证券有
限责任公司办理了工商变更登记。
1999 年 4 月 23 日，经中国证监会重新核定，换取编号为“Z26144000”的《经
营证券业务许可证》。
2001 年 12 月 15 日，中国证监会出具《关于同意东莞证券有限责任公司增
资扩股的批复》（证监机构字[2001]295 号），批复同意东莞证券有限责任公司
注册资本由 5,000 万元增至 55,000 万元。2002 年 2 月 7 日，东莞证券有限责任
公司就上述增资事宜办理完成工商变更登记手续取得注册号为“4419001100295”
的《企业法人营业执照》。
2009 年 3 月 20 日，经中国证监会《关于核准东莞证券有限责任公司变更持
有 5%以上股权的股东的批复》（证监机构字[2009]248 号）批准，核准东莞发展
控股股份有限公司受让东莞市城信电脑开发服务有限公司出资额 11,000 万元(占
出资总额比例为 20.00%)；2009 年 3 月 25 日，经中国证监会广东监管局《关于
对东莞证券有限责任公司申请变更持有 5%以下股权股东的复函》（广东证监函
[2009]160 号）批准，对股东东莞市新世纪科教拓展有限公司受让东莞市东糖实
业集团公司所持公司 2,530 万元出资额（占出资总额比例为 4.60%）无异议。2009
197
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
年 4 月 9 日，东莞证券有限责任公司就上述股权转让事宜办理完成工商变更登记
手续并换发新《企业法人营业执照》。
2009 年 3 月 20 日，经中国证监会《关于核准东莞证券有限责任公司变更持
有 5%以上股权的股东的批复》（证监机构字[2009]248 号）批准，核准广东锦龙
发展股份有限公司分别受让东莞市金银珠宝实业公司出资额 11,000 万元、东莞
市东糖实业集团公司出资额 6,050 万元、中国汇富控股有限公司出资额 2,750 万
元、东莞市西湖大酒店出资额 2,200 万元（合计 22,000 万元，占出资总额比例为
40.00%）；由于广东锦龙发展股份有限公司受让上述股权涉及上市公司重大资产
重组，应该经中国证监会核准。2009 年 6 月 5 日，中国证监会出具《关于核准
广东锦龙发展股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2009]469 号）
核准广东锦龙发展股份有限公司该次重大资产重组。2009 年 6 月 12 日，东莞证
券有限责任公司就上述股权转让事宜办理完成工商变更登记手续并换发新《企业
法人营业执照》。
2010 年 9 月 29 日，中国证监会出具《关于核准东莞证券有限责任公司变更
注册资本的批复》（证监许可[2010]1342 号）核准公司注册资本由 5.5 亿元变更
为 15 亿元。2010 年 11 月 20 日，东莞证券有限责任公司就上述注册资本变更事
宜办理完成工商变更登记手续并换发新《企业法人营业执照》。
2014 年 11 月 18 日，公司召开东莞证券股份有限公司创立大会，公司形式
由有限责任公司变更为股份有限公司。2014 年 12 月 16 日，东莞证券股份有限
公司就上述公司形式变更办理完成工商变更登记手续并换发新《企业法人营业执
照》。
（3）最近三年主营业务发展情况
东莞证券最近三年的主营业务范围涵盖证券经纪、证券自营、投资银行、资
产管理、信用业务、期货经纪等，最近三年主营业务发展良好。
（4）产权控制关系结构图
截至本预案签署之日，东莞证券的 5%以上股东为广东锦龙发展股份有限公
司（深圳证券交易所上市公司，证券代码 000712，证券简称：锦龙股份）、东
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莞发展控股股份有限公司、东莞金融控股集团有限公司，东莞市金信发展有限公
司，其中广东锦龙发展股份有限公司为东莞证券的第一大股东，持有东莞证券
40.00%股份。
东莞证券产权控制关系结构图如下：
（5）主要对外投资情况
根据《东莞证券股份有限公司 2017 年年度报告公开披露信息》，东莞证券
主要对外投资情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围 备注
号 （万元）
东证锦信投资管 投资管理、股权投
1 20,000.00 100.00%
理有限公司 资、企业投资咨询等
东莞证券与东莞金融
控股集团有限公司
华联期货有限公
2 10,000.00 49.00% 商品期货经纪等 （持股华联期货 4%）
司
签署了一致行动人协
议。
（6）最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
1）除下列所述情况外，东莞证券已作出承诺，承诺其及主要管理人员最近
五年未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚。
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①2013 年 7 月 11 日，广东证监局向东莞证券有限出具了“[2013]18 号”《关
于对东莞证券有限责任公司采取出具警示函措施的决定》，该决定指出，东莞证
券有限的合规总监分管研究所、兼任债券承销业务管理委员会副主任的情形违反
了《证券公司监督管理条例》第二十三条以及《证券公司合规管理试行规定》第
八条的规定；按照《证券公司监督管理条例》第七十条的规定，对东莞证券有限
予以警示，提醒其关注该问题并及时采取整改措施，并于 2013 年 8 月 31 日前向
广东证监局报送书面报告，由该局组织验收。
针对上述监管措施，东莞证券有限及时进行了整改并于 2013 年 8 月 26 日向
广东证监局报送了《关于合规总监兼任负责经营管理职务问题的整改报告》。
②2013 年 6 月 14 日，广东证监局向阳江西平北路证券营业部出具了
“[2013]16 号”《关于对东莞证券有限责任公司阳江西平北路证券营业部采取责令
增加合规检查次数措施的决定》，该决定指出，该营业部在客户回访工作上存在
一定的缺陷，违反了《证券公司监督管理条例》第二十七条以及《关于加强证券
经纪业务管理的规定》第三条的规定。根据《证券公司监督管理条例》第七十条
的规定，责令该营业部加强合规检查次数，并按期向广东证监局报送合规检查报
告。
针对上述监管措施，东莞证券有限及时进行了整改，加强合规检查，并按期
向广东证监局报送了合规检查报告。
③2014 年 4 月 22 日，辽宁证监局向海城永安路证券营业部出具了“[2014]2
号”《关于对东莞证券有限责任公司海城永安路证券营业部采取责令增加内部合
规检查次数措施的决定》，指出了该营业部存在违规销售资管产品以及营销人员
陪同客户进入竞争对手营业场所办理转户的情形，违反了《证券公司客户资产管
理业务试行办法》第三十七条、第六十五条以及《证券经纪人管理暂行规定》第
十三条、第二十七的规定。根据《证券公司监督管理条例》第七十条的规定，责
令东莞证券有限加强对该营业部的内部合规检查，并按期向辽宁证监局报送合规
检查报告。
针对上述监管措施，东莞证券有限及时进行了整改，并按期向辽宁证监局报
送了合规检查报告。
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深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
④2014 年 8 月 5 日，广东证监局出具了“[2014]23 号”《关于对华联期货有限
公司采取出具警示函措施的决定》，该决定指出了华联期货恒生交易系统发生故
障，导致华联期货上海期货交易所交易席位中断 28 分钟，客户交易受到影响；
上述情形违反了《证券期货业信息安全保障管理办法》第十七条、第二十四条的
规定。根据《证券期货业信息安全保障管理办法》第五十条、《证券期货业信息
安全事件报告与调查处理办法》第二十六条的规定，要求华联期货对此次信息安
全事故相关责任人员进行内部问责，认真吸取此次信息技术故障的教训，切实按
照《证券期货业信息安全保障管理办法》建立完善信息安全责任制，进一步完善
并细化信息技术相关的管理制度和操作指引，加强技能培训和应急演练，提高技
术人员的专业技能，确保信息系统安全稳定运行，切实防范风险。
针对上述监管措施，华联期货已及时进行了整改并于 2014 年 8 月 13 日向广
东证监局上报了《关于交易系统故障整改情况的报告》。
⑤2016 年 12 月 19 日，中国证监会向东莞证券出具了“[2016]64 号”《关于对
东莞证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，该决定指出了东莞证券在
保荐项目中，对相关事项的核查不充分，违反了《保荐人尽职调查工作准则》的
相关规定和《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条、第二十四条的规定；东
莞证券在独立财务顾问业务中，对相关事项核查不充分，违反了《关于填报<上
市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 3 号>的规定》的相关规定和《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》第三条的规定。根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》第六十六条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十
九条的规定，中国证监会对东莞证券采取出具警示函的行政监管措施。
针对上述监管措施，东莞证券已及时进行了整改。
2）主要诉讼及仲裁的情形
①“12 申环 01”私募债诉讼事项
“12 申环 01”中小企业私募债于 2012 年 8 月 29 日发行和计息，债券发行人
为申环电缆科技有限公司，债券期限为 2+1，2014 年 8 月 29 日为兑付日。东莞
证券于 2012 年 11 月认购 10,000,000.00 元。2014 年 7 月 18 日债券发行人明确表
示因新项目全面投产、运行资金困难的原因无法如期兑付回售款，经协商，债券
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发行人与各债券持有人签署展期协议，约定债券发行人自 2014 年 9 月 29 日起分
12 个月分期偿还债券持有人本金、利息。目前，债券发行人仅按展期协议约定
偿付了 2014 年 9 月及 10 月本息。
东莞证券目前还持有债券本金 8,332,600.00 元。2015 年 1 月 26 日，东莞证
券已向上海浦东新区人民法院提起民事诉讼，诉请“12 申环 01”债券发行人申环
电缆科技有限公司及担保方无锡市沪安电线电缆有限公司、无锡市申环电工有限
公司与戴志祥立即支付所欠本金 8,332,600.00 元、到期和未到期利息 458,062.50
元、违约金 273,948.49 元及其他为实现债权所支出的费用。2015 年 6 月 30 日，
本案在上海开庭审理。2015 年 8 月 7 日，公司签收一审《判决书》，其中载明
判决债券发行人及担保人共偿付公司 8,888,491.17 元，该《判决书》于 2015 年
10 月 26 日生效。2016 年 1 月 4 日，东莞证券接债券受托管理人及破产重整管理
人通知，债券发行人申请破产重整。2016 年 1 月 12 日，东莞证券向破产管理人
及重整管理人申报债权。2016 年 3 月 29 日、30 日，东莞证券分别参加担保人破
产清算债权人会议及发行人破产重整债权人会议，会议核实公司债权共计
10,666,933.89 元。2016 年 6 月，发行人被宜兴法院裁定终止重整程序，并宣告
破产。
②“蒙农科”私募债诉讼事项
2012 年 11 月 9 日，债券发行人内蒙古奈伦农业科技股份有限公司以非公开
方式发行面值总额为人民币 250,000,000.00 元私募债券，本金兑付日为 2014 年
11 月 9 日，其担保方为内蒙古奈伦集团股份有限公司。东莞证券于 2013 年 1 月
29 日买入 15,000,000.00 元本期债券（150,000 张）。目前，债券发行人仍欠东莞
证券本金 6,300,000.00 元。2015 年 2 月 11 日，东莞证券对债券发行人和担保人
提请仲裁，华南国际经济贸易仲裁委员会深圳国际仲裁院受理此案。东莞证券请
求为：债务人及担保人向东莞证券支付本金 6,300,000 元、延期补偿金 555,236.25
元、逾期利息 180,651.28 元、违约赔偿金及实现债权所需的其他费用。华南国际
经济贸易仲裁委员会于 2015 年 3 月 5 日向东莞证券发出“华南国仲深发
[2015]D957 号”《SHENDS20150091 号案仲裁通知》，受理上述案件。华南国际
经济贸易仲裁委员会于 2015 年 6 月 26 日开庭审理了此案。华南国际经济贸易仲
裁委员会于 2015 年 9 月 7 日做出裁决，裁决债券发行人向东莞证券支付债券本
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金、利息及违约赔偿金等共计 7,688,061.44 元，内蒙古奈伦集团股份有限公司承
担连带清偿责任，债券发行人及内蒙古奈伦集团股份有限公司共同赔偿公司追偿
债权的损失 91,267.00 元。
2015 年 10 月 12 日，东莞证券向内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院申
请强制执行，2015 年 11 月 16 日，内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院下发
《执行裁定书》，冻结了债券发行人名下的其他公司的股权，查封了其名下的土
地证使用权。
③“12 福星门”私募债诉讼事项
重庆市福星门业（集团）有限公司 2012 年度发行中小企业私募债 250,000,000
元，债券发行期限为 3 年，债券到期兑付日为 2015 年 11 月 30 日，重庆市福星
门业（集团）有限公司、重庆欧枫投资有限公司用土地使用权及林权等为该项目
提供抵押担保，其实际控制人曾果、洪谊提供连带责任保证担保。后重庆欧枫投
资有限公司提供房产作为补充担保，并办理了抵押登记。公司于 2015 年 11 月 6
日认购人民币面值 25,000,000.00 元债券，购入时支付的包含在债券价格中的未
到付息期的应计利息为 2,342,500.00 元。
因债券发行人未能按期还本付息，2016 年 1 月 6 日，东莞证券向重庆市第
五中级人民法院起诉，要求重庆市福星门业（集团）有限公司及曾果、洪谊连带
清偿债券本金、利息共计 27,694,400.00 元并承担相关费用。同时申请对该等主
体采取冻结银行存款 25,000,000.00 元或查封、扣押相当于 25,000,000.00 元财产
的保全措施。后东莞证券于 2016 年 2 月 5 日向重庆市第五中级人民法院申请追
加重庆欧枫投资有限公司为被告，并申请变更诉讼请求，要求其承担连带清偿责
任。该法院于 2016 年 3 月 7 日、2016 年 4 月 12 日出具《民事裁定书》裁定对
被告采取上述财产保全措施；并于 2016 年 7 月 26 日、2016 年 11 月 29 日两次
开庭审理此案。
④湖南金鹰卢思卡服饰有限公司的租赁合同纠纷事项
东莞证券于 2015 年 6 月 8 日与湖南金鹰卢思卡服饰有限公司签订《房屋租
赁合同》，租赁了湖南金鹰卢思卡服饰有限公司位于湖南省长沙市天心区体育产
业 2 号商住楼 301 号商用房，租赁期限为 2015 年 8 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日。
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因该房屋已于 2012 年 11 月 21 日抵押给湖南担保有限责任公司，经长沙市雨花
区法院裁决并强制执行，湖南担保有限公司取得了该房屋的所有权并要求公司搬
离，致使租赁合同无法继续履行。
为此，东莞证券向长沙市天心区人民法院起诉，要求解除租赁合同，并判令
湖南金鹰卢思卡服饰有限公司返还保证金 72,250 元，赔偿装饰装修物及附属设
备损失 731,000 元，返还办公设备及家具，赔偿营业损失 196,854 元。该法院已
于 2016 年 11 月 7 日受理了该案。
3）除下述情形外，东莞证券承诺其及主要管理人员最近五年内的诚信情况
良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在其他被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
①根据广东博信投资控股股份有限公司公开披露的信息，广东证监局
“[2016]34 号”《关于对广东博信投资控股股份有限公司及朱凤廉、禤振生采取出
具警示函措施的决定》，东莞证券的董事朱凤廉作为广东博信投资控股股份有限
公司的董事长，因重大事项未及时公告，被予以警示。
（7）最近两年主要财务数据
1）最近两年合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2017 年末 2016 年末
资产总额 28,631,271,800.98 36,715,373,085.14
负债总额 22,423,891,990.02 31,125,424,631.57
归属于母公司所有者权益 6,085,719,812.15 5,521,150,025.18
2）最近两年合并利润表和现金流量表主要数据
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 2,098,792,440.58 2,233,522,207.27
营业利润 955,670,998.92 981,174,531.72
利润总额 954,652,277.26 1,000,938,348.64
净利润 772,436,006.75 836,455,091.18
经营活动产生的现金流量净额 -4,524,753,516.02 -3,157,704,145.60
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深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
34、财富证券有限责任公司
（1）基本情况
公司名称：财富证券有限责任公司
成立时间：2002 年 8 月 23 日
统一社会信用代码：914300007406480210
注册地：长沙市芙蓉中路二段 80 号顺天国际财富中心 26 层
法定代表人：蔡一兵
注册资本：344,144.50 万元
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金
代销；代销金融产品。
（2）历史沿革情况
1）2002 年，财富证券成立
2001 年 9 月 28 日，湖南省人民政府出具《关于请批准设立同富证券有限公
司（筹）的函》（湘政函【2001】154 号），提请中国证监会同意，以湖南信托
和湖南国信的证券类资产合并设立同富证券有限公司（筹）（暂定名），注册资
本为 50,000 万元。
2001 年 11 月 2 日，中国人民银行办公厅出具《关于湖南省两家信托投资公
司信托证券分业的复函》（银办函【2001】873 号），同意湖南信托与湖南国信
的证券资产入股新的证券公司。
2002 年 2 月 11 日，中国证监会出具《关于筹建财富证券有限责任公司的批
复》（证监机构字【2002】44 号），同意筹建财富证券有限责任公司，注册资
本为 30,969 万元，其中湖南信托出资 17,025 万元，湖南国信出资 13,944 万元。
2002 年 6 月 17 日，湖南省人民政府办公厅发布《关于将湖南省国际信托投
资公司证券资产划拨给湖南省国有资产投资经营总公司并冲抵湖南省国际信托
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深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
投资公司所欠再贷款的通知》（湘政办函【2002】71 号），同意将湖南国信持
有的 1.39 亿元证券资产用于偿还其所借省财政国家再贷款，并将该资产划拨给
湖南国投，由湖南信托和湖南国投共同发起设立财富证券。
2002 年 8 月 14 日，中国证监会出具《关于同意财富证券有限责任公司开业
的批复》（证监机构字【2002】245 号），同意财富证券开业。
2002 年 8 月 23 日，财富证券完成工商注册登记，注册资本为 53,573 万元，
股东及出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 湖南信托 40,056.00 74.77 货币及非货币财产
2 湖南国投 13,517.00 25.23 非货币财产
合计 53,573.00 100.00
2002 年 9 月 20 日，财富证券正式开业。
2）2006 年，增资扩股并股权转让
2006 年 8 月 18 日，财富证券 2006 年第二次股东会审议通过《财富证券有
限责任公司增资扩股方案》、《财富证券有限责任公司重组方案》、《财富证券
有限责任
公司增资扩股前的财务重组方案》，同意财富证券注册资本由53,573万元增至
213,573万元，其中湖南国投认缴新增注册资本20,000万元，占新增注册资本的
12.5%，财信投资认缴新增注册资本40,000万元，占新增注册资本的25%，华菱
集团认缴新增注册资本60,000万元，占新增注册资本的37.5%，土资公司认缴新
增注册资本40,000万元，占新增注册资本的25%；认缴新增注册资本的价格为1
元/单位注册资本；同意湖南信托将其持有的40,056万元股权转让给财信投资。
2006年8月20日，湖南信托、湖南国投与财信投资、华菱集团、土资公司签
署《关于财富证券有限责任公司的重组协议》；公司分别与财信投资、华菱集团、
土资公司、湖南国投签署《财富证券有限责任公司参股协议书》。
2006年10月23日，中国证监会出具《关于财富证券有限责任公司增资扩股并
股权转让的批复》（证监机构字【2006】247号），正式批准财富证券增资扩股
及股权转让方案。
2006年10月30日，财富证券完成增资扩股、股权转让事项的工商变更登记，
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深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
财富证券注册资本为213,573万元整，股东及出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 财信投资 80,056.00 37.48 货币及非货币财产
2 华菱集团 60,000.00 28.09 非货币财产
3 土资公司 40,000.00 18.73 货币
4 湖南国投 33,517.00 15.70 货币及非货币财产
合计 213,573.00 100.00
3）2008 年公司股权转让
2007 年 10 月 30 日，华菱集团与深圳润泽签订《股权转让协议书》，华菱
集团将所持财富证券 7,500 万股股权以 1.5 亿元的价格转让至深圳润泽。
2007 年 12 月 28 日，财富证券 2007 年第五次临时股东会议审议通过《关于
接受新股东并修改公司章程的议案》，同意接受深圳润泽成为公司股东，出资比
例为 3.51%。
2007 年 12 月 29 日，湖南省国资委出具《关于湖南华菱钢铁集团有限责任
公司代岳阳市住房公积金管理中心持有的财富证券有限责任公司股权转让有关
问题的函》（湘国资产权函【2007】336 号），原则同意华菱集团按照岳阳市住
房公积金管理中心的授权转让为其代持的财富证券 7,500 万股股权。
2008 年 1 月 7 日，湖南证监局出具《关于财富证券股权变更无异议的函》
（湘证监函【2008】01 号），同意华菱集团将其持有的财富证券 7,500 万股股权
转让至深圳润泽。
2008 年 1 月 11 日，财富证券完成华菱集团所持财富证券 7,500 万股股权转
让至深圳润泽事项的工商变更登记，股东及出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 财信投资 80,056.00 37.48 货币及非货币财产
2 华菱集团 52,500.00 24.58 非货币财产
3 土资公司 40,000.00 18.73 货币
4 湖南国投 33,517.00 15.70 货币及非货币财产
5 深圳润泽 7,500.00 3.51 非货币财产
合计 213,573.00 100.00
4）2015 年，公司股权划转
2015 年 10 月 14 日，湖南省财政厅出具《关于同意湖南国投转让所持财富
证券股权和德盛期货股权的批复》（湘财金函【2015】28 号），同意湖南国投
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深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
所持财富证券 33,517 万元单位注册资本出资额无偿划转至财信投资。
2015 年 11 月 3 日，财富证券股东会 2015 年第 4 次临时会议审议通过因股
权划转事宜导致的公司章程修改，该章程修改自湖南国投与财信投资无偿划转协
议生效后实施。
2015 年 11 月 17 日，湖南国投与财信投资签订《国有产权无偿划转协议》。
2015 年 11 月 25 日，湖南证监局出具《关于核准财富证券有限责任公司变
更持有 5%以上股权的股东的批复》（湘证监机构字【2015】34 号），批准我司
股东变更及章程变更。
2015年11月26日，财富证券完成湖南国投所持财富证券33,517万元单位注册
资本出资额无偿划转至财信投资事项的工商变更登记，公司股东及出资情况如
下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 财信投资 113,573.00 53.18 货币及非货币财产
2 华菱集团 52,500.00 24.58 非货币财产
3 湖南发展 40,000.00 18.73 货币
4 深圳润泽 7,500.00 3.51 非货币财产
合计 213,573.00 100.00
备注：财富证券原股东之一“土资公司”因企业改制名称变更为“湖南发展”。
5）2016 年，增资扩股
2016 年 4 月 29 日，财富证券股东会 2016 年第 2 次临时会议审议通过《关
于增加注册资本的议案》，财富证券现有股东以 2.36 元/单位注册资本的价格认
购财富证券新增注册资本 8.47 亿元，其中，财信投资以 1,437,423,372 元的价格
认购注册资本 609,077,700 元，华菱集团以 491,334,536 元的价格认购注册资本
208.192,600 元，深圳润泽以 70,162,092 元的价格认购注册资本 29,729,700 元；
湖南发展不认购财富证券新增注册资本。
2016年5月18日，财富证券股东会2016年第3次临时会议审议通过《关于分阶
段实施增资扩股的议案》，财富证券增加注册资本8.47亿元拟分两步实施，第一
步由股东财信投资、深圳润泽认购，于2016年5月24日前签署增资协议并缴付增
资款项，第二步由股东华菱集团认购，于2016年11月24日前签署增资协议并缴付
增资款项。
208
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2016 年 5 月 25 日，财信投资、深圳润泽签署《增资协议》。
2016 年 6 月 24 日，湖南证监局出具《关于核准财富证券有限责任公司变更
注册资本的批复》（湘证监机构字【2016】24 号），批准公司增资扩股事项。
2016 年 7 月 7 日，财富证券完成股东财信控股、深圳润泽增资我司事项的
工商变更登记，财富证券股东及出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 财信投资 174,480.77 62.89 货币及非货币财产
2 华菱集团 52,500.00 18.92 非货币财产
3 湖南发展 40,000.00 14.42 货币
4 深圳润泽 10,472.97 3.77 货币及非货币财产
合计 277,453.74 100.00
6）2016 年财富证券股权划转
2016 年 7 月 7 日，财富证券股东会 2016 年第 4 次临时会议审议通过《关于
因股权划转修改公司章程的议案》，同意股东湖南发展将持有的财富证券 40,000
万元单位注册资本出资额无偿划转至华菱集团全资子公司迪策创投。
2016 年 7 月 8 日，湖南发展与迪策创投签订《股权划转协议书》，湖南发
展持有的公司 40,000 万元单位注册资本出资额无偿划转至迪策创投。
2016 年 7 月 11 日，湖南证监局出具《关于核准财富证券有限责任公司变更
持有 5%以上股权的股东的批复》（湘证监机构字【2016】26 号），批准我司股
东及章程变更事项。
2016 年 7 月 15 日，财富证券完成湖南发展所持财富证券 40,000 万元单位注
册资本出资额无偿划转至迪策创投事项的工商变更登记，财富证券股东及出资情
况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 财信投资 174,480.77 62.89 货币及非货币财产
2 华菱集团 52,500.00 18.92 非货币财产
3 迪策创投 40,000.00 14.42 货币
4 深圳润泽 10,472.97 3.77 货币及非货币财产
合计 277,453.74 100.00
7）2016 年增资扩股
根据 2016 年 4 月 29 日及 2016 年 5 月 18 日财富证券股东会决议审议通过的
209
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《关于分阶段实施增资扩股的议案》，财富证券拟增加注册资本 8.47 亿元并分
两步实施，其中第一步增资扩股已于 2016 年 7 月 7 日实施完毕。
2016 年 7 月 7 日，财富证券股东会 2016 年第 5 次临时会议审议通过《关于
因增资扩股修改公司章程的议案》，同意因华菱集团增资我司修改公司章程。
2016 年 7 月 8 日，华菱集团签署《增资协议》。
2016 年 9 月 13 日，湖南证监局出具《关于核准财富证券有限责任公司变更
注册资本的批复》（湘证监机构字【2016】36 号），批准公司增资扩股事项。
2016 年 9 月 14 日，财富证券完成股东华菱集团增资我司事项的工商变更登
记，财富证券注册资本增至 298,273 万元，财富证券股东及出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 财信投资 174,480.77 58.50 货币及非货币财产
2 华菱集团 73,319.26 24.58 非货币财产
3 迪策创投 40,000.00 13.41 货币
4 深圳润泽 10,472.97 3.51 货币及非货币财产
合计 298,273.00 100.00
8）2017 年增资扩股
2017 年财富证券增资扩股新增注册资本 45,871.50 万元，增资后，财富证券
股本总额变更为 344,144.50 万元。
（3）最近三年主营业务发展情况
财富证券最近三年主营业务范围涵盖经纪业务、投行业务、新三板业务、资
管业务、投资业务等，主营业务发展良好。
（4）产权控制关系结构图
截至本预案签署之日，财富证券产权控制关系结构图如下：
210
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
湖南省人民政府
100.00% 袁金国 谭继双
湖南财信金融控股集团 90.91% 9.09%
有限公司
100.00% 100.00%
湖南财信投资控股有限 深圳市润泽灯光音响科
责任公司 技发展有限公司
96.49% 3.51%
100.00%
财富证券
（5）主要对外投资情况
根据《财富证券股份有限公司 2017 年年度报告》，财富证券拥有 3 家子公
司，具体情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围
深圳市惠和投资基金管 受托资产管理、投资
1 10,000.00 100.00%
理有限公司 管理
2 深圳惠和投资有限公司 150,000.00 100.00% 投资管理等
3 德盛期货有限公司 20,000.00 100.00% 商品期货经纪等
（6）最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
财富证券已出具承诺，承诺最近五年未发生被处罚或公开谴责的情况；最近
五年财富证券及其董事、监事、高级管理人员未发生被有权机关调查、被司法机
关或纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、被中国证监会立
案调查或行政处罚、被采取市场禁入、被认定为不适当人选、被其他行政管理部
门处罚，以及被证券交易所公开谴责的情形；截至本预案签署之日不存在未决或
211
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
已决但尚在执行中的重大诉讼、仲裁案件。
（7）最近两年主要财务数据
1）最近两年合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2017 年末 2016 年末
资产总额 26,692,908,085.23 31,282,482,972.17
负债总额 20,439,436,875.19 24,776,276,771.66
归属于母公司所有者权益 6,253,475,729.04 6,502,213,742.73
2）最近两年合并利润表和现金流量表主要数据
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 992,758,992.45 1,342,483,907.48
营业利润 146,067,534.51 434,544,575.38
利润总额 144,977,144.97 441,778,999.77
净利润 103,975,034.66 382,665,050.31
经营活动产生的现金流量净额 -3,197,211,390.02 -3,272,135,257.29
35、广东金睿和投资管理有限公司-金睿和新三板混合策略 3 号
（1）基本情况
根据中国证券投资基金业协会网站公示信息，金睿和新三板混合策略 3 号已
于 2015 年 6 月 1 日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，
备案编码为 S38304。金睿和新三板混合策略 3 号的基金管理人为广东金睿和投
资管理有限公司，基金管理人现持有统一社会信用代码为 914406050779152175
的《营业执照》，并已于 2014 年 7 月 22 日在中国证券投资基金业协会办理登记，
登记编号为 P1004287。
（2）基金份额持有人结构
序号 投资者姓名 投资者类型 基金份额（万份） 份额占比（%）
1 张援刚 自然人 626.00 83.36
2 麦文英 自然人 125.00 16.64
（3）与本次交易对方的关联关系
与本次交易对方金睿和新三板定增 5 号投资基金、金睿和新三板 2 号基金的
212
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
基金管理人均为广东金睿和投资管理有限公司。
（4）基金管理人
1）基本情况
公司名称：广东金睿和投资管理有限公司
成立日期：2013 年 9 月 6 日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：黄统华
注册资本：2,000.00 万元
统一社会信用代码：914406050779152175
注册地址：佛山市南海区桂城街道桂澜北路 2 号亿能国际广场 2 座 1701A
室
经营范围：投资管理、基金管理、资产管理。
2）主要历史沿革
①2013 年 9 月，公司设立
广东金睿和系由佛山睿和投资管理有限公司、黄统华、龙涛、宋庆伟、罗旭
然于 2013 年 9 月以现金方式出资设立，设立时的注册资本为 100 万元。
2013 年 8 月 14 日，佛山市瑞志会计师事务所（普通合伙）出具“佛瑞验字
（2013）第 180 号”《验资报告》，确认截至 2013 年 8 月 12 日，广东金睿和已
收到全体股东缴纳的首期注册资本合计人民币 20 万元，均为货币出资。
2013 年 9 月 6 日，广东金睿和在佛山市南海区工商行政管理局完成了设立
登记，广东金睿和设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 佛山睿和投资管理有限公司 2.00 2.00 货币
2 黄统华 45.00 45.00 货币
3 龙涛 30.00 30.00 货币
4 宋庆伟 20.00 20.00 货币
213
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5 罗旭然 3.00 3.00 货币
合计 100.00 100.00
②2014 年 6 月，第一次股权转让、第一次增资
2014 年 5 月 13 日，广东金睿和召开股东会并决议，同意原股东宋庆伟将其
持有的广东金睿和 20.00%股权作价 4 万元转让给佛山睿和投资管理有限公司；
同意增加注册资本至 1000 万，增加的 900 万由股东佛山睿和投资管理有限公司
认缴 138 万元，股东黄统华认缴 255 万元，股东龙涛认缴 30 万元，股东罗旭然
认缴 27 万元，吸收新股东郑益隆，并认缴 300 万，吸收新股东张军卿，并认缴
150 万。
2014 年 5 月 26 日，宋庆伟与佛山睿和投资管理有限公司就股权转让事项签
署《股权转让合同》。
2014 年 6 月 18 日，广东金睿和完成了股权变更的工商登记，变更完成后，
广东金睿和的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 佛山睿和投资管理有限公司 160.00 16.00 货币
2 黄统华 300.00 30.00 货币
3 龙涛 60.00 6.00 货币
4 罗旭然 30.00 3.00 货币
5 郑益隆 300.00 30.00 货币
6 张军卿 150.00 15.00 货币
合计 1,000.00 100.00
③2015 年 3 月，第二次股权转让
2015 年 3 月 17 日，广东金睿和召开股东会并决议，同意原股东佛山睿和投
资管理有限公司将其持有的广东金睿和 16%股权作价 0.4 万元转让给黄统华。
同日，佛山睿和投资管理有限公司与黄统华就股权转让事项签署《股权转让
合同》。
2015 年 3 月 19 日，广东金睿和完成了股权变更的工商登记，变更完成后，
广东金睿和的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 黄统华 460.00 30.00 货币
214
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2 龙涛 60.00 6.00 货币
3 罗旭然 30.00 3.00 货币
4 郑益隆 300.00 30.00 货币
5 张军卿 150.00 15.00 货币
合计 1,000.00 100.00
④2015 年 11 月，第三次股权转让、第二次增资
2015 年 10 月 28 日，广东金睿和召开股东会并决议，同意原股东龙涛将其
持有的广东金睿和 6%股权（实缴出资 6 万元）作价 6 万元转让给陈永忠；同意
增加注册资本至 2000 万，增加的 1000 万由股东黄统华认缴 720 万元，吸收新股
东吴涌卿，并认缴 100 万元，吸收新股东陈晓，并认缴 150 万元，吸收新股东朱
小飞，并认缴 30 万元。
同日，龙涛与陈永忠就股权转让事项签署《股权转让合同》。
2015 年 11 月 13 日，广东金睿和完成了股权变更的工商登记，变更完成后，
广东金睿和的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 黄统华 1,180.00 59.00 货币
2 陈永忠 60.00 3.00 货币
3 罗旭然 30.00 1.50 货币
4 郑益隆 300.00 15.00 货币
5 张军卿 150.00 7.50 货币
6 陈晓 150.00 7.50 货币
7 吴涌卿 100.00 5.00 货币
8 朱小飞 30.00 1.50 货币
合计 2,000.00 100.00
⑤2016 年 7 月，第四次股权转让
2016 年 6 月 27 日，广东金睿和召开股东会并决议，同意原股东朱小飞将其
持有的广东金睿和 1.5%股权（实缴出资 3 万元）作价 3.5 万元转让给黄统华。
同日，朱小飞与黄统华就股权转让事项签署《股权转让合同》。
2016 年 7 月 14 日，广东金睿和完成了股权变更的工商登记，变更完成后，
广东金睿和的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
215
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1 黄统华 1,210.00 60.50 货币
2 陈永忠 60.00 3.00 货币
3 罗旭然 30.00 1.50 货币
4 郑益隆 300.00 15.00 货币
5 张军卿 150.00 7.50 货币
6 陈晓 150.00 7.50 货币
7 吴涌卿 100.00 5.00 货币
合计 2,000.00 100.00
⑥2017 年 3 月，第五次股权转让
2017 年 3 月 20 日，广东金睿和召开股东会并决议，同意原股东陈永忠将其
持有的广东金睿和 3%股权（实缴出资 6 万元）作价 12 万元转让给杨印宝；同意
张军卿将其持有的广东金睿和 2%股权（实缴出资 4 万元）作价 8 万元转让给杨
印宝；同意张军卿将其持有的广东金睿和 2.5%股权（实缴出资 5 万元）作价 10
万元转让给陈晓；同意张军卿将其持有的广东金睿和 3%股权（实缴出资 6 万元）
作价 12 万元转让给彭枚香。
同日，股权转让各方就前述股权转让事项签署《股权转让合同》。
2017 年 3 月 24 日，广东金睿和完成了股权变更的工商登记，变更完成后，
广东金睿和的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 黄统华 1,210.00 60.50 货币
2 杨印宝 100.00 5.00 货币
3 罗旭然 30.00 1.50 货币
4 郑益隆 300.00 15.00 货币
5 陈晓 200.00 10.00 货币
6 彭枚香 60.00 3.00 货币
7 吴涌卿 100.00 5.00 货币
合计 2,000.00 100.00
3）产权控制关系结构图
截至本预案签署之日，广东金睿和投资管理有限公司产权控制关系结构图如
下：
216
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（5）最近两年主要财务数据
1）最近两年资产负债表主要数据
单位：元
项目 2017 年末 2016 年末
资产总额 9,857,187.45 9,181,977.34
负债总额 7,074,964.16 6,470,735.77
所有者权益 2,782,223.29 2,711,241.57
2）最近两年利润表和现金流量表主要数据
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 3,663,916.15 12,732,125.38
营业利润 97,264.20 1,019,716.50
利润总额 94,364.38 1,020,046.50
净利润 70,981.72 745,568.69
经营活动产生的现金流量净额 1,894,961.56 2,447,074.27
（6）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，广东金睿和已出具承诺函，承诺其及其管理的金睿和
新三板混合策略 3 号自设立以来未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处
罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。
（7）最近五年内的诚信情况
217
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
广东金睿和已出具承诺函，承诺其及其管理的金睿和新三板混合策略 3 号自
设立以来诚信情况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
36、广东金睿和投资管理有限公司-金睿和新三板定增 5 号投资基金
（1）基本情况
根据中国证券投资基金业协会网站公示信息，金睿和新三板定增 5 号投资基
金已于 2016 年 1 月 25 日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成
备案，备案编码为 SD7029。金睿和新三板定增 5 号投资基金的基金管理人为广
东金睿和投资管理有限公司，基金管理人现持有统一社会信用代码为
914406050779152175 的《营业执照》，并已于 2014 年 7 月 22 日在中国证券投
资基金业协会办理登记，登记编号为 P1004287。
（2）基金份额持有人结构
序号 投资者姓名 投资者类型 基金份额（万份） 份额占比（%）
1 胡兰 自然人 250.1000 21.0107
2 张援刚 自然人 100.0400 8.4043
3 郑伟生 自然人 100.0400 8.4043
4 肖铿鸣 自然人 100.0380 8.4041
5 李迎春 自然人 200.0600 16.8069
6 叶文明 自然人 100.0300 8.4034
7 邵素清 自然人 100.0260 8.4031
8 陈桂兰 自然人 100.0120 8.4019
9 陈晓 自然人 140.0000 11.7613
（3）与本次交易对方的关联关系
与本次交易对方金睿和新三板混合策略 3 号、金睿和新三板 2 号基金的基金
管理人均为广东金睿和投资管理有限公司。
（4）最近两年主要财务数据
1）最近两年资产负债表主要数据
单位：元
项目 2017 年末 2016 年末
资产总额 9,857,187.45 9,181,977.34
负债总额 7,074,964.16 6,470,735.77
218
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
所有者权益 2,782,223.29 2,711,241.57
2）最近两年利润表和现金流量表主要数据
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 3,663,916.15 12,732,125.38
营业利润 97,264.20 1,019,716.50
利润总额 94,364.38 1,020,046.50
净利润 70,981.72 745,568.69
经营活动产生的现金流量净额 1,894,961.56 2,447,074.27
（5）基金管理人
广东金睿和投资管理有限公司具体情况详见本节之“二、发行股份及支付现
金购买资产的交易对方详细情况”之“（一）希奥信息”之“35、广东金睿和投资管
理有限公司-金睿和新三板混合策略 3 号”之“（4）基金管理人”。
（6）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，广东金睿和已出具承诺函，承诺其及其管理的金睿和
新三板定增 5 号投资基金自设立以来未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政
处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。
（7）最近五年内的诚信情况
广东金睿和已出具承诺函，承诺其及其管理的金睿和新三板定增 5 号投资基
金自设立以来诚信情况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
37、万联证券股份有限公司
（1）基本情况
公司名称：万联证券股份有限公司
成立时间：2001 年 8 月 23 日
统一社会信用代码：914401017315412818
注册地：广州市天河区珠江东路 11 号 18、19 楼全层
219
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法定代表人：张建军
注册资本：5,954,264,000.00 元
经营范围：资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平
台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）主要历史沿革情况
2001 年 8 月 23 日，万联证券经纪有限责任公司经中国证监会证监机构字
[2001]148 号文批准成立，注册资本人民币 500,000,000 元，注册地广州市。
2010 年 1 月 5 日，经中国证监会证监许可[2010]6 号文批复，核准万联证券
变更注册资本，注册资本由 500,000,000 元变更为 1,150,000,000 元。
2013 年 7 月 22 日，经中国证监会证监许可[2013]960 号文批复，核准万联
证券变更注册资本，注册资本由 1,150,000,000 元变更为 2,000,000,000 元。
2015 年 7 月 7 日，经广州市工商行政管理局审核，报广东证监局备案，万
联证券注册资本由 2,000,000,000 元变更为 4,287,590,000.00 元。
2017 年 2 月 7 日，经广州市工商行政管理局审核，报广东证监局备案，万
联证券注册资本由 4,287,590,000.00 元变更为 4,680,000,000.00 元。
万联证券注册资本由 4,680,000,000.00 元变更为 5,954,264,000.00 元。
（3）最近三年主营业务发展情况
万联证券最近三年的主营业务为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证
券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；为期货公
司提供中间介绍业务；代销金融产品，主营业务发展良好。
（4）产权控制关系结构图
截至本预案签署之日，万联证券产权控制关系结构图如下：
220
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（5）主要对外投资情况
根据《万联证券股份有限公司 2017 年年度报告》，万联证券拥有 1 家子公
司，具体情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围
万联天泽资本投资有限 受托资产管理、股权
1 100,000.00 100.00%
公司 投资等
（6）最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
万联证券已出具承诺，承诺最近五年未发生被处罚或公开谴责的情况；最近
五年万联证券及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际
控制人未发生被有权机关调查、被司法机关或纪检部门采取强制措施、被移送司
法机关或追究刑事责任、被中国证监会立案调查或行政处罚、被采取市场禁入、
被认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚，以及被证券交易所公开谴责的
情形；截至本预案签署之日不存在未决或已决但尚在执行中的重大诉讼、仲裁案
件。
（7）最近两年主要财务数据
1）最近两年合并资产负债表主要数据
221
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：元
项目 2017 年末 2016 年末
资产总额 25,725,396,707.05 22,134,108,344.43
负债总额 15,393,407,411.08 14,930,021,101.90
归属于母公司所有者权益 10,331,989,295.97 7,204,087,242.53
2）最近两年合并利润表和现金流量表主要数据
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,103,041,968.88 1,145,267,066.64
营业利润 398,419,827.63 413,073,783.33
利润总额 402,041,322.44 421,873,283.03
净利润 317,089,221.95 315,058,936.02
经营活动产生的现金流量净额 -2,347,867,500.58 -3,232,259,602.87
38、邢台市众创贸易咨询有限公司
（1）基本情况
公司名称：邢台市众创贸易咨询有限公司
成立时间：2015 年 5 月 11 日
统一社会信用代码：911305033361661941
注册地：河北省邢台市桥西区钢铁北路 522 号万城新天地购物广场 6、7 号
楼 5 层 7-510
法定代表人：付秀贞
注册资本：500 万元
经营范围：贸易咨询、企业管理咨询、企业形象策划服务、其他经济与商务
咨询服务（不含期货、证券、投资信息咨询）。
（2）历史沿革情况
1）2015 年 5 月，公司设立
邢台众创系由李深铎、薛洁、冯亮、翟继军、魏伟、车凯蕊、陈磊于 2015
年 5 月以现金方式出资设立，设立时的注册资本为 500 万元。
222
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015 年 5 月 11 日，邢台众创在邢台市桥西区工商行政管理局完成了设立登
记，邢台众创设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 李深铎 80.00 16.00 货币
2 陈磊 70.00 14.00 货币
3 薛洁 70.00 14.00 货币
4 冯亮 70.00 14.00 货币
5 翟继军 70.00 14.00 货币
6 魏伟 70.00 14.00 货币
7 车凯蕊 70.00 14.00 货币
合计 500.00 100.00
2）2017 年 12 月，第一次股权转让
2017 年 12 月 3 日，邢台众创召开股东会并决议，同意原股东李深铎将其持
有的邢台众创 16%股权转让给付秀贞；同意原股东陈磊将其持有的邢台众创 14%
股权转让给付秀贞。
同日，李深铎、陈磊分别与付秀贞签署《股权转让协议》，李深铎将其持有
的邢台众创 16%股权转让给付秀贞；陈磊将其持有的邢台众创 14%股权转让给
付秀贞。
2017 年 12 月 27 日，邢台众创完成了股权变更的工商登记，变更完成后，
邢台众创的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 付秀贞 150.00 30.00 货币
2 薛洁 70.00 14.00 货币
3 冯亮 70.00 14.00 货币
4 翟继军 70.00 14.00 货币
5 魏伟 70.00 14.00 货币
6 车凯蕊 70.00 14.00 货币
合计 500.00 100.00
（3）最近两年主要财务数据
1）最近两年资产负债表主要数据
单位：元
项目 2017 年末 2016 年末
资产总额 32,400.00 4,995,200.00
223
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
负债总额 50,000.00 -
所有者权益 -17,600.00 4,995,200.00
2）最近两年利润表和现金流量表主要数据
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业利润 -12,800.00 -2,400.00
利润总额 -12,800.00 -2,400.00
净利润 -12,800.00 -2,400.00
（4）最近三年主营业务发展情况
邢台市众创贸易咨询有限公司最近三年的主营业务为贸易咨询、企业管理咨
询等，主营业务发展良好。
（5）产权控制关系结构图
截至本预案签署之日，邢台市众创贸易咨询有限公司产权控制关系结构图如
下：
（6）主要对外投资情况
截至本预案签署之日，邢台市众创贸易咨询有限公司不存在其他对外投资情
况。
（7）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
224
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署之日，邢台市众创贸易咨询有限公司已出具承诺函，承诺其
及其主要管理人员最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、
或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。
（8）最近五年内的诚信情况
邢台市众创贸易咨询有限公司已出具承诺函，承诺其及其主要管理人员最近
五年内的诚信情况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
39、联讯证券股份有限公司
（1）基本情况
公司名称：联讯证券股份有限公司
成立时间：1988 年 6 月 23 日
统一社会信用代码：914413001959762729
注册地：广东省惠州市惠城区江北东江三路 55 号广播电视新闻中心西面一
层大堂和三、四层
法定代表人：徐刚
注册资本：3,126,174,520 元
经营范围：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问，证券自营，证券承销与保荐，证券资产管理，融资融券，证券投资基金
代销，代销金融产品业务。
（2）历史沿革情况
1）1992 年，联讯证券前身惠州证券（有限）公司成立
联讯证券的前身为惠州证券公司。1988 年 3 月 15 日，中国人民银行惠州分
行下发《关于设立惠州证券（有限）公司的通知》（惠分银管字第 37 号），同
意设立“惠州证券（有限）公司”，核发《经营金融业务许可证》，编号是“010650”，
并核准了公司章程。
1992 年 4 月 9 日，中国人民银行颁发《关于惠州证券公司重新登记的批复》
225
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（银复[1992]89 号），同意对惠州证券（有限）公司的审查验收意见，准予核准
重新登记。
1992 年 5 月 6 日，惠州市会计师事务所进行验资并出具《惠州市会计师事
务所验资报告书》（惠会字（92）第 211 号），经审验，注册资金为壹仟万元，
其中，流动资金为 1000 万元，注册资金由中国人民银行惠州分行拨给，截止日
期 1992 年 5 月 4 日。
1992 年 5 月 6 日，由广东省惠州市工商行政管理局颁发注册号为 19597627-2
的《企业法人营业执照》。
2）1997 年增资
1997年6月13日，惠州证券公司股东会决议通过公司进行增资改制方案，并
修改公司章程。
1997 年 6 月 28 日，经广东审计师事务所进行审验，并出具《验资报告》（粤
审事验[1997]410 号），经审验，截至 1997 年 6 月 27 日止，各股东投入的企业
注册资本为 8997 万元，全部为货币资金。
1997 年 11 月 6 日，中国人民银行颁发《关于惠州证券有限责任公司增资改
制有关问题的批复》（非银证[1997]141 号），同意对惠州证券公司增资改制，
同意惠州证券公司更名为“惠州证券有限责任公司”，核准注册资本金为 8997 万
元。1997 年 12 月 24 日，完成了工商变更登记手续。
3）2002 年增资
2002 年 9 月 30 日，中国人民银行出具《中国人民银行关于北京恒通信托投
资有限责任公司信托证券分业方案的批复》（银复[2002]282 号），原则同意北
京恒通信托投资有限责任公司以下属 3 个证券营业部经评估确认的经营性净资
产投资。
2003 年 4 月 21 日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意惠州证券有限
责任公司增资扩股的批复》（证监机构字[2003]97 号），同意惠州证券增资扩股
方案，同意惠州证券注册资本由 8997 万元人民币增至 11583.960118 万元人民币，
同意北京市恒通信托投资有限责任公司的入股资格及 2586.960118 万元出资额
226
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（证券类净资产），名称更改为“惠州证券经纪有限责任公司。
2003 年 6 月 19 日，深圳鹏城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深
鹏所验字[2003]87 号），经审验，截至 2003 年 5 月 31 日止，已收到北京恒通信
托投资有限责任公司缴纳的新增注册资本人民币 25,869,601.18 元。
本次增资扩股后，注册资本为 11,583.960118 万元人民币。
4）2012 年增资
2012年12月14日，联讯证券有限责任公司通过股东会决议，同意联讯证券未
分配利润和公积金转增资本方案，并相应修改公司章程。
2012 年 12 月 17 日，天健会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（天
健验[2012]7-28 号），经审验，转增基准日为 2012 年 11 月 30 日，截至 2012 年
12 月 13 日止，联讯证券已将资本公积 272,153.04 元，盈余公积 36,059,874.27
元（其中法定盈余公积 34,047,332.56 元）、未分配利润 347,828,371.51 元转增实
收资本人民币 384,160,398.82 元。
2013年1月17日，中国证监会出具《关于核准联讯证券有限责任公司变更注
册资本的批复》（证监许可[2013]45号），核准公司变更注册资本，注册资本由
115,839,601.18元变更为5亿元。
2013 年 1 月 21 日，联讯证券完成了上述工商变更登记手续。
5）整体变更为股份公司
2014 年 3 月 4 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审〔2014〕
7-65 号《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，公司经审计的账面净资产为
626,964,490.93 元，其中一般风险准备为 113,013,998.13 元。按照《公司法》、
《证券法》等有关法律规定，全体股东以截止 2013 年 12 月 31 日不高于审计值
且不高于评估值的净资产按股东原持股比例折合股本总额为 50,000 万股，每股 1
元人民币，剩余 13,950,492.80 元列入公司资本公积金。
2014 年 3 月 6 日，联讯证券召开临时股东会，全体股东一致同意以有限公
司全体股东作为公司发起人，以 2013 年 12 月 31 日经审计的账面净资产为依据
227
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
整体变更设立股份公司；同意全体股东以截止 2013 年 12 月 31 日不高于审计值
且不高于评估值的净资产按股东原持股比例折合股本总额为 50,000 万股，每股 1
元人民币，剩余 13,950,492.80 元列入公司资本公积金；同意公司名称变更为“联
讯证券股份有限公司。
2014 年 4 月 18 日，惠州市工商行政管理局核准变更登记，公司领取了注册
号为 441300000061670 的《企业法人营业执照》，注册资本人民币 5 亿元。
2014 年 5 月 6 日，联讯证券就“变更公司形式为股份有限公司”向广东证监
局进行备案，并收到广东证监局出具的《备案材料回执》（编号 20141019）。
6）2014 年增资
2014 年 7 月，联讯证券召开 2014 年第三次临时股东大会，会议审议通过《关
于联讯证券股份有限公司股票发行方案的议案》；2014 年 8 月，认购人将认购
资金存入联讯证券指定账户；2014 年 8 月 31 日，天健会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了[2014]天健验[2014]7-59 号《验资报告》对本次缴款情况进行验证。
本次股票发行后，联讯证券股本总额变更为 121,428 万元。
7）2015 年增资
2015 年 1 月，联讯证券召开 2015 年第一次临时股东大会，会议审议通过《关
于联讯证券股份有限公司股票发行方案的议案》；2015 年 2 月，认购人将认购
资金存入联讯证券指定账户；2015 年 2 月 15 日，天健会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了（天健验【2015】7-15 号）《验资报告》对本次缴款情况进行验证。
本次股票发行后，联讯证券股本总额变更为 3,126,174,520 元。
（3）最近三年主营业务发展情况
联讯证券最近三年的主营业务为证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证
券投资活动有关的财务顾问，证券自营，证券承销与保荐，证券资产管理，融资
融券，证券投资基金代销，代销金融产品业务。主营业务发展良好。
（4）产权控制关系结构图
截至本预案签署之日，联讯证券产权控制关系结构图如下：
228
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
昆山中联综合开发有限公司持有联讯证券 15.08%股权，为其第一大股东，
联讯证券无控股股东和实际控制人。
（5）主要对外投资情况
根据《联讯证券股份有限公司 2017 年年度报告》，联讯证券拥有 2 家子公
司，具体情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围
使用自有资金或设立
直投基金，对企业进
行股权投资或债权投
资，或投资于与股权
1 联讯资本投资有限公司 20,000.00 100.00% 投资、债权投资相关
的其它投资基金；为
客户提供与股权投
资、债权投资相关的
财务顾问服务等。
项目投资；投资管理；
联讯创新投资有限责任
2 20,000.00 100.00% 投资咨询；财务咨询；
公司
企业管理咨询。
（6）最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
联讯证券已出具承诺，承诺最近五年未发生被处罚或公开谴责的情况；最近
五年联讯证券及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际
控制人未发生被有权机关调查、被司法机关或纪检部门采取强制措施、被移送司
法机关或追究刑事责任、被中国证监会立案调查或行政处罚、被采取市场禁入、
被认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚，以及被证券交易所公开谴责的
229
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
情形；截至本预案签署之日不存在未决或已决但尚在执行中的重大诉讼、仲裁案
件。
（7）最近两年主要财务数据
1）最近两年合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2017 年末 2016 年末
资产总额 16,201,751,812.00 30,256,416,823.59
负债总额 11,264,865,566.74 25,041,521,381.38
归属于母公司所有者权益 4,932,860,455.34 5,210,916,675.01
2）最近两年合并利润表和现金流量表主要数据
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 628,284,577.87 1,061,136,216.30
营业利润 22,359,233.21 284,183,039.17
利润总额 24,396,136.84 288,089,967.97
净利润 21,563,036.14 213,938,418.53
经营活动产生的现金流量净额 -1,897,032,226.90 -3,931,807,035.59
40、河南盛智融企业管理咨询有限公司
（1）基本情况
公司名称：河南盛智融企业管理咨询有限公司
成立时间：2016 年 5 月 3 日
统一社会信用代码：91410105MA3X9N8B5D
注册地：郑州市金水区国基路 3 号 15 号楼 2 单元 8 层 61 号（御府三号）
法定代表人：周杜艳
注册资本：1,000 万元
经营范围：企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划；会议会展服务；
文化艺术交流活动策划；展览展示服务；企业营销策划；销售:初级农产品、日
用百货、办公用品。
（2）历史沿革情况
230
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
① 2016 年 5 月，河南盛智融成立
2016 年 5 月 3 日，周杜艳出资 1,000 万元设立河南盛智融，郑州市市场监
督管理局金水分局向河南盛智融核发了统一社会信用代码为
91410105MA3X9N8B5D 的《营业执照》。
（3）最近三年主营业务发展情况
河南盛智融主要从事企业管理咨询、市场营销策划等，业务发展良好。
（4）最近两年简要财务报表及主要财务指标
1）最近两年资产负债表主要数据
单位：元
项目 2017 年末 2016 年末
资产总额 -183,763.02 91,530.00
负债总额 90,878.71 70,250.00
所有者权益 -274,641.73 21,280.00
2）最近两年利润表和现金流量表主要数据
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 322,679.63 78,640.74
营业利润 -301,412.44 -1,329.26
利润总额 -295,820.21 1,030.00
净利润 -295,820.21 1,030.00
经营活动产生的现金流量净额 332,799.98 71,280.00
（5）产权控制关系结构图
截至本预案签署之日，河南盛智融产权控制关系结构图如下：
（6）主要对外投资情况
231
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署之日，河南盛智融不存在其他主要对外投资情况。
（7）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，河南盛智融已出具承诺函，承诺其及其主要管理人员
最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷
有关的民事诉讼及仲裁的情形。
（8）最近五年内的诚信情况
河南盛智融已出具承诺函，承诺其及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等。
41、广东金睿和投资管理有限公司-金睿和新三板 2 号基金
（1）基本情况
根据中国证券投资基金业协会网站公示信息，金睿和新三板 2 号基金已于
2015 年 6 月 1 日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，
备案编码为 S29599。金睿和新三板 2 号基金的基金管理人为广东金睿和投资管
理有限公司，基金管理人现持有统一社会信用代码为 914406050779152175 的《营
业执照》，并已于 2014 年 7 月 22 日在中国证券投资基金业协会办理登记，登记
编号为 P1004287。
（2）基金份额持有人结构
序号 投资者姓名 投资者类型 基金份额（万份） 份额占比（%）
1 王秋丰 自然人 170.00 19.21
2 张慧德 自然人 715.00 80.79
（3）与本次交易对方的关联关系
与本次交易对方金睿和新三板混合策略 3 号、金睿和新三板定增 5 号投资基
金的基金管理人均为广东金睿和投资管理有限公司。
（4）基金管理人
232
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
广东金睿和投资管理有限公司具体情况详见本节之“二、发行股份及支付现
金购买资产的交易对方详细情况”之“（一）希奥信息”之“35、广东金睿和投资管
理有限公司-金睿和新三板混合策略 3 号”之“（4）基金管理人”。
（5）最近两年主要财务数据
1）最近两年资产负债表主要数据
单位：元
项目 2017 年末 2016 年末
资产总额 9,857,187.45 9,181,977.34
负债总额 7,074,964.16 6,470,735.77
所有者权益 2,782,223.29 2,711,241.57
2）最近两年利润表和现金流量表主要数据
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 3,663,916.15 12,732,125.38
营业利润 97,264.20 1,019,716.50
利润总额 94,364.38 1,020,046.50
净利润 70,981.72 745,568.69
经营活动产生的现金流量净额 1,894,961.56 2,447,074.27
（6）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，广东金睿和已出具承诺函，承诺其及其管理的金睿和
新三板 2 号基金自设立以来未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或
涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。
（7）最近五年内的诚信情况
广东金睿和已出具承诺函，承诺其及其管理的金睿和金睿和新三板 2 号基金
自设立以来诚信情况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
42、上海亿衍资产管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：上海亿衍资产管理有限公司
233
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立时间：2010 年 8 月 27 日
统一社会信用代码：91310115560197120G
注册地：上海市浦东新区浦东南路 256 号 205 室
法定代表人：赵晓国
注册资本：5,000 万元
经营范围：资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
根据中国证券投资基金业协会网站公示信息，上海亿衍持有统一社会信用代
码为 91310115560197120G 的《营业执照》，并已于 2016 年 1 月 6 日在中国证
券投资基金业协会办理登记，登记编号为 P1029944。
（2）历史沿革情况
1）2010 年 8 月设立
上海亿衍由倪佰根、赵晓国于 2010 年 8 月以现金方式出资设立，设立时的
注册资本为 10 万元。
2010 年 8 月 17 日，上海川立会计师事务所（普通合伙）出具“沪川立会师
内验字[2010]第 3456 号”《验资报告》，确认截至 2010 年 8 月 12 日止，上海亿
衍已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 10 万元，均为货币
出资。
2010 年 8 月 27 日，上海亿衍在上海市工商行政管理局闵行分局完成了设立
登记，上海亿衍设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 倪佰根 5.00 50.00 货币
2 赵晓国 5.00 50.00 货币
合计 10.00 100.00
2）2010 年 9 月，第一次增资
2010 年 9 月 27 日，上海亿衍召开股东会并决议，同意增加注册资本至 500
万，增加的 490 万由股东倪佰根、赵晓国分别认缴 245 万元、245 万元。
234
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2010 年 9 月 29 日，上海君开会计师事务所有限公司出具“沪君会验（2010）
YN9-401 号”《验资报告》，确认截至 2010 年 9 月 29 日止，上海亿衍已收到全
体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 490 万元，均为货币出资。
2010 年 9 月 29 日，上海亿衍完成了股权变更的工商登记，变更完成后，上
海亿衍的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 倪佰根 250.00 50.00 货币
2 赵晓国 250.00 50.00 货币
合计 500.00 100.00
3）2012 年 12 月，第一次股权转让
2012 年 12 月 10 日，上海亿衍召开股东会并决议，同意赵晓国将其持有的
上海亿衍 10.00%股权转让给王卫星；同意倪佰根将其持有的上海亿衍 50.00%股
权转让给王卫星。
同日，赵晓国、倪佰根与王卫星就股权转让事项签署《股权转让协议》。
2012 年 12 月 20 日，上海亿衍完成了股权变更的工商登记，变更完成后，
上海亿衍的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 王卫星 300.00 60.00 货币
2 赵晓国 200.00 40.00 货币
合计 500.00 100.00
4）2015 年 7 月，第二次股权转让、第二次增资
2015 年 7 月 1 日，上海亿衍股东作出决定，同意王卫星将其持有的上海亿
衍 60.00%股权转让给赵晓国；同意上海亿衍注册资本增至 1,000 万，增加的 500
万全部由股东赵晓国出资。
同日，王卫星与赵晓国就股权转让事项签署《股权转让协议》。
2015 年 7 月 17 日，上海亿衍完成了股权变更的工商登记，变更完成后，上
海亿衍的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 赵晓国 1,000.00 100.00 货币
235
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合计 1,000.00 100.00
5）2015 年 11 月，第三次增资
2015 年 11 月 9 日，上海亿衍股东作出决定，同意上海亿衍注册资本增至 5,000
万，增加的 4,000 万全部由股东赵晓国出资。
2015 年 11 月 16 日，上海亿衍完成了股权变更的工商登记，变更完成后，
上海亿衍的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 赵晓国 5,000.00 100.00 货币
合计 5,000.00 100.00
6)2017 年 1 月，第三次股权转让
2017 年 1 月 3 日，上海亿衍召开股东会并作出决议，同意赵晓国将其持有
的上海亿衍 30.00%股权转让给陈涛；同意赵晓国将其持有的上海亿衍 30.00%股
权转让给赵杰。
同日，赵晓国与陈涛、赵杰就股权转让事项签署《股权转让协议》。
2017 年 1 月 11 日，上海亿衍完成了股权变更的工商登记，变更完成后，上
海亿衍的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 赵晓国 2,000.00 40.00 货币
2 陈涛 1,500.00 30.00 货币
3 赵杰 1,500.00 30.00 货币
合计 5,000.00 100.00
7)2018 年 3 月，第四次股权转让
2018 年 3 月 1 日，上海亿衍股东作出决定，同意陈涛将其持有的上海亿衍
30.00%股权转让给赵晓国；同意赵杰将其持有的上海亿衍 30.00%股权转让给赵
晓国。
同日，陈涛、赵杰与赵晓国就股权转让事项签署《股权转让协议》。
2018 年 3 月 29 日，上海亿衍完成了股权变更的工商登记，变更完成后，上
海亿衍的股权结构如下：
236
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 赵晓国 5,000 100.00 货币
合计 5,000 100.00
（3）最近两年主要财务数据
1）最近两年资产负债表主要数据
单位：元
项目 2017 年末 2016 年末
资产总额 18,574,469.69 19,279,227.38
负债总额 534,483.45 521,790.24
所有者权益 18,039,986.24 18,757,437.14
2）最近两年利润表和现金流量表主要数据
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 144,657.16 111,979.13
营业利润 -721,190.00 -1,200,159.59
利润总额 -717,456.50 -1,200,562.86
净利润 -717,456.50 -1,200,562.86
经营活动产生的现金流量净额 740,366.76 -19,947,176.61
（4）最近三年主营业务发展情况
自成立以来，上海亿衍主要从事资产管理、投资管理，业务发展良好。
（5）产权控制关系结构图
截至本预案签署之日，上海亿衍产权控制关系结构图如下：
（6）主要对外投资情况
截至本预案签署之日，上海亿衍不存在其他主要对外投资情况。
（7）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
237
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署之日，上海亿衍已出具承诺函，承诺其及其主要管理人员最
近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有
关的民事诉讼及仲裁的情形。
（8）最近五年内的诚信情况
上海亿衍已出具承诺函，承诺其及其主要管理人员最近五年内的诚信情况良
好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况等。
（二）龙铁纵横
1、徐娜
（1）基本情况
姓名 徐娜
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 36060219800815****
身份证住所 北京市丰台区南四环西路 129 号怡海花园恒丰园****
通讯地址 北京市丰台区南四环西路 129 号怡海花园恒丰园****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
目前持有任职
起止时间 单位名称 职务 备注
单位股权比例
执行董事、副总 - 龙铁有限已经整体
2011年10月至2015年12月 龙铁有限
经理 变更为龙铁纵横
2016年1月至今 龙铁纵横 董事、副总经理 70.81%
2015年8月至今 华瑞众承 执行事务合伙人 15.40%
2015年4月至2015年10月 龙铁投资 执行董事 85.00%
武汉景江轨道
2012年1月至2015年10月 监事 0
装备有限公司
（3）主要对外投资情况
截至本预案签署之日，徐娜除直接持有龙铁纵横股份外，其本人主要对外投
资情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围
238
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1 龙铁投资 2,000 85.00% 投资与资产管理;投资咨询;企业管理服务
投资与资产管理;投资咨询;技术服务、技术
2 华瑞众承 500 15.40%
开发;企业管理服务
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，徐娜已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑事处
罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁
的情形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本预案签署之日，徐娜已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情况良
好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况等。
2、朱功超
（1）基本情况
姓名 朱功超
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010519761212****
身份证住所 北京市房山区良乡镇拱辰西里****
通讯地址 北京市房山区良乡镇拱辰西里****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
目前持有任职
起止时间 单位名称 职务 备注
单位股权比例
- 龙铁有限已经整体
2014年5月至2015年12月 龙铁有限 总经理
变更为龙铁纵横
2016年1月至今 龙铁纵横 董事、总经理 13.40%
2015年8月至今 华瑞众承 合伙人 1.20%
2015年4月至今 龙铁投资 监事 15.00%
2014年5月至今 康威尼 监事 4%
（3）主要对外投资情况
239
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署之日，朱功超除直接持有龙铁纵横股份外，其本人主要对外
投资情况如下：
注册资本（万
序号 公司名称 持股比例 经营范围
元）
1 龙铁投资 2,000 15% 投资与资产管理;投资咨询;企业管理服务。
投资与资产管理;投资咨询;技术服务、技术
2 华瑞众承 500 1.20%
开发;企业管理服务。
技术开发、技术服务、技术咨询(中介除外)、
技术转让;销售电子产品、办公用品、文化用
品(音像制品除外)、机械电器设备、计算机
3 康威尼 50 4% 软硬件及外围设备、五金交电、空调制冷设
备、装饰材料、劳保用品、金属材料、建筑
材料;安装机械设备、货物进出口(国营贸易
管理货物除外)、代理进出口、技术进出口。
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，朱功超已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑事
处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲
裁的情形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本预案签署之日，朱功超已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情况
良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等。
3、北京华瑞众承股权投资管理中心（有限合伙）
（1）基本情况
企业名称：北京华瑞众承股权投资管理中心(有限合伙)
成立时间：2015 年 8 月 17 日
统一社会信用代码：91110106353013077K
住所：北京市丰台区科学城航丰路甲 4 号 4-5 幢 4 层 410 室
240
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
执行事务合伙人：徐娜
经营范围：投资与资产管理;投资咨询;技术服务、技术开发;企业管理服务
(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产
品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企
业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业
依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动)
（2）历史沿革情况
1）2015 年 8 月，设立
2015 年 8 月 17 日，徐娜与朱功超出资设立华瑞众承，设立时认缴出资额为
500 万元，实缴出资额为 500 万元，其中徐娜以货币出资 425 万元，朱功超以货
币出资 75 万元，徐娜为执行事务合伙人。2015 年 8 月 17 日，北京市工商行政
管理局丰台分局向华瑞众承核发了《营业执照》。
华瑞众承设立时出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐娜 普通合伙人 425 85
2 朱功超 有限合伙人 75 15
合计 - 500.00 100
2）2016 年 2 月，合伙人出资结构变更
2016 年 1 月 20 日，华瑞众承合伙人决议同意：1）徐娜将其所持华瑞众承
5.4%出资财产份额共计 27 万元出资转让给黄巍；2）徐娜将其所持华瑞众承 5.4%
出资财产份额共计 27 万元出资转让给王泳；3）徐娜将其所持华瑞众承 4%出资
财产份额共计 20 万元出资转让给姜淼；4）徐娜将其所持华瑞众承 3.6%出资财
产份额共计 18 万元出资转让给付宁娟；5）徐娜将其所持华瑞众承 3.2%出资财
产份额共计 16 万元出资转让给周滔；6）朱功超将其所持华瑞众承 2%出资财产
份额共计 10 万元出资转让给徐彦峰；7）徐娜将其所持华瑞众承 1%出资财产份
额共计 5 万元出资转让给马晓静；8）朱功超将其所持华瑞众承 1%出资财产份额
241
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
共计 5 万元出资转让给姜旭波；9）朱功超将其所持华瑞众承 1%出资财产份额共
计 5 万元出资转让给庄磊。
2016 年 2 月 23 日，华瑞众承完成了出资变更的工商登记，变更完成后，华
瑞众承的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐娜 普通合伙人 312 62.40
2 朱功超 有限合伙人 55 11.00
3 黄巍 有限合伙人 27 5.40
4 王泳 有限合伙人 27 5.40
5 姜淼 有限合伙人 20 4.00
6 付宁娟 有限合伙人 18 3.60
7 周滔 有限合伙人 16 3.20
8 徐彦峰 有限合伙人 10 2.00
9 马晓静 有限合伙人 5 1.00
10 姜旭波 有限合伙人 5 1.00
11 庄磊 有限合伙人 5 1.00
合计 - 500.00 100
3）2017 年 9 月，合伙人出资结构变更
2017 年 8 月 24 日，华瑞众承合伙人决议同意庄磊退伙，其将所持华瑞众承
1%出资财产份额共计 5 万元出资转让给朱功超。
2017 年 9 月 5 日，华瑞众承完成了出资变更的工商登记，变更完成后，华
瑞众承的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐娜 普通合伙人 312 62.40
2 朱功超 有限合伙人 60 12.00
3 黄巍 有限合伙人 27 5.40
4 王泳 有限合伙人 27 5.40
5 姜淼 有限合伙人 20 4.00
6 付宁娟 有限合伙人 18 3.60
7 周滔 有限合伙人 16 3.20
8 徐彦峰 有限合伙人 10 2.00
9 马晓静 有限合伙人 5 1.00
10 姜旭波 有限合伙人 5 1.00
合计 - 500.00 100
4）2017 年 12 月，合伙人出资结构变更
242
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2017 年 11 月 26 日，华瑞众承合伙人决议同意：1）朱功超将其所持华瑞众
承 10.00%出资财产份额共计 50 万元出资转让给姜淼；2）朱功超将其所持华瑞
众承 0.8%出资财产份额共计 4 万元出资转让给徐彦峰；3）徐娜将其所持华瑞众
承 3%出资财产份额共计 15 万元出资转让给王泳；4）徐娜将其所持华瑞众承 3%
出资财产份额共计 15 万元出资转让给黄巍；5）徐娜将其所持华瑞众承 8.4%出
资财产份额共计 42 万元出资转让给许晓峰；6）徐娜将其所持华瑞众承 4%出资
财产份额共计 20 万元出资转让给付宁娟；7）徐娜将其所持华瑞众承 0.4%出资
财产份额共计 2 万元出资转让给马晓静；8）徐娜将其所持华瑞众承 1.4%出资财
产份额共计 7 万元出资转让给周滔；9）徐娜将其所持华瑞众承 1%出资财产份额
共计 5 万元出资转让给王公臣；10）徐娜将其所持华瑞众承 1%出资财产份额共
计 5 万元出资转让给李丹；11）徐娜将其所持华瑞众承 7.2%出资财产份额共计
36 万元出资转让给潘传航；12）徐娜将其所持华瑞众承 0.6%出资财产份额共计
3 万元出资转让给房永亮；13）徐娜将其所持华瑞众承 0.6%出资财产份额共计 3
万元出资转让给赵红娜；14）徐娜将其所持华瑞众承 0.6%出资财产份额共计 3
万元出资转让给任伟星；15）徐娜将其所持华瑞众承 0.6%出资财产份额共计 3
万元出资转让给孙彩玉；16）徐娜将其所持华瑞众承 0.6%出资财产份额共计 3
万元出资转让给伊立双；17）徐娜将其所持华瑞众承 0.6%出资财产份额共计 3
万元出资转让给武金凤；18）徐娜将其所持华瑞众承 0.6%出资财产份额共计 3
万元出资转让给陈正春；19）徐娜将其所持华瑞众承 0.6%出资财产份额共计 3
万元出资转让给王积俊；20）徐娜将其所持华瑞众承 0.6%出资财产份额共计 3
万元出资转让给马先磊；21）徐娜将其所持华瑞众承 0.6%出资财产份额共计 3
万元出资转让给樊少辉；22）徐娜将其所持华瑞众承 0.6%出资财产份额共计 3
万元出资转让给吴旭峰；23）徐娜将其所持华瑞众承 0.6%出资财产份额共计 3
万元出资转让给赵海波；24）徐娜将其所持华瑞众承 7.2%出资财产份额共计 36
万元出资转让给孙连志；25）徐娜将其所持华瑞众承 0.4%出资财产份额共计 2
万元出资转让给武迎锋；26）徐娜将其所持华瑞众承 0.4%出资财产份额共计 2
万元出资转让给赵灯辉；27）徐娜将其所持华瑞众承 0.4%出资财产份额共计 2
万元出资转让给李光耀；28）徐娜将其所持华瑞众承 0.4%出资财产份额共计 2
万元出资转让给陈俊；29）徐娜将其所持华瑞众承 0.4%出资财产份额共计 2 万
元出资转让给么丽娜；30）徐娜将其所持华瑞众承 0.4%出资财产份额共计 2 万
243
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
元出资转让给段玉普；31）徐娜将其所持华瑞众承 0.4%出资财产份额共计 2 万
元出资转让给马玲；32）徐娜将其所持华瑞众承 0.4%出资财产份额共计 2 万元
出资转让给李春景；33）徐娜将其所持华瑞众承 0.4%出资财产份额共计 2 万元
出资转让给毕成。
2017 年 12 月 18 日，华瑞众承完成了出资变更的工商登记，变更完成后，
华瑞众承的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐娜 普通合伙人 75 15.00
2 姜淼 有限合伙人 70 14.00
3 黄巍 有限合伙人 42 8.40
4 王泳 有限合伙人 42 8.40
5 许晓峰 有限合伙人 42 8.40
6 付宁娟 有限合伙人 38 7.60
7 潘传航 有限合伙人 36 7.20
8 孙连志 有限合伙人 36 7.20
9 周滔 有限合伙人 23 4.60
10 徐彦峰 有限合伙人 14 2.80
11 马晓静 有限合伙人 7 1.40
12 朱功超 有限合伙人 6 1.20
13 王公臣 有限合伙人 5 1.00
14 李丹 有限合伙人 5 1.00
15 姜旭波 有限合伙人 5 1.00
16 房永亮 有限合伙人 3 0.60
17 赵红娜 有限合伙人 3 0.60
18 任伟星 有限合伙人 3 0.60
19 孙彩玉 有限合伙人 3 0.60
20 伊立双 有限合伙人 3 0.60
21 武金凤 有限合伙人 3 0.60
22 陈正春 有限合伙人 3 0.60
23 王积俊 有限合伙人 3 0.60
24 马先磊 有限合伙人 3 0.60
25 樊少辉 有限合伙人 3 0.60
26 吴旭峰 有限合伙人 3 0.60
27 赵海波 有限合伙人 3 0.60
28 武迎锋 有限合伙人 2 0.40
29 赵灯辉 有限合伙人 2 0.40
30 李光耀 有限合伙人 2 0.40
31 陈俊 有限合伙人 2 0.40
244
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
32 么丽娜 有限合伙人 2 0.40
33 段玉普 有限合伙人 2 0.40
34 马玲 有限合伙人 2 0.40
35 李春景 有限合伙人 2 0.40
36 毕成 有限合伙人 2 0.40
合计 - 500.00 100
5）2018 年 4 月，合伙人出资结构变更
2018 年 3 月 28 日，华瑞众承合伙人决议同意原合伙人李春景退伙，并将其
所持华瑞众承 0.40%出资财产份额共计 2 万元以每股 2.25 元的价格转让给徐娜。
2018 年 4 月 9 日，华瑞众承完成了出资变更的工商登记，变更完成后，华
瑞众承的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐娜 普通合伙人 77 15.40
2 姜淼 有限合伙人 70 14.00
3 黄巍 有限合伙人 42 8.40
4 王泳 有限合伙人 42 8.40
5 许晓峰 有限合伙人 42 8.40
6 付宁娟 有限合伙人 38 7.60
7 潘传航 有限合伙人 36 7.20
8 孙连志 有限合伙人 36 7.20
9 周滔 有限合伙人 23 4.60
10 徐彦峰 有限合伙人 14 2.80
11 马晓静 有限合伙人 7 1.40
12 朱功超 有限合伙人 6 1.20
13 王公臣 有限合伙人 5 1.00
14 李丹 有限合伙人 5 1.00
15 姜旭波 有限合伙人 5 1.00
16 房永亮 有限合伙人 3 0.60
17 赵红娜 有限合伙人 3 0.60
18 任伟星 有限合伙人 3 0.60
19 孙彩玉 有限合伙人 3 0.60
20 伊立双 有限合伙人 3 0.60
21 武金凤 有限合伙人 3 0.60
22 陈正春 有限合伙人 3 0.60
23 王积俊 有限合伙人 3 0.60
24 马先磊 有限合伙人 3 0.60
25 樊少辉 有限合伙人 3 0.60
245
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
26 吴旭峰 有限合伙人 3 0.60
27 赵海波 有限合伙人 3 0.60
28 武迎锋 有限合伙人 2 0.40
29 赵灯辉 有限合伙人 2 0.40
30 李光耀 有限合伙人 2 0.40
31 陈俊 有限合伙人 2 0.40
32 么丽娜 有限合伙人 2 0.40
33 段玉普 有限合伙人 2 0.40
34 马玲 有限合伙人 2 0.40
35 毕成 有限合伙人 2 0.40
合计 - 500.00 100
（3）最近三年主营业务发展情况
华瑞众承为龙铁纵横员工持股平台。
（4）最近两年简要财务报表及主要财务指标
1）最近两年资产负债表主要数据
单位：元
项目 2017 年末 2016 年末
资产总额 4,879136.21 4,960,126.49
负债总额 - -
所有者权益 4,879136.21 4,960,126.49
2）最近两年利润表和现金流量表主要数据
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业利润 -80,985.25 -18,261.83
利润总额 -80,990.28 -18,261.83
净利润 -80,990.28 -18,268.25
经营活动产生的现金流量净额 -2,074,697.88 -18,268.25
（5）产权控制关系结构图
截至本预案签署之日，华瑞众承产权控制关系如下：
246
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（6）主要对外投资情况
截至本预案签署之日，华瑞众承不存在其他对外投资。
（7）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，华瑞众承已出具承诺函，承诺其及其主要管理人员最
近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有
关的民事诉讼及仲裁的情形。
（8）最近五年内的诚信情况
华瑞众承已出具承诺函，承诺其及其主要管理人员最近五年内的诚信情况良
好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况等。
4、深圳道为投资基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：深圳道为投资基金管理有限公司
成立时间：2014 年 5 月 28 日
统一社会信用代码：91440300306132583U
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
务秘书有限公司）
法定代表人：孟洛奇
注册资本：1,000 万元
247
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经营范围：受托管理股权投资基金；投资管理（不含限制项目）；投资咨询
（不含限制项目）。（不得以任可形式公开募集和发行基金）
根据中国证券投资基金业协会网站公示信息，深圳道为持有统一社会信用代
码为 91440300306132583U 的《营业执照》，并已于 2017 年 6 月 29 日在中国证
券投资基金业协会办理登记，登记编号为 P1063415。
（2）历史沿革情况
1）2014 年 5 月，设立
深圳道为系由深圳道惟投资管理有限公司、贾凤珍于 2014 年 5 月以现金方
式出资设立，设立时的注册资本为 1,000 万元。
2014 年 5 月 28 日，深圳道为在深圳市市场监督管理局完成了设立登记，深
圳道为设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 深圳道惟 600.00 60.00 货币
2 贾凤珍 400.00 40.00 货币
合计 1,000 100.00
2）2015 年 7 月，第一次股权转让
2015 年 6 月 16 日，深圳道为召开股东会并决议，同意贾凤珍将其持有的深
圳道为 40.00%股权分别转让给郭炳涛、北京融信智达投资管理有限公司，其中
20.00%股权转让给郭炳涛，20.00%股权转让给北京融信智达投资管理有限公司。
同日，贾凤珍分别与郭炳涛、北京融信智达投资管理有限公司签署《股权转
让协议书》，贾凤珍将其持有的深圳道为 20.00%股权作价 200 万元转让给郭炳
涛；贾凤珍将其持有的深圳道为 20.00%股权作价 200 万元转让给北京融信智达
投资管理有限公司。
2015 年 7 月 15 日，深圳道为完成了股权变更的工商登记，变更完成后，深
圳道为的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 深圳道惟 600.00 60.00 货币
2 郭炳涛 200.00 20.00 货币
3 北京融信智达投资管理 200.00 20.00 货币
248
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
有限公司
合计 1,000 100.00
3）2017 年 7 月，第二次股权转让
2017 年 7 月 7 日，深圳道为召开股东会并决议，同意郭炳涛将其持有的深
圳道为 20.00%股权转让给深圳道惟。
同日，郭炳涛与深圳道惟签署《股权转让协议》，郭炳涛将其持有的深圳道
为 20.00%股权作价 200 万元转让给深圳道惟。
2017 年 7 月 13 日，深圳道为完成了股权变更的工商登记，变更完成后，深
圳道为的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 深圳道惟 800.00 80.00 货币
北京融信智达投资管理
2 200.00 20.00 货币
有限公司
合计 1,000 100.00
（3）最近三年主营业务发展情况
深圳道为主要从事受托管理股权投资基金、投资管理、投资咨询，业务发展
良好。
（4）最近两年简要财务报表及主要财务指标
1）最近两年资产负债表主要数据
单位：元
项目 2017 年末 2016 年末
资产总额 28,306,433.15 28,223,026.73
负债总额 23,517,797.74 22,124,133.57
所有者权益 4,788,635.41 1,000,000.00
2）最近两年利润表和现金流量表主要数据
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 3,056,603.54 7,556,603.20
营业利润 -2,731,116.00 445,682.71
利润总额 2,768,884.00 445,682.71
净利润 2,768,884.00 445,682.71
经营活动产生的现金流量净额 -5,301,104.88 5,039,835.73
249
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（5）产权控制关系结构图
截至本预案签署之日，深圳道为产权控制关系如下：
（6）主要对外投资情况
截至本预案签署之日，深圳道为其他主要对外投资情况如下：
序 注册资本
公司/企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
共青城国卫同道投资管理合 投资管理、资产管理、项目投
1 - 42%
伙企业(有限合伙) 资
释诚产业投资基金管理(深 产业投资基金产业投资基金
2 1,000 20.00%
圳)有限公司 管理等
北京至真互联网技术有限公 技术开发、技术推广、技术转
3 2,500 15%
司 让等
锦道美学(北京)科技有限公 技术开发；产品设计；销售家
4 615.39 10.00%
司 具、建筑材料、家用电器等
北京大晟创业投资基金(有 非证券业务的投资；投资管
5 - 6.06%
限合伙) 理、咨询。
北京欣方悦医疗科技有限公 技术开发、技术转让、技术咨
6 300 6%
司 询、技术服务、技术推广等
设计、制作、代理、发布广告；
7 北京普乐无限广告有限公司 96.15 20.00%
组织文化艺术交流活动等。
（7）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，深圳道为已出具承诺函，承诺其及其主要管理人员最
近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有
关的民事诉讼及仲裁的情形。
250
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（8）最近五年内的诚信情况
深圳道为已出具承诺函，承诺其及其主要管理人员最近五年内的诚信情况良
好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况等。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本预案签署之日，交易对方在本次交易前与远望谷及其关联方不存在关
联关系。
（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，交易对方未向远望谷推荐董事、监事、高级管理人员。
（三）交易对方最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方五年内
受到的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况说明具体参见本节之“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情
况”各交易对方情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本预案签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方五年内
的诚信情况说明具体参见本节之“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
详细情况”各交易对方情况。
（五）交易对方之间的关联关系的说明
截至本预案签署之日，交易对方之间的关联关系如下：
1、希奥信息：交易对方之一勇哥新三板私募基金的基金份额持有人吴淑玲
251
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
与左德昌系配偶关系。
2、龙铁纵横：徐娜系华瑞众承的执行事务合伙人并持有华瑞众承 15.40%的
出资额。
此外，其他交易对方之间不存在关联关系。
252
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节 标的资产情况
本次交易的标的资产为希奥信息 98.50%股权、龙铁纵横 100.00%股权。本
次交易完成后，希奥信息及其子公司、龙铁纵横及其子公司将成为远望谷控制及
合并报表的公司。
一、希奥信息基本情况
（一）希奥信息基本信息
公司名称：上海希奥信息科技股份有限公司
注册资本：人民币4,396.60万元
法定代表人：左德昌
统一社会信用代码：9131000079275685XT
成立日期：2006年9月6日
股份公司设立日期：2013年9月5日
注册地址：上海市奉贤区西韩路 228 弄 3 号 210 室
办公地址：上海市虹口区四平路 228 号大世界城 1202-1204 室
企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围：电子、通讯、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让，计算机网络工程施工，计算机系统集成，企业管理咨询，计算机
软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）开发、批发、零售，第二类增值电信
业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），旅游咨
询，设计、制作、代理、发布各类广告。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证
件经营】
253
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）希奥信息历史沿革
1、设立及历次股权变动情况
（1）2006 年 9 月，希奥有限设立
上海希奥信息科技股份有限公司的前身为上海希奥信息科技有限公司，系由
自然人左德昌、程扬、刘传友以货币形式分别出资 20 万元、15 万元、15 万元于
2006 年 9 月 6 日共同设立。
2006 年 9 月 6 日，上海华诚会计师事务所有限公司出具“沪华会验字（2006）
第 1383 号”《验资报告》，截至 2006 年 9 月 6 日，希奥有限已收到全体股东以
货币缴纳的注册资本合计人民币 50 万元。
2006 年 9 月 6 日，上海市工商行政管理局奉贤分局核发了注册号为
3102262061941 的《企业法人营业执照》，希奥有限设立时股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 左德昌 20.00 20.00 40.00
2 程扬 15.00 15.00 30.00
3 刘传友 15.00 15.00 30.00
合计 50.00 50.00 100.00
（2）2010 年 6 月，希奥有限第一次增加注册资本
2010 年 6 月 2 日，希奥有限召开临时股东会，全体股东一致同意将希奥有限注
册资本从 50 万元增至 100 万元，新增注册资本 50 万元全部由左德昌以货币方式出
资，并同意修改公司章程。
2010 年 6 月 3 日，上海新沃会计师事务所有限公司出具了“新沃验字（2010）
第 A0743 号”《验资报告》，截至 2010 年 6 月 3 日，希奥有限已收到股东左德
昌以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）50 万元；变更后，希奥有限注册资
本人民币 100 万元。
2010 年 6 月 9 日，希奥有限就本次变更事宜在上海市工商行政管理局奉贤
分局完成了变更登记手续，取得了换发的注册号为 310226000754404 的《企业法
人营业执照》。
254
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次增资完成后，希奥有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 左德昌 70.00 70.00 70.00
2 程扬 15.00 15.00 15.00
3 刘传友 15.00 15.00 15.00
合计 100.00 100.00 100.00
（3）2011 年 4 月，希奥有限第二次增加注册资本
2011 年 4 月 9 日，希奥有限召开临时股东会，全体股东一致同意将希奥有
限注册资本由 100 万元增加至 1,000 万元，新增注册资本 900 万元全部由股东左
德昌以货币方式出资，并同意修改章程。
2011 年 4 月 20 日，上海伟庆会计师事务所（普通合伙）出具了“伟庆内验
字（2011）第 40222 号”《验资报告》，截至 2011 年 4 月 20 日，希奥有限已收
到股东左德昌以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）900 万元；变更后，希奥
有限累计注册资本人民币 1,000 万元。
2011 年 4 月 25 日，希奥有限就本次变更事宜在上海市工商行政管理局奉贤
分局完成了变更登记手续，取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，希奥有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 左德昌 970.00 970.00 97.00
2 程扬 15.00 15.00 1.50
3 刘传友 15.00 15.00 1.50
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
（4）2013 年 5 月，希奥有限第一次股权转让
2013 年 5 月 14 日，希奥有限召开临时股东会，全体股东一致同意程扬将其
所持希奥有限 1.50%的股权转让给崔竞一。同日，程扬和崔竞一签订《股权转让
协议》，约定本次股权转让的价格为 15 万元。
2013 年 5 月 17 日，希奥有限就本次变更事宜在上海市工商行政管理局奉贤
分局完成了变更登记手续，取得了换发的《企业法人营业执照》。
255
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次股权转让完成后，希奥有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 左德昌 970.00 970.00 97.00
2 刘传友 15.00 15.00 1.50
3 崔竞一 15.00 15.00 1.50
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
（5）2013 年 6 月，希奥有限第二次股权转让
2013 年 6 月 5 日，希奥有限召开临时股东会，全体股东一致同意左德昌将
其所持希奥有限 2.50%、2.30%、2.00%、1.10%、0.90%、0.90%、0.70%、0.60%
的股权分别作价 25 万元、23 万元、20 万元、11 万元、9 万元、9 万元、7 万元、
6 万元转让给罗肖、李亮、刘彬、鲍文韬、肖丽影、于琳、崔竞一、陈泉霖。股
权转让各方分别就股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2013 年 6 月 9 日，希奥有限就本次变更事宜在上海市工商行政管理局奉贤
分局完成了变更登记手续，取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，希奥有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 左德昌 860.00 860.00 86.00
2 罗肖 25.00 25.00 2.50
3 李亮 23.00 23.00 2.30
4 崔竞一 22.00 22.00 2.20
5 刘彬 20.00 20.00 2.00
6 刘传友 15.00 15.00 1.50
7 鲍文韬 11.00 11.00 1.10
8 肖丽影 9.00 9.00 0.90
9 于琳 9.00 9.00 0.90
10 陈泉霖 6.00 6.00 0.60
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
（6）2013 年 9 月，整体变更设立股份有限公司
2013 年 7 月 28 日，希奥有限召开临时股东会，全体股东一致同意希奥有限
以整体变更方式设立为股份有限公司，即以希奥有限截至 2013 年 6 月 30 日经审
计净资产 10,249,847.75 元为基准，按 1:0.975624 的比例折为股份公司股本 1000
256
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
万元，其余 249,847.75 元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。
2013 年 8 月 12 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具“[2013]京会兴
验字第 08010004 号”《验资报告》，对希奥信息设立时各发起人的出资予以验证，
经审验，希奥信息注册资本已全部到位。
2013 年 9 月 5 日，希奥信息完成了本次变更的工商登记，取得了上海市工
商行政管理局核发的注册号为 310226000754404 的《企业法人营业执照》。
本次整体变更后，希奥信息的股权结构如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 左德昌 860.00 86.00
2 罗肖 25.00 2.50
3 李亮 23.00 2.30
4 崔竞一 22.00 2.20
5 刘彬 20.00 2.00
6 刘传友 15.00 1.50
7 鲍文韬 11.00 1.10
8 肖丽影 9.00 0.90
9 于琳 9.00 0.90
10 陈泉霖 6.00 0.60
合计 1,000.00 100.00
（7）2014 年 2 月，股份公司第一次增资（在股转系统挂牌的同时定向发行
股份）
经希奥信息于 2013 年 8 月 18 日召开的 2013 年第二次临时董事会及于 2013
年 9 月 6 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司申请进入
全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《公司定向增资方案》等
议案。
根据希奥信息 2013 年第二次临时股东大会决议，希奥信息本次定向发行股
份 100 万股，发行价格为 2 元/股，融资额为人民币 200 万元。本次发行的具体
认购如下：
序号 认购方 认购数量（万股） 认购金额（万元） 认购方式
1 上海昕立 60.00 120.00 货币
257
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2 上海卓涛 40.00 80.00 货币
2014 年 1 月 6 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司就此次发行出具了
“[2014]京会兴验字第 12290001 号”《验资报告》，审验确认截至 2014 年 1 月 2
日，希奥信息收到本次发行对象上海昕立、上海卓涛缴纳的新增注册资本合计人
民币 100 万元。本次各新增股东以货币出资 200 万元，其中股本 100 万元，剩余
100 万元计入资本公积。变更后，希奥信息累计注册资本人民币 1,100 万元。
2014 年 1 月 23 日，股转公司核发《关于同意上海希奥信息科技有限公司股
票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2014]297 号），同意
希奥信息股票在股转系统挂牌。
股转公司核发了《关于上海希奥信息科技股份有限公司定向发行股份登记的
函》（股转系统函[2014]282 号），对希奥信息本次股票发行的备案申请予以确
认。
2014 年 1 月 29 日，希奥信息完成了本次变更的工商登记，取得了上海市工
商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
2014 年 2 月 14 日起，希奥信息股票以协议转让方式在股转系统挂牌及公开
转让，证券代码为“430632”，证券简称为“希奥股份”。
本次发行后，希奥信息的股权结构如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 左德昌 860.00 78.18
2 上海昕立 60.00 5.45
3 上海卓涛 40.00 3.64
4 罗肖 25.00 2.27
5 李亮 23.00 2.09
6 崔竞一 22.00 2.00
7 刘彬 20.00 1.82
8 刘传友 15.00 1.36
9 鲍文韬 11.00 1.00
10 肖丽影 9.00 0.82
11 于琳 9.00 0.82
12 陈泉霖 6.00 0.55
258
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合计 1,100.00 100.00
（8）2015年5月，希奥信息股票转让方式变更为做市转让
经2015年3月18日召开的希奥信息第一届董事会2015年第一次会议和2015年
4月8日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，希奥信息申请公司股票转让
方式由协议转让变更为做市转让。
2015年5月12日，股转公司核发《关于同意股票变更为做市转让方式的函》
（股转系统函[2015]1925号），同意股票自2015年5月14日起由协议转让方式变
更为做市转让方式。
（9）2015年9月，股份公司第二次增资
2015年3月18日召开的希奥信息第一届董事会2015年第一次会议和2015年4
月8日召开的2015年第一次临时股东大会审议，审议通过了《关于公司股票发行
方案的议案》，同意希奥信息为做市商取得库存股票及向其他合格投资者定向发
行股票。
2015年4月16日，希奥信息发布《上海希奥信息科技股份有限公司股票发行
认购公告》，本次发行股票数量为350万股，发行价格为3.1元/股，融资额为人民
币1,085万元（含1,085万元）。本次发行具体认购情况如下：
序号 认购方 认购数量（万股） 认购金额（万元） 认购方式
1 东莞证券 60.00 186.00 货币
2 东莞丰煜 60.00 186.00 货币
3 左德生 50.00 155.00 货币
4 安信证券 45.00 139.50 货币
5 万联证券 40.00 124.00 货币
6 财富证券 30.00 93.00 货币
7 联讯证券 30.00 93.00 货币
8 正合岛 20.00 62.00 货币
9 梁振平 15.00 46.50 货币
2015年5月11日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行实缴
出资的情况出具了“[2015]京会兴验字第69000061号”《验资报告》。
2015 年 6 月 10 日，股转公司核发《关于上海希奥信息科技股份有限公司股
票发行股份登记的函》（股转系统函[2015]2615 号），对希奥信息本次股票发行
259
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的备案申请予以确认。
2015年9月15日，希奥信息完成了本次变更的工商登记，取得了上海市工商
行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次发行完成后，希奥信息的股权结构如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 左德昌 809.60 55.83
2 东莞证券 80.00 5.52
3 东莞丰煜 60.00 4.14
4 上海昕立 60.00 4.14
5 安信证券 55.00 3.79
6 万联证券 50.00 3.45
7 左德生 50.00 3.45
8 财富证券 40.00 2.76
9 上海卓涛 39.80 2.74
10 联讯证券 30.00 2.07
11 其他 175.60 12.11
合计 1,450.00 100.00
（10）2015年11月，股份公司第三次增资
2015年6月4日希奥信息召开的第一届董事会2015年第三次会议及2015年6月
25日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《本次发行股票的方案》等议
案。本次发行拟向对有投资意愿并具备股转系统投资者资格的投资者以
9.00-12.00元/股的价格发行合计不超过1,120万股。
2015年7月22日，希奥信息发布《上海希奥信息科技股份有限公司股票发行
认购公告》，确定本次发行价格为10元/股，发行数量为241万股。本次发行最终
实际认购对象及具体认购情况如下：
序号 认购方 认购数量（万股） 认购金额（万元） 认购方式
1 南国控股 100.00 1,000.00 货币
2 韩晨 50.00 500.00 货币
3 英劳投资 45.00 450.00 货币
4 金睿和新三板混合策略 3 号 20.00 200.00 货币
5 金睿和新三板混合策略 2 号 20.00 200.00 货币
6 邢台众创 6.00 60.00 货币
260
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合计 241.00 2,410.00
2015年9月14日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行实缴
出资的情况出具了出具了“[2015]京会兴验字第69000086号”《验资报告》。
2015年11月2日，股转公司核发《关于上海希奥信息科技股份有限公司股票
发行股份登记的函》（股转系统函[2015]7134号），对希奥信息本次股票发行的
备案申请予以确认。
2015年11月19日，希奥信息完成了本次变更的工商登记，取得了上海市工商
行政管理局换发统一社会信用代码为9131000079275685XT的《企业法人营业执
照》。
本次发行完成后，希奥信息的股权结构如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 左德昌 810.10 47.91
2 南国控股 100.00 5.91
3 东莞证券 79.40 4.70
4 东莞丰煜 60.00 3.55
5 上海昕立 60.00 3.55
6 安信证券 53.90 3.19
7 左德生 51.90 3.07
8 韩晨 50.00 2.96
9 万联证券 46.80 2.77
10 英劳投资 45.00 2.66
11 其他 333.90 19.73
合计 1,691.00 100.00
（11）2016年6月，股份公司第四次增资
希奥信息于2016年4月7日召开的第一届董事会第六次会议及于2016年5月3
日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于2015年度权益分派预案的
议案》，同意以现有总股本16,910,000.00股为基础，以资本公积向全体股东每10
股转增10股，本次合计以资本公积送股16,910,000.00股，分配完成后，希奥信息
总股本由16,910,000.00股增至33,820,000股。本次权益分派权益登记日为2016年5
月25日，除权除息日为2016年5月26日。
261
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2016年6月21日，希奥信息完成了本次变更的工商登记，取得了上海市工商
行政管理局换发的《营业执照》，希奥信息的注册资本变更为33,820,000.00元。
（12）2017年11月，股份公司第五次增资
经希奥信息2017年9月8日召开的第二届董事会第八次会议及于2017年9月27
日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司利润分配方案的议
案》，同意以现有总股本33,820,000.00股为基础，以资本公积向全体股东每10股
转增3股，派1.774100元人民币现金，此次合计转增股本10,146,000股。分配完成
后，希奥信息总股本由33,820,000.00股增至43,966,000股。本次权益分派权益登
记日为2017年10月19日，除权除息日为2017年10月20日。
2017年11月16日，希奥信息完成了本次变更的工商登记，取得了上海市工商
行政管理局换发的《营业执照》，希奥信息的注册资本变更为43,966,000.00元。
2、关于交易标的为非上市公众公司的说明
（1）截至本预案签署之日，希奥信息股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 左德昌 17,704,700 40.2691
2 上海英劳 3,770,000 8.5748
3 兴业证券 3,043,000 6.9213
4 南国控股 2,597,400 5.9077
5 勇哥新三板私募基金 2,117,400 4.8160
6 安信证券 1,530,700 3.4816
7 刘勇 1,312,400 2.9850
8 李亮 1,127,000 2.5633
9 胡松涛 1,080,100 2.4567
10 华福证券 1,036,000 2.3564
11 东莞证券 941,600 2.1417
12 财富证券 835,600 1.9006
13 罗肖 676,000 1.5376
14 崔竞一 655,200 1.4902
15 易岚 651,300 1.4814
16 刘彬 527,800 1.2004
17 金睿和新三板混合策略 3 号 516,100 1.1739
18 金睿和新三板定增 5 号投资基金 462,800 1.0526
19 刘传友 390,000 0.8870
20 张宁 343,500 0.7813
262
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
21 顾文波 317,000 0.7210
22 左德生 289,400 0.6582
23 鲍文韬 286,000 0.6505
24 梁振平 266,800 0.6068
25 万联证券 266,600 0.6064
26 肖丽影 234,000 0.5323
27 于琳 234,000 0.5323
28 邢台众创 156,000 0.3548
29 陈泉霖 148,200 0.3371
30 常丰 93,600 0.2129
31 方君胜 93,100 0.2118
32 联讯证券 59,900 0.1362
33 姜轶英 44,900 0.1021
34 葛炳校 41,600 0.0946
35 张锦 37,700 0.0857
36 张佳明 35,700 0.0812
37 河南盛智融 13,000 0.0296
38 叶杏珊 7,800 0.0177
39 杜剑峰 4,800 0.0109
40 刘文涛 4,000 0.0091
41 金睿和新三板 2 号基金 3,800 0.0086
42 黄伟 2,600 0.0059
43 秦学文 2,600 0.0059
44 上海亿衍 2,000 0.0045
45 姚耀 1,000 0.0023
46 江涛 1,000 0.0023
47 虞贤明 300 0.0007
合计 43,966,000 100.00
（2）截至本预案签署之日，希奥信息作为股份有限公司且为非上市公众公
司，其股东转让其所持有希奥信息股票存在限制性情形，具体说明如下：
截至本预案签署之日，希奥信息现有股东中左德昌任董事长兼总经理、崔竞
一任副董事长兼副总经理、刘彬任董事、肖丽影任董事、罗肖任董事、于琳任董
事、李亮任监事会主席、陈泉霖任监事，该等8人所持希奥信息股票在任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有希奥信息股票总数的百分之二十五，且离职后
半年内，不得转让其所持有的希奥信息股票。
为保证本次交易标的资产交割的顺利实施，交易各方在交易协议中约定了相
应的交割安排，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方应当积极
263
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
配合办理本次交易所应履行的全部标的资产交割手续，希奥信息将在本次交易取
得中国证监会核准批复后向股转系统提交终止挂牌申请，并在取得股转系统出具
的同意希奥信息终止挂牌的函后，希奥信息将由股份有限公司整体变更为有限责
任公司，前述限售情况即不再存在。
（三）希奥信息股权结构及控制关系情况
1、希奥信息公司股权结构
截至本预案签署之日，希奥信息股权控制关系如下图所示：
左德昌直接持有希奥信息 40.27%股权，系希奥信息实际控制人。
2、希奥信息组织结构
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本预案签署之日，希奥信息现行有效的公司章程中不存在可能对本次交
易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）希奥信息对外投资情况
截至本预案签署之日，希奥信息共有 3 家全资子公司、3 家参股公司和 4 家
264
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
分公司，报告期初至本预案签署之日，共计转让 1 家子公司及 1 家参股公司。
1、全资子公司的基本情况
（1）哈尔滨希奥
1）基本情况
公司名称 哈尔滨希奥科技发展有限公司
住所 哈尔滨市南岗区学府路 1 号福顺尚都 15 栋 1 单元 17 层 2 号
注册资本 100 万元人民币
实收资本 100 万元人民币
统一社会信用
912301035526330411
代码
法定代表人 吴淑玲
成立日期 2010 年 6 月 4 日
计算机软硬件的技术开发、技术服务、互联网技术开发；经销：计算机软
经营范围
硬件及辅助设备。
股权结构 希奥信息持股 100.00%
2）历史沿革
①2010 年 6 月，哈尔滨希奥成立
2010 年 6 月 4 日，哈尔滨希奥成立，成立时的注册资本 100 万元，其中，
左德昌出资 20 万元，其配偶吴淑玲出资 80 万元，此次出资已经哈尔滨世纪国信
会计师事务所于 2010 年 6 月 3 日出具的“哈世纪国信会验字[2010]第 0148 号”《验
资报告》审验确认。哈尔滨希奥成立时的股权结构如下所示：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴淑玲 80.00 80.00 80.00
2 左德昌 20.00 20.00 20.00
合计 100.00 100.00 100.00
2010 年 6 月 4 日，哈尔滨希奥在哈尔滨市工商行政管理局南岗分局完成了
工商登记。
②2013 年 6 月，股权转让
2013 年 6 月 3 日，哈尔滨希奥召开股东会，同意吴淑玲将其持有的哈尔滨
希奥 80 万元出资额、左德昌将其持有的哈尔滨希奥 20 万元出资额分别作价 80
265
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
万元、20 万元转让给希奥信息。同日，吴淑玲、左德昌分别与希奥信息签署《股
份转让协议》。2013 年 6 月 4 日，哈尔滨希奥在哈尔滨市南岗区市场监督管理
局完成了此次工商变更登记手续。
本次转让完成后，哈尔滨希奥成为希奥信息的全资子公司。
3）最近两年主要财务数据
哈尔滨希奥在报告期内未开展任何业务。
（2）通联天下
1）基本情况
公司名称 通联天下信息科技有限公司
住所 上海市奉贤区环城西路 3111 弄 555 号 2 幢-1201
注册资本 5000 万元人民币
实收资本 200 万元人民币
统一社会信用
91310120MA1HM99T30
代码
法定代表人 李亮
成立日期 2017 年 4 月 6 日
从事计算机信息科技、电子科技、通讯科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让，计算机网络工程施工，计算机信息系统集成，电子
经营范围
设备安装、维修，企业管理咨询，计算机、软件及辅助设备、通讯设备、
电子产品的批发、零售，旅游咨询，设计、制作、代理，发布各类广告。
股权结构 希奥信息持股 100.00%
2）历史沿革
①2017 年 4 月，通联天下成立
2017 年 4 月 6 日，希奥信息认缴出资 5000 万元设立通联天下，上海市奉贤
区市场监 督 管 理 局 向 通联 天 下 核 发 了 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91310120MA1HM99T30 的《营业执照》。
3）最近两年主要财务数据
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 6,576,632.46 -
负债合计 3,878,703.90 -
266
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东权益 2,697,928.56 -
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 47,102,867.96 -
净利润 697,928.56 -
注：以上数据未经审计。
（3）霍尔果斯希奥
1）基本情况
公司名称 霍尔果斯希奥信息科技有限公司
新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区伊宁园区惠远路以西伊宁大街以南 52 号帅
住所
府公司办公楼 201 室
注册资本 1000 万元人民币
实收资本 5 万元人民币
统一社会信用
91654004MA77Q5538J
代码
法定代表人 左德昌
成立日期 2017 年 11 月 13 日
电子、通讯、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让；计算机网络工程施工；计算机系统集成；企业管理咨询；计算机软
经营范围
硬件开发、批发、零售；第二类增值电信业务中的信息服务业务；旅游咨
询；设计、制作、代理、发布各类广告。
股权结构 希奥信息持股 100.00%
2）历史沿革
①2017 年 11 月，霍尔果斯希奥成立
2017 年 11 月 13 日，希奥信息认缴出资 1,000 万元设立霍尔果斯希奥，霍尔
果斯市市场监督管理局向霍尔果斯希奥核发了统一社会信用代码为
91654004MA77Q5538J 的《营业执照》。
3）最近两年主要财务数据
霍尔果斯希奥在报告期内未开展任何业务。
2、参股公司、分公司基本情况
（1）深圳八度云
公司名称 深圳市八度云计算信息技术有限公司
267
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
住所 深圳市南山区科发路 8 号金融服务技术创新基地 1 栋 4 楼 F1 单元
注册资本 1,100.00 万元人民币
统一社会信用
914403000758022272
代码
法定代表人 刘传勇
成立日期 2013 年 07 月 25 日
网络技术开发、咨询；电子商务应用技术服务；计算机网络系统安全维护；
计算机软硬件、办公用品批发；网页制作及软件开发；国内贸易（不含专
经营范围
营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。从事云计算服务；物联网服务；
电子商务应用培训服务。
希奥信息出资 199.98 万元，占比 18.18%；刘传勇出资 539 万元，占比 49%；
股权结构 汪冕出资 344.52 万元，占比 31.32%；王娅菲出资 11 万元，占比 1.00%；
陈高霞出资 5.50 万元，占比 0.50%。
（2）上海宇桓
公司名称 上海宇桓信息系统有限公司
住所 浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 C 楼
注册资本 1,111.1111 万元人民币
统一社会信用
91310115MA1H8KR71D
代码
法定代表人 路红武
成立日期 2017 年 01 月 19 日
从事信息科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技
术咨询,网络科技,商务信息咨询,旅游咨询,电子商务(不得从事金融业务),计
算机、软件及辅助设备、办公用品、通讯设备、五金交电、机电设备、制
经营范围
冷设备、化工原料(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化
学品)、金属材料、工艺品(除象牙及其制品)、日用百货的销售,从事货物及
技术的进出口业务。
希奥信息出资 111.1111 万元，占比 10.00%;上海卓一网络通讯技术有限公
股权结构 司出资 640 万元，占比 57.60%；深圳君南信息系统有限公司认缴 200 万元，
占比 18%；北京容联易通信息技术有限公司出资 160 万元 14.40%。
（3）安徽安浓
公司名称 安徽安浓花果山信息科技有限公司
住所 马鞍山市博望区新材料产业园
注册资本 1,300 万元人民币
统一社会信用
913405065675349350
代码
法定代表人 李家英
成立日期 2011 年 01 月 07 日
信息科技开发，网络销售，农产品、办公用品销售，农业规划与咨询培训
经营范围
服务，生态旅游开发、农业种植。
268
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
希奥信息出资 400 万元，占比 30.77%；汪涛出资 554 万元，占比 42.62%；
股权结构 合肥龙大股权投资中心（有限合伙）出资 246 万元，占比 18.92%；左德昌
出资 100 万元，占比 7.69%。
（4）希奥信息黑龙江分公司
公司名称 上海希奥信息科技股份有限公司黑龙江分公司
营业场所 哈尔滨市道里区新阳路 248 号 406 室
统一社会信用
912301025919437559
代码
负责人 左德昌
成立日期 2012 年 05 月 30 日
电子、通讯、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
经营范围 转让、计算机网络工程施工，计算机系统集成，企业管理咨询，计算机软
硬件开发、批发、零售。
（5）希奥信息江苏分公司
公司名称 上海希奥信息科技股份有限公司江苏分公司
营业场所 南京市高淳区经济开发区花山路 8 号 1 幢
统一社会信用
91320118MA1NMYHE54
代码
负责人 左德昌
成立日期 2017 年 03 月 28 日
电子、通讯、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让；计算机网络工程施工；计算机系统集成；企业管理咨询；计算机软
经营范围 硬件（除计算机信息系统安全专用产品）开发、批发、零售；第二类增值
电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服
务）；旅游咨询；设计、制作、代理、发布各类广告。
（6）希奥信息合肥分公司
公司名称 上海希奥信息科技股份有限公司合肥分公司
营业场所 合肥市蜀山区经济开发区汶水路电商园三期三栋 GF 区 4 层 41370 号
统一社会信用
91340104MA2RGUQL16
代码
负责人 章方
成立日期 2018 年 02 月 02 日
经营范围 在总公司的授权范围内经营。
（7）希奥信息郑州分公司
公司名称 上海希奥信息科技股份有限公司郑州分公司
营业场所 河南自贸试验区郑州片区（郑东）普惠路 80 号 1 号楼 2 单元 16 层 1608 号
统一社会信用 91410100MA44W61W7A
269
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
代码
负责人 刘彬
成立日期 2018 年 02 月 05 日
电子、通讯、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让，计算机网络工程施工，计算机系统集成，企业管理咨询，计算机软
经营范围 硬件（除计算机信息系统安全专用产品）开发、批发、零售，第二类增值
电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服
务），旅游咨询，设计、制作、代理、发布各类广告。
3、报告期内处置全资、控股子公司或参股公司情况
（1）上海玺奥
上海玺奥基本情况如下：
公司名称 上海玺奥网络信息工程有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区富特西一路 115 号 2 号楼 7 层 L1 部位
注册资本 2,000 万元人民币
统一社会信用
913101155695567753
代码/注册号
法定代表人 白小涛
成立日期 2011 年 01 月 27 日
计算机网络工程施工，电子科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨
询、技术转让、技术服务，计算机信息系统集成，计算机软硬件开发，计
算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯器材（除卫星电视
广播地面接收设施）批发、零售；实业投资，资产管理，投资管理，投资
经营范围
咨询，金融信息服务（除金融许可业务），接受金融机构委托从事金融信
息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，财务咨询（不得从
事代理记账），商务咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），
转口贸易，从事货物及技术的进出口业务。
股权结构 上海宇桓信息系统有限公司持股 100.00%。
1）处置原因
报告期内，希奥信息曾持有上海玺奥 100.00%股权，上海玺奥面向目的地为
韩国的出境旅客提供目的地流量卡业务，受国际局势的影响，该类业务的经营开
展情况低于预期，为有效整合境外业务资源，希奥信息以其持有的上海玺奥股权
作价投资上海宇桓。
交易完成后，希奥信息主营业务不变，相关资产、人员、财务、机构、业务
完全独立运行，存续的资产业务完整，不存在依赖上海玺奥业务的情形。
270
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2）处置程序
经希奥信息 2018 年 1 月 2 日召开的第二届董事会第十二次会议及 2018 年 1
月 25 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于以公司持有的上海
玺奥网络信息工程有限公司 100%股权投资上海宇桓信息系统有限公司的议案》，
同意希奥信息以其持有的上海玺奥 100.00%股权作价 1,500 万元投资上海宇桓。
此次交易价格以 2017 年 11 月 30 日上海玺奥净资产 15,483,782.88 元为依据并经
过双方友好协商一致决定。
前述协议已得到充分、有效地履行，已经希奥信息第二届董事会第十二次会
议、2018 年第一次临时股东大会决议通过，上海宇桓股东会修订了公司章程，
并于 2018 年 2 月 5 日办理完成工商变更登记手续。
（2）上海极库
报告期内，希奥信息曾持有上海极库 5.50%股权，上海极库主要从事移动
WIFI 租赁业务，由于该类业务的经营开展情况低于预期，希奥信息将其持有的
上海极库 5.50%的股权转让给杭州牧马投资有限公司。
上海极库基本情况如下：
公司名称 上海极库信息技术有限公司
住所 上海市奉贤区海杰路 919 号 1 幢 1157 室
注册资本 1310 万元人民币
统一社会信用
91310120084136772K
代码
法定代表人 郭伟凌
成立日期 2013 年 12 月 06 日
从事计算机信息技术、通信技术、网络科技、电子科技领域内的技术开发、
技术服务、技术转让、技术咨询，旅游咨询（不得从事旅行社业务），商
务信息咨询，企业管理咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），
自有设备租赁（不得从事金融租赁），市场营销策划，设计、制作各类广
经营范围
告，利用自有媒体发布广告，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，翻译
服务，电子设备安装、维修，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系
统安全专用产品）、电子产品、电子元器件、电子设备的批发、零售，从
事货物及技术的进出口业务。
导知（上海）信息咨询有限公司出资 58.95 万元，占比 4.50%；上海高效通
股权结构 信科技有限公司出资 117.9 万元，占比 9.00%；杭州牧马投资有限公司出资
1074.20 万元，占比 82%；北京宸瑞科技股份有限公司出资 58.95 万元，占
271
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
比 4.50%。
1）处置原因
报告期内，希奥信息曾持有上海极库 5.50%股权，上海极库主要从事移动
WIFI 租赁业务，由于该类业务的经营开展情况低于预期，希奥信息将其持有的
上海极库 5.50%的股权转让给杭州牧马投资有限公司。股权转让完成后，希奥信
息主营业务不变，相关资产、人员、财务、机构、业务完全独立运行，存续的资
产业务完整，不存在依赖上海极库业务的情形。
2）处置程序
经希奥信息2018年2月8日召开的第二届董事会第十四次会议及2018年2月26
日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司与杭州牧马投资有限
公司签订〈股权转让协议〉的议案》，同意希奥信息将其持有的上海极库5.50%
股权作价550万元转让给杭州牧马投资有限公司。此次交易价格定价依据为希奥
信息对上海极库的投资成本550万元，结合上海极库的经营情况经交易双方协商
后确定。
(3)安徽领大
安徽领大基本情况如下：
公司名称 安徽领大传媒有限公司
住所 合肥市蜀山区新产业园汶水路电商园三期 2 栋 A 区 7 层
注册资本 500 万元
统一社会信用
913401000875642629
代码
法定代表人 李家英
成立日期 2013 年 12 月 20 日
通讯业务代理；通讯器材销售；计算机软硬件开发及销售；网络技术服务；
经营范围
商务信息咨询；投资管理咨询；企业管理咨询；电子商务信息咨询等
安徽安浓出资 400.00 万元，占比 80.00%；左德昌出资 100.00 万元，占比
股权结构
20.00%
1）处置原因
安徽领大报告期内曾为希奥信息控股子公司，希奥信息持有安徽领大 80%
股权，安徽领大主要从事广告传媒、新媒体领域的业务，与希奥信息主营业务所
272
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在行业不一致，且与希奥信息战略发展方向及目标不一致。因此，经交易各方协
商，同意希奥信息将其持有的安徽领大股权作价作为对安徽安浓的出资。希奥信
息不再持有安徽领大股权后其主营业务不变，相关资产、人员、财务、机构、业
务完全独立运行，存续的资产业务完整，不存在依赖安徽领大业务的情形。
2）处置程序
经希奥信息 2015 年 12 月 9 日召开的第一届董事会 2015 年第六次会议及
2015 年 12 月 25 日召开的 2015 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司以
子公司安徽领大传媒股份有限公司股权向安徽安浓花果山信息科技有限公司进
行增资的议案》，同意希奥信息以其持有的安徽领大 80%股权作价 640 万元投资
安徽安浓，其中 400 万元计入安徽安浓注册资本，其余 240 万元计入资本公积。
此次交易价格以评估报告为基础并经过双方友好协商一致决定。
（五）主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、主要资产状况
（1）房屋建筑物
1）自有产权房屋情况
希奥信息目前持有位于上海市成都北路的商业房产，建筑面积合计为 291.80
平方米，具体情况如下：
土地使用
建筑面积 设计
序号 房产证号 座落 权取得方 登记日
（平方米） 用途
式
沪房地黄字（2013） 成都北路 500
1 140.53 出让 办公 2013.07.06
第 002968 号 号 2302 室
沪房地黄字（2013） 成都北路 500
2 151.27 出让 办公 2013.07.06
第 002967 号 号 2301 室
2）租赁房屋情况
根据业务开展需要，希奥信息及下属分、子公司的办公经营场所均为租赁取
得，具体情况如下：
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面积（平
序号 承租方 出租方 地点 用途 租金 租赁期限
方米）
上海市虹口 租赁期第 1、
上海上 区四平路 2 年租金为
希奥信 雅投资 228 号上海 89399 元/月， 2015.10.01-
1 816.43 办公
息 管理有 大世界城第 第 3、4 年租 2019-09.30
限公司 12 层 金为 96849
1202-1204 元/月
上海奉
上海市奉贤
浦现代
通联天 区环城西路 2017.03.20-
2 物流管 20.00 办公 每月 500 元
下 3111 弄 555 2037.03.19
理有限
号 2 幢-1201
公司
伊宁园区惠
伊犁帅 远路以西伊
霍尔果 府高新 宁大街以南 2017.12.14-
3 - 办公 无偿
斯希奥 技术有 52 号帅府公 2018-12.14
限公司 司办公楼
201 室
①租赁合同是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险，其中部分
租赁合同到期后能否续租，是否可能对希奥信息经营稳定性产生影响
上述租赁房产均未办理租赁登记备案。根据《中华人民共和国合同法》、根
据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法> 若干问题的解释（一）》
及最高人民法院“法释[2009]11 号”《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具
体应用法律若干问题的解释》的有关规定，除非出租方和承租方另有约定，租赁
合同自成立时即生效，未经办理租赁登记备案手续不影响房屋承租合同的效力，
当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求
确认合同无效的，人民法院不予支持。此外，相关房产租赁合同中，租赁双方均
未约定以办理租赁合同备案登记为合同生效条件，合同对租赁双方均具有法律约
束力，其切实履行不会因尚未办理完成租赁备案登记而导致重大租赁违约风险。
根据希奥信息的说明，前述 3 处租赁物业对应的租赁合同均正常履行，希奥
信息未因履行租赁合同事宜与出租方发生纠纷、仲裁或诉讼，亦不存在希奥信息
违反租赁合同约定的情形。相关租赁合同并未将办理租赁登记备案手续作为合同
生效要件或承租方义务，希奥信息不会因未办理租赁登记备案手续事项而违反租
赁合同约定。上述尚待办理租赁登记备案手续的租赁房产的租赁面积相对较小，
274
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
主要为办公用房，具有较强的可替代性，未办理租赁备案不会对希奥信息的生产
经营活动造成重大不利的影响。
针对上述相关房产租赁存在尚待办理租赁登记备案的情形，希奥信息实际控
制人左德昌已作出承诺：如希奥信息及其下属分公司、子公司因相关租赁房产未
办理房屋租赁登记备案而遭受任何处罚或损失，本人将在实际损失发生之日起 2
个月内全额现金补偿希奥信息及其下属分公司、子公司因此而遭受的一切损失。
根据希奥信息确认，如上述租赁合同到期，续期不存在重大障碍；且租赁的
房屋主要用于办公，可替代性强，即使未能续租不会对希奥信息生产经营稳定造
成重大不利影响。
②霍尔果斯希奥无偿承租伊犁帅府高新技术有限公司的办公室，该笔租赁是
否为关联租赁，定价是否公允
经查询国家企业信用信息公示系统，截至本预案签署之日，伊犁帅府高新技
术有限公司基本情况如下表所示：
企业名称 伊犁帅府高新技术有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000万元
股权结构 新疆帅府高新技术有限公司持股100%
法定代表人 姜胜刚
执行董事 姜胜刚
总经理 姜胜刚
监事 姜胜平
住所 新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区伊宁园区伊宁大街2711号
成立日期 2015年5月6日
营业期限 2015年5月6日至2035年5月5日
统一社会信用代码 91654002333091617F
防盗门、防火门、节能门窗、玻璃制品的加工与销售;楼宇智能化监
经营范围 控设备、五金交电、钢材、橡胶制品的销售;建筑装饰工程;工程管理
服务;房屋租赁；物业管理。
工商登记机关 伊宁市市场监督管理局
经查询国家企业信用信息公示系统，截至本预案签署之日，其唯一股东新疆
帅府高新技术有限公司基本情况如下表所示：
企业名称 新疆帅府高新技术有限公司
275
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,260万元
姜胜刚持股51%；姜胜平持股25%；姜秀琴持股11%；姜宏俭持股10%；
股权结构
姜丽持股3%
法定代表人 姜胜刚
执行董事 姜胜刚
总经理 姜胜刚
监事 张寻
住所 新疆乌鲁木齐高新区（新市区）北区西彩路527号
成立日期 2006年12月12日
营业期限 长期
统一社会信用代码 9165010079577683XL
建材、玻璃制品加工及销售,楼宇智能化监控设备、五金交电、钢材、
经营范围
橡胶制品的销售；建筑装饰业；工程管理服务。
工商登记机关 高新技术产业开发区工商局
经查询国家企业信用信息公示系统并经根据希奥信息出具的书面确认，其与
伊犁帅府高新技术有限公司不存在关联关系。
根据希奥信息确认，霍尔果斯希奥拟开展电信增值业务，其设立于新疆伊犁
州霍尔果斯经济开发区系为享受《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企
业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112 号）规定的相关税收优惠政策。截
至本预案签署之日，霍尔果斯希奥尚未开展业务，系因其暂未获得《电信增值业
务经营许可证》。
（2）主要无形资产
1）商标
截至本预案签署之日，希奥信息拥有 17 项注册商标，具体情况如下：
序 权利 类
商标名称 注册号 商品服务列表 有效期
号 人 别
计算机软件设计；网络服务器出租；
计算机编程；计算机硬件设计和开发
咨询；计算机系统分析；提供互联网
希奥 2015.01.14-
1 13073940 42 搜索引擎；计算机软件咨询；计算机
信息 2025.01.13
程序和数据的数据转换（非有形转
换）；把有形的数据或者文件转换成
电子媒体；计算机软件维护（截止）
276
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信息传送；移动电话通讯；电子邮件；
希奥 电信信息；光纤通讯；数字文件传送； 2015.01.07-
2 13073904 38
信息 提供数据库接入服务；计算机辅助信 2025.01.06
息和图像传送；传真发送（截止）
保险咨询；分期付款的贷款；金融服
希奥 务；抵押贷款；艺术品估价；不动产 2014.12.21-
3 13073878 36
信息 代理；保释担保；典当；信托；古玩 2024.12.20
估价（截止）
张贴广告；无线电广告；广告版面设
希奥 计；广告片制作；商业信息；市场营 2015.01.28-
4 13073848 35
信息 销；电话市场营销；人事管理咨询； 2025.01.27
会计；自动售货机出租（截止）
数据处理设备；计算机软件（已录制）；
集成电话卡；笔记本电脑；计算机游
希奥 2015.01.07-
5 13073812 9 戏软件；监视程序（计算机程序）；
信息 2025.01.06
条形码读出器；可视电话；全球定位
系统（GPS）设备；眼镜（截止）
录制计算机程序有纸带和卡片；纸；
希奥 纸巾；包装纸；制女服（童装）型板； 2015.01.14-
6 13073831 16
信息 影集；杂志（期刊）；图画；文件夹 2025.01.13
（文具）；印章（印）（截止）
信息传送；电话通讯；移动电话通讯；
计算机终端通讯；电信信息；电子公
希奥 告牌服务（通讯服务）；提供全球计 2014.10.07-
7 12520521 38
信息 算机网络用户接入服务；提供数据库 2024.10.06
接入服务；数字文件传送；电话会议
服务（截止）
信息传送；电话通讯；移动电话通讯；
计算机终端通讯；电信信息；电子公
希奥 告牌服务（通讯服务）；提供全球计 2014.10.07-
8 12520579 38
信息 算机网络用户接入服务；提供数据库 2024.10.06
接入服务；数字文件传送；电话会议
服务（截止）
信息传送；电话业务；电话通讯；移
动电话通讯；计算机终端通讯；电信
希奥 2015.11.07-
9 15410476 38 信息；光纤通讯；电讯设备出租；电
信息 2025.11.06
讯路由节点服务；提供全球计算机网
络用户接入服务（截止）
广告；为零售目的在通讯媒体上展示
商品；通过邮购定单进行的广告宣传；
希奥 特许经营的商业管理；商业信息代理； 2016.05.14-
10 16330446 35
信息 进出口代理；市场营销；寻找赞助； 2026.05.13
计算机数据库信息系统化；外购服务
（商业辅助）（截止）
277
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
技术研究；包装设计；室内装饰设计；
把有形的数据或文件转换成电子媒
42
体；提供互联网搜索引擎；托管计算
机站（网站）；无形资产评估（截止）
希奥 2016.09.28-
11 17104275 35 寻找赞助（截止）
信息 2026.09.27
广告宣传；电视广告；为零售目的在
通讯媒体上展示商品；计算机网络上
希奥 的在线广告；广告策划；商业管理咨 2015.02.28-
12 13628866 35
信息 询；特许经营的商业管理；市场营销； 2025.02.27
电话市场营销；组织商业或广告交易
会（截止）
信息传送；移动电话通讯；电子邮件；
希奥 电信信息；光纤通讯；数字文件传送； 2015.01.28-
13 13350923 38
信息 提供数据库接入服务；计算机辅助信 2025.01.27
息和图像传送；传真发送（截止）
信息传送;电话业务;电话通讯;移动电
话通讯;计算机终端通讯;电信信息;光
希奥 2015.11.07-
14 15410452 38 纤通讯;电讯设备出租;电讯路由节点
信息 2025.11.06
服务;提供全球计算机网络用户接入
服务（截止）
计算机软件设计;网络服务器出租;计
算机编程;计算机硬件设计和开发咨
询;计算机系统分析;提供互联网搜索
希奥 2015.01.21-
15 13350950 42 引擎;计算机软件咨询;计算机程序和
信息 2025.01.20
数据的数据转换(非有形转换);把有形
的数据或文件转换成电子媒体;计算
机软件维护（截止）
信息传送;电话通讯;移动电话通讯;计
算机终端通讯;电信信息;电子公告牌
服务（通讯服务）;提供全球计算机网
38
络用户接入服务;提供数据库接入服
务;数字文件传送;电话会议服务（截
希奥 2017.09.14-
16 20761861 止）
信息 2027.09.13
计算机编程;计算机软件设计;计算机
系统设计;替他人创建和维护网站;托
42 管计算机站（网站）;计算机软件咨询;
提供互联网搜索引擎;技术项目研究;
计算机硬件设计和开发咨询（截止）
信息传送;电话通讯;移动电话通讯;计
希奥 2017.02.28-
17 18928904 38 算机终端通讯;电信信息;电子公告牌
信息 2027.02.27
服务（通讯服务）;提供全球计算机网
278
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
络用户接入服务;提供数据库接入服
务;数字文件传送;电话会议服务（截
止）
技术项目研究；计算机编程；计算机
软件设计；计算机硬件设计和开发咨
询；计算机系统设计；替他人创建和
42
维护网站；托管计算机站（网站）；
计算机软件咨询；提供互联网搜索引
擎（截止）
2）计算机软件著作权
序
软件名称 登记号 证书号 著作权人 首次发表日 证书核发日
号
希奥短信及时 软著登字
通软件[简称： 2011SR0499 第
1 希奥信息 2010-04-16 2011-07-19
动动客 30 0313604
ECP]V2.0 号
软著登字
动动客 CRM
2013SR0675 第
2 软件[简称： 希奥信息 2013-06-03 2013-07-17
83 0573345
CRM]V1.0
号
动动客视频会 软著登字
议软件[简称： 2013SR0676 第
3 希奥信息 2012-12-13 2013-07-17
动动客会 32 0573394
议]V1.0 号
软著登字
动动客 SDK 接
2013SR0676 第
4 口应用软件 希奥信息 2013-06-04 2013-07-17
33 0573395
V1.0
号
动动客短信平 软著登字
台软件[简称： 2013SR0676 第
5 希奥信息 2012-12-03 2013-07-18
动动客短信平 77 0573439
台]V1.0 号
软著登字
动动客通信代
2013SR0684 第
6 理管理软件 希奥信息 2012-12-28 2013-07-18
09 0574171
V1.0
号
动动客客户企 软著登字
业在线通讯应 2014SR0086 第
7 希奥信息 2012-08-30 2014-01-21
用软件[简称： 95 0677939
客企通]V1.0 号
动动客号码管 2014SR0087 软著登字
8 希奥信息 2013-11-28 2014-01-21
理应用软件[简 15 第
279
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
称：号码魔 0677959
方]V6.0.2 号
动动客云就业
软著登字
通手机
2014SR0087 第
9 Android 版软 希奥信息 2013-08-31 2014-01-21
17 0677961
件[简称：就业
号
通]V1.0.0
动动客短信微 软著登字
营销平台软件 2014SR0087 第
10 希奥信息 2013-09-30 2014-01-21
[简称：掌 28 0677972
沃]V1.0 号
动动客 OA 管 软著登字
理理平台软件 2014SR0088 第
11 希奥信息 2013-11-05 2014-01-21
[简称： 04 0678048
QCRM]V1.0 号
软著登字
动动客云就业
2014SR0096 第
12 通接口应用软 希奥信息 2013-09-12 2014-01-23
75 0678919
件 V1.0.0
号
动动客云就业 软著登字
通企业端 Web 2014SR0099 第
13 希奥信息 2013-09-01 2014-01-23
版软件[简称： 42 0679186
就业通]V1.0.0 号
动动客云就业 软著登字
通用户端 Web 2014SR0099 第
14 希奥信息 2013-09-02 2014-01-23
版软件[简称： 47 0679191
就业通]V1.0.0 号
动动客短信集
软著登字
成管理平台客
2016SR3454 第
15 户端软件[简 希奥信息 2016-09-30 2016-11-29
84 1524100
称：动动客短
号
信]V2.0
动动客用户流 软著登字
量管理中心软 2016SR3459 第
16 希奥信息 2016-08-31 2016-11-29
件[简称：流量 45 1524561
管理中心]V2.0 号
动动客流量中
软著登字
心管理平台软
2016SR3460 第
17 件[简称：动动 希奥信息 2016-08-31 2016-11-29
22 1524638
客流量平台管
号
理中心]V2.0
动动客短信平 软著登字
2016SR3460
18 台网关回执中 第 希奥信息 2016-09-30 2016-11-29
23
间件软件[简 1524639
280
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
称：网关回执 号
中间件]V2.0
动动客短信集 软著登字
成管理平台软 2016SR3460 第
19 希奥信息 2016-09-30 2016-11-29
件[简称：动动 29 1524645
客短信]V2.0 号
动动客短信平 软著登字
台中间处理软 2016SR3572 第
20 希奥信息 2016-08-31 2016-12-07
件[简称：中间 94 1535910
处理软件]V2.0 号
3）主要业务资质
截至本预案签署之日，希奥信息及其子公司拥有的资质证照具体如下：
编号/
序 公司 证照
注册 内容 发证机关 发证日期 有效期
号 名称 名称
号
中华人民 第二类增值电信
中华人民
共和国增 B2-20 业务中的信息服
希奥 共和国工
1 值电信业 11015 务业务（不含互联 2016.08.01 2021.08.01
信息 业和信息
务经营许 7 网信息服务）-覆
化部
可证 盖范围：全国
中华人民 第二类增值电信
中华人民
共和国增 B2-20 业务中的信息服
通联 共和国工
2 值电信业 17321 务业务（不含互联 2017.12.19 2022.12.19
天下 业和信息
务经营许 6 网信息服务）-覆
化部
可证 盖范围：全国
中华人民
号 中华人民
共和国电 短消息类服务接
希奥 [2012] 共和国工
3 信网码号 入代码 2016.12.20 2021.08.01
信息 00065- 业和信息
资源使用 使用范围：全国
A01 化部
证书
上海市科
学技术委
员会、上
GR201 海市财政
希奥 高新技术
4 73100 - 局、上海 2017.11.23 三年
信息 企业证书
2856 市国家税
务局、上
海市地方
税务局
4）报告期内标的公司享受的税收优惠
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2014 年 9 月 4 日，希奥信息取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、
上海市国家税务局、上海市地方税务局联合签署并颁发的编号为
“GR201431000463”的《高新技术企业证书》，有效期为 2014 年至 2016 年。证
书到期之后，希奥信息向相关部门申请复核，并于 2017 年 11 月 23 日取得编号
为“GR201731002856”的《高新技术企业证书》，有效期为 2017 年至 2019 年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实
施条例》的相关规定，在有效期内，希奥信息享受减按 15%的税率征收企业所得
税的税收优惠。
截至本预案签署之日，希奥信息在知识产权、核心技术、研发人员、研发支
出、收入构成、创新能力、安全生产、环境保护、质量控制等方面均符合《高新
技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）、《国家重点支持的高新
技术领域》、《高新技术企业认定管理工作指引》等有关高新技术企业复审的条
件，其中近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例为
4.11%（不低于 3%），近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的
比例为 99.73%（未经审计）（不低于 60%），从事研发和相关技术创新活动的
科技人员占企业当年职工总数的比例为 22.64%（不低于 10%），即在希奥信息
持续经营、国家税收政策不发生重大变化前提下，未来享受税收优惠具有可持续
性。
2、资产抵押、质押及对外担保情况
（1）资产抵押情况
截至本预案签署之日，希奥信息主要资产不存在抵押、质押等权利受到限制
的事项。
（2）对外担保情况
截至本预案签署之日，希奥信息不存在对外担保情况。
3、希奥信息是否存在关联方资金占用情况。
截至本预案签署之日，希奥信息不存在关联方资金占用的情况。
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（六）希奥信息主营业务发展情况
1、主营业务概况
希奥信息专注于向优质企业、事业单位等客户提供基于行业应用需求的移动
信息、流量增值、数据综合处理服务，以及与之相关的系统开发与运营维护。目
前，以专业的业务能力及企业客户服务经验，完成了金融、互联网以及消费品等
重要行业与客户市场的布局，并与重点客户建立了密切的合作关系；报告期内，
希奥信息为上海市疾病预防控制中心、口袋理财、波司登、深圳市罗湖区教育局
等 31 个省、自治区、直辖市的企业、事业单位提供了优质服务。
希奥信息具有工信部批复的全网增值电信服务业务资质，与中国移动、中国
联通、中国电信三大运营商建立了长期、稳定的合作关系。长期秉承规范管理、
质量为先的运营原则，凭借多年技术积累、沉淀，已打造动动客短信平台、动动
客 ECP 等一系列信息技术服务平台、产品。2017 年，希奥信息核心移动信息服
务业务分别累计为客户发送短信已突破十亿条规模。
2、希奥信息主要产品及服务
希奥信息主要产品及服务分为移动信息智能传输服务、移动智能流量业务、
面向客户的标准化接口产品与面向客户需求的定制化开发服务，具体情况如下：
（1）移动信息智能传输服务
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移动信息智能传输服务为希奥信息自创立以来的核心业务。移动信息服务是
指希奥信息利用移动通信网络、固定通信网络或互联网向企业客户的下游终端用
户发送基于实名制的及时沟通信息，包括短信、彩信等多种形式，以及将下游终
端用户向客户发送的移动信息收集并收回服务。该类信息一般具有触发特性，如
注册验证码、变动通知、提醒通知等短信息，随着企业移动互联网和电子商务的
广泛应用，基于实名制的移动信息即时通讯成为企业生产交易与客户服务链条上
不可或缺的环节，具有刚需特征。（因移动信息的发送、接收、内容等涉及隐私，
因此国家主管部门、电信运营商等均禁止发送垃圾短信。希奥信息只从事基于行
业应用、具有真实使用价值并反映最终用户实际需求的功能性短信发送服务。）
为实现移动信息的及时、高效、安全传输，希奥信息在运营商短信通道资源
与核心运营平台方面进行了长期积累与研发。
平台方面，经过多年的技术积累、沉淀，希奥信息对核心服务平台系统不断
升级改造，已经搭建了技术成熟、功能全面、稳定高效、高速及时的动动客系列
服务平台。目前动动客平台系列产品结合希奥信息开发的客户前端接口产品、运
营商端网关软件，覆盖了从客户到运营商的整个信息传输路径。当前端口产品接
收到客户提交的短信发送命令后，通过互联网传送至希奥信息后端服务器上的处
理平台，经过内嵌管理软件的处理、筛选之后编辑成待发短信，再通过互联网传
输至网关软件，最后通过希奥信息与运营商接通的通道，将信息发送至最终用户。
通道方面，希奥信息已与中国移动、中国联通、中国电信三大运营商下属的
多个省、市等各级单位建立了密切的业务合作关系，取得了接入运营商短信发送
网管的通道资源；同时通过与第三方公司合作获得了部分高性价比运营商通道，
已经形成了完整的覆盖三网、覆盖全国的短信通道资源，提供了短信发送服务基
础。客户可基于自身需求，直接在希奥信息提供的选择数量、价格最优的通道，
享受“一站式”移动信息发送服务，避免了分别与三家运营商谈判、并按照运营商
不同技术标准开发不同对接系统的成本。
（2）移动智能流量业务
移动智能流量业务是在顺应智能手机、4G 网络高速发展的环境下，个人、
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企业的流量需求日益增大而发展的全新业务。希奥信息提供基于增值电信模式向
个人、企业客户提供移动数据流量业务，分别向三大基础运营商及同行业企业购
买一定数量的流量包，再借助自身积累和下游客户渠道，向个人、企业客户销售
流量包。
（3）面向客户的标准化接口产品
标准化接口产品是希奥信息向客户提供的实现移动信息智能传输服务的前
端接入平台。客户通过前端接口产品可以实时提交短信发送指令、信息内容、发
送号码等在内的基础数据，同时还可以接受并查看希奥信息实时收集的手机用户
返回的短信息。此外，标准化接口产品也提供短信发送服务计费、发送状态等辅
助功能，便于客户开展具体的商业活动。
根据不同的使用终端及计算机系统开发水平，专门打造动动客类系列标准化
接入产品，具体作用及功能如下：
名称 功能
一款行业短信、行业彩信收发软件，可快速方便的实现企业短彩信的接
收与发送，覆盖移动、电信、联通等三网用户，提供企业客户正规特服
动动客短信平台
号码，支持通讯录管理、常用语管理、数据管理等应用。帮助企业实现
对外信息的交互、会员沟通、客户维护和广告发送
一款信息管理软件，实现通讯营运商对手机短信进行群发、个性短信发
动动客 ECP 送、导入发送等功能。主要用于短信群发、短信回复、定时短信、历史
记录管理、名片管理、帐号管理、数据库备份还原等
一款接口应用软件，主要包括消息发送、上行获取、余额查询、修改密
动动客 SDK
码等功能
（4）面向客户需求的定制化开发服务
因部分客户所在行业的特殊性、管理运营要求的独特性或业务总量偏大，希
奥信息在标准化接口产品的基础上，也提供依客户需求开发的个性化定制服务。
根据客户具体要求，结合希奥信息长期服务经验，希奥信息基于现有标准化
接口产品进行深度开发，实现如短信发送功能个性化定制、大数据包提交等特殊
任务。同时也可在基础接口上嵌入部分功能性模块，如嵌入通讯录管理模块，实
现通讯录的层级管理、权限管理、云储存等功能。
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3、标的公司主要业务流程图
希奥信息主要业务流程如上，主要分为客户服务流程（蓝框）与运营商业务
流程（红色流程）。
在客户服务流程中，希奥信息主要执行以下步骤：
a.希奥信息根据客户需求与客户签订服务合同；
b.根据合同定制客户的接入端口；
c.完成数据接入后进行运营调试；
d.完成调试后投入运营。
在运营商业务流程中，希奥信息主要执行以下步骤：
a.希奥信息与运营商的签订产品/通道合作协议，并整合通道资源；
b.希奥信息向电信运营商提交受理申请，配置通道，电信运营商为客户开通
短彩信通道；
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c.希奥信息对通道进行接入和测试。
4、主营业务的经营模式
（1）盈利模式
希奥信息以移动信息智能传输服务、移动智能流量为核心业务。
希奥信息提供的标准化与定制化接口产品旨在提升客户服务体验、增加客户
粘性，一般不单独收取费用，在与客户签订合同时在总价中综合体现。
1）移动信息智能传输服务盈利模式
希奥信息通过整合三大电信运营商的通道资源，以及自主开发的接口产品、
后端处理平台、网关软件为客户提供快速、稳定的移动信息智能传输服务，并按
照短信发送服务量向客户收取费用，构成移动信息智能传输服务的收入来源。
部分电信运营商为了促进短信发送业务量的增长、维护合作关系，会对希奥
信息每月或每季度完成的短信发送量进行考评，酌情给予一定的优惠。
2）移动智能流量服务盈利模式
希奥信息向三大电信运营商、或流量提供商预先购买一定量的流量业务包，
再根据市场需求将流量包直接或拆分后提供给如微信、天猫平台的下游渠道商。
（2）采购模式
希奥信息的通道专员专职在全国范围内寻找电信运营商适宜的短信、流量通
道资源，以及对已接入的短信、流量通道进行维护管理。目前希奥信息已拥有多
条稳定短信通道资源，与多个省、市、自治区的各级电信运营商建立了业务合作
关系。为了保证服务的领先性，希奥信息每年都会对既有通道进行评估、筛选与
替换。
1）采购短信通道资源的合作模式
①直接合作模式
直接合作的采购模式指希奥信息直接与电信运营商签订代理协议或合作协
议，获得指定短信通道的接入权力。运营商审批通过后，通道部先进行网关参数
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调试，完成核心处理平台与运营网关的连接。
②第三方间接合作模式
第三方间接合作的采购模式指希奥信息与具有短信通道资源的第三方公司
建立商务合作关系，获得其通道使用权利，同时在参数上加以设置，使希奥信息
直接与运营商通道网关连接，避免数据信息泄密以及服务速度的延迟。
根据工信部《电信网码号资源管理办法》（工信部令【第 28 号】）、原信
息产业部《短消息类服务接入代码申请、分配、使用和回收管理办法》及电信运
营商关于短信通道管理规则，运营商对于短信号码通道资源实行分类监管的原
则。如果短信号码持有者具备相应的资质，并获得运营商许可，可对外提供短信
发送服务，通过短信平台向客户发送短信。希奥信息合作的第三方平台公司均为
具备相应业务资质的公司，第三方间接合作模式符合运营商管理通道资源的原
则。
2）采购流量资源模式
希奥信息在流量业务上采购模式与短信采购模式类似，主要分为运营商直接
采购与间接合作采购模式。希奥信息会定期与运营商、第三方合作机构签订框架
性合作协议，约定采购流量的规格、成本等具体信息。
（3）销售模式
1）直接销售模式
在直接销售模式下，希奥信息直接与终端企业客户签署业务合作协议，面向
终端客户提供短信发送服务，并根据客户不同需求提供不同的接口产品及增值服
务等。希奥信息直接销售客户主要为一些大型企业、事业单位，因直接销售能够
与客户建立良好、稳定的合作关系，精准定位客户需求、培育客户忠诚度，因此
目前希奥信息正逐步扩大直接销售比例。
2）渠道销售模式
渠道代理商与希奥信息签订合同并采购短信、流量服务；达成协议后，希奥
信息对接渠道代理商网关，实现“渠道代理商→希奥信息→移动运营商→终端用
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深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
户”信息传递流。
为防范下游渠道客户的不当行为，希奥信息对下游渠道客户发送的短信、流
量进行了全面的审核，如关键词筛选、号码屏蔽、网址检验等多种查验，避免下
游渠道客户的不当行为对希奥信息的业务造成影响。
（4）结算模式
希奥信息的结算模式分为预付费模式与后付费模式，其中后付费模式仅开放
给资质较好、合作紧密的重要客户，其他中小客户主要采用预付费模式。
1）预付费模式
在实际业务中，希奥信息一般要求客户在签约后先向指定账户支付预付费用
以获得一定数量的短信、流量包，客户在接口产品中提交短信发送、流量购买任
务时自动实施扣费。
2）后付费模式
对于部分资质较好、合作紧密的重要客户，且在短信发送服务量较大时，希
奥信息采取后付费模式。该类客户从立项到最后实施均将通过希奥信息业务部
门、分管领导的审核。
5、安全生产和环境保护情况
希奥信息主要从事移动信息智能传输服务、智能流量服务，不涉及高风险、
重污染等安全、环境污染的情形。
6、主要产品和服务的质量控制情况
希奥信息制定了《客户服务管理条例》，明确客服人员的工作职责与要求。
建立了技术售后服务体系，对客户反映的问题进行及时回复，要求客服人员每月
对客户进行至少一次的回访工作，对客户使用中的问题及意见进行详细登记，汇
总后转至相关部门。
希奥信息严格按照《通信短信息服务管理规定》、《中国互联网协会反垃圾
短信息自律公约》、电信运营商业务规定等法规，在其产品、短信发送上执行了
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如下措施，保证业务的合规、稳定运行：
（1）面向运营商的通道质量控制
为了确保希奥信息业务符合工信部及电信运营商的监管要求，在核心处理平
台上，嵌入了前置内容审批环节，采取“电脑识别+人工识别”的双审核模式。希
奥信息在收到客户发送的信息后，电脑首先将识别关键字与网址，同时配以人工
筛选识别。在双重识别模式下，一方面可以保证审核的处理效率，同时可以避免
机器识别的遗漏。报告期内，希奥信息自有通道不存在因违规导致通道被实施关
停的情况。
（2）面向客户的服务质量控制
1）黑白名单管理
希奥信息为客户提供了黑、白名单功能，可以对手机号码进行黑名单和白名
单设定。添加到黑名单中的手机号码在向其发送短信时，平台将进行“失败”处理，
禁止向该手机号发送短信，白名单中手机号则不会受到任何影响，可随时接受平
台发送的短信。借此功能，希奥信息将有效协助客户实现终端接收用户的有效管
理，从而杜绝无效信息与骚扰信息的发送。
2）自动关键字过滤
希奥信息在信息处理程序中设置了短信关键字、词的过滤功能，当收到客户
发送的含有不恰当字、词的指令后，自动停止信息的发送，并及时将错误信息反
馈给客户。
3）网关监控
希奥信息网关监控主要负责监控网关软件的运行情况。网关接口的通畅性直
接决定客户信息发送的及时性与有效性，因此监控一旦发现网关通路存在故障，
将立即将信息反馈至希奥信息核心业务平台，由控制平台自动切换至备用短信通
道、同步自动开始维修，确保客户短信息业务的及时运行。
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（七）希奥信息未决诉讼及仲裁情况
截至本预案签署之日，希奥信息不存在未决诉讼及仲裁情况。
（八）希奥信息最近三年股权变动及资产评估情况
1、希奥信息最近三年的资产评估情况
除本次交易外，最近三年，希奥信息未发生资产评估事项。
2、希奥信息最近三年股权变动情况
（1）2015年9月，发行股份
1）基本情况
2015年9月，东莞证券、安信证券、万联证券、财富证券、联讯证券、东莞
丰煜、正合岛、左德生、梁振平共计九名合格投资者以每股3.1元的价格认购希
奥信息发行的股份数量共计350万股。希奥信息此次增资是由于业务发展需要，
将此次所募集的资金用于补充希奥信息流动资金。增资后希奥信息注册资本由
1,100万元增至1,450万元。
2）本次增资的评估情况
本次增资未进行评估。
3）增资价格及定价依据的合理性
本次股票的发行价格为3.10元/股。本次股票发行价格系以希奥信息截至2014
年12月31日经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“（2015）京会兴
审字第69000038号”《审计报告》审计的归属于挂牌公司股东的净资产作为基础，
综合参考了希奥信息所处行业、成长性、市场情况等因素，与发行对象多次沟通
协商后确定，具有合理性。
4）是否履行必要的审议和批准程序
本次增资经希奥信息2015年3月18日召开的第一届董事会2015年第一次会议
及2015年4月8日召开的2015年第一次临时股东大会审议，于2015年6月10日取得
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深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股转公司核发的“股票发行股份登记的函”，并于2015年9月15日取得了上海市工
商行政管理局换发的《营业执照》。本次增资履行了必要的审议和批准程序。
5）是否符合相关法律法规及公司章程的规定
上述增资符合相关法律法规及公司章程的规定。
6）是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形
上述增资不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（2）2015年11月，发行股份
1）基本情况
2015年11月，南国控股、上海英劳、邢台众创、金睿和新三板混合策略3号、
金睿和新三板混合策略2号、韩晨共计六名合格投资者以每股10元的价格认购希
奥信息发行的股份数量共计241万股。希奥信息此次增资是由于业务发展需要，
将此次所募集的资金用于补充希奥信息流动资金。增资后希奥信息注册资本由
1,450万元增至1,691万元。
2）本次增资的评估情况
本次增资未进行评估。
3）增资价格及定价依据的合理性
此次股票发行价格为10元/股。本次股票发行价格系以希奥信息截至2014年
12月31日经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“（2015）京会兴审
字第69000038号”《审计报告》审计的归属于挂牌公司股东的净资产作为基础，
综合参考了希奥信息所处行业、成长性市场情况等因素，与发行对象多次沟通协
商后确定。
4）是否履行必要的审议和批准程序
本次增资经希奥信息2015年6月4日召开的第一届董事会2015年第三次会议
及2015年6月25日召开的2015年第二次临时股东大会审议，于2015年11月2日取得
股转公司核发的“股票发行股份登记的函”，并于2015年11月19日取得了上海市工
292
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
商行政管理局换发的《营业执照》。本次增资履行了必要的审议和批准程序。
5）是否符合相关法律法规及公司章程的规定
上述增资符合相关法律法规及公司章程的规定。
6）是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形
上述增资不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（九）交易完成后希奥信息的人员调整计划
本次交易完成后，希奥信息资产将进入上市公司，其仍将以独立的法人主体
的形式存在，成为上市公司的子公司。
本次交易完成后上市公司拟重新制定希奥信息章程并依据各方约定对希奥
信息现有董事会、高级管理人员进行改选和聘任。
希奥信息董事会拟由 5 人组成，其中，上市公司向希奥信息委派 3 名董事，
左德昌有权向希奥信息推荐 2 名董事，希奥信息董事长由上市公司委派的人员经
选举担任。希奥信息财务负责人由上市公司委派，希奥信息其他管理人员由左德
昌推荐并由希奥信息董事会聘任，但该等聘任须报上市公司备案；在上市公司认
为必要时，可另向希奥信息派驻内审人员。上市公司将按照上市公司规范要求，
对希奥信息进行公司治理。
本次交易完成后至业绩补偿期间，上市公司同意依照上述情形安排希奥信息
经营管理层架构，并同意保持希奥信息原有经营管理层架构稳定及有效自主经营
权，以便希奥信息实现其盈利承诺业绩。
（十）希奥信息股权质押情况
截至本预案签署之日，希奥信息股权不存在质押的情况。
（十一）希奥信息最近两年主要财务数据及财务指标
希奥信息最近两年主要财务数据及财务指标如下：
项目 2017 年度/2017 年 12 月 31 日 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
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深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
总资产（万元） 5,665.65 5,445.13
净资产（万元） 4,923.51 4,367.81
营业收入（万元） 17,778.55 7,575.30
利润总额（万元） 1,226.77 -501.34
净利润（万元） 1,067.45 -550.21
经营活动产生的现金流量净额（万元） 542.80 -263.78
资产负债率（合并） 13.10% 19.79%
资产负债率（母公司） 11.66% 18.56%
毛利率（%） 15.78 16.85
每股收益（元/股） 0.24 -0.16
注：上述财务数据来源于希奥信息已公布年报，未经本次交易会计师事务所审计。
希奥信息 2017 年业绩大幅增长的主要原因系短信业务及流量业务收入的大
幅增长，其中短信业务收入增长 30%，流量业务增长 217%。
1、外部市场环境
（1）企业短信业务快速增长
短信业务是移动运营商最成熟的数据业务应用，满足用户方便、稳定、快捷、
及时、安全的沟通需求。在经历短信业务的快速发展之后，短信业务受到以微信
为代表的社交类通讯软件的冲击，个人点对点短信消费量快速下降。相较之下，
企业短信业务受到即时通讯软件的冲击较为有限，逆势呈快速增长态势。
一方面，我国经济的整体快速发展，企业成长迅速，业务规模迅速扩张对管
理能力、服务水平均提出更高要求。即时通讯信息以其实名制、精准信息传递等
特点成为提升信息服务能力的有效手段。
另一方面，随互联网、移动互联网的发展，新经济形态、新商业模式持续涌
现渗透，形成了新的消费热点。以电子商务、第三方支付、O2O 服务、物流快递
等代表的新经济企业，基于本身业态特征和优势，在 24 小时的全方位服务的模
式下，对移动信息服务的需求持续增长。
（2）触发类短信传输是企业移动信息服务的必要构成
目前企业移动信息化服务形式包括短彩信、APP、轻应用等，其功能涵盖客户
服务、移动办公、移动商务、移动金融等多个业务环节。用户身份验证、提醒通
知、信息确认等触发类短息传输，作为企业移动信息化服务的最主要产品形式和
294
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
客户服务方式，未来将持续稳定增长。
这主要源于触发类短信传输将是未来企业移动信息化服务的必须服务类别，
在这方面传统短信产品相较微信等即时通讯类软件传统短信产品具有不可替代
性。首先，从产品渗透率和时效性分析，传统短信传输仅需要满足用户手机正常
使用、通讯信号覆盖等基础条件，企业便可进行主动且及时、准确地推送；而即
时通讯软件仍将依赖于用户在使用智能手机的基础上主动下载安装并保持应用
消息开启状态，其渗透率和实效性远低于短信类产品。其次，从法律认证效力看，
短信业务由运营商通过封闭通信网络发送，基于移动手机号码的实名制特点，企
业短信已经成为司法实践中认可的证据方式；而即时通讯软件由于服务提供商自
有的账号体系，尚不具备成为法律证据的有效力。此外，企业短信业务有移动运
营商的支持，相对成熟稳定，能够满足企业客户对触发类信息传输等服务的高稳
定性需求。
（3）移动流量业务发展迅速
随着通信技术的快速发展，目前我国流量业务发展迅速。根据中国产业信息
网信息统计，2016 年移动数据我国电信业移动收入占比超过 60.00%，成为电信
业务收入的核心因素，其中数据流量对整体收入占比已经超过 30.00%。
目前数据流量消费总量增长巨大，数据流量连续三年同比增速均超过
100.00%，2016 年用户月均接入流量突破 1GB。在提速降费的政策指导下，移动
流量单位资费水平稳步下降，但下降幅度与用量增速相比，流量市场均仍富有弹
性需求。
（4）希奥信息抓住市场机遇，大力拓展业务
在短信业务及流量业务整体市场向好的背景下，希奥信息抓住市场机遇，大
力开拓业务，其中短信业务着重开发直接销售模式客户，销售额超过 10 万元的
短信直接销售模式客户从 2016 年的 17 家增加到 2017 年的 31 家，该类客户对价
格的敏感性相对较低，且合作关系较为稳定，能够持续为公司提供业绩支持；此
外，流量业务本质为分销业务，希奥信息通过加强同行业合作，使得 2017 年流
量业绩实现大幅增长。
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2、希奥信息财务状况及与同行业上市公司的比较
希奥信息专注于向优质企业、事业单位等客户提供基于行业应用需求的移动
信息、流量增值、数据综合处理服务，属于移动信息服务行业。希奥信息主营业
务主要由短信业务与流量业务组成。从事短信业务的上市公司主要有梦网集团
（002123）、茂业通信（000889）、银之杰（300085）等，从事流量业务的上市
公司主要有彩讯股份（300634）、茂业通信（000889）等。
（1）营业收入分析
报告期内，希奥信息营业收入的构成情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度
产品
金额 比重 金额 比重
主营业务收入 17,745.40 99.81% 7,535.20 99.47%
其他业务收入 33.15 0.19% 40.10 0.53%
合计 17,778.55 100% 7,575.30 100%
报告期内，希奥信息主营业务较为突出，金额占比分别 99.47%和 99.81%，
其他业务收入主要是房租收入。希奥信息营业收入 2017 年比 2016 年增长了
135.50%。
报告期内，希奥信息分产品主营业务收入情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度
产品
金额 比重 金额 比重
短信 4,443.25 25.04% 3,427.16 45.48%
流量 12,903.85 72.72% 4,014.24 53.27%
软件服务 273.58 1.54% - -
流量卡 124.72 0.70% 93.81 1.24%
合计 17,745.40 100% 7,535.20 100%
由上表可知，报告期内，短信和流量业务是希奥信息的主要业务，2016、2017
年这两类业务的收入和成本情况如下：
项目 2016 年 2017 年
主营业务收入合计（万元） 7,436.65 17,457.20
主营业务成本合计（万元） 6,233.09 14,771.33
国内短信业务收入（单位：万元） 3,427.16 4,443.25
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成本(单位：万元) 2,510.67 3,028.90
收入增长率 - 29.65%
销量(单位：条) 885,406,493 1,117,127,444
毛利率 26.74% 31.83%
国内流量业务收入(单位：万元) 4,009.49 12,726.91
成本(单位：) 3,722.42 11,730.33
收入增长率 - 217.42%
销量(单位：M) 923,397,043 3,128,139,673
毛利率 7.16% 7.83%
由上表可知，希奥信息 2017 年业绩较 2016 年大幅增长的原因如下：短信
业务收入增长 29.65%；流量业务大幅增长 217.42%。希奥信息短信业务前 20 大
客户收入情况如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 增长率
延续性客户收入 1,110.89 1,899.69 71%
新增客户收入 972.55 1,233.45 27%
前 20 大短信业务客户收入 2,083.44 3,133.14
希奥信息流量业务前 20 大客户收入情况如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 增长率
延续性客户收入 2,978.27 6,287.99 111%
新增客户收入 939.58 5,581.97 494%
前 20 大流量业务客户收入 3,917.85 11,869.95
由以上两个表格可知，希奥信息 2017 年业绩增长既来源于内生增长（延续
性客户增长），亦来源于外生增长（新增客户增长）。
报告期，主要竞争对手收入及增长情况如下表：
单位：万元
项目 2017 年收入 2016 年收入 增长率
梦网集团（002123）短信业务 157,098.29 136,036.94 15.48%
茂业通信（000889）短信业务 49,789.27 48,641.38 2.36%
银之杰（300085）短信业务 44,712.23 39,801.47 12.34%
短信行业平均 83,866.60 74,826.60 12.08%
希奥信息短信业务 4,443.25 3,427.16 29.65%
彩讯股份（300634）流量业务 51,958.23 38,019.33 36.66%
茂业通信（000889）流量业务 6,738.05 2,038.78 230.49%
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项目 2017 年收入 2016 年收入 增长率
流量行业平均 29,348.14 20,029.06 46.53%
希奥信息流量业务 12,903.85 4,014.24 217.42%
2017 年较 2016 年相比，上市公司短信业务及流量业务均有所增长，其中短
信业务增长率的变动区间为 2.36%-15.48%，平均增长率为 12.08%，希奥信息的
短信业务增长率高于同行业上市公司，主要系希奥信息在 2017 年积极拓展新客
户，新增客户数量及业务量较为明显。流量业务彩讯股份（300634）增长 36.66%，
茂业通信增长 230.49%，希奥信息的流量业务增长率为 217.42%，位于两家上市
公司之间，与行业变动趋势一致。
（2）毛利率分析
报告期内，希奥信息主要产品的毛利率情况如下：
产品 2017 年度 2016 年度
短信 31.83% 26.74%
流量 7.98% 7.27%
综合毛利 15.75% 16.78%
报告期内，短信和流量业务是希奥信息的主要业务，两者的销售收入占希奥
信息主营业务收入的比例分别为 98.76%和 97.76%。
报告期内，希奥信息的综合毛利率分别为 16.78%和 15.75%，综合毛利率有
所降低，原因系公司毛利率较低的主要产品流量业务，销售额从 2016 年的
4,014.24 万元增长到 2017 年的 12,903.85 万元，占主营业务收入的比例从 2016
年的 53.27%上升到 72.72%。
①短信业务毛利率变动分析
销售数量（万 单位售价（元/ 单位成本（元/
年度 毛利率 收入（万元）成本（万元）
条） 条） 条）
2016 26.74% 88,540.65 3,427.16 2,510.67 0.0560 0.0410
2017 31.83% 111,712.74 4,443.25 3,028.90 0.0398 0.0271
变动额 5.09% 23,172.09 1,016.10 518.23 0.0011 -0.0013
变动（比例） 19.03% 26.17% 29.65% 20.64% 2.84% -4.58%
报告期，2017 年短信的毛利率比 2016 年提高了 5.09 个百分点，主要原因
系希奥信息在 2017 年着重开发直接销售模式客户，销售额超过 10 万元的短信直
接销售模式客户从 2016 年的 17 家增加到 2017 年的 31 家，该类客户对价格的敏
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感性相对较低，毛利率相对较高。
②流量业务毛利率变动分析
年度 毛利率 收入（万元） 成本（万元）
2016 7.27% 4,014.24 3,722.42
2017 7.98% 12,903.85 11,873.99
变动额 0.71% 8,889.61 8,151.57
变动比例 9.78% 221.45% 218.99%
报告期，2017 年短信的毛利率比 2016 年提高了 0.71%，主要原因系公司抓
住市场机遇，大力开拓业务，实现了流量业务销售规模的大幅增长。流量业务的
本质即分销业务，销售规模越大，则与上级分销商的结算单价更低，从而使得
2017 年希奥信息流量业务毛利率实现了小幅增长。
（3）希奥信息与同行业上市公司比较情况
①短信
短信业务毛利率
公司名称
2017 年度 2016 年度
梦网集团（002123） 29.47 % 30.76%
茂业通信（000889） 31.12% 31.08%
银之杰（300085） 25.04% 26.91%
平均值 28.54% 29.58%
希奥信息 31.83% 26.74%
2016 年度的短信业务中，茂业通信的毛利率较高，达到 31.08%，同行业可
比公司的平均毛利率为 29.58%。希奥信息的毛利率为 26.74%，比同行业上市公
司平均毛利率低 2.84 个百分点，差异不大。
2017 年度的短信业务中，茂业通信的毛利率较高，达到 31.12%；银之杰的
毛利率较低，为 25.04%；三家公司的平均毛利率为 26.84%。希奥信息的毛利率
为 28.54%，比茂业通信高 0.71 个百分点，差异不大。
②流量
流量业务毛利率
公司名称
2017 年度 2016 年度
彩讯股份（300634） 9.01% 11.48%
茂业通信（000889） - 0.75%
平均值 - 6.12%
希奥信息 7.98% 7.27%
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注：茂业通信 2017 年年度报告未披露流量业务毛利率。
2016 年度的流量业务中，彩讯股份的毛利率较高，为 11.48%；茂业通信的
毛利率较低，为 0.75%，主要因为其流量业务的规模较小，流量业务的营业收入
为 2,038.78 万元；希奥信息的流量业务规模较彩讯股份小，比茂业通信大，故
毛利率也在两家公司之间，比同行业上市公司平均毛利率高 1.15 个百分点。
2017 年希奥信息的流量业务较 2016 年大幅增长，毛利率从 7.27%增至 7.98%，
但由于规模仍小于彩讯股份，毛利率仍比彩讯股份低 1.03%。
3、与未来盈利预测及主要竞争对手财务指标差异的原因及合理性
（1）与未来盈利预测及主要竞争对手财务指标差异的原因
由于流量业务毛利率较低，希奥信息主要业绩来源于短信业务，所以财务指
标差异主要为短信业务毛利率差异。
2017 年及未来盈利预测短信业务的毛利率如下：
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
毛利率 31.83% 31.12% 30.40% 29.68% 28.95% 28.21%
希奥信息 2017 年毛利率达到 31.83%，主要是由于 2017 年组建大客户部门
集中开拓大客户业务，客户主要集中在金融、教育、行政事业单位等领域；同时
积极开拓酒店连锁、医药连锁、教育培训、超市、商场等领域客户。上述类型客
户毛利率一般相对较高。预计在未来几年内，随着行业竞争的持续加剧以及希奥
信息业务规模的增加，预计希奥信息短信的销售单价及采购单价均将会逐步下
降，毛利率将下降至行业平均水平。
根据公开信息，希奥信息主要竞争对手 2017 年短信业务的毛利率如下：
证券代码 公司名称 业务类型 2017 年毛利率 证券类别
002123 梦网集团 移动信息服务 29.47 深圳 A 股
300085 银之杰 短彩信通讯服务 25.04 创业板
000889 茂业通信 行业短信 31.12 深圳 A 股
平均 28.540
希奥信息 2017 年短信业务毛利率略高于同行业平均水平，主要原因是由于
希奥信息目前短信业务规模较小且没有明显产生对特定客户业务依赖，因而开拓
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业务时具有一定的议价能力，可选择毛利率较高的业务进行开展。希奥信息 2017
年短信业务的毛利率居于行业合理毛利率区间范围内。
（2）与未来盈利预测及主要竞争对手财务指标差异的合理性
未来盈利预测充分考虑了行业市场竞争的白热化以及希奥信息业务规模增
加的影响，认为希奥信息毛利率将逐年下降并最终降至行业平均水平，同时预测
期各年度毛利率均未与主要竞争对手的 2017 年毛利率有较大差异，属于行业合
理区间范围内。因此，我们认为标的公司管理层对未来盈利预测具有合理性。
（十二）希奥信息核心团队的基本情况及其稳定性
希奥信息核心团队为本次交易的业绩补偿人，相关基本情况如下：
姓名 职务 性别 年龄 学历 任期
左德昌 董事长、总经理 男 39 本科 2016 年 8 月至 2019 年 8 月
崔竞一 副董事长、副总经理 男 33 本科 2016 年 8 月至 2019 年 8 月
罗肖 董事、技术总监 男 34 本科 2016 年 8 月至 2019 年 8 月
李亮 监事会主席 男 34 大专 2016 年 8 月至 2019 年 8 月
刘彬 董事、销售总监 男 31 本科 2016 年 8 月至 2019 年 8 月
肖丽影 董事 女 33 大专 2016 年 8 月至 2019 年 8 月
于琳 董事 女 32 大专 2016 年 8 月至 2019 年 8 月
陈泉霖 监事、技术主管 男 31 大专 2016 年 8 月至 2019 年 8 月
报告期内，希奥信息的核心团队基本保持稳定。
（十三）最近两年的前五大客户及其稳定性、合作协议、合作期限、
客户黏性、新客户拓展、同行业情况
1、希奥信息前五大客户情况
最近两年希奥信息短信业务前五大客户的销售情况如下表所示：
收入金额 占主营业务 是否存在
期间 客户名称
（万元） 收入比例（%） 关联关系
上海浅橙网络科技有限公司 491.32 2.77 否
深圳市嘉盈资讯有限公司 333.68 1.88 否
2017
广州昊博信息科技有限公司 284.15 1.60 否
年度
安徽创瑞信息技术有限公司 201.19 1.13 否
武汉安敏信诚科技有限公司 200.58 1.13 否
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深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
收入金额 占主营业务 是否存在
期间 客户名称
（万元） 收入比例（%） 关联关系
合计 1,510.92 8.51
深圳市嘉盈资讯有限公司 346.39 4.60 否
杭州豪霆网络科技有限公司 291.25 3.87 否
2016
北京凯文利通科技发展有限公司 245.03 3.25 否
年度
广州昊博信息科技有限公司 149.53 1.98 否
安徽一拓通信科技集团股份有限公司 147.55 1.96 否
合计 1,179.75 15.66
其中，最近两年希奥信息短信业务中同行业前五大客户的销售情况如下表所
示：
收入金额 占主营业务收 是否存在关联
期间 客户名称
（万元） 入比例（%） 关系
深圳市嘉盈资讯有限公司 333.68 1.88 否
广州昊博信息科技有限公司 284.15 1.60 否
2017 年度 安徽创瑞信息技术有限公司 201.19 1.13 否
上海京迅文化传播有限公司 180.66 1.02 否
安徽一拓通信科技集团股份有限公司 113.77 0.64 否
合计 1,113.45 6.26 -
深圳市嘉盈资讯有限公司 346.39 4.60 否
杭州豪霆网络科技有限公司 291.25 3.87 否
2016 年度 北京凯文利通科技发展有限公司 245.03 3.25 否
广州昊博信息科技有限公司 149.53 1.98 否
安徽一拓通信科技集团股份有限公司 147.55 1.96 否
合计 1,179.75 15.66 -
最近两年希奥信息流量业务前五大客户的销售情况如下表所示：
占主营业
收入金额 是否存在
期间 客户名称 务收入比
（万元） 关联关系
例（%）
安徽一拓通信科技集团股份有限公司 3,090.43 17.42 否
深圳中琛源科技股份有限公司 1,891.05 10.66 否
2017 年
上海卓移信息科技有限公司 1,671.77 9.42 否
度
菠萝蜜（北京）电子商务有限公司 1,116.98 6.29 否
上海宇桓信息系统有限公司 775.22 4.37 否
合计 8,545.45 48.16
深圳中琛源科技股份有限公司 841.77 11.17 否
2016 年 安徽一拓通信科技集团股份有限公司 819.33 10.87 否
度 广州粤亮信息科技有限公司 371.54 4.93 否
深圳居田网络科技有限公司 347.02 4.61 否
302
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
占主营业
收入金额 是否存在
期间 客户名称 务收入比
（万元） 关联关系
例（%）
杭州豪霆网络科技有限公司 299.06 3.97 否
合计 2,678.72 35.55
最近两年希奥信息流量业务的前五大客户均为同行业公司。
从希奥信息 2016 年和 2017 年短信和流量前五大客户来看，大客户稳定性较
好，具有一定的客户黏性。短信业务中与深圳市嘉盈资讯有限公司和安徽创瑞信
息技术有限公司合作相对稳定，流量业务中与安徽一拓通信科技集团股份有限公
司、深圳中琛源科技股份有限公司合作相对稳定。此外，希奥信息采用直接销售
模式销售的客户也相对稳定，如希奥信息与波司登羽绒服装有限公司、上海鱼耀
金融信息服务有限公司等直接客户建立了较长的合作关系。
目前，各电信运营商在不同省市执行不同销售政策，希奥信息等同行业公司
在不同的省市采购不同的数量的短信或流量的单位成本略有差异。同行业公司会
根据最终客户数量、地域等条件，从经济性角度选择向电信运营商或其他同行业
公司购买短信或流量。故希奥信息采用渠道销售模式销售的客户稳定性和客户黏
性也相应较弱，在行业里具有一定的普遍性。
2、与主要客户的合作协议、合作期限以及客户黏性
希奥信息与客户一般会签订框架协议，框架协议会对双方的权利义务以及付
费方式等进行约定，销售的数量和价格则以实际消耗为准。希奥信息与主要客户
签订协议的情况如下：
客户名称 开始合作时间 协议签署方式（协议期限）
上海浅橙网络科技有限公司 2016 年 12 月 8 日 三年一签
深圳市嘉盈资讯有限公司 2007 年 1 月 1 日 无固定期限
广州昊博信息科技有限公司 2017 年 4 月 14 日 无固定期限
安徽创瑞信息技术有限公司 2017 年 1 月 1 日 无固定期限
武汉安敏信诚科技有限公司 2017 年 1 月 1 日 无固定期限
杭州豪霆网络科技有限公司 2015 年 7 月 1 日 三年一签
安徽一拓通信科技集团股份有限公司 2010 年 1 月 1 日 无固定期限
北京凯文利通科技发展有限公司 2015 年 8 月 20 日 一年一签
深圳中琛源科技股份有限公司 2016 年 12 月 1 日 两年一签
上海卓移信息科技有限公司 2017 年 3 月 22 日 一年一签
303
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
客户名称 开始合作时间 协议签署方式（协议期限）
菠萝蜜（北京）电子商务有限公司 2017 年 6 月 1 日 两年一签
上海宇桓信息系统有限公司 2017 年 7 月 1 日 一年一签
广州粤亮信息科技有限公司 2016 年 9 月 1 日 两年一签
深圳居田网络科技有限公司 2016 年 7 月 28 日 两年一签
3、新客户的开拓情况
2016 年新开拓的短信直接销售模式客户有上海浅橙网络科技有限公司、波
司登羽绒服装有限公司、深圳市罗湖区教育局等。2017 年希奥信息加大市场开
拓力度，开拓了更多有质量的短信直接销售模式客户，包括武汉安敏信诚科技有
限公司、北京掌众金融信息服务有限公司、上海霈钧信息科技有限公司等。2017
年短信业务中销售额超过 10 万元的短信直接销售模式客户从 2016 年的 17 家增
加到 2017 年的 31 家，短信业务直接销售模式的销售额也从 2016 年的 1,900 万
元增加至 2017 年的 3,031 万元。报告期内，希奥信息新开拓的短信渠道销售模
式客户有安徽创瑞信息技术有限公司、广州昊博信息科技有限公司等。此外，报
告期内，希奥信息新开拓的流量业务客户有深圳中琛源科技股份有限公司、广州
粤亮信息科技有限公司、菠萝蜜（北京）电子商务有限公司等。
（十四）希奥信息 2018 年、2019 年和 2020 年承诺净利润的可实现
性
1、2016 年、2017 年的收入、净利润情况
根据希奥信息2016 年、2017 年年度报告，收入、净利润情况如下表：
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度
营业收入 7,575.30 17,778.55
净利润 -550.21 1,067.45
2、在手订单情况
由于运营商供应的短信和流量服务价格存在波动性，所以移动信息服务行业
企业一般仅签订框架协议或预售协议，较少签订实质性合同或订单。截至本预案
签署之日，希奥信息已签署 2018 年度短信服务框架协议累计金额约 12,289.60
万元，具体情况如下表所示：
304
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合同 公司名称 合同类型 金额
1 短信 前海浙商联合金融服务（深圳）有限公司 框架协议 1,200.00
2 短信 霍尔果斯九月科技有限公司 框架协议 1,200.00
3 短信 武汉安敏信诚科技有限公司 框架协议 1,100.00
4 短信 上海羽锐信息科技有限公司 框架协议 500.00
5 短信 西安易路星网络科技有限公司 框架协议 1,000.00
6 短信 广州昊博信息科技有限公司 框架协议 1,083.60
7 短信 北京东方思锐软件技术有限责任公司 框架协议 600.00
8 短信 郑州东林科技有限公司 框架协议 700.00
9 短信 安徽莫名投资股份有限公司 框架协议 620.00
10 短信 深圳市嘉盈资讯有限公司 框架协议 880.00
11 短信 上海京迅文化传播有限公司 框架协议 462.00
12 短信 上海勒思信息科技有限公司 框架协议 483.00
13 短信 上海博乾信息科技有限公司 框架协议 546.00
14 短信 安徽创瑞信息技术有限公司 框架协议 1,215.00
15 短信 江苏海勋网络科技有限公司 框架协议 700.00
合计 12,289.60
上述客户与希奥信息不存在关联关系。
截至本预案签署之日，希奥信息已签署 2018 年度流量服务预售协议累计金
额约 16,800.00 万元，具体情况如下表所示：
交易总额
序号 业务类型 交易对方 合同类型
（万元）
1 流量 安徽一拓通信科技集团股份有限公司 预售协议 2,000.00
2 流量 华示（上海）实业有限公司 预售协议 2,000.00
3 流量 上海勒思信息科技有限公司 预售协议 1,500.00
4 流量 上海电易通信科技有限公司 预售协议 1,800.00
5 流量 菠萝蜜（北京）电子商务有限公司 预售协议 2,200.00
6 流量 广州力网数据技术有限公司 预售协议 500.00
7 流量 上海艾涛信息科技发展有限公司 预售协议 1,000.00
8 流量 北京睿伍行至科技有限公司 预售协议 1,000.00
9 流量 广州粤亮信息科技有限公司 预售协议 1,000.00
10 流量 上海捷贝网络科技有限公司 预售协议 1,000.00
11 流量 上海廷玉网络科技有限公司 预售协议 1,000.00
12 流量 上海讯廷网络科技有限公司 预售协议 1,000.00
13 流量 深圳中琛源科技股份有限公司 预售协议 800.00
合计 16,800.00
上述客户与希奥信息不存在关联关系。
305
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、行业发展情况
希奥信息是一家移动信息化服务解决方案提供商，公司具有全国跨地区电
信增值业务许可证，主营业务是提供移动信息化运营支撑平台，主要包括基于短
信、彩信一体化的客户管理及沟通平台，基于企业后向付费的流量营销平台等系
列服务平台。
企业移动信息化服务是移动信息服务的主要应用之一，是指通过电信运营
商和移动信息化服务提供商的紧密合作，基于移动网络为企业客户提供移动信息
服务。相比其他信息传播方式，基于移动通信网络的短信、彩信、语音等移动信
息传输方式具有传播快捷、到达精准、操作方便、成本低廉等优点，因此被各类
企事业单位广泛应用于日常经营管理。
根据工信部发布的《2017 年通信业统计公报》，2017 年全国移动短信业务
量 6644 亿条，比上年减少 0.4%。其中，由移动用户主动发起的点对点短信量比
上年减少 30.2%，为 1322.22 亿条，占移动短信业务量比重由上年的 28.5%降至
19.9%。根据此组数据和以往数据推算，2017 年企业短信发送量达 5322.11 亿条，
比上年增长 11.42%。
从 2012 年起，全国移动短信业务量呈现逐年下降趋势，其中由移动用户主
动发起的点对点短信量下滑明显。几年间，点对点短信已从年发送量约 5000 亿
条降至不足 1500 亿条，缩水率超过 70%。
与此同时，在经历了 2014 年的市场调整之后，企业短信逆势增长，并在
2016-2017 连续两年增幅超过 11%，2014-2017 年企业短信发送量情况如下图所
示。
306
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
众所周知，移动用户主动发起的点对点短信量严重缩水，主要由于微信等移
动社交应用的普及，改变了用户以往利用短信沟通的习惯。不过，社交应用在替
代用户通过短信进行即时通信的同时，也打开了企业短信的大门。由于具有高渗
透率、不依托 APP、无需数据网络等优点, 验证码、通知提醒、会员营销等类型
的短信迅速成为企业发展移动应用的刚需，并且呈现逐年稳步增长的势头。如按
照年增幅 11%估算，2018 年企业短信市场则将接近 6,000 亿条规模。
点对点短信与企业短信的比例为 1:4，这个比例是目前移动用户主动发起的
点对点短信量与企业短信量对比的新格局。此前，在 2014 年点对点短信量与企
业短信量还各自占据半壁江山。而后两年，随着点对点短信发送量逐渐减少，企
业短信不断增量，双方占比分别出现 4:6、3:7 的比例，至 2017 年二者已形成二
八分化，企业短信完全成为运营商移动短信业务的主力支撑。这也表明，运营商
已借助行业需求完成短信功能的成功转型。
随着移动互联网快速发展以及无线 Wifi 覆盖率的提高，传统移动信息服务
业务正面临诸如 QQ、微信等移动应用的冲击，国内短信息发送总量出现逐年下
滑现象。由于微信等新型通讯工具大多应用于个人之间的交流，所以主要是点对
点短信业务产生较大影响。对企业市场而言，尽管微信等新兴技术也实现了企业
与个人手机用户进行信息交流的功能，但是由于微信自身在时效性和法律权威等
方面的劣势，所以对企业级短信市场的影响有限。一方面，微信等工具作为手机
客户端的通用软件需要下载、安装后方可使用，因此微信的用户数量、覆盖范围
均不及直接依附手机的短信，同时微信也只有保持开启状态才能收发信息，所以
很难保障企业客户发送移动的时效性要求。另一方面，短信息由国家三大基础运
营商通过封闭通讯网络完成发送，手机终端用户均已经号码实名对应，短信具有
307
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
较高的法律权威性，已经成为司法实践中认可的证据方式，因而企业用于经营需
要的移动信息传输目前仍以短信发送为主。因此企业短信量呈现逐年上升现象。
由于电子商务、第三方支付、物流快递等新兴朝阳产业的快速成长，与移动
物联网技术的发展，企业对移动信息服务的需求范围越来越广泛。以电子商务企
业为例，为了改善用户体验，确保服务质量，围绕中间各个环节，移动信息即时
通讯服务提供商能够为企业客户实现全过程的多种功能，包括覆盖用户身份证注
册验证、第三方支付安全保障、购物订单短信通知、物流配送信息提示等。所以
在未来适应企业级短信市场服务潮流的触发类短信将面临更加广阔的发展空间，
预计移动信息即时通讯服务业务将保持较高的增长态势。
据工信部披露数据，截至 2017 年 12 月底，全国移动宽带用户（即 3G 和 4G
用户）总数达 11.3 亿户，全年净增 1.91 亿户，占移动电话用户的 79.8%。4G
用户总数达到 9.97 亿户，全年净增 2.27 亿户。2012-2017 年移动宽带用户
（3G/4G）发展情况如下图所示：
4G 移动电话用户扩张带来用户结构不断优化，支付、视频广播等各种移动
互联网应用普及，带动数据流量呈爆炸式增长。2017 年，移动互联网接入流量
消费达 246 亿 GB，比上年增长 162.7%，增速较上年提高 38.7 个百分点。其中，
手机上网流量达到 235 亿 GB，比上年增长 179%，在移动互联网总流量中占 95.6%，
成为推动移动互联网流量高速增长的主要因素。2012-2017 年移动互联网接入流
量增长情况如下图所示：
308
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2017 年全年月户均移动互联网接入流量达到 1,775MB/月/户，是上年的 2.3
倍，12 月当月户均接入流量高达 2,752MB/月/户。2017 年各月户均移动互联网
接入流量增长情况如下图所示：
4、承诺净利润的可实现性
根据前述行业情况分析，目前企业短信和移动互联网接入流量预计仍将保持
较高的增长态势。结合 2016 年、2017 年业务的增长情况及已签框架协议和预售
合同，希奥信息承诺净利润是可实现的。未来，希奥信息将通过以下方式推进承
诺净利润的实现：
（1）深挖老客户群体的自身行业业务需求；
（2）老客户的介绍推荐；
309
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（3）组建的大客户销售团队，客户结构由以往各行业客户较分散的结构逐
步转变为以大客户为主的结构；
（4）短信业务和流量业务客户群体共享，业务拓展相互渗透。
二、龙铁纵横基本情况
（一）龙铁纵横基本信息
公司名称：龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限公司
注册资本：3,007万元
法定代表人：朱功超
统一社会信用代码：9111010667059416X2
成立日期：2007 年 12 月 17 日
股份公司设立日期：2016 年 1 月 15 日
注册地址：北京市丰台区丰台科学城航丰路甲 4 号 106 室(园区)
办公地址：北京市丰台区丰台科学城航丰路甲 4 号 106 室(园区)
企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围：委托生产加工、组装调试、销售轨道交通设备、铁路专用器材、
机械设备、电子产品、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、仪器仪表、计
算机软件及辅助设备；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；
专业承包；计算机系统服务；维修办公设备；货物进出口、技术进出口、代理进
出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
（二）龙铁纵横历史沿革
1、设立及历次股权变动情况
（1）2007 年 12 月，龙铁有限设立
龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限公司的前身为龙铁纵横（北京）轨
310
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
道交通设备有限公司，系由自然人宋连民、宋华伟以货币形式分别认缴出资 45
万元、5 万元于 2007 年 12 月 17 日共同设立。
2007 年 12 月 12 日，北京中燕通会计师事务所有限公司出具“中燕验字【2007】
1-727 号”《验资报告》，截至 2007 年 12 月 10 日，龙铁有限已收到全体股东以
货币缴纳的第一期注册资本合计人民币 10 万元，其中宋连民实缴出资 9 万元，
宋华伟实缴出资 1 万元。
2007 年 12 月 17 日，北京市工商行政管理局丰台分局核发了注册号为
110106010690842 的《企业法人营业执照》，龙铁有限设立时股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 宋连民 45.00 9.00 90.00
2 宋华伟 5.00 1.00 10.00
合计 50.00 10.00 100.00
（2）2009 年 3 月，龙铁有限第一次股权转让
2009 年 3 月 20 日，龙铁有限召开临时股东会，全体股东一致同意宋华伟将
其所持龙铁有限 10.00%的股权（对应 5 万元出资额）转让给徐娜。同日，宋华
伟和徐娜签订《股权转让协议》，约定本次股权转让的价格为 5 万元。
2009 年 3 月 30 日，龙铁有限就本次变更事宜在北京市工商行政管理局丰台
分局完成了变更登记手续，取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，龙铁有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 宋连民 45.00 9.00 90.00
2 徐娜 5.00 1.00 10.00
合计 50.00 10.00 100.00
（3）2009 年 4 月，龙铁有限第二期注册资本缴纳、第一次增资
2009 年 4 月 20 日，龙铁有限召开股东会，全体股东一致同意将龙铁有限注册
资本新增 450 万元，从 50 万元增至 500 万元，由宋连民实缴第二期出资 36 万元并
新增货币出资 405 万元，由徐娜实缴第二期出资 4 万元并新增货币出资 45 万元，
增资价格为 1 元/出资额。
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深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2009 年 4 月 21 日，北京真诚会计师事务所有限公司出具了“京真诚验字
【2009】A0599 号”《验资报告》，截至 2009 年 4 月 20 日，龙铁有限已收到股
东宋连民、徐娜以货币缴纳的第二期注册资本和新增注册资本（实收资本）合计
490 万元。其中，宋连民缴纳的第二期注册资本和新增注册资本合计 441 万元，
徐娜缴纳的第二期注册资本和新增注册资本合计人民币 49 万元，出资方式均为
货币出资。龙铁有限变更后注册资本为 500 万元，累计实收资本为 500 万元。
2009 年 4 月 20 日，龙铁有限就本次变更事宜在北京市工商行政管理局丰台
分局完成了变更登记手续，取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，龙铁有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 宋连民 450.00 450.00 90.00
2 徐娜 50.00 50.00 10.00
合计 500.00 500.00 100.00
（4）2012 年 1 月，龙铁有限第二次增资
2012 年 1 月 9 日，龙铁有限召开股东会，全体股东一致同意将龙铁有限注册资
本从 500 万元增至 750 万元，新增注册资本 250 万元由徐娜出资，增资价格为 1 元
/出资额。
2012 年 1 月 6 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了“京润（验）
字［2012］第 200326 号”《验资报告书》，截至 2012 年 1 月 6 日，龙铁有限已
收到股东徐娜以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 250 万元。龙铁有限
变更后注册资本为 750 万元，累计实收资本为 750 万元。
2012 年 1 月 10 日，龙铁有限就本次变更事宜在北京市工商行政管理局丰台
分局完成了变更登记手续，取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，龙铁有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 宋连民 450.00 450.00 60.00
2 徐娜 300.00 300.00 40.00
合计 750.00 750.00 100.00
312
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（5）2012 年 3 月，龙铁有限第三次增资
2012 年 3 月 16 日，龙铁有限召开股东会，全体股东一致同意将龙铁有限注册
资本从 750 万元增至 1,010 万元，新增注册资本 260 万元由徐娜出资，增资价格为
1 元/出资额。
2012 年 3 月 15 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了“京润
（验）字［2012］第 204207 号”《验资报告书》，截至 2012 年 3 月 15 日，龙铁
有限已收到股东徐娜以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 260 万元。龙
铁有限变更后注册资本为 1,010 万元，累计实收资本为 1,010 万元。
2012 年 3 月 16 日，龙铁有限就本次变更事宜在北京市工商行政管理局丰台
分局完成了变更登记手续，取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，龙铁有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐娜 560.00 560.00 55.45
2 宋连民 450.00 450.00 44.55
合计 1,010.00 1,010.00 100.00
（6）2012 年 8 月，龙铁有限第四次增资
2012 年 8 月 17 日，龙铁有限召开股东会，全体股东一致同意将龙铁有限注册
资本从 1,010 万元增至 1,510 万元，新增注册资本 500 万元由徐娜出资，增资价格
为 1 元/出资额。
2012 年 8 月 17 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了“京润
（验）字［2012］第 215343 号”《验资报告书》，截至 2012 年 8 月 17 日，龙铁
有限已收到股东徐娜以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 500 万元。龙
铁有限变更后注册资本为 1,510 万元，累计实收资本为 1,510 万元。
2012 年 8 月 20 日，龙铁有限就本次变更事宜在北京市工商行政管理局丰台
分局完成了变更登记手续，取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，龙铁有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
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深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1 徐娜 1,060.00 1,060.00 70.20
2 宋连民 450.00 450.00 29.80
合计 1,510.00 1,510.00 100.00
（7）2013 年 1 月，龙铁有限第五次增资
2013 年 1 月 16 日，龙铁有限召开股东会，全体股东一致同意将龙铁有限注册
资本从 1,510 万元增至 2,001 万元，新增注册资本 491 万元由徐娜出资，增资价格
为 1 元/出资额。
2013 年 1 月 14 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了“京润
（验）字［2013］第 201394 号”《验资报告书》，截至 2013 年 1 月 14 日，龙铁
有限已收到股东徐娜以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 491 万元。龙
铁有限变更后注册资本为 2,001 万元，累计实收资本为 2,001 万元。
2013 年 1 月 16 日，龙铁有限就本次变更事宜在北京市工商行政管理局丰台
分局完成了变更登记手续，取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，龙铁有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐娜 1,551.00 1,551.00 77.51
2 宋连民 450.00 450.00 22.49
合计 2,001.00 2,001.00 100.00
（8）2014 年 10 月，龙铁有限第二次股权转让
2014 年 9 月 10 日，龙铁有限召开临时股东会，全体股东一致同意徐娜将其
所持龙铁有限的 300.15 万元出资额转让给朱功超。同日，徐娜和朱功超签订《股
权转让协议》，约定本次股权转让的价格为 300.15 万元。
2014 年 10 月 17 日，龙铁有限就本次变更事宜在北京市工商行政管理局丰
台分局完成了变更登记手续，取得了换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，龙铁有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐娜 1,250.85 1,250.85 62.51
2 宋连民 450.00 450.00 22.49
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深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3 朱功超 300.15 300.15 15.00
合计 2,001.00 2,001.00 100.00
（9）2015 年 8 月，龙铁有限第三次股权转让
2015 年 3 月 10 日，龙铁有限召开临时股东会，全体股东一致同意宋连民将
其所持龙铁有限的股权分别转让给徐娜和深圳道为，其中将 19.5847%的股权（对
应 3,920,891.73 元出资额）以 4,214,719.93 元转让给徐娜，将 2.8941%的股权（对
应 579,108.27 元出资额）以 622,506.13 元转让给深圳道为；同意朱功超将其所持
龙铁有限的 0.5107%的股权（对应 102,191.07 元出资额）以 109,848.96 元转让给
深圳道为。
2015 年 8 月 13 日，龙铁有限就本次变更事宜在北京市工商行政管理局丰台
分局完成了变更登记手续，取得了换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，龙铁有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资比例（%）
1 徐娜 16,429,391.73 16,429,391.73 82.11
2 朱功超 2,899,308.93 2,899,308.93 14.49
3 深圳道为 681,299.34 681,299.34 3.40
合计 20,010,000.00 20,010,000.00 100.00
（10）2015 年 9 月，龙铁有限第六次增资
2015 年 8 月 20 日，龙铁有限召开股东会，全体股东一致同意将龙铁有限注册
资本从 2,001 万元增至 2,271 万元，新增注册资本 270 万元由新股东华瑞众承出资，
增资价格为 1 元/出资额。
2015 年 9 月 14 日，龙铁有限就本次变更事宜在北京市工商行政管理局丰台
分局完成了变更登记手续，取得了换发的《营业执照》。
2015 年 12 月 11 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华验字
［2015］37100022 号”《验资报告书》，截至 2015 年 9 月 22 日，龙铁有限已收
到股东华瑞众承以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 270 万元。龙铁有
限变更后注册资本为 2,271 万元，累计实收资本为 2,271 万元。
本次增资完成后，龙铁有限的股权结构如下：
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深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资比例（%）
1 徐娜 16,429,391.73 16,429,391.73 72.34
2 朱功超 2,899,308.93 2,899,308.93 12.77
3 华瑞众承 2,700,000.00 2,700,000.00 11.89
4 深圳道为 681,299.34 681,299.34 3.00
合计 22,710,000.00 22,710,000.00 100.00
（11）2016 年 1 月，整体变更设立股份有限公司
2015 年 11 月 30 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了以 2015 年
10 月 31 日为基准日的“瑞华审字[2015]37100055 号”《龙铁纵横（北京）轨道交
通设备有限公司审计报告》。经审计，截至 2015 年 10 月 31 日止，龙铁有限的
账面净资产为 28,585,018.67 元。
2015 年 12 月 1 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具的以 2015 年 10 月
31 日为基准日的“万隆评报字（2015）第 1747 号”《龙铁纵横（北京）轨道交通
设备有限公司拟变更设立股份有限公司项目涉及其净资产评估报告》，根据该报
告确认，截至 2015 年 10 月 31 日，龙铁有限净资产的评估价值为 33,142,142.38
元。
2015 年 12 月 1 日，龙铁有限召开临时股东会，全体股东一致同意龙铁有限
以整体变更方式设立为股份有限公司，即以龙铁有限截至 2015 年 10 月 31 日经
审计净资产 28,585,018.67 元为基准，折为股份公司股本 2271 万元，其余
5,875,018.67 元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。
2015 年 12 月 17 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字
[2015]37100026 号”《验资报告》，对龙铁纵横设立时各发起人的出资予以验证，
经审验，公司注册资本已全部到位。
2016 年 1 月 15 日，龙铁纵横完成了本次变更的工商登记，取得了北京市工
商行政管理局丰台分局核发的注册号为 9111010667059416X2 的《营业执照》。
本次整体变更后，龙铁纵横的股权结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%） 出资方式
1 徐娜 16,429,391 72.34 净资产折股
2 朱功超 2,899,309 12.77 净资产折股
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深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3 华瑞众承 2,700,000 11.89 净资产折股
4 深圳道为 681,300 3.00 净资产折股
合计 22,710,000.00 100.00
（12）2016 年 6 月，在股转系统挂牌
经龙铁纵横于2015年12月17日召开的创立大会暨2015年第一次临时股东大
会审议，同意公司申请股票在股转系统挂牌并以协议方式公开转让。
2016年5月26日，股转公司核发《关于同意龙铁纵横（北京）轨道交通科技
股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
[2016]4010号），同意龙铁纵横股票在股转系统挂牌。
2016年6月29日起，龙铁纵横股票以协议转让方式在股转系统挂牌及公开转
让，证券代码为“837706”，证券简称为“龙铁纵横”。
（13）2017 年 11 月，股份公司第一次增资
龙铁纵横于2017年9月28召开的第一届董事会第九次会议及于2017年10月16
日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司资本公积转增股本的
议案》，同意以公司现有总股本22,710,000股为基础，以资本公积向全体股东每
10股转增1.6股，本次合计以资本公积送股3,633,600股，分配完成后，龙铁纵横
总股本由22,710,000.00股增至26,343,600股。本次权益分派权益登记日为2017年
10月26日，除权除息日为2017年10月27日。
2017年11月8日，龙铁纵横完成了本次变更的工商登记，取得了北京市工商
行政管理局丰台分局换发的《营业执照》，龙铁纵横的注册资本变更为26,343,600
元。
（14）2017 年 12 月，股份公司第二次增资
2017 年 10 月 30 日召开的龙铁纵横第一次董事会第十次会议及于 2017 年 11
月 15 日召开的 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于龙铁纵横（北京）
轨道交通科技股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案》，同意本次股票发行。
2017 年 11 月 15 日，龙铁纵横发布《龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份
有限公司股票发行认购公告》，本次发行股票数量不超过 4,656,400 股（含
317
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4,656,400 股），发行价格为人民币为 2.8 元/股，募集资金总额不超过人民币
13,037,920.00 元（含 13,037,920.00 元）。本次发行实际认购情况如下：
序号 认购方 认购数量（股） 认购金额（元） 认购方式
1 徐娜 3,059,598 8,566,874.40 货币
2 朱功超 666,802 1,867,045.60 货币
2017年11月22日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行实缴出资
的情况出具了“瑞华验字[2017]第37100007号”《验资报告》。
2017 年 12 月 5 日，股转公司核发《关于龙铁纵横（北京）轨道交通科技股
份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]6971 号），对龙铁纵横
本次股票发行的备案申请予以确认。
2017年12月19日，龙铁纵横完成了本次变更的工商登记，取得了北京市工商
行政管理局丰台分局换发的《营业执照》。
本次发行完成后，龙铁纵横的股权结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 徐娜 21,291,772 70.81
2 朱功超 4,030,000 13.40
3 华瑞众承 3,957,920 13.16
4 深圳道为 790,308 2.63
合计 30,070,000 100.00
2、关于交易标的为非上市公众公司的说明
（1）截至本预案签署之日，龙铁纵横股权结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 徐娜 21,291,772 70.81
2 朱功超 4,030,000 13.40
3 华瑞众承 3,957,920 13.16
4 深圳道为 790,308 2.63
合计 30,070,000 100.00
（2）截至本预案签署之日，龙铁纵横作为股份有限公司且为非上市公众公
司，其股东转让其所持有龙铁纵横股票存在限制性情形，具体说明如下：
318
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署之日，龙铁纵横现有股东中，徐娜任公司董事兼副总经理、
朱功超任公司董事兼总经理，该2人所持龙铁纵横股票在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有龙铁纵横股票总数的百分之二十五，且离职后半年内，不得
转让其所持有的龙铁纵横股票。
为保证本次交易标的资产交割的顺利实施，交易各方在交易协议中约定了相
应的交割安排，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方应当积极
配合办理本次交易所应履行的全部标的资产交割手续，龙铁纵横将在本次交易取
得中国证监会核准批复后向股转系统提交终止挂牌申请，并在取得股转系统出具
的同意龙铁纵横终止挂牌的函后，龙铁纵横将由股份有限公司整体变更为有限责
任公司，前述限售情况即不再存在。
（三）龙铁纵横股权结构及控制关系情况
1、股权结构
截至本预案签署之日，龙铁纵横股权控制关系如下图所示：
2、标的公司组织结构
319
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本预案签署之日，龙铁纵横现行有效的公司章程中不存在可能对本次交
易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）龙铁纵横对外投资情况
截至本预案签署之日，龙铁纵横共有 1 家全资子公司浙江龙铁。
1、基本情况
公司名称 浙江龙铁纵横轨道交通检修技术有限公司
住所 浙江省诸暨市枫桥镇兴业路 115 号-9
注册资本 1,010 万元
统一社会信用
91330681MA29EE003Y
代码
法定代表人 许晓峰
成立日期 2017 年 10 月 24 日
轨道交通机车车辆检修技术服务；制造销售、安装调试：轨道交通设备，
铁路专用器材，电子产品，仪器仪表，计算机软件及辅助设备（具体经营
项目以许可证或批准文件核定的为准）；防腐工程施工；销售：化工产品
经营范围
（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）、机械设备；轨道交通设备及
服务的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；计算机系
统服务；维修：办公设备；从事货物及技术的进出口业务
股权结构 龙铁纵横持股 100.00%
2、历史沿革
320
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2017 年 10 月 24 日，浙江龙铁成立，龙铁纵横认缴出资 1,010 万元设立浙江
龙铁，诸暨市市场监督管理局向浙江龙铁核发了统一社会信用代码为
91330681MA29EE003Y 的《营业执照》。
（五）主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、主要资产
（1）租赁房屋情况
根据业务开展需要，龙铁纵横及下属子公司的办公经营场所均为租赁取得，
具体情况如下：
面积
序 承租
出租方 地点 （平方 用途 租金 租赁期限
号 方
米）
北京市
龙铁 商业机 北京市丰台区科学 办公和 302,220 2016.12.26-
1 345.00
纵横 械研究 城航丰路甲 4 号一层 研发 元/年 2018.12.15
所
北京市
龙铁 商业机 北京市丰台区科学 办公和 622,781 2017.07.16-
2 682.50
纵横 械研究 城航丰路甲 4 号四层 研发 元/年 2018.07.15
所
北京市
龙铁 商业机 北京市丰台区科学 办公和 390,580 2018.03.01-
3 390.00
纵横 械研究 城航丰路甲 4 号四层 研发 元/年 2019.02.28
所
龙铁
诸暨市
纵横 浙江省诸暨市枫桥 5,000 元/ 2017.10.01-
4 车桥附 60.00 办公
轨道 兴业路 115 号附属房 年 2019.10.1
件厂
交通
(2)主要无形资产
1）商标
截至本预案签署之日，龙铁纵横拥有 10 项注册商标，具体情况如下：
序 权利 类
商标名称 注册号 商品服务列表 有效期
号 人 别
321
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清洗设备;运载工具用清洗装
置;压滤机;液压手工具;电动
龙铁 扳手;非手动的手持工具;升 2016.11.07-
1 17997031 7
纵横 降机操作装置;升降机（运送 2026.11.06
滑雪者上坡的装置除外）;升
降装置;升降设备（截止）
遥控铁路道岔用电动装置;可
变电感器;测距仪;调制解调
龙铁 器；电子监控装置;量具；车 2016.11.14-
2 17997122 9
纵横 辆故障警告三角牌;已录制的 2026.11.13
计算机操作程序;铁路交通用
安全设备;火警报警器（截止）
技术研究;质量控制;校准（测
量）;化学分析;气象信息;车辆
龙铁 2016.11.14-
3 17997453 42 性能检测;工业品外观设计;
纵横 2026.11.13
计算机编程;计算机软件咨
询;计算机软件设计(截止)
运载工具缓冲器;运载工具转
向信号装置;轮胎（运载工具
用）;蓄电池搬运车;电动运载
龙铁 2016.11.14-
4 17997209 12 工具;铁路车辆;铁路车辆缓
纵横 2026.11.13
冲器;铁路车辆转向架;铁路
车辆轮缘;陆、空、水或铁路
用机动运载工具（截止）
清洗机出租;机械安装、保养
和修理;运载工具（车辆）上
光服务;运载工具（车辆）加
龙铁 润滑油服务;保险库的保养和 2016.11.14-
5 17997279 37
纵横 修理;喷涂服务;轮胎翻新;消 2026.11.13
毒;火警器的安装与修理;防
盗报警系统的安装与修理(截
止)
清洗设备；运载工具用清洗
装置；压滤机；液压手工
具；电动扳手；非手动的手
龙铁 2016.11.14-
6 17997004 7 持工具；升降机操作装置；
纵横 2026.11.13
升降机（运送滑雪者上坡的
装置除外）；升降装置；升
降设备（截止）
遥控铁路道岔用电动装置；
可变电感器；测距仪；调制
解调器；电子监控装置；量
龙铁 2016.11.14-
7 17997156 9 具；车辆故障警告三角牌；
纵横 2026.11.13
已录制的计算机操作程序；
铁路交通用安全设备；火警
报警器（截止）
运载工具缓冲器;运载工具转
龙铁 向信号装置;轮胎（运载工具 2016.11.14-
8 17997191 12
纵横 用）;蓄电池搬运车;电动运载 2026.11.13
工具;铁路车辆;铁路车辆缓
322
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
冲器;铁路车辆转向架;铁路
车辆轮缘;陆、空、水或铁路
用机动运载工具（截止）
清洗机出租;机械安装、保养
和修理;运载工具（车辆）上
光服务;运载工具（车辆）加
龙铁 润滑油服务;保险库的保养和 2016.11.14-
9 17997306 37
纵横 修理;喷涂服务;轮胎翻新;消 2026.11.13
毒;火警器的安装与修理;防
盗报警系统的安装与修理(截
止)
技术研究;质量控制;校准（测
量）;化学分析;气象信息;车辆
龙铁 2016.11.14-
10 17997398 42 性能检测;工业品外观设计;
纵横 2026.11.13
计算机编程;计算机软件咨
询;计算机软件设计(截止)
2）计算机软件著作权
序 首次发表 证书核发
软件名称 登记号 证书号 著作权人
号 日 日
便携式轮对踏
软著登字第
1 面检测仪系统 2012SR061871 龙铁纵横 2010.05.01 2012.07.11
0429907 号
V1.0
便携式受电弓
软著登字第
2 检测仪系统 2012SR061874 龙铁纵横 2009.05.14 2012.07.11
0429910 号
V1.0
齿轮箱油加注 软著登字第
3 2012SR062089 龙铁纵横 2011.05.18 2012.07.11
设备系统 V1.0 0430125 号
蓄电池加水机 软著登字第
4 2012SR062083 龙铁纵横 2011.06.18 2012.07.11
系统 V1.0 0430119 号
变流器冷却液
软著登字第
5 加注设备系统 2012SR062179 龙铁纵横 2010.07.15 2012.07.11
0430215 号
V1.0
蓄电池智能充
软著登字第
6 放电装置系统 2012SR061875 龙铁纵横 2009.05.14 2012.07.11
0429911 号
V1.0
工具辆份制配
软著登字第
7 送管理系统 2015SR034516 龙铁纵横 2014.09.25 2015.02.17
0921594 号
V1.0
无线扭矩卡控 软著登字第
8 2015SR034501 龙铁纵横 2014.10.15 2015.02.17
系统 V1.0 0921579 号
智能扭矩校验 软著登字第
9 2015SR262653 龙铁纵横 2015.07.25 2015.12.16
管理系统 V2.0 1149739 号
动车组便携式 软著登字第
10 2016SR310665 龙铁纵横 2016.08.01 2016.10.28
温度场探测及 1489282 号
323
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
辅助诊断仪配
套软件 V1.0
智能扭矩监控
软著登字第
11 及校验平台系 2016SR360269 龙铁纵横 2016.07.25 2016.12.08
1538885 号
统 V1.0
智能扭矩监控 软著登字第
12 2016SR360105 龙铁纵横 2016.05.25 2016.12.08
台系统 V1.0 1538721 号
智能扭矩组装 软著登字第
13 2017SR037104 龙铁纵横 2016.09.25 2017.02.09
系统 V1.0 1622388 号
3）专利
序
类型 名称 登记号/专利号 授权公告日 专利权人
号
1 实用新型 头车检修作业平台 ZL201420624119.1 2015.03.04 龙铁纵横
CRH3 型动车组变流
2 实用新型 ZL201420624118.7 2015.03.04 龙铁纵横
器冷却液加注装置
一种便携式制动盘检
3 实用新型 ZL201420860734.2 2015.05.13 龙铁纵横
测仪
一种受电弓碳滑板的
4 实用新型 ZL201420785428.7 2015.05.13 龙铁纵横
检测设备
一种车轮等效锥度测
5 实用新型 ZL201520260338.0 2015.12.02 龙铁纵横
量设备
6 实用新型 一种电器综合检测仪 ZL201520647347.5 2015.12.02 龙铁纵横
7 实用新型 一种极轮模拟器 ZL201520663738.6 2015.12.09 龙铁纵横
一种动车头车检修作
8 实用新型 ZL201520633102.7 2015.12.16 龙铁纵横
业平台
一种扭力扳手校验系
9 实用新型 ZL201520620506.2 2016.01.13 龙铁纵横
统
10 实用新型 一种油、脂加注装置 ZL201620179474.1 2016.08.24 龙铁纵横
一种动车组车顶或车
11 实用新型 ZL201620591023.9 2016.11.30 龙铁纵横
底检查辅助装置
智能扭矩监控及校验
12 实用新型 ZL201620690244.1 2016.11.30 龙铁纵横
平台
钢结构连接板上安装
13 实用新型 ZL201620066075.4 2016.07.27 龙铁纵横
孔的防漆堵塞装置
14 实用新型 裙板安全锁专用扳手 ZL201620066833.2 2016.08.17 龙铁纵横
15 实用新型 红外热像系统 ZL201720481910.5 2018.01.30 龙铁纵横
列车车顶检修用移动
16 实用新型 ZL201720040167.X 2017.08.11 龙铁纵横
防护装置
一种扭矩扳手校验用
17 实用新型 ZL201720039303.3 2017.08.08 龙铁纵横
支撑结构
18 外观设计 电动龙门式智能扭矩 ZL201730353234.9 2017.12.26 龙铁纵横
324
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
监控及校验平台
过轨式动车组头车检
19 实用新型 ZL201720834306.6 2018.03.02 龙铁纵横
修作业平台
龙铁纵横、
一种可平衡重力和抵
20 实用新型 ZL201621446697.6 2017.07.11 上海铁路局
抗反力的拧紧结构
上海动车段
龙铁纵横、
动车组检修智能组装
21 实用新型 ZL201720035995.4 2017.07.18 上海铁路局
系统
上海动车段
一种轮对螺栓拧紧防
22 实用新型 ZL201721231395.1 2018.04.03 龙铁纵横
跟转工装
4）主要业务资质
2015 年 9 月 22 日，龙铁纵横获得注册编码为 1106961054 的《报关单位注
册登记证书》。
2016 年 4 月 7 日，龙铁纵横获得北京中润兴认证有限公司颁发的编号
07616E10281R0M 的《环境管理体系认证证书》。
2016 年 4 月 7 日，龙铁纵横获得北京中润兴认证有限公司颁发的编号
07616S10217R0M《职业健康安全管理体系认证证书》。
2016 年 4 月 7 日，龙铁纵横获得北京中润兴认证有限公司颁发的编号
07616Q10685R0M 的《质量管理体系认证证书》。
2016 年 4 月 13 日，龙铁纵横办理了备案号码为 02096639 的《对外贸易经
营者备案登记》。
2016 年 5 月 3 日，龙铁纵横办理了备案号码为 1100621230 的《出入境检验
检疫报检企业备案》。
2016 年 12 月 22 日，龙铁纵横获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、
北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的编号为 GR201611001858 的《高新
技术企业证书》。
2017 年 12 月 1 日，龙铁纵横获得中关村科技园区管理委员会颁发的编号为
20172020397304 的《中关村高新技术企业》证书。
5）报告期内标的公司享受的税收优惠
325
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2013 年 11 月 11 日，龙铁纵横取得由北京市科学技术委员会、北京市财政
厅、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的“GR201311000176”号《高
新技术企业证书》，有效期为 2013 年至 2016 年。根据《中华人民共和国企业所
得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，在有效期内，
龙铁纵横享受减按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠，2013 年度、2014 年
度、2015 年度按 15%的税率征收企业所得税。
2016 年 12 月 22 日，龙铁纵横取得由北京市科学技术委员会、北京市财政
厅、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的“GR201611001858”号《高
新技术企业证书》，有效期为 2016 年至 2018 年。根据《中华人民共和国企业所
得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，在有效期内，
龙铁纵横享受减按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠，2016 年度、2017 年
度、2018 年度按 15%的税率征收企业所得税。
截至本预案签署之日，龙铁纵横在知识产权、核心技术、研发人员、研发支
出、收入构成、创新能力、安全生产、环境保护、质量控制等方面均符合《高新
技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）、《国家重点支持的高新
技术领域》、《高新技术企业认定管理工作指引》等有关高新技术企业 2018 年
续展的条件，其中近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比
例为 5.17%（不低于 4%），近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入
的比例为 65.46%（未经审计）（不低于 60%），从事研发和相关技术创新活动的
科技人员占企业当年职工总数的比例为 44.04%（不低于 10%），即在龙铁纵横持
续经营条件下，高新技术企业的复审不存在实质性法律障碍，在国家税收政策不
发生重大变化前提下，未来享受税收优惠具有可持续性。
2、资产抵押、质押及对外担保情况
（1）资产抵押情况
截至本预案签署之日，龙铁纵横主要资产不存在抵押、质押等权利受到限制
的事项。
（2）对外担保情况
326
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署之日，龙铁纵横不存在对外担保情况。
3、龙铁纵横是否存在关联方资金占用情况。
截至本预案签署之日，龙铁纵横不存在关联方资金占用的情况。
（六）龙铁纵横主营业务发展情况
1、主营业务概况
龙铁纵横专注于轨道交通车辆检修行业，是机车车辆检修作业中执行信息系
统、配套检修方案、移动装备等专业的系统集成商与服务商。龙铁纵横坚持面向
需求、持续创新、开放合作，致力于保障车辆运营安全、提高检修作业效率、推
动作业方式转变，重点围绕高铁检修业务，为动车段、动车运用所、设计院等用
户提供有竞争力的解决方案、产品与服务。目前，龙铁纵横的产品与服务已基本
遍布国内 7 个动车段、50 余个动车运用所及部分机务、客车、地铁市场。
2、主要产品及服务
经过多年持续发展，龙铁纵横已经形成了涵盖轨道交通车体维修装备产品、
信息化服务、后期配套服务等为一体的完整产品服务体系。在实际业务开展中，
龙铁纵横一般通过投标取得订单，订单中一般根据客户需求配置相应的装备产品
与服务，各产品与服务具体情况如下：
（1）装备类产品
龙铁纵横装备类产品主要分为检测类、检修类、应急类与通用类产品系列，
其中检测类、检修类、应急类产品均为自主研发，具体产品体系如下：
327
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
检测类装备主要用于检修动车等轨道交通机车的检查和测试，判断其是否存
在性能、质量等方面的故障，起到发现问题，指出故障作用；检修类装备用于辅
助检修人员完成检修作业，减少工作强度、提高工作质量、提升工作效率；应急
类装备属定制化产品，目前产品为铁总定制的抢修悬轮装置与应急升弓装置；通
用类设备为一般通用型产品。
因轨道交通机车维修维护直接关系到轨道交通的正常运营，与广大群众的生
命安全息息相关。为保障机车维护及时、安全、高效完成，铁道部采购进入维护
行业的装备时较为谨慎，具有一定知名度及良好使用效果的装备具有一定的先发
优势。目前龙铁纵横以下核心产品市场中应用较多，具体情况如下：
装备名称 装备详情
一种可靠、精确并且操作简单的测量仪器。仪器
依靠磁性吸附功能吸附在车轮上进行测量；实时
便携式轮对
计算 Sd、Sh、qR，同时可进行车轮直径测量；
踏面测量仪
提供可靠的车轮磨耗信息，能优化养护维修工
作，使其变得安全、有效
用于检定扭力扳手的好坏和扭力扳手设定值的误
智能扭矩校 差范围，记录每次测试扭力扳手校验的测试数
验台 据，记录历次测试数据，并自动以电子文档保
存，实现检测数据的有效追溯
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用于各型的受电弓碳滑板气密性试验，检测过程
碳滑板试验
中可记录受电弓采购信息、检测记录、检测结果
台
等，并按照需求以多种形式输出试验数据
用于对各型 CRH 动车组单双臂受电弓进行静态
特性检测与性能调整，一次性测量升弓及降弓过
便携式受电
程中的拉力，实时测绘升降弓时力与高度的静态
弓测试仪
特性曲线，测量受电弓升降时间等功能，测试结
果可以实时存储，并打印输出或数据传输
用于动车组接地电阻检测，可以在高达 5000 伏的
接地电阻测 直流电压下测试断路器、发电机、电动机和电缆
试仪 的绝缘情况，具备存储测量参数功能，方便快速
调用
用于检测动车组蓄电池的内阻等综合参数，具备
自动检测功能，能在短时间内检测多个电池，具
蓄电池综合
备比例运算电路，可方便的检测 5Ah 至 6000Ah，
参数测试仪
1.2V、2V、6V、12V 的电池和连接电阻，采用图
形用户界面和智能控制检测，数据可自动存储
用于各型动车组蓄电池亏电导致受电弓无法升起
应急升弓装 时应急装置,可实时显示剩余电量，使用过程实时
置 显示电流、电压值，便携式设备，配备带拉杆设
备箱，可方便带到车内进行应急救援
（2）信息化服务
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要提高铁路运输的安全、效率和服务，单纯扩大设备投资、增加检修设备是
远不够的。龙铁纵横从系统观点出发，科学管理记录轨道交通机车维修运营，开
发指导、收集、管理系统，旨在装备供应基础上提供的轨道交通机车维修维护信
息化服务。目前龙铁纵横已形成了以下信息化服务产品：
动车组检修过程管理系统：用于动车运用所一、二级修巡检质量进行管理调
控，具备过程监控、结果复查、图像记录、数据采集上传等功能，提高随车机械
师、地勤机械师、质检员对检修作业的管控力度，系统可对库检过程的关键信息
进行采集、整合、分析、监控，达到促进生产的规范化、科学化、制度化目标，
为铁路检修大数据信息化管理系统提供必要的数据。
工具辆份制配送管理系统：智能工具管理系统用于动车组检修相关工具的管
理，从采购、入库、日常业务、调拨、盘点、现场使用等全覆盖的闭环管理，采
用 RFID 电子标签、读写设备、PDA、智能工具箱、智能工具小车等智能化物联
网设备对工具进行物品标识、使用跟踪、统计分析，提升检修智能化、信息化水
平。该工具包在功能上满足维修需求，缩短装备的配置时间，满足轨道交通维护
时效性需求；在操作上，工具内均嵌 RFID 识别芯片，方便工具的回收与归纳，
避免遗漏工具对设备造成不必要损坏；在管理上，及时收集工具损耗情况，便于
及时补充工具。
检修作业过程控制系统：用于对动车检修过程进行标准流程引导、作业数据
采集、装配过程防错、作业人员追溯、工具智能校验、结果远程查阅、历史数据
分析，可有效提高装配质量、加强质量管理、降低安全风险。具有人、机、料、
法、环全方位卡控，实现标准化作业。
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③配套服务
随着高铁产业的逐步成熟、市场化机制逐步建立，部分高铁业务已面向市场
开放。龙铁纵横凭借自身多年的行业经验优势，布局了高铁维护产业中部分市场，
目前龙铁纵横已通过部分高铁铁路局与车体生产商联合认证，具有参与动车后期
油漆、ATP 改造、CIR 维护工作资质。具体情况如下：
油漆服务：主要协助动车段、动车所完成动车组一、二级修车体补漆、三级
修局部翻新喷漆、四级修整体翻新喷漆、风挡翻新喷漆、动车组裙板检修等工作。
ATP 改造服务：CRH1 型动车组 ATP 系统升级改造，是为了改善列车控制
系统性能而进行的硬件以及软件系统升级，龙铁纵横主要承担该系统改造的硬件
部分升级工作。主要包括车载 ATP 天线硬件更换工作，将旧的地面接收天线拆
除，安装新的地面接收天线；更换信号传输线缆；更换 ATP 主机传输线缆以及
交换机。
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CIR 改造服务：CIR 系统是动车组车辆使用的通信系统的简称，是动车组重
要的信息控制系统。目前，动车上现有的通信系统的功能已经无法满足日常业务
需要，需要进行升级改造。龙铁纵横的具体业务是对动车组车辆内的数据线、电
缆、通信部件进行拆卸、更换、软件升级和重新安装，以提高该系统的数据容量、
通信速度、稳定性，满足当前动车组的运营要求。
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3、主要业务流程图
（1）合作产品业务流程
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（2）自研产品业务流程
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4、主营业务的经营模式
（1）采购模式
龙铁纵横按照 ISO9001 质量管理体系要求建立了一套严格的采购程序，主
要包括采购控制程序、过程和产品的测量控制程序等。其中，采购控制程序主要
用于选择、评估、认可及管理向龙铁纵横提供产品和服务的供应商；过程和产品
的测量控制程序在采购方面规定了采购产品的质量验证的流程。龙铁纵横的采购
分为原材料采购和外购设备采购。
①原材料采购
龙铁纵横主要原材料为电器件、机加工件、金属原料、通用外购件等，采取
“以产定购”的采购方式，根据客户订单编制计划进行原材料采购。龙铁纵横所需
大部分原材料国内市场供应充足，价格稳定，具体情况如下：
（1）采购金额较小的原材料，龙铁纵横采取比价采购模式。采购部根据采
购计划选择多家供应商进行询价，技术部对供应商来样产品进行检测，检验合格
后，签订采购合同。
（2）采购金额较大、采购周期短、供应充足的外购件，采购部会同技术部，
对供方的资质、信誉、业绩、管理能力、产品质量、供货能力、售后服务能力、
性价格比等方面进行考察和评价，挑选多家供应商列入龙铁纵横的合格供方名
单，有效期一年。龙铁纵横日常按照项目需求下单采购，供应商按合同日期送货。
②外购设备采购
龙铁纵横的外购设备主要包括清洁设备、升降设备和电瓶运输设备、工具套
装等。龙铁纵横的外购设备主要按照客户提供的技术参数及要求，直接对设备进
行采购。
（2）生产模式
龙铁纵横主要通过参加招标方式取得订单。在取得订单后与客户进行沟通，
深入了解客户需求以提出满足客户需求的解决方案。龙铁纵横根据客户需求进行
软件的设计开发，配置相应的硬件设备，完成整体解决方案的开发、调试后再交
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与客户。
龙铁纵横根据高铁等轨道交通特性，在取得中标通知书或签署合同后，按照
客户需求安排生产。服务类业务直接由主管领导下达任务书，设备类产品则根据
库存下达生产任务。
目前龙铁纵横并不直接从事产品的生产，产品主要委托外协厂商生产。外协
产品均为自主研发产品的轨道交通专用装备，具有完全的知识产权，且外协产品
均通过铁道部各铁路局的综合评审。委外生产中与外协厂商就知识产权保护进行
了详细的约定，且产品需配合各铁路局颁发的认证方可销售。
1）外协厂商管理体系的主要内容
龙铁纵横的外协厂商管理体系，主要内容包括管理职责划分、外协厂商开发
及筛选、采购质量控制、外协厂商考评机制以及奖惩制度，具体如下：
①管理职责划分
A、采购部负责组织供应商、外协厂商的开发、筛选、评审和考核，建立并
定期更新合格供应商名录，询价、比价并实施采购；
B、研发部负责提供新外协产品的图纸、技术要求及质量认定；
C、库房负责外协外购件的入库、保管、发放；
D、装调实施部负责外协产品的检验；
E、财务部负责外协项目成本核算及监督；
F、建立价格评审委员会和供应商评审委员会，对首次采购的外协产品及首
次采购的外协厂商进行评审；
G、总经理对采购部提交的评价意见进行确认，批准《合格供方名录》。
②外协厂商的开发及筛选机制
龙铁纵横外协厂商的选择原则是：“择优、择廉、择近”，选择技术力量强、
人员素质高、工艺技术管理先进、产品性能和质量确有保证、物美价廉、交通运
输方便、原材料供应有保障、有一定生产能力、经营作风正派、信誉良好、在行
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业内处于领先地位的厂商。
A、采购部负责开发外协厂商，收集拟新增厂商的相关资质证明，通过信函/
电话调查、厂商现场调查、同行类比等方式对外协厂商进行初评，对厂商的初评
重点关注其合法经营情况；业绩、质保能力、职业健康、安全管理能力、环保能
力、交付能力、售后服务等状况；与采购物资相适应的设施和技术、质检等人力
资源；厂商交付后的服务和零配件供应、配套服务情况；
B、采购部组织对初评合格的外协厂商进行实地考察或产品试用；
C、供应商评审委员会及指定人员对样品或外协厂商现场进行评审，提出采
购意见；
D、经样品鉴定合格的外协厂商转入试用期进行试生产，经 3 个批次的试生
产，采购部组织有关部门对其进行综合评价。评价合格，提交总经理批准，列入
《合格供方名录》。
③采购质量控制
外协产品到货后，由装调实施部清点，同时对外协产品进行质量检验，若检
验合格，办理入库手续，并对外协产品进行标识和防护。若检验不合格，应及时
报告采购部门，将不合格物资放在不合格品区域，作好标识。
采购部应及时做出处理，由采购专员将处理意见通知外协厂商，并作好记录。
④外协厂商考核机制
龙铁纵横对《合格供方名录》实施动态管理，每年年中评定一次。评定由采
购部负责组织，评定的依据为外协厂商的考核结果。根据评定结果对《合格供方
名录》进行修订。
A、装调实施部对外协厂商供货质量及其售后服务等进行评价；
B、研发部对外协厂商出现的质量问题后的纠正措施和效果进行评价；
C、采购部对外协厂商的资质是否符合要求进行评价；
D、采购部综合评价意见，确定评定总分及最终的评定意见，填写“供方业
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绩评价表”并提交总经理审批。对于考核总分在 85 分以上的供方，将其列为推
荐供应商；总分在 70-84 之间的供方，继续保留在合格供应商名录并按照龙铁纵
横的要求进行整改；总分在 60-69 之间的供方，暂停采购，待其整改完成重新评
定合格后再采购；总分在 60 分以下的供方取消其供货资格。
2）报告期内执行情况及是否存在依赖个别外协厂商的情形
①报告期内龙铁纵横外协厂商管理体系的执行情况
龙铁纵横对自主研发产品外协件的供应采取“不同系列产品选择不同外协”
的原则，针对自研产品系列的技术要求选择不同技术能力的外协厂商。其一是避
免业务合作过度集中，在发生不可预计的客观情况（例如环保部门采取的对某一
地域强制性限产、物流停运等环境保护措施）、以及主观原因造成的该外协厂商
停产而对龙铁纵横外协件供应产生重大影响。其二是有利于与外协厂商谈判，为
龙铁纵横争取更好的合作条件。其三是最大限度避免同一家外协厂商掌握龙铁纵
横的产品谱系化信息，保护龙铁纵横的核心技术信息。
报告期内，龙铁纵横严格执行关于外协厂商以及外协加工产品的管理程序，
严格按照委托加工协议约定的条款执行。龙铁纵横合作的外协加工厂均为通过严
格评估筛选的合作伙伴，以确保最终产品的供货及时、质量稳定可靠。
②报告期内龙铁纵横不存在依赖个别外协厂商的情形
A.2017 年度龙铁纵横前五大外协厂商的基本情况
序号 外协厂商名称 合同采购金额（万元） 占比 是否存在关联关系
1 外协厂商 A 374.48 8.23% 无
2 外协厂商 B 130.00 2.86% 无
3 外协厂商 C 46.84 1.03% 无
4 外协厂商 D 39.48 0.87% 无
5 外协厂商 E 34.61 0.76% 无
合计 625.41 13.75%
B.2016 年度龙铁纵横前五大外协厂商的基本情况
序号 外协厂商名称 合同采购金额(万元) 占比 是否存在关联关系
1 外协厂商 A 285.78 13.90% 无
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2 外协厂商 B 68.90 3.35% 无
3 外协厂商 C 63.93 3.11% 无
4 外协厂商 D 22.63 1.10% 无
5 外协厂商 E 19.55 0.95% 无
合计 460.79 22.41%
由报告期内前五大外协厂商的采购情况可以看出，龙铁纵横对单个外协厂商
的采购占比较低，同时龙铁纵横委外加工产品的市场供应情况良好，龙铁纵横对
于需委外加工的产品均有 2-3 家备选供应商，因而龙铁纵横不存在依赖个别外协
厂商的情形。
3）外协加工过程中是否存在核心技术泄漏的可能性及相关防范措施
龙铁纵横针对外协厂商采取如下具体防范措施，首先是外协厂商与龙铁纵横
签订技术保密协议，从法律层面对双方的技术保密义务进行约束。其次，龙铁纵
横自主研发类设备采取不同生产环节委托不同厂家的原则，不进行整体委外，配
套件加工、组装分别由不同供应商进行，作为最终环节的组装调试、系统集成、
性能测试在龙铁纵横内部由龙铁纵横装调实施部进行。龙铁纵横仅通过外协加工
的方式获取部分配套件，只提供给外协厂商在进行外协生产加工该配套件时所必
需的生产资料，比如部件的图纸、样品以及必要的技术支持，外协加工厂商只负
责基础的加工环节，龙铁纵横并不对其提供任何有关产品生产的设计资料，且装
配、调试等核心环节由龙铁纵横自行负责，因此外协加工过程中核心技术泄漏的
可能性较小。
与此同时，龙铁纵横制定了一系列的防范措施，以最大程度降低核心机密泄
露的风险，具体措施主要包括：
①通过申请专利、软件著作权保护核心技术；
②选择与龙铁纵横无业务竞争关系的厂商作为外协采购单位，并采取“分散
委托”的外协模式，单个厂商只负责少数几种部件的加工，核心部件的加工不全
套交由一家单位完成；
③签订采购合同前，外协厂商必须先签订保密协议，明确外协厂商的保密义
务及赔偿责任；
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④与外协厂商之间收发传真实行归口管理，起草、打印、复印机密文字资料
时由专人负责，打印过的废纸和校对底稿应及时清理、销毁；
⑤严格规范设计图纸、技术资料的文档管理，档案资料由专门部分负责保管，
经领导批准后方可借阅、复印；电子版文件均进行加密处理，一律不得对外扩散。
4）龙铁纵横对外协厂商产品质量进行管控的具体措施
龙铁纵横建立了一套成熟的外协厂商管理体系，针对每种部件甄选了数家相
对稳定的外协厂商，并通过严格的质量管理和定期考核，保证其提供的部件质量
符合龙铁纵横的产品要求。2017 年度，龙铁纵横经过三个月的调研和评估，编
制了《龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限龙铁纵横外协供应商管理制度》，
主要的实施措施如下：
①外协厂商必须对外协产品实施检验，每批产品均应提供检验合格报告或合
格证明、材质报告等以承诺所提供的产品合格。在没有经过事先书面通知的情况
下，外协厂商不得改变供应产品的原材料、重要生产工艺或设计参数；
②重要外协产品采购部或可委托研发部到外协厂商现场进行过程检验；
③供应商在变更厂名时，必须提交新厂名的营业执照复印件一份，及变更厂
名的通知函。通知函应包括更名前和更名后的厂名、法定代表人、开户行、账号、
税务登记号、电话、地址、邮政编码等信息，并盖有更名前和更名后的有效印章。
如果变更厂名后工厂条件（如地址、生产设备、生产工艺等）发生了变化，须重
新进行现场考察以确定新的工厂条件是否满足合格供方规定的要求；
④采购部负责根据供应商的要求下发供应商更名通知到龙铁纵横相关部门，
并建档备查。供应商连续一年未供货，再供货时应重新进行样品测试和小批量试
用，必要时还需进行现场实地考察。连续二年未供货的供应商，其资格自动取消。
当其要求重新供货时，必须按新供应商选择和评定程序重新审理；
⑤采购部每月对各合格供方所供产品质量状况进行统计，适时向外协厂商发
送产品质量信息纠正/预防措施单，对出现较多质量问题的供应商，先责令其采
取纠正和预防措施，再根据纠正措施实施效果确定是否暂停其供货或取消其供货
资格；
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⑥建立《供应商黑名单》，将年度评审不合格及发生严重质量等事故的供应
商列入《供应商黑名单》，避免再次采购不合格的外协加工产品；
⑦建立供应商评审委员会，除新增供应商，需对合格供方采购的产品变更进
行评审，最大程度的保证产品质量稳定。
（3）销售模式
龙铁纵横的产品及服务主要通过参与招标方式取得，少量零散零配件则依托
之前中标文件直接销售给铁路局物资部门。
在客户进行招标后，龙铁纵横销售部门组织各业务部门进行标书制作并参与
投标。中标后，销售部门根据《中华人民共和国合同法》及中标通知书要求，与
客户沟通商讨具体条款，形成合同初稿，交于相关技术部门、质量控制部门、财
务部门进行联合合同评审，之后再与客户签署正式合同。
龙铁纵横高度重视产品的售后服务，制定了《售后服务管理办法》，并将售
后服务列入到质量管理体系。主要的售后服务包括：故障设备维修、远程技术指
导和服务、现场维修服务及第三方维修服务等。根据与客户的合同约定，龙铁纵
横的售后服务可分为免费售后服务与有偿售后服务。
（4）研发模式
龙铁纵横在发展过程中，高度重视新技术的应用和新产品的开发工作，不断
加强研发体系建设、持续加大研发投入力度，积极引进国内外先进的技术，经过
几年的努力开发出了几大类具有先进水平的产品，同时注重信息化的系统集成，
围绕智能动车段建设的目标进行技术研究和产品研制，陆续开发出适应现场应
用，具备龙铁纵横产品特点的检修设备，取得了较好的声誉。
龙铁纵横坚持以需求为导向进行技术研发，在获取了相关的信息之后，由技
术人员直接到应用一线进行技术沟通和实地调研，一方面技术人员掌握相关的工
艺流程规定的内容，更重要的是他们了解了实际工作中存在的具体问题和作业方
面的细节要求，研发具有较强的适用性和针对性。同时研发人员通过与现场的技
术人员和工作人员进行沟通，可以更准确地找到先进的技术如何适应实际作业的
方法。这样也加速了技术转化为产品的进度，最大程度地实现技术的价值。
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龙铁纵横研发注重一线信息的反馈，除建立起规范的产品研发过程的资料以
外，每个产品进行现场试用时，均要求试用人员提交产品试用报告，详细记录试
用过程中出现的问题、客户的试用感受和改进建议等内容，上述信息均作为产品
改进设计的基础资料，逐条制定改进措施，指定具体负责人进行落实，以保证产
品技术与质量的不断提高。
5、安全生产和环境保护情况
龙铁纵横是机车车辆检修作业中执行信息系统、配套检修方案、移动装备等
专业的系统集成商与服务商，不涉及高风险、重污染等安全、环境污染的情形。
6、龙铁纵横管理层的基本情况
截至本预案签署之日，龙铁纵横的核心管理人员有 8 名，具体任职及工作分
工情况如下：
姓名 职务 性别 年龄 学历 任期
姜琳 董事长 男 38 大专 2015 年 12 年至 2018 年 12 月
朱功超 董事、总经理 男 41 本科 2015 年 12 年至 2018 年 12 月
徐娜 董事、副总经理 女 37 硕士 2015 年 12 年至 2018 年 12 月
董事会秘书、总
姜淼 男 37 硕士 2015 年 12 年至 2018 年 12 月
经理助理
黄巍 市场总监 男 43 本科 2015 年 12 年至 2018 年 12 月
王泳 技术总监 男 41 本科 2015 年 12 年至 2018 年 12 月
付宁娟 财务总监 女 36 本科 2015 年 12 年至 2018 年 12 月
许晓峰 总工程师 男 44 本科 2018 年 1 月至 2018 年 12 月
7、研发人员和市场拓展人员的数量及占比
截至本预案签署之日，龙铁纵横研发人员由研发部、装调实施部构成，共
48 人，占龙铁纵横员工总数 44.04%，市场拓展人员由市场部构成，共 16 人，占
龙铁纵横员工总数的 14.81%。
（1）研发人员情况
龙铁纵横的研发人员主要承担基于龙铁纵横发展战略确定的技术研发方向
的具体实施、各业务系统、产品体系的需求调研、产品硬件及软件的设计开发、
试验测试、系统集成及运用数据采集、技术升级等工作。由于龙铁纵横业务快速
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发展，龙铁纵横研发人员最近三年同比分别增长了 35.72%、78.95%、41.18%。
龙铁纵横的研发人员主要由各专业领域工程师组成。从学历结构分析具体如
下表所示，以本科学历为主，学历结构合理。
项目 人数 占比
专科及以下人员 17 35.42%
本科学历 29 60.42%
硕士及以上学历 2 4.17%
合计 48 100.00%
从从业经验结构分析具体如下表所示，从业年限以三至十年为主，研发人员
整体从业经验较为丰富。
项目 人数 占比
三年以下 8 16.67%
三至十年 32 66.67%
十年以上 8 16.67%
合计 48 100.00%
（2）市场拓展人员情况
龙铁纵横的市场拓展人员统一由市场部管理，市场部下设市场销售及商务信
息两个分支，人员共计 19 人，主要负责市场信息收集分析、项目招投标、商务
条件谈判、回款、销售渠道拓展、客户意见反馈及客情维护等工作。
市场部以铁路总公司下属的全国 18 个铁路局及各自管辖内的 56 个动车段
（所）为对象，主要通过全国范围内的动车段（所）新建（改扩建）项目、既存
动车段（所）设备升级改造项目两个渠道进行业务拓展。
龙铁纵横市场推广人员主要由具备行业销售经验的人员组成，从从业经验结
构分析，团队内 5 年以上从业经验人员为 10 人，10 年以上从业经验人员为 7 人。
其中区域经理级别以上人员从业经验平均达到 15.7 年；从年龄结构分析，20-30
岁人员为 9 人，30-40 岁人员为 8 人，40 岁以上人员为 2 人。市场人员具备行业
内丰富的项目运作经验及市场推广经验、年龄层分布均衡，有利于进行储备人才
培养，人员稳定率高，区域经理级别以上人员在公司工作的平均年限达到 5.8 年，
整体市场拓展能力强，团队持续而稳定。
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综上所述，龙铁纵横的研发人员、市场人员储备充足，研发能力、市场拓展
能力、人才储备和构成均处于同行业中等偏上水平，具备一定的竞争力，同时也
匹配龙铁纵横目前的企业规模和未来发展战略，有助于实现龙铁纵横经营目标，
达成技术研发和市场拓展战略。
8、本次交易完成后保持龙铁纵横管理团队及核心人员稳定的相关安排
根据 2018 年 5 月 3 日上市公司（简称“甲方”）与龙铁纵横参与本次交易
的股东徐娜等 4 名股东（简称“乙方”）签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》，本次交易完成后保持龙铁纵横管理团队及核心人员稳定的相关安排如下：
（1）与管理团队及核心人员签署长期的合作合同或劳动合同
龙铁纵横核心管理人员姜琳、徐娜、朱功超、姜淼、黄巍、王泳、付宁娟、
许晓峰在华瑞众承持股，并在交割日前与龙铁签订服务期自《发行股份及支付现
金购买资产协议》签署之日起算不低于五年的劳动合同，通过该劳动合同，能够
确保龙铁纵横与核心人员之间稳定、长期的劳动服务关系。
（2）与管理团队及核心人员约定竞业限制
龙铁纵横前述 8 名核心管理人员在龙铁纵横任职期间及离职后 2 年内，不得
再与上市公司、龙铁纵横及其控制的企业从事相同或相似业务的其他公司任职，
不得直接或间接从事、经营、投资与上市公司、龙铁纵横及其控制的企业相同或
相似的业务，不得以上市公司、龙铁纵横以外的名义为上市公司、龙铁纵横现有
客户提供相同或类似服务，亦不得在龙铁纵横原实际控制人徐娜、姜琳及其近亲
属（包括：父母、配偶、子女）所控制或担任董事/高级管理人员的其他企业任
职。
若前述龙铁纵横的任何一名核心管理人员在龙铁纵横任职期间及离职后 2
年内，在与上市公司、龙铁纵横及其控制的企业从事相同或相似业务的其他公司
任职，直接或间接从事、经营、投资与上市公司、龙铁纵横及其控制的企业相同
或相似的业务，以上市公司、龙铁纵横以外的名义为上市公司、龙铁纵横现有客
户提供相同或类似服务，或在龙铁纵横原实际控制人徐娜、姜琳控股及其近亲属
(包括：父母、配偶、子女)所控制或担任董事/高级管理人员的企业任职，该等人
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员违反上述义务所获收益归上市公司或龙铁纵横所有，且其应向上市公司或龙铁
纵横承担赔偿责任。
龙铁纵横核心管理人员姜琳、徐娜、朱功超、姜淼、黄巍、王泳、付宁娟、
许晓峰已出具《关于任职期限及竞业禁止的承诺》，承诺如下：
“1、服务期限
（1）本人承诺于本次交易的交割日前，与龙铁纵横签订服务期限自《发行
股份及支付现金购买资产协议》签署之日起算不低于五年的劳动合同，且劳动合
同具体内容需符合远望谷的要求。
（2）因本人违反上述承诺给龙铁纵横造成的损失均由本人承担。
2、竞业禁止
（1）自本承诺签署日至上述劳动合同服务期届满前间，除非因法定事由或
经远望谷书面同意，本人承诺不主动离职，且在龙铁纵横任职期间及离职后 2
年内，不在与远望谷、龙铁纵横及其控制的企业从事相同或相似业务的其他公司
任职，不直接或间接从事、经营、投资与远望谷、龙铁纵横及其控制的企业相同
或相似的业务，不以远望谷、龙铁纵横以外的名义为远望谷、龙铁纵横现有客户
提供相同或类似服务，亦不在龙铁纵横原实际控制人徐娜、姜琳及其近亲属(包
括：父母、配偶、子女)控制或担任董事/高级管理人员的其他企业任职。
（2）因本人违反上述承诺所获收益归属于远望谷或龙铁纵横所有，且本人
应向远望谷或龙铁纵横承担赔偿责任。”
（3）超额业绩奖励
根据上市公司与龙铁纵横签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈
利预测补偿协议》，超额业绩奖励安排为：“（1）若标的公司在 2018 年度、2019
年度、2020 年度实现的净利润数额分别超过业绩承诺金额，则超额部分的
100.00%(但不得超过标的资产交易对价总额的 20.00%)可用于奖励标的公司届
时在职的主要管理人员。当期可分配的超额盈利奖励具体计算公式如下：当期可
分配的超额盈利奖励金额=(当期实现的净利润数额－当期承诺的净利润数额)×
100.00%。（2）在标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度专项审计报告分别
345
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出具后 45 日内，标的公司应将当年可分配的超额盈利奖励按届时标的公司董事
长决定的分配比例分配给在职的主要管理人员，甲方及甲方委派的董事、财务总
监应促使或配合标的公司完成上述分配。”
本次交易参照重大资产重组交易通行做法，上市公司和交易对方设定超额业
绩奖励条款，保持并提高本次重组过渡期及未来业绩承诺期内标的公司管理团队
的稳定性与工作积极性，并促进标的公司业绩的持续增长。
综上，通过前述安排，本次交易完成后的相关安排将有利于保持龙铁纵横管
理团队及核心人员的稳定。
9、报告期内研发费用明细情况，占销售收入比例及资本化情况，研发经费
与研发人员规模是否相匹配等
报告期内龙铁纵横的研发费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
职工薪酬 399.49 301.25
房租 70.08 52.92
差旅费 56.91 35.75
原材料 13.07 197.77
检测费 7.84 1.40
固定资产折旧 3.70 2.07
咨询费 2.41 10.00
其他费用 6.02 4.35
合计 559.51 605.60
报告期内龙铁纵横的研发费用占销售收入比例及资本化情况如下：
项目 2017 年度 2016 年度
研发费用（单位：万元） 559.51 605.60
其中：资本化金额 - -
营业收入（单位：万元） 14,749.24 10,318.73
研发费用占营业收入比例 3.79% 5.87%
研发人员数量（单位：人） 56 40
研发人员薪酬（单位：万元） 399.49 301.25
研发人员平均薪酬（单位：万元） 7.13 7.53
2017 年度研发费用同比下降 7.61%，主要系 2017 年度的研发项目原材料耗
用减少，总体来看研发费用占营业收入的比例较为稳定；报告期内，龙铁纵横研
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发人员平均薪酬稳定，研发经费与研发人员规模较为匹配。
（七）龙铁纵横未决诉讼及仲裁情况
截至本预案签署之日，龙铁纵横不存在未决诉讼及仲裁情况。
（八）龙铁纵横最近三年股权变动及资产评估情况
1、龙铁纵横最近三年的资产评估情况
2015 年 12 月 1 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具的以 2015 年 10 月
31 日为基准日的“万隆评报字（2015）第 1747 号”《龙铁纵横（北京）轨道交通
设备有限公司拟变更设立股份有限公司项目涉及其净资产评估报告》，根据该报
告确认，截至 2015 年 10 月 31 日，龙铁有限净资产的评估价值为 33,142,142.38
元。
除上述评估和本次交易外评估外，最近三年，龙铁纵横未发生资产评估事项。
2、龙铁纵横最近三年股权变动情况
（1）2015年8月股权转让
1）基本情况
2015年3月10日，龙铁有限召开临时股东会，全体股东一致同意宋连民将其
所持龙铁有限的股权分别转让给徐娜和深圳道为，其中将19.5847%的股权（对应
3,920,891.73元出资额）以4,214,719.93元转让给徐娜，将2.8941%的股权（对应
579,108.27元出资额）以622,506.13元转让给深圳道为；同意朱功超将其所持龙铁
有限的0.5107%的股权（对应102,191.07元出资额）以109,848.96元转让给深圳道
为。
2）本次股权转让的评估情况
本次股权转让未进行评估。
3）股权转让价格及定价依据的合理性
此次股权转让价格为1.07元/出资额，定价依据为截至2015年2月28日龙铁有限
347
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净资产/出资额1.07元确定，系合理的。
4）是否履行必要的审议和批准程序
2015年3月10日，龙铁有限召开临时股东会审议批准本次股权转让。2015年8
月13日，龙铁有限就本次变更事宜在北京市工商行政管理局丰台分局完成了变更
登记手续，取得了换发的《营业执照》。本次股权转让履行了必要的审议和批准
程序。
5）是否符合相关法律法规及公司章程的规定
上述股权转让符合相关法律法规及公司章程的规定。
6）是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形
上述股权转让不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（2）2015年9月增资
1）基本情况
2015年8月20日，龙铁有限召开股东会，全体股东一致同意将龙铁有限注册资
本从2,001万元增至2,271万元，新增注册资本270万元由新股东华瑞众承出资。
2）本次增资的评估情况
本次增资未进行评估。
3）增资价格及定价依据的合理性
本次增资价格为1元/出资额。此资增资主要是对核心员工实行员工持股计划，
华瑞众承为龙铁纵横核心员工持股平台。为对核心员工进行激励，故将增资价格
定为1元/出资额，且小于2015年8月股权转让的价格，是合理的。
4）是否履行必要的审议和批准程序
2015年8月20日，龙铁有限召开股东会审议批准本次增资。2015年9月14日，
龙铁有限就本次变更事宜在北京市工商行政管理局丰台分局完成了变更登记手
续，取得了换发的《营业执照》。本次增资履行了必要的审议和批准程序。
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5）是否符合相关法律法规及公司章程的规定
上述增资符合相关法律法规及公司章程的规定。
6）是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形
上述增资不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（3）2017年10月股份转让
1）基本情况
2017年10月19日，徐娜通过股转系统以协议方式向华瑞众承转让龙铁纵横股
份712,000股，转让价格为2.80元/股。
2）本次股份转让的评估情况
本次股份转让未进行评估。
3）股份转让价格及定价依据的合理性
此次股份转让价格为2.80元/股，主要以截至2017年6月30日未经审计的净资
产作为基础，每股净资产为2.47元，同时综合考虑行业发展状况、龙铁纵横整体
运营能力以及未来成长性，结合华瑞众承为员工持股平台的事实而确定，具有合
理性。
4）是否履行必要的审议和批准程序
徐娜通过股转系统以协议方式向华瑞众承转让股份系双方协商一致的行为，
且徐娜及华瑞众承作为信息披露义务人已按规定于股转系统公开披露了《权益变
动报告书》。
5）是否符合相关法律法规及公司章程的规定
上述股份转让符合相关法律法规及公司章程的规定。
6）是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形
上述股份转让不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形
（4）2017年11月资本公积转增股本
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1）基本情况
龙铁纵横于2017年9月28召开的第一届董事会第九次会议及于2017年10月16
日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司资本公积转增股本的
议案》，同意以22,710,000股为基础，以资本公积向全体股东每10股转增1.6股。
2）本次资本公积转增股本的评估情况
本次资本公积转增股本未进行评估。
3）资本公积转增股本价格及定价依据的合理性
本次是以资本公积向全体股东每10股转增1.6股，资本公积转增股本价格是
合理的。
4）是否履行必要的审议和批准程序
2017年9月28日，龙铁纵横召开第一届董事会第九次会议，审议了此次资本
公积转增股本的议案。2017年10月16日，龙铁纵横召开2017年第三次临时股东大
会审议批准本次转增股本。2017年11月8日，龙铁纵横完成了本次变更的工商登
记，取得了北京市工商行政管理局丰台分局换发的《营业执照》，本次增资履行
了必要的审议和批准程序。
5）是否符合相关法律法规及公司章程的规定
上述增资符合相关法律法规及公司章程的规定。
6）是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形
上述增资不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（5）2017年12月发行股份
1）基本情况
2017年11月，徐娜、朱功超两名自然人以每股2.8元的价格认购龙铁纵横发
行的股份数量共计372.64万股。龙铁纵横此次增资是由于业务发展需要，将此次
所募集的资金用于补充龙铁纵横流动资金。增资后龙铁纵横注册资本由2,634.36
万元增至3,007万元。
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2）本次增资的评估情况
本次增资未进行评估。
3）增资价格及定价依据的合理性
本次发行价格为2.8元/股，以龙铁纵横截至2017年6月30日未经审计的净资产
作为基础，综合考虑行业发展状况、龙铁纵横整体运营能力、未来成长性的因素，
与龙铁纵横协商一致确定。截至2017年6月30日，未经审计的净资产每股净资产
为2.47元，考虑到2017年10月的资本公积转增股本，折算后，截至2017年6月30
日，龙铁纵横每股净资产为2.13元，略低于本次发行价格，具有合理性。
4）是否履行必要的审议和批准程序
本次增资经龙铁纵横2017年10月30日召开的龙铁纵横第一次董事会第十次
会议及于2017年11月15日召开的2017年第四次临时股东大会审议，于2017年12
月5日取得股转系统核发的“股票发行股份登记的函”，并于2017年12月19日取得
了北京市工商行政管理局丰台分局换发的《营业执照》。本次增资履行了必要的
审议和批准程序。
5）是否符合相关法律法规及公司章程的规定
上述增资符合相关法律法规及公司章程的规定。
6）是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形
上述增资不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（九）交易完成后龙铁纵横的人员调整计划
本次交易完成后，龙铁纵横资产全部进入上市公司，其仍将以独立的法人主
体的形式存在，成为上市公司的全资子公司。
本次交易完成后远望谷拟重新制定龙铁纵横章程并依据各方约定对龙铁纵
横现有董事会、高级管理人员进行改选和聘任。
龙铁纵横董事会拟由 5 人组成，其中，远望谷向龙铁纵横委派 3 名董事，徐
娜有权向龙铁纵横推荐 2 名董事。龙铁纵横财务负责人由远望谷委派，龙铁纵横
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其他管理人员由徐娜推荐并由龙铁纵横董事会聘任，但该等聘任须报远望谷备
案；在远望谷认为必要时，可另向龙铁纵横派驻内审人员。远望谷将按照上市公
司规范要求，对龙铁纵横进行公司治理。
本次交易完成后至业绩补偿期间，远望谷同意依照上述情形安排龙铁纵横经
营管理层架构，并同意保持龙铁纵横原有经营管理层架构稳定及有效自主经营
权，以便龙铁纵横实现其盈利承诺业绩。
（十）龙铁纵横股份质押情况
截至本预案签署之日，龙铁纵横股份不存在质押的情况。
（十一）龙铁纵横最近两年主要财务数据及财务指标
龙铁纵横最近两年主要财务数据及财务指标如下：
项目 2017 年度/2017 年 12 月 31 日 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
总资产（万元） 15,020.87 10,576.99
净资产（万元） 8,944.10 4,728.29
营业收入（万元） 14,749.24 10,318.73
利润总额（万元） 3,731.07 1,781.94
净利润（万元） 3,197.89 1,563.16
经营活动产生的现金流量净额（万
3,224.13 -346.97
元）
资产负债率（母公司） 40.46% 55.30%
资产负债率（合并） 40.56% 55.30%
毛利率（%） 44.84 39.03
每股收益（元/股） 1.21 0.59
注：上述财务数据来源于龙铁纵横已公布年报，未经本次交易会计师事务所审计。
1、外部市场环境
（1）“十三五”期间铁路建设将继续推进，铁路固定资产投资维持高位
按照“十三五”规划，铁路固定资产投资将保持在 3.5 万亿-3.8 万亿之间，
按照历史数据看，最终的投资金额将高于规划金额。未来几年，铁路固定资产投
资将维持在每年至少 8000 亿的投资规模。
（2）高铁建设持续发展，下游运营维护产业蓬勃发展
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深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
我国 2010 年开启高铁建设高峰以来，随着车辆保有量的提升，检修保养需
求也日益增长。目前高铁车辆下游运营维护产业蓬勃发展，动车四级检修、五级
检修等高级修即将迎来高峰期。京沪高铁提速将加速高级修周期的到来，原有的
高级修总里程和总时间标准可能缩短，以高级修为核心的检修高峰期有望到来，
并保持持续稳定增长。
（3）检修作业体系化和智能化成为行业发展趋势
龙铁纵横专注于轨道交通车辆检修行业，是机车车辆检修作业中执行信息系
统、配套检修方案、移动装备等专业的系统集成商与服务商。随着运营维护需求
的持续增长，为公司业务的拓展提供了广阔的市场空间。报告期内，公司抓住机
遇，在继续服务新建项目的基础上，也注重现有动车段（所）的设备升级和更新
改造规划，进一步在检修作业的体系化和智能化领域投入更多的资源，以满足市
场和客户需求。
2、公司业务发展情况
在良好的外部环境下，龙体纵横抓住良好时机，不断加强新产品研发力度，
2017 年龙铁纵横有五个自主研发产品取得铁总等主管部门的认证，同时龙铁纵
横的市场开拓工作也取得一定成效，龙铁纵横 2017 年检修设备及检修服务的中
标合同数增加，2017 年度收入同比大幅增长。
3、龙铁纵横财务状况及与同行业上市公司的比较
龙铁纵横专注于轨道交通车辆检修行业，是机车车辆检修作业中执行信息系
统、配套检修方案、移动装备等专业的系统集成商与服务商。在具体的细分行业
内，没有可比性较高的上市公司，和康拓红外（300455）以及神州高铁（000008）
的机车车辆运营维护系列业务相对接近。
（1）营业收入分析
报告期各期，龙铁纵横营业收入的构成情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度
产品
金额 比重 金额 比重
353
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
主营业务收入 14,749.24 100% 10,318.73 100%
其他业务收入 - - - -
合计 14,749.24 100% 10,318.73 100%
报告期各期，龙铁纵横营业收入均为主营业务收入。2017 年比 2016 年增长
了 42.94%。报告期各期，龙铁纵横分产品主营业务收入情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度
产品
金额 比重 金额 比重
检修装备 13,092.50 88.77% 9,623.23 93.26%
检修服务 1,656.74 11.23% 695.50 6.74%
合计 14,749.24 100% 10,318.73 100%
报告期内，龙铁纵横收入分为检修装备收入和检修服务收入。其中检修装备
收入占主要地位，2016 年和 2017 年占比分别为 93.26%和 88.77%，2017 年比 2016
年增长了 36.05%；检修服务收入增长迅速，2016 年和 2017 年占比分别为 6.74%
和 11.23%，2017 年比 2016 年增长了 138.21%。
主要原因如下：
1）检修装备收入：铁路行业整体投资加大、项目进度加快，2016 年底和 2017
年铁路建设投入和建设加快，公司中标新建项目增加。
2）检修服务：
①原有业务随着高级修车辆每年增加，该部分服务收入由 2016 年 510.54
万元增加至 2017 年 929.45 万元，增长率 82.05%；
②2017 年新开拓了上海局南京段的检修服务，2017 年营业金额 711.87 万元。
报告期，主要竞争对手收入情况如下
单位：万元
项目 2017 年收入 2016 年收入
康拓红外（300455） 29,490.15 28,362.69
神州高铁（000008）的机车车辆运营维护系列 114,882.28 81,397.35
2017 年较 2016 年，两家上市公司的收入均有所增长，其中神州高铁（000008）
的机车车辆运营维护系列增长较快，增长率为 41.14%。收入 2017 年比 2016 年
354
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
增长了 42.94%，较神州高铁（000008）的机车车辆运营维护系列高了 1.80 个百
分点，差异较小。
（2）毛利率分析
报告期各期，龙铁纵横分产品的主营业务毛利率情况如下：
产品 2017 年度 2016 年度
检修装备 40.90% 37.79%
检修服务 75.98% 56.23%
综合毛利率 44.84% 39.03%
报告期内，龙铁纵横的综合毛利率分别为 39.03%和 44.84%，综合毛利率有
所提高，2017 年比 2016 年增长了 14.86%。其中，检修装备和检修服务，2017
年较 2016 年毛利率都有所提高，其中，检修装备毛利率从 37.79%提高到 40.90%，
增长了 3.10 个百分点，增长率达到 8.21%；检修服务随着规模的迅速增长，毛
利率从 56.23%提高到 75.98%，增长了 19.75 个百分点，增长率达到 35.13%。
报告期各期，2016 年度收入、成本及毛利率情况如下：
产品名称 累计收入（万元） 累计成本（万元） 毛利率
检修装备 9,623.23 5,986.42 37.79%
检修服务 695.50 304.43 56.23%
合计 10,318.73 6,290.85 39.03%
2017 年度收入、成本及毛利率情况如下：
产品名称 累计收入（万元） 累计成本（万元） 毛利率
检修装备 13,092.50 7,738.20 40.90%
检修服务 1,656.74 397.91 75.98%
合计 14,749.24 8,136.11 44.84%
1）检修装备
年度 毛利率 收入（万元） 成本（万元）
2016 37.79% 9,623.23 5,986.42
2017 40.90% 13,092.50 7,738.20
变动额 3.10% 3,469.27 1,751.77
变动（比例） 8.21% 36.05% 29.26%
报告期，2017 年检修装备的毛利率比 2016 年提高了 3.10 个百分点，同比
增长了 8.21%。2017 年收入增长了 3,469.27 万元，同比增长 36.05%，成本增长
355
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
了 1,751.77 万元，同比增长 29.26%，收入的增长比例大于成本的增长比例。
主要原因如下：
①龙铁纵横抓住市场机遇，大力开拓业务，实现了检修装备业务的大幅增长。
②龙铁纵横结构进一步调整，通过加大研发力度，自主研发产品占比进一步
加大，公司产品中自主研发设计的产品比例进一步提升。
③龙铁纵横继续优化标准型工具工装业务，不断降低成本。
2）检修服务
年度 毛利率 收入（万元） 成本（万元）
2016 56.23% 695.50 304.43
2017 75.98% 1,656.74 397.91
变动额 19.75% 961.23 93.48
变动比例 35.13% 138.21% 30.71%
报告期内，2017 年检修服务的毛利率比 2016 年提高了 19.75 个百分点，同
比增长了 35.13%。主要系公司抓住市场机遇，大力开拓检修服务业务，实现了
销售的大幅增长，成本主要以人工费用为主，近年来检修服务项目人员技术逐步
成熟，人均效率提升明显，有效地节约成本。2017 年收入增长了 961.23 万元，
同比增长 138.21%，成本增长了 93.48 万元，同比增长 30.71%，收入的增长比例
远大于成本的增长比例。
（3）龙铁纵横与同行业上市公司比较情况
毛利率
项目
2017 年度 2016 年度
康拓红外（300455） 41.19% 43.57%
神州高铁（000008）的机车车辆运营维护系列 46.46% 56.75%
平均 43.82% 50.16%
龙铁纵横 44.84% 39.03%
高铁检修行业一般采取集成化采购方式，采购的产品包括通用类设备和专用
类设备。由于不同客户需求高度个性化，故各项目毛利率会存在一定的差异。2017
年毛利率龙铁纵横比康拓红外高 3.65 个百分点，比神州高铁低 1.62 个百分点，
比两家的平均数高 1.02 个百分点，差异不大。
综上，结合业务发展情况及主要竞争对手情况，龙铁纵横 2017 年业绩大幅
增长的具有合理性。
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深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十二）龙铁纵横 2018 年、2019 年和 2020 年承诺净利润的可实现
性
1、龙铁纵横 2016 年、2017 年的收入、净利润情况
龙铁纵横 2016 年实现收入 10,318.73 万元、净利润 1,563.16 万元，2017
年实现收入 14,749.24 万元，净利润 3,197.89 万元。
2、行业发展情况
（1）我国轨道交通装备行业发展现状
2005-2010 年是我国铁路建设的高速发展期，投资额从 1364 亿元增加到
8,427 亿元，CAGR 达到 43.90%，2011 年由于高铁“甬温事件”导致投资出现阶
段性波动，2012-2017 年投资增速中枢下滑到 5.00%水平。为了完成 2020 年营业
总里程 15 万公里，高速铁路 3 万公里的目标，预计“十三五”期间年投资额将
维持在 8000 亿元的高位，机车车辆投资将重回 1000-1200 亿元的水平。 数据显
示，2010-2016 年，我国轨道交通设备制造市场规模整体呈增长趋势，2016 年实
现销售收入 4155 亿元，同比增长 6.57%。
根据国家统计局统计，2016 年，我国铁路运输设备制造行业规模以上企业
有 776 家；实现销售收入 4155 亿元，同比增长 6.57%；实现产品销售利润 680.1
亿元，同比增长 11.48%；实现利润总额 348.7 亿元，同比增长 7.05%。
（2）我国轨道交通装备行业发展趋势
2017 年我国高铁新增运营线路共计 10 条（段），新增运营里程 3040 公里。
目前投入运营 3000 多组标准组动车组，将产生巨大的后期运营维护需求，包含
配件、检修装备及检修服务需求等。
2017 年，中国铁路技术创新跃上新台阶，高铁工程建设、装备制造、运营
管理三大领域成套技术体系进一步完善，保持世界领先水平。随着三大领域成套
技术体系的逐步完成，对高端制造、智能装配、自动化检测、机器人检修等方面
的技术要求越来越高。普通的地毯式、人海战、依靠人工的检修模式已经不适应
高铁发展的需求，动车检修即将进入全新的智能化检修时代。与动车市场相比，
357
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
机务、客车、货车、地铁、城际市场也逐步随着信息化、标准化检修要求的提升，
其检修装备的需求也逐步明确，2017 年 68 个机务段和 7 个大功率机车检修基地
随着铁总 C3、C4 修检修标准化的推行，对智能装配的需求量越来越大。
随着我国铁路和城市轨道交通的快速发展，轨道交通装备产业规模不断扩
大，尤其是在“十二五”期间，我国轨道交通装备产业销售收入平均增长率约为
10.1%。“十三五”期间，我国轨道交通装备产业将得到快速发展，预计将保持
10%左右的增长速度。
（3）轨道交通装备市场前景
1）动车市场
2016 年 7 月 19 日，国家发展改革委、交通运输部、中国铁路总公司联合发
布了《中长期铁路网规划》指出到 2020 年铁路网规模达到 15 万公里，其中高速
铁路 3 万公里，覆盖 80%以上的大城市，到 2025 年，铁路网规模达到 17.5 万公
里左右，其中高速铁路 3.8 万公里左右，展望到 2030 年，基本实现内外互联互
通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖。
中国铁路总公司《关于印发<全路动车段（所）布局中长期规划>的通知》（铁
总计统[2015]269 号）要求以自主检修为主，集中检修，属地运用，分散存车，
与检修水平相适应。截止到 2020 年全路配属动车组 3483 组，2030 年 5541 组，
到 2020 年维持 7 大动车段布局，并对北京、上海、广州、武汉、沈阳、西安、
成都 7 大动车段进行扩建，2030 年新建 2 个动车段。2020 年前全路共设 59 个动
车所，29 个城市具备存车条件，其中华东、华北、华南经济发达地区动车运用、
整备设施间距按照 150 公里左右设置。2030 年新增 14 个动车运用所。
2）地铁市场
截至 2017 年 12 月 31 日，已经通过国家发改委批准，允许进行地铁建设的
城市一共有 44 个，其中已经有 27 个城市已经有地铁建成 137 条地铁线路并投入
运营。根据各城市地铁建设规划，截至 2020 年前，44 个城市共计规划线路 600
条，已经投入运行 137 条，在建或待建线路共计 463 条。按照地铁车辆段的设置
标准一般每条线均有一个地铁车辆段，一个城市至少需要配置一个地铁架修段。
358
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
已经有部分城市已经有了架修段，至少有 30 个城市未来仍需要建设架修段。
综上，龙铁纵横 2017 年收入较 2016 年增加 42.94%；整体毛利率由 2016 年
度 39.03%增长至 2017 年度 44.84%，增长 5.81%；2017 年净利润增长 103.63%。
龙铁纵横 2017 年已签合同总额为 1.58 亿元，已执行完成 0.67 亿元，2018 年 1
季度已签合同金额 0.28 亿元。根据历史年度合同签订执行情况，公司预计 2018
年合同总额为 1.8 亿元。2018 年至 2020 年，根据中国铁路总公司中长期发展规
划及设计院线路计划，龙铁纵横充分利用市场准入资质，采用以销定产和系统集
成的经营模式，承诺净利润是可实现的。
359
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节 发行股份情况
一、发行股份基本情况
（一）上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次发行股份购买资产的发行股票种类均为人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象、认购方式、标的资产和交易价格
本次发行股份购买资产的发行对象：包括希奥信息的左德昌等 28 名股东和
龙铁纵横的徐娜等 3 名股东。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：不超过 10 名特定投资者。
本次股份发行方式：非公开发行。
本次标的资产为希奥信息 98.50%股权和龙铁纵横 100.00%股权。
交易价格：以评估预估值为基础，经交易各方协商一致，本次交易的标的资
产希奥信息 98.50%股份和龙铁纵横 100.00%股份的交易价格初定为 39,461.38 万
元和 61,000 万元。
（三）发行股份的价格及定价原则
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90.00%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
360
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司采用第五届董事会第二十九次（临时）会议决议公告日前 20 个交易日
的公司股票均价 8.45 元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的
90.00%，即不低于 7.61 元/股，最终确定的本次股份发行价格为 7.61 元/股。
具体计算过程如下：
根据远望谷的股价计算，截至公司停牌日，远望谷前 120 日均价的 90.00%
为 10.19 元/股，前 60 日均价的 90.00%为 8.06 元/股，前 20 日均价的 90.00%为
7.61 元/股，经上市公司与标的公司及其股东协商，最终定价选取不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90.00%作为定价依据。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，
本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价
格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
2、发行股份募集配套资金
根据《重组管理办法》、《实施细则》等规定，本次募集配套资金发行股份
定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90.00%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由
公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格*上市公司以发
行股份方式向交易对方购买标的公司股份支付比例÷股份发行价格。如按照该公
式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足 1 股的尾数应
361
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
舍去取整。
按照希奥信息 98.50%股权和龙铁纵横 100.00%股权分别作价 39,461.38 万元
和 61,000 万元，7.61 元/股的发行价格及 60.41%、68.16%的股份支付比例计算，
发行数量分别为 31,325,409 股和 54,635,671 股，合计 85,961,080 股，具体情况如
下表：
（1）希奥信息
序号 交易对方 股份支付对价（万元） 发行股份数（股）
1 左德昌 12,474.43 16,392,156
2 李亮 794.06 1,043,449
3 罗肖 476.30 625,884
4 崔竞一 461.64 606,626
5 刘彬 371.88 488,671
6 肖丽影 164.87 216,652
7 于琳 164.87 216,652
8 陈泉霖 104.42 137,213
9 上海英劳 1,543.46 2,028,206
10 兴业证券 1,245.83 1,637,091
11 南国控股 1,063.39 1,397,364
勇哥新三板私募基
12 866.88 1,139,131
金
13 安信证券 626.68 823,495
14 刘勇 537.31 706,052
15 胡松涛 442.20 581,078
16 华福证券 424.15 557,353
17 东莞证券 385.50 506,567
18 财富证券 342.10 449,541
金睿和新三板混合
19 211.29 277,654
策略 3 号
金睿和新三板定增 5
20 189.47 248,979
号投资基金
21 刘传友 159.67 209,814
22 张宁 140.63 184,798
23 顾文波 129.78 170,541
24 左德生 118.48 155,693
25 鲍文韬 117.09 153,863
26 梁振平 109.23 143,534
27 万联证券 109.15 143,427
28 邢台众创 63.87 83,925
合计 238,38.64 31,325,409
（2）龙铁纵横
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深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 交易对方 股份支付对价（万元） 发行股份数（股）
1 徐娜 30,234.74 39,730,277
2 朱功超 5,722.68 7,519,947
3 华瑞众承 5,620.33 7,385,447
合计 41,577.75 54,635,671
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提
请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2、发行股份募集配套资金
公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超
过 37,000 万元，且不超过本次交易价格的 100.00%，且配套融资发行的股份数量
不超过本次发行前总股本的 20.00%，最终发行数量将在公司股东大会批准以及
中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
（五）本次发行股份的锁定期承诺
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市
公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿
协议》，希奥信息和龙铁纵横交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期
安排如下：
（1）希奥信息
“1、至本次交易发行股份在登记结算公司完成登记手续时，本人持续持有希
奥信息全部股份或部分股份的时间不足 12 个月的，远望谷向本人发行的股份自
股份上市之日起 36 个月内不得转让；至本次交易发行股份在结算公司完成登记
手续时，本人持续持有希奥信息全部股份的时间超过 12 个月(含 12 个月)的，远
望谷向本人发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
2、远望谷向本人发行的股份自股份上市之日后分三批解锁：
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深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）自股份上市之日起 12 个月、希奥信息 2018 年度专项审计报告披露后，
且已实现 2018 年度业绩承诺的前提下解锁 25%；
（2）自股份上市之日起 24 个月、希奥信息 2019 年度专项审计报告披露后，
且已实现 2019 年度业绩承诺的前提下解锁 35%；
（3）自股份上市之日起 36 个月、希奥信息 2020 年度专项审计报告披露后，
且已实现 2020 年度业绩承诺的前提下解锁 40%。
前述锁定期届满前，若本人需按照《盈利预测补偿协议》的约定对远望谷进
行股份补偿，则本人应先对远望谷进行股份补偿，剩余股份在锁定期满后即可解
锁转让。
3、股份发行结束后，如由于远望谷送股、资本公积金转增股本等原因而使
本人被动增持的远望谷股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监
管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券
交易所的关规定执行。”
（2）龙铁纵横
“1、如至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有龙铁纵
横股份的时间不足 12 个月的，其在本次交易中取得的上市公司股份，自上市之
日起 36 个月内不得转让，如发生《盈利预测补偿协议》约定的股份补偿事宜，
则应按该协议约定进行回购。本次交易完成后，因甲方送股、转增股份等原因而
增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述限售期满
后按下列数量解锁：
可解锁股份数=尚未解锁股份数-根据《盈利预测补偿协议》应当予以补偿的
股份数。
2、至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有龙铁纵横
股份的时间超过 12 个月（包含 12 个月）的，其在本次交易中取得的远望谷股份，
自新增股份上市之日起 12 月内不得转让。在满足前述法定锁定期要求的同时，
364
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
其在本次交易中取得的远望谷股份，自新增股份上市之日起分三期解锁，解锁时
间分别为远望谷 2018 年、2019 年、2020 年每年的年度审计报告出具之日起 1
个月内：如发生《盈利预测补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定
进行回购。本次交易完成后，因甲方送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按
照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述限售期届满后，按下列数量
解锁：
①自股份上市之日起 12 个月、标的公司 2018 年度专项审计报告披露后，且
已实现 2018 年度业绩承诺的前提下解锁 25%；②自标的公司 2019 年度专项审计
报告披露后，且已实现 2019 年度业绩承诺的前提下解锁 35%；③自标的公司 2020
年度专项审计报告披露后，且已实现 2020 年度业绩承诺的前提下解锁 40%。
前述锁定期届满前，若补偿义务人需要按照《盈利预测补偿协议》的约定对
甲方进行股份补偿，则补偿义务人应先对甲方进行股份补偿，剩余股份在锁定期
满后即可解锁转让。解锁后的股份应按照中国证监会及深交所的有关规定进行交
易。”
（2）非业绩补偿义务人
本次交易的希奥信息交易对方中的非业绩补偿义务人承诺：
“1、至本次交易发行股份在登记结算公司完成登记手续时，本人持续持有
希奥信息全部股份或部分股份的时间不足 12 个月的，远望谷向本人发行的股份
自股份上市之日起 36 个月内不得转让；至本次交易发行股份在结算公司完成登
记手续时，本人持续持有希奥信息全部股份的时间超过 12 个月(含 12 个月)的，
远望谷向本人发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
2、股份发行结束后，如由于远望谷送股、资本公积金转增股本等原因而使
本人被动增持的远望谷股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监
管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券
交易所的关规定执行。”
2、配套融资
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深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
认购对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
（六）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所中小板上市。
（七）滚存未分配利润的安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按
照其持有的股份比例共享。
标的资产截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所
有。
二、募集配套资金的具体用途和必要性
（一）募集配套资金的具体用途
本次交易拟募集配套资金 37,000 万元，占本次交易拟购买资产交易总额的
36.83%，全部用于支付本次交易对价和中介机构相关费用。本次发行股份募集配
套资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募
集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在
不足，董事会通过自筹资金弥补不足部分。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）募集配套资金的必要性
本次交易募集配套资金主要是综合考虑本次收购现金对价和支付本次交易
的相关费用等因素。
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深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易中所需支付的现金对价金额为 350,450,016.29 元。上述现金对价由
上市公司在本次募集配套资金到账后支付。如募集配套资金未获批准或发行失败
或金额不足以支付现金对价，则上市公司将以自筹资金支付现金对价。本次现金
对价若全部通过自筹资金支付，对公司未来日常经营和投资活动将产生一定的资
金压力；若全部通过银行举债支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，
增加利息支出，降低上市公司税后利润。通过募集配套资金支付现金对价，有利
于减小上市公司的财务风险，提高上市公司的盈利水平，保障上市公司的有效运
营。
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深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析
一、希奥信息所处行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的公司所属行业基本情况
希奥信息专注于向优质企业、事业单位等客户提供基于行业应用需求的移动
信息、流量增值、数据综合处理服务，属于移动信息服务行业。根据证监会《上
市公司行业分类指引（2012 年修订）》，希奥信息所从事的业务属于“信息传输、
软件和信息技术服务业（I）”中的“I65 软件和信息技术服务业”。
企业移动信息服务是移动信息服务的主要应用之一，是指通过电信运营商和
移动信息化服务提供商的紧密合作，基于移动网络为各个行业的客户提供移动信
息服务，将移动通信网络与行业客户的信息系统相结合，进而提升行业客户的移
动信息应用水平，协助行业客户通过移动信息技术的应用实现移动办公、业务管
理、客户关系管理以及面向终端客户的营销资讯和提醒服务。
1、行业主管部门
移动信息服务行业的管理部门主要为工信部与各级通信管理局，其主要职能
如下：
部门 主要职能
指定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策；监测分
析工业、通信业运行态势，负责提出工业、通信业和信息化固定资产
工信部 投资规模和方向（含利用外资和境外投资）；指导行业技术创新和技
术进步，以现今适用技术改造提升传统行业，推进相关科研成果产业
化，推动软件业、信息服务业和新兴产业发展等
依法对电信与信息服务实行监管，提出市场监管和开放政策；负责市
场准入管理，监管服务质量；保障普遍服务，维护国家和用户利益；
电信管理局 拟定电信网间互联互通与结算办法并监督执行；负责通信网码号、互
（工信部下属） 联网域名、地址等资源的管理及国际协调；承担管理国家通信进出口
局的工作；指挥协调救灾通信及其他重要通信，承担战备通信相关工
作
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贯彻执行工信部关于电信行业管理的方针政策和相关法律法规，依法
各地通信管理局 管理电信和信息服务业务市场，规范市场经营行为，维护市场的公平
竞争
作为移动信息服务行业和互联网服务行业内部的管理机构，接受各省
通信行业协会 （区、市）通信管理局的指导，其职能为加强行业管理，进行业协调，
开展行业自律、企业以及消费者的合法权益
2、行业监管体制
（1）主要法律法规
序号 政策、法规名称 颁发单位 颁发时间
移动通信系统及终端投资项目核准的若
1 国家发改委 2005.02.19
干规定
2 工业和信息化部行政许可实施办法 工信部 2009.03.12
3 电信业务经营许可管理办法 工信部 2009.02.04
4 电信网络运行监督管理办法 工信部 2009.02.24
5 中华人民共和国电信条例 国务院 2000.09.25
（2）产业政策
政策名称 部门 主要职能
提出我国信息化发展的战略重点是：推进国民经济信息化，利用
信息技术改造和提升传统产业，促进信息技术的能源、交通运输、
冶金、机械和化工等行业的普及及应用；推行电子政务，逐步建
立以公民和企业为对象、以互联网为基础、中央与地方相配合、
中共中央
《2006-2020 多种技术手段相结合的电子政务公共服务体系，协同共建，完善
办公厅和
年国家信息 社会预警和应对突发事件的网络运行机制，增强对各种突发性事
国务院办
发展战略》 件的监控、决策和应急处置能力；推进社会信息化，发展多层次、
公厅
交互式网络教育培训体系，加快医疗卫生信息化建设；完善综合
信息基础设施，推动网络融合，从业务、网络和终端等层面推进
“三网融合”，发展多种形式的宽带接入，大力推动互联网的应用
普及。
《信息产业
科技发展“十
信息产业 网络和通信技术、信息技术应用被列为在未来 5-15 年发展的重
一五”规划和
部 点
2020 年中长
期规划纲要》
明确指出要在通信设备、信息服务、信息技术应用等领域培育新
的增长点，加速信息基础设施建设，大力推动业务创新和服务模
《电子信息
式创新，强化信息技术在经济社会领域的运用，积极采用信息技
产业调整和 国务院
术改造传统产业，以新应用带动新增长，建立内容、终端、传输、
振兴规划》
运营企业相互促进、共迎发展的新体系。规划还指出要加强信息
技术的融合应用，以研发设计、流程控制、企业管理、市场营销
369
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
等关键环节为突破口，推进信息技术与传统工业结合，提高工业
自动化、智能化和管理现代化水平，加速行业解决方案的开发和
推广，组织开展行业应用试点示范工程，支持信息技术企业与传
统工业企业开展多层次合作，进一步促进信息化与工业化融合。
《中华人民
将“新一代信息技术”列为“战略新兴产业”，并指出新一代信息技
共和国经济
全国人民 术将重点发展新一代移动通信、下一代互联网、“三网融合”、物
和社会第十
代表大会 联网、云计算、集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器和
三五规划纲
信息服务。
要》
将“信息技术服务”列入要重点推进高技术服务要加快发展的八
个领域之一；“充分发挥现有信息网络基础设施的作用，依托宽
《国务院办 带光纤、新一代移动通信网、下一代互联网、数字电视网等信息
公厅关于加 基础设施建设，大力发展网络信息服务和“三网融合”业务，着力
快发展高技 推进网络技术和业务创新，培育基于移动互联网、云计算、物联
术服务业的 国务院办 网等新技术、新模式、新业态的信息服务。加强软件工具开发和
指导意见》 公厅 知识库建设，提高信息系统咨询设计、集成实施、运营维护、测
（国发办 试评估和信息安全服务水平，面向行业应用提供系统解决方案。
【2011】58 推动电子信息产品制造企业由单纯提供产品向提供综合解决方
号） 案和信息服务转变，完善电子信息产品售后服务。进一步增强承
接软件和信息服务外包能力，着力培育有国际影响力的服务外包
品牌”。
（二）行业发展现状及趋势
1、行业发展现状
（1）电信行业平稳增长，移动终端市场受众巨大
近年来，我国移动通信行业保持快速发展，移动通信基础设施建设的大力投
入以及智能手机的加速普及，为国内移动信息服务市场的快速增长提供了发展基
础。根据工信部数据统计，2017 年我国移动电话用户净增 9,555 万，总数达到
14.2 亿，移动电话用户普及率达 102.5 部/百人，比 2016 年提升了 6.9 部/百人。
全国已有 16 省市的移动电话普及率超过 100 部/百人。
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图：2000-2017 年固定电话、移动电话用户发展情况
同时，工信部 2016 年 11 月发布了《工业和信息化部关于进一步防范和打击
通讯信息诈骗工作的实施意见》，加强了移动电话用户的实名制认证。进一步促
进了移动电话业务的健康、有序发展。
（2）数据及互联网业务稳定增长
互联网中国战略加快实施带动数据及互联网业务的加速发展。2017 年，在固
定通信业务中，固定数据及互联网业务收入达到 1,971 亿，比上年增长 9.5%，在
电信业务收入中，占比由 2016 年的 15.2%提升到 15.6%，增长 1.4 个百分点，对
综合电信业务收入增长贡献率达 21.9%。
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图：2012-2017 年移动数据及互联网业务收入情况
随着技术与消费习惯的快速升级，语音业务（包括固定通话与移动通话）继
续萎缩；同时 4G 网络的基本完善、5G 网络的逐步试点，进一步加快了电信业
务的收入结构调整，信息、流量等非语音结构的收入占比将逐步增高。
图：2012-2017 年电信收入结构（语音和非语音）情况
（3）企业短信业务快速增长
短信业务是移动运营商最成熟的数据业务应用，满足用户方便、稳定、快捷、
及时、安全的沟通需求。在经历短信业务的快速发展之后，短信业务受到以微信
为代表的社交类通讯软件的冲击，个人点对点短信消费量快速下降。相较之下，
企业短信业务受到即时通讯软件的冲击较为有限，逆势呈快速增长态势。根据方
正证券、工信部数据显示，2010 年-2016 年我国移动短信分类占比情况如下：
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图：2010 年-2016 年移动短信市场结构变化
一方面，我国经济的整体快速发展，企业成长迅速，业务规模迅速扩张对管
理能力、服务水平均提出更高要求。即时通讯信息以其实名制、精准信息传递等
特点成为提升信息服务能力的有效手段。
另一方面，随互联网、移动互联网的发展，新经济形态、新商业模式持续涌
现渗透，形成了新的消费热点。以电子商务、第三方支付、O2O 服务、物流快
递等代表的新经济企业，基于本身业态特征和优势，在 24 小时的全方位服务的
模式下，对移动信息服务的需求持续增长。
根据方正证券、工信部、中国通信企业协会数据显示，2013 年-2019 年企业
短信市场预计情况如下：
图：2013 年-2019 年企业短信市场预计
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未来，随着互联网与服务业、金融业、医疗业等国家鼓励类产业进一步纵深
跨界融合，将衍生出更多新的商业模式和服务业态，催生更大规模的移动信息服
务需求。同时，传统业态企业也将在新经济形态下把握趋势，与消费者进行更为
频繁的移动信息服务互动。
（4）触发类短信传输是企业移动信息服务的必要构成
目前企业移动信息化服务形式包括短彩信、APP、轻应用等，其功能涵盖客
户服务、移动办公、移动商务、移动金融等多个业务环节。用户身份验证、提醒
通知、信息确认等触发类短息传输，作为企业移动信息化服务的最主要产品形式
和客户服务方式，未来将持续稳定增长。
这主要源于触发类短信传输将是未来企业移动信息化服务的必须服务类别，
在这方面微信等即时通讯类软件相较传统短信产品具有不可替代性。首先，从产
品渗透率和时效性分析，传统短信传输仅需要满足用户手机正常使用、通讯信号
覆盖等基础条件，企业便可进行主动且及时、准确地推送；而即时通讯软件仍将
依赖于用户在使用智能手机的基础上主动下载安装并保持应用消息开启状态，其
渗透率和实效性远低于短信类产品。其次，从法律认证效力看，短信业务由运营
商通过封闭通信网络发送，基于移动手机号码的实名制特点，企业短信已经成为
司法实践中认可的证据方式；而即时通讯软件由于服务提供商自有的账号体系，
尚不具备成为法律证据的有效力。此外，企业短信业务有移动运营商的支持，相
对成熟稳定，能够满足企业客户对触发类信息传输等服务的高稳定性需求。
（5）移动流量业务发展迅速
随着通信技术的快速发展，目前我国流量业务发展迅速。根据中国产业信息
网信息统计，2016 年移动数据我国电信业移动收入占比超过 60.00%，成为电信
业务收入的核心因素，其中数据流量对整体收入占比已经超过 30.00%。2010 年
-2016 年移动数据增速如下：
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图：2010 年-2016 年移动数据增速
目前数据流量消费总量增长巨大，数据流量连续三年同比增速均超过
100.00%，2016 年用户月均接入流量突破 1GB。在提速降费的政策指导下，移动
流量单位资费水平稳步下降，但下降幅度与用量增速相比，流量市场均仍富有弹
性需求。
2、市场供求状况及变动原因
（1）移动信息即时通讯服务市场
移动信息即时通讯服务市场的供应状况与短信通道资源相关。上游电信运营
商作为国家进行统一监管业务牌照的企业，集中程度较高，但是长期来看，短信
通道资源供应较为丰富和稳定。首先，增值电信服务类企业可以与运营商不同级
别的分、子公司建立业务合作关系；其次，服务商可以通过号码的扩展性满足实
际业务增长对短信号码通道资源的需求；同时，服务商可以通过与其他服务商合
作的方式获得短信通道，以补充不同地域的渠道竞争优势。因此，整体即时通讯
类信息供应量将维持在一个相对稳定水平。
在市场需求上，主要取决于下游企业客户对于移动信息即时通讯服务的需求
变化。随着未来新经济模式的深化发展，消费者生活习惯的电子化、移动化和企
业信息化水平的进一步提高，移动信息即时通讯服务的需求将持续稳定增长
（2）流量市场
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目前我国流量市场增长迅速，据中国产业信息网与智研咨询统计，2016 年我
国移动数据流量占总业务占比已超过 30.00%，2010 年-2016 年移动数据收入占
比如下：
图：2010 年-2016 年移动数据收入占比
在收入占比增高的同时，目前用户每月流量增长率依然呈现一个快速上升趋
势，根据上海证券与 Wind 数据统计显示，2013 年至 2016 年我国移动互联网接
入用户人均流量呈明显上升趋势，具体情况如下：
图：2013 年-2016 年 6 月我国移动互联网接入用户人均流量
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（三）行业技术水平及技术特点、经营模式及进入壁垒
1、行业技术水平
移动信息服务行业的技术水平以信息技术和通信技术的发展程度为主要衡
量标准，尤其体现在移动信息服务的综合性和稳定性上。国内领先的移动信息服
务提供商从行业服务经验出发，凭借对客户需求的深入理解，根据客户标准化、
个性化及综合化等方面的要求将现有核心技术与服务整合为移动信息应用的整
体解决方案，并随着行业技术的进步提高技术能力，不断扩充移动信息应用整体
解决方案的内容。目前，移动信息服务的综合性和稳定性不断提升，行业技术水
平处于快速进步的阶段。作为行业应用主体的短彩信应用方面，各类通讯协议和
技术标准基本完善，技术发展主要集中在解决企业个性化需求和运营商端口升级
问题方面。
2、行业技术特点
企业移动信息化行业的技术特点是需要在相对封闭、个性化的企业 IT 系统
和管理政策、应用手段不断变化的移动互联网应用间搭建平台，解决企业的信息
化需求，对服务商的技术水平、服务能力和方案策划能力都有很高要求。基于流
量的微信或其他新应用方面，从运营商到最终客户，从业务模式到技术标准，从
应用模式到企业方案，各方面都在探索和完善中，服务企业需要随时保持对新应
用和新技术的关注，保证运营平台的技术及时跟新。
（1）接入标准差异化
移动信息服务的提供需要接入移动通信网络，而国内三大电信运营商均有自
己独立的接入标准和规范。在业务实践过程中，客户的接入需求呈现多元化特征，
因此要求移动信息服务提供商的技术水平能够相应地实现不同标准和规范的接
入，具备较强的接入能力。
（2）客户需求个性化
随着移动信息应用技术的普及，移动信息服务提供商所提供的平台和运营支
撑服务逐渐得到了客户的认可，不仅服务规模和业务种类持续增长，服务客户的
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范围也在不断扩张。由于客户所处的行业不同，客户的移动信息应用需求呈现个
性化行业特征。在为客户提供移动信息服务的过程中，需要移动信息服务提供商
的技术能力具有更高的适应性、灵活性、综合性，能够正对客户的需求提供个性
化服务。
（3）业务处理集中化
由于终端客户庞大的数量，在提供移动信息服务的过程中需要面临大量数据
处理的压力，对数据处理的技术能力提出了较高的要求。目前，处理能力强大、
功能更为全面的集中式管理平台代表了行业技术发展的趋势。
（4）技术多样化
移动信息服务的业务范围广泛且品种众多，而且随着用户使用习惯的养成，
行业技术水平仍在持续不断地提高。不同的业务形式需要不同的技术体系进行实
现和支撑，进而决定了移动信息服务领域技术和框架多样化。
（5）整合趋势化
随着信息技术和通信技术的更快变化、国内通信服务资源的重新分配、通信
管理政策的变化以及业务模式的更替，国内整个通信服务行业的技术标准和方式
等都将迎来新一轮整合。该整合将带来业务模式的转变、更加丰富的移动信息服
务形式和技术体系的更新，对移动信息服务行业的技术水平提出了新的挑战。移
动信息服务行业需要针对“5G 试验推广”等重大行业整合做出及时的调整和创
新。
3、行业经营模式
（1）行业内企业主要经营模式
企业移动信息化的主要业务模式为移动信息化服务提供商为企业客户提供
移动信息化平台开发、产品应用、运营支撑等服务，同时与运营商签订协议、由
运营商提供多条通道，实现企业客户在移动信息化服务提供商移动信息化平台上
进行短信发送，该模式在金融、银行、快消等多领域均有普遍应用。
（2）移动信息化服务提供商在该业务模式中的核心竞争力
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企业移动信息化具有接入标准差异化、客户需求个性化等特点。一方面，移
动信息服务的提供需要接入移动通信网络、而国内三大电信运营商均有自己独立
的接入标准和规范，在业务实践过程中，客户的接入需求呈现多元化特征，要求
提供商的技术水平能够相应地实现不同标准和规范的接入。另一方面，由于客户
所处行业的不同，客户的移动信息应用需求呈现个性化的行业特征，在为客户提
供移动信息服务的过程中，需要提供商的技术能力具有更高的适应性、灵活性、
综合性，能够针对客户的需求提供个性化服务。
国内领先的移动信息服务提供商从行业服务经验出发，凭借对客户需求的深
入理解，根据客户标准化、个性化及综合化等方面的要求将现有核心技术与服务
整合为移动信息应用的整体解决方案，并随着行业技术的进步提高技术能力并不
断扩充移动信息应用整体解决方案的内容，满足了集团客户的复杂系统环境、固
定化业务流程和数据集中等个性化的需求。此外，移动信息服务提供商可对接三
家运营商的普通通讯服务下的标准接口、规范和要求等资源，最终帮助客户实现
了移动信息化服务的统一接口、统一管理、统一运维，降低了客户等机构的运营、
开发、维护等成本。
4、本行业与上、下游行业的关系
移动信息即时通讯服务商主要通过整合三大电信运营商的短信通道资源，以
及自主开发的接口产品、后端处理平台、网关软件为客户提供了快速、稳定的移
动信息即时通讯服务，并按照短彩信发送服务量向企业客户收取费用。所以其所
在行业的上游供应商主要包括电信运营商、软件开发销售企业、中央服务器制造
企业等，所在行业的下游客户为金融、交通运输、电子商务、零售商贸等各个领
域的企事业单位。
（1）上游行业的发展对本行业的影响
软件、设备等上游供应行业均属于成熟行业，市场化程度较高，竞争充分且
行业格局比较稳定，因此软件和设备的价格也相应平稳。移动信息即时通讯服务
提供商较少受到软件、设备产品成本波动的影响。
上游电信运营行业集中程度较高，但由于移动信息即时通讯服务提供商可以
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与运营商不同的地方公司建立业务合作关系、也可以与第三方服务提供商合作，
因此短信通道资源成本相对平稳。但是，电信运营商因政策性因素关停部分短信
通道等措施，会对移动信息即时通讯服务行业产生阶段性不利影响。
（2）下游行业的发展对本行业的影响
拥有移动信息即时通讯需求的企业客户均为移动信息服务商的下游客户，随
互联网、移动互联网的发展，新经济形态、新商业模式持续涌现渗透，形成了新
的消费热点。以电子商务、第三方支付、O2O 服务、物流快递等代表的新经济
企业，基于本身业态特征和优势，在 24 小时的全方位服务的模式下，对移动信
息服务的需求持续增长。
5、进入本行业的主要壁垒
（1）行业准入壁垒
由于电信增值业务终端客户数量巨大，且发送内容中包含个人信息，因此主
管部门对行业进入者实行行政许可制度。从业者应当同时满足《中华人民共和国
电信条例》、《电信业务经营许可管理办法》、《基础电信业务经营许可证》、《跨
地区增值电信业务经营许可证》等规章制度的要求。上述要求对新进入本行业从业
者形成一定的准入壁垒。
（2）客户资源壁垒
各类企业、事业单位等最终使用方决定了移动信息服务提供商的业务规模和
竞争优势。数量可观、质量较好的客户资源有利于移动信息服务企业实现规模化
运营效应、占据市场领先地位；同时优质客户发送短信内容更为符合运营商管控
要求，能够促进移动信息服务企业与上游运营商建立更为稳固的合作关系。
随着国内移动信息服务市场竞争程度的加剧，优质客户对于移动信息服务提
供商的选择范围越来越广。另外，在短信市场透明度不断提高的背景下，通过特
定资源依靠单一大客户推动业务发展的可持续性风险增大。因此，分布广泛、质
量较高的客户是移动信息服务企业宝贵的经营资源，需要长期市场化的打拼和积
累，通过在实际竞争中不断改善客户体验，提升客户忠诚度。
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因此，对于新进入的移动信息即时通讯服务商来说，行业优质客户资源的开
发将对其形成挑战。
（3）技术与服务经验壁垒
移动信息服务提供商长期稳定的系统运行能力是赢得客户持续信赖的关键。
作为技术密集型企业，移动信息服务企业短信传输系统的时效性、稳定性和安全
性依赖于长时间的技术沉淀和服务经验。由于国内电信运营商之间较为复杂且各
不相同的技术标准，同时电子商务企业等客户短信发送需求日益呈现零碎性、随
机性、突发性等特点，因此对移动信息服务提供商规模化运营的技术应对能力提
出了较高要求。对于缺乏持续性技术升级和系统完善积累的企业，短信传输突发
高峰时段运行的稳定性较难获得客户认可，因而容易产生发展瓶颈。
此外，移动信息服务企业在提供短信传输服务的过程中，需要深入把握不同
客户的行业应用特点和个性化需求，从而在短时间内为客户开发出量身定制的接
口产品。经过长期实践运营，移动信息服务企业能够在业务中不断积累行业经验、
提炼客户核心需求，有利于总结一整套覆盖全过程的完善客户服务体系，从而有
效增强客户服务粘性。
因此，移动信息服务企业长期积累的技术服务经验形成新进入者的壁垒。
（4）品牌壁垒
移动信息化服务行业市场化程度较高，行业较为分散且竞争程度较高，因此
移动信息服务提供商的品牌影响力也逐渐成为企业的核心竞争力。尤其是对于大
型优质的企业客户来说，从稳定性和安全性考虑，一般仅会选择目前行业中市场
口碑较好、拥有一定品牌影响力的移动信息即时通讯服务商作为其合作伙伴。这
对于新进入的市场参与者来说也形成了一定的竞争壁垒。
（四）行业竞争格局及市场化水平
1、行业竞争格局
整个企业移动信息即时通讯服务市场规模较大、但较为分散。根据中国产业
网数据显示 2015 年、2016 年企业短信业务量市场规模约为 591 亿元、787 亿元，
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市场内绝大多数移动信息即时通讯服务提供商的年业务量规模不超过 50 亿条、
单体业务量规模市场份额低于 1%，即市场参与者众多但实力有限，绝大多数属
于小规模散点式发展，真正处于市场领先地位、年业务量超过 100 亿条、有细分
行业客户优势的服务商仍是极少数。
目前虽然移动信息即时通讯服务行业的进入门槛相对不高，但因其服务对象
企业客户的行业属性和业务种类存在较大的差异，且随着客户业务量规模提升后
对服务商的服务质量、响应能力、系统稳定性和安全性等要求较高，服务商在细
分领域形成客户优势、业务量规模提升的门槛较高。因此目前市场仍然处于小规
模散点式发展阶段。
2、与同行业公司业务对比分析
梦网荣信科技集团股份有限公司（股票代码：002123，以下简称“梦网集
团”）是国内领先的移动互联网运营支撑服务商，主营业务是为移动互联网各种
B2C 应用提供运营支撑平台，并通过平台为企业提供移动信息即时通讯服务，主
要包括基于短信、彩信、网讯一体化的实名沟通平台及相关服务，同时扩展为含
微信、微博、App 于一体的移动信息即时通讯服务、基于企业后向付费的移动智
能流量业务以及基于移动互联网的音视频平台、移动物联网的系列服务。主要客
户集中在金融、互联网以及消费品等重要行业和客户，如中国银行、建设银行、
招商银行、深圳证券交易所、招商证券、华夏基金、腾讯、新浪、阿里巴巴、OFO
等。
茂业通信网络股份有限公司（股票代码：000889，以下简称“茂业通信”）
主要利用通信运营商移动通信网络系统及互联网，凭借自主研发的独立系统核心
处理平台，向行业分布广泛、数量众多的企业公司、事业单位等客户提供的指定
手机用户发送有真实需求的身份验证、提醒通知、信息确认等触发类短信业务，
同时为客户提供短信发送的各类接口产品及技术支持，主要客户专注于触发类短
信领域的专业技术服务，服务客户包括京东、腾讯、神州专车、广发银行、美的
集团、沃尔玛、全国人大信息中心、中国证券业协会、人民网等数量众多的覆盖
电子商务、金融、第三方支付、制造业、零售业等单位。
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深圳市银之杰科技股份有限公司（股票代码：300085，以下简称“银之杰”）
旗下全资子公司亿美软通为国内外企业提供移动商务平台及运营服务，主要产品
和服务包括为企业用户提供 B2C 短彩信服务、移动流量平台以及数据服务等。亿
美软通借助母公司在银行业的客户优势开展业务，其客户主要集中在金融领域。
希奥信息专注于向优质企业、事业单位等客户提供基于行业应用需求的移动
信息、流量增值、数据综合处理服务，以及与之相关的系统开发与运营维护。目
前，以专业的业务能力及企业客户服务经验，完成了金融、互联网以及消费品等
重要行业与客户市场的布局，并与重点客户建立了密切的合作关系；报告期内，
希奥信息为上海市疾病预防控制中心、口袋理财、波司登羽绒服装有限公司、深
圳市罗湖区教育局等 31 个省、自治区、直辖市的企业、事业单位提供了优质服
务。
3、与同行业公司核心技术对比分析
短信息处理平台是短信息业务的核心技术，平台的多通道运营能力、可接入
性以及信息处理能力是该技术水平的重要指标。梦网集团、茂业通信以及银之杰
等同行业上市公司借助上市公司平台在处理平台上均加大投入和研发力度，并取
得一定成绩。梦网集团拥有的自主开发并运营的平台包括梦网智能 IM 平台、梦
网视频云平台、智能网关云平台、流量网关云平台、梦网综合监控平台、M-BOSS
综合管理云平台、Nova 高速信息平台等，这些平台极大地提高了企业商务效率
和客户的粘性茂业通信和银之杰等也拥有类似的信息处理平台。
希奥信息的核心处理平台是希奥信息技术骨干成员自主研发并在长期运营
中不断优化的独立系统。近年来，希奥信息不断加大研发力度，围绕核心处理平
台，希奥信息取得 20 项相关的软件著作权。目前，该核心处理平台已具有以下
特点：
（1）多通道并行能力，隔离单一通道运行风险
核心处理平台在前端通过接口产品与客户 IT 系统连接，同时通过网关软件
与电信运营商短信通道连接，成为客户与运营商之间独立运行的桥梁。同时，由
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于希奥信息集成了丰富的运营商短信通道资源，因此客户通过核心处理平台间接
获得了多个短信通道的传输机会。
希奥信息通过核心处理平台为客户提前分配运营商短信通道，合理预留备用
通道资源。如果客户原有短信通道出现传输故障，核心处理平台可自动切换至备
用通道，确保短信发送任务不受影响。相比直接与运营商通道相连接的模式，希
奥信息核心处理平台能够帮助客户有效隔离单一通道的运行风险，实现通道枢纽
指挥的特有功能。
（2）核心平台的广泛接入性
由于国内电信运营商、客户 IT 平台之间的技术标准不同，希奥信息在核心
平台的搭建时，预留不同接入方式，实现了不同数据输入端与最终运营商发送端
的数据准确对接，保证客户的使用体验。
多标准接入的核心处理平台实现了不同客户在不同终端的快接登录、操作，
省去了客户端技术开发的成本，具有广泛的实用性。希奥信息的接口产品适应于
C、Java 等多种主流程序开发语言，可在 Windows、Linux、Unix 不同操作系统
环境下运行，兼容性较强，非常适合自身 IT 技术较为完善的客户直接调用，希
奥信息产品也是触发类短信的主流应用产品，在行业中具有较强的市场竞争力。
（3）高通量瞬时信息处理能力
希奥信息专注于基于行业应用需求的触发类短彩信发送服务，由于触发的随
机性，因此需要具备同时为多个客户向多个手机用户发送大量短彩信的功能。希
奥信息核心处理平台采用多线程处理技术，通过负载均衡提高服务器抗压能力，
可快速并发处理海量数据需求。在关键字内容审核环节通过设置分布式结构实现
人工并联审核，大幅提升系统处理效率。
4、与同行业公司财务指标对比分析
希奥信息短信息业务从规模上来看，比同行业上市公司小，但其营业收入的
增长率相对较高，毛利率跟同行业上市公司相当。希奥信息短信息业务与同行业
上市公司主要财务指标如下：
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财务指标 梦网集团 茂业通信 银之杰 平均值 希奥信息
2017 年营业收入（万
157,098.29 49,789.27 44,712.23 83,866.60 4,443.25
元）
2017 年营业收入增
15.48% 2.36% 20.18% 12.67% 29.65%
长率
2017 年毛利率 30.00% 31.32% 25.04% 28.79% 31.83%
2016 年营业收入（万
123,875.01 48,641.38 37,205.78 69,907.39 3,427.16
元）
2016 年毛利率 32.25% 31.08% 26.91% 30.08% 26.74%
注：梦网集团、茂业通信、银之杰的相关数据来自于相关公司年报。
（五）影响行业内企业发展的因素
1、有利因素
（1）国家产业政策支持
移动信息服务行业是近年来国家大力支持发展的重要战略产业，作为新兴科
技服务领域，全国人民代表大会、国务院及工信部等相关主管部委连续出台多项
规划和文件，通过多种措施积极鼓励移动信息服务行业的发展。2013 年 8 月，
国务院发布的《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32
号）将信息服务产业提升至更高的战略层面。2013 年 9 月底，国家高层领导亲
自视察国内信息产业聚集地北京中关村国家自主创新示范区，突显了信息服务产
业在未来国家产业结构调整、技术优化升级目标下的重要地位。因此，随着产业
政策的逐步落实，信息服务行业将充分享受重要战略产业的政策优势，有利于从
事移动信息服务业务的企业及时把握市场机遇。
（2）行业规范程度增强，市场健康、有序竞争
移动信息业务发展初期，垃圾短信、诈骗短信的不良现象曾引起社会较大关
注。为保证人民群众的信息安全，促进行业的有序发展，国家立法机关、主管部
门和运营商高度重视行业规范的制定，加大行业监管程度。
2012 年 12 月 28 日，第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议
表决通过《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》，指出
任何组织和个人未经电子信息接收者同意或者请求，或者电子信息接受者明确表
示拒绝的，不得向其固定电话、移动电话或者个人电子邮箱发送商业性电子信息。
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2013 年 4 月，工信部发布《工业和信息化部关于开展深入治理垃圾短信息
专项行动的通知》（工信部电管函[2013]160 号），指出为巩固垃圾短信息治理
成效，健全长效机制，将开展深入治理垃圾短信息专项行动。同时制定《深入治
理垃圾短信息专项行动工作方案》，要求规范商业性短信息定制和退订，重点清
理基础电信企业自有及合作的端口类短信息发送业务。
在上述背景下，国内三大电信运营商对行业内违规、违法的从业机构、人员
进行了查处，有效遏制了行业的不良发展态势，为整个移动信息服务行业长期规
范化发展扫清了障碍，有利于建立行业有序竞争的规则，为具备领先地位的优质
公司创造了更为有利的发展前景。
（3）技术进步为行业快速发展创造了基础
我国基础电信设施投资及业务资源由三大运营商中国移动、中国联通及中国
电信负责实施和运营，并受工信部牌照管制。工信部根据宏观经济调控需要以及
电信技术储备情况分别发放了 4G 电信网络牌照，随后电信运营商用于电信网络
基础设施建设的资本投入持续保持在较高水平。目前运营商 4G 网络已日臻成熟，
运营性能稳定，5G 网络已经在部分城市开始试点运营。而且随着近几年国内电
信网络基础设施资源不断改善，技术性能逐渐提高，运营商之间的业务竞争程度
有所加剧，有利于下游从事移动信息服务业务的企业把握机遇开拓市场。
（4）消费者对移动信息服务的认知度和消费意愿提高
经过移动信息服务提供商和电信运营商的共同推广，集团客户和个人用户对
移动信息服务的认知度和消费意愿不断提升，国内移动信息服务客户群体的高速
增长将有利于推动移动信息服务市场的稳步发展。
2、不利因素
（1）微信等即时通讯软件冲击
在 4G 电信网络技术成熟发展的基础上，催生了以微信等为代表的 OTT（Over
The Top）类新型社交软件。作为手持终端即时通讯软件，微信等通讯工具由于
相对更为低廉的资费成本以及丰富新颖的扩展功能，受到了个人用户的普遍欢
迎，迅速侵占了运营商短信业务市场份额，在一定程度上代替了个人点对点之间
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的短信息传输，对运营商短信业务形成了冲击。但是由于微信自身在时效性、法
律认证、第三方平台等方面的劣势，目前对企业短信市场影响有限。
（2）行业集中度较低，部分细分市场存在恶性竞争
移动信息服务业务进入门槛不高，因此目前行业内企业数量较多，行业集中
度不高，各公司管理水平和运营理念参差不齐。部分小企业为追求短期利益违规
经营，利用大量群发垃圾短信或手机用户个人隐私信息获取收益，严重扰乱了行
业竞争秩序，并对整个行业形象产生了负面影响，不利于消费者对移动信息服务
企业专业性的认可。
（3）高端复合型人才缺乏
由于技术性和综合性等方面的特征，移动信息服务行业对从业人员的综合素
质要求较高。高端人才不仅需要具备专业的信息技术和通信技术知识，还需要具
备深入的行业积累和综合管理能力，才能不断提炼客户需求、实现业务创新。行
业所需的复合型高端人才的培养，需要较长的培养周期，因此高端人才的缺乏是
影响移动信息服务行业发展的一大障碍。
（六）希奥信息在本行业的竞争优势
1、自主核心处理平台的技术优势
希奥信息在为客户提供移动信息智能传输服务的过程中，待发短信需先经过
核心平台系统进行智能处理后再进入电信运营商短信通道。核心处理平台是希奥
信息技术骨干成员自主研发并在长期运营中不断优化的独立系统，形成竞争优势
如下：
（1）多通道并行能力，隔离单一通道运行风险
核心处理平台在前端通过接口产品与客户 IT 系统连接，同时通过网关软件
与电信运营商短信通道连接，成为客户与运营商之间独立运行的桥梁。同时，由
于希奥信息集成了丰富的运营商短信通道资源，因此客户通过核心处理平台间接
获得了多个短信通道的传输机会。
希奥信息通过核心处理平台为客户提前分配运营商短信通道，合理预留备用
387
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
通道资源。如果客户原有短信通道出现传输故障，核心处理平台可自动切换至备
用通道，确保短信发送任务不受影响。相比直接与运营商通道相连接的模式，希
奥信息核心处理平台能够帮助客户有效隔离单一通道的运行风险，实现通道枢纽
指挥的特有功能。
（2）核心平台的广泛接入性
由于国内电信运营商、客户 IT 平台之间的技术标准不同，希奥信息在核心
平台的搭建时，预留不同接入方式，实现了不同数据输入端与最终运营商发送端
的数据准确对接，保证客户的使用体验。
多标准接入的核心处理平台实现了不同客户在不同终端的快接登录、操作，
省去了客户端技术开发的成本，具有广泛的实用性。希奥信息的接口产品适应于
C、Java 等多种主流程序开发语言，可在 Windows、Linux、Unix 不同操作系统
环境下运行，兼容性较强，非常适合自身 IT 技术较为完善的客户直接调用，公
司产品也是触发类短信的主流应用产品，在行业中具有较强的市场竞争力。
（3）高通量瞬时信息处理能力
希奥信息专注于基于行业应用需求的触发类短彩信发送服务，由于触发的随
机性，因此需要具备同时为多个客户向多个手机用户发送大量短彩信的功能。希
奥信息核心处理平台采用多线程处理技术，通过负载均衡提高服务器抗压能力，
可快速并发处理海量数据需求。在关键字内容审核环节通过设置分布式结构实现
人工并联审核，大幅提升系统处理效率。
2、稳定优质的运营商渠道优势
目前，希奥信息为客户提供包括中国移动、中国联通、中国电信在内的全网
服务，是中国移动、中国联通及中国电信的长期合作伙伴。希奥信息设立了运营
商合作平台，主要职能为在全国范围内与电信运营商深入开展移动信息业务合
作，共建应用平台、扩充通道规模，同时对已接入的移动信息平台和通道资源进
行维护管理。目前已经与多个省、市的基础电信运营商建立了业务合作关系，稳
定优质的全网渠道优势明显。
此外，希奥信息还与具有短信通道资源的第三方公司建立产品和商务合作关
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深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
系，共建产品应用平台，共同为客户提供服务，进一步扩充了希奥信息的通道数
量，增强了其为客户提供移动信息即时通讯服务的能力。同时，在移动智能流量
业务方面，希奥信息也与中国移动、中国联通、中国电信的多个省市公司建立了
合作关系。现有的运营商渠道优势，将为移动智能流量业务奠定优质的供应源基
础。
3、规模优势
移动信息服务业务进入门槛相对较高，但要形成一定的业务规模并保持增
长，则需要系统技术、客户资源、运营商认可等多方面的长期积累。希奥信息凭
借良好的客户结构和质量、先进完善的技术支持平台，已经达到了日均发送近千
万条信息的运营能力，依靠规模优势形成了竞争门槛。另外，由于希奥信息每年
提供了规模可观并符合规范的短彩信发送业务，因此也获得了运营商的信任和支
持。
4、长期市场化经营建立的品牌影响力
希奥信息自成立以来，坚持市场化运营的原则，相比拥有特殊资源优势的行
业竞争对手，通过长期市场化竞争积累了深刻的行业运营经验，提升了客户服务
水平，因此获得了客户、行业、市场的整体认可，品牌影响力不断提升。近几年
获得了如下重要奖项和荣誉：
时间 奖项或荣誉 颁发单位
2017 年 2017 年中国新三板诚信企业百佳 第六届中国上市公司诚信高峰论坛组委会
2017 年 2017 年度优胜奖 上海市工业综合开发区
2017 年 2017 年度现代服务领军企业奖 挖贝网
2017 年 2017 最具潜力新三板企业奖 2017 年新三板投资年会组委会
二、龙铁纵横所处行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）所属行业基本情况
龙铁纵横专注于轨道交通车辆检修行业，是机车车辆检修作业中执行信息系
统、配套检修方案、移动装备等专业的系统集成商与服务商。公司坚持面向需求、
持续创新、开放合作，致力于保障车辆运营安全、提高检修作业效率、推动作业
方式转变，重点围绕高铁检修业务，为动车段、动车运用所、设计院等用户提供
389
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有竞争力的解决方案、产品与服务。依照证监会发布的《上市公司行业分类指引》
（2012 修订），龙铁纵横所属行业为铁路、船舶、航空航天和其他运输设备和
器材制造业（C37），隶属制造业的分支行业。
1、行业主管部门
（1）交通运输部
铁路行业主管部门曾为铁道部，根据第十二届全国人民代表大会第一次会议
关于国务院机构改革方案的决定，国务院机构进行机构改革，将铁道部拟订铁路
发展规划和政策的行政职责划入交通运输部。交通运输部统筹规划铁路、公路、
水路、民航发展，加快推进综合交通运输体系建设。组建国家铁路局，由交通运
输部管理，承担铁道部的其他行政职责，负责拟订铁路技术标准，监督管理铁路
安全生产、运输服务质量和铁路工程质量等。组建中国铁路总公司，承担铁道部
的企业职责，负责铁路运输统一调度指挥，经营铁路客货运输业务，承担专运、
特运任务，负责铁路建设，承担铁路安全生产主体责任等。同时，不再保留铁道
部。
（2）工信部
软件和信息技术服务业的行政主管部门是工信部，承担拟订高新技术产业中
涉及信息产业等的规划、政策和标准并组织实施；监测工业行业日常运行；推动
重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；推进相关科
研成果产业化，推动软件业、信息服务业和新兴产业发展等职能。工信部会同国
家其他有关部门制定产业政策、产业发展规划等，指导整个行业协同有序发展。
工信部对电子信息及软件产品实行行政监管，相关职能由工信部下属各司具体执
行：
机构名称 主要监管职能
承担电子信息产品制造的行业管理工作；组织协调重大系统装备、
微电子等基础产品的开发与生产，组织协调国家有关重大工程项目
电子信息司
所需配套装备、元器件、仪器和材料的国产化；促进电子信息技
术推广应用。
指导软件业发展；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规
软件服务业司 范和标准；推动软件公共服务体系建设；推进软件服务外包；指导、
协调信息安全技术开发。
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承担通用机械、汽车、民用飞机、民用船舶、轨道交通机械制造业
等的行业管理工作；提出重大技术装备发展和自主创新规划、政策
装备工业司
建议并组织实施；依托国家重点工程建设协调有关重大专项的实
施，推进重大技术装备国产化；指导引进重大技术装备的消化创新。
2、行业监管体制
（1）高铁等轨道交通行业主要法律法规及政策
发文机构及颁
法律/法规/政策名称 主要内容
布时间
铁路行业
国家铁路局科
《国家铁路局行政许可 规范铁路行政许可工作，推进职能转变、简政放权，做到依
法司
实施程序规定》 法行政、高效便民
2014 年 9 月
公布清理调整后的铁路行政审批项目目录，取消了“铁路企
《国家铁路局关于调整 国家铁路局科
业国有资产产权变动审批”、“铁路企业公司改制事项审批”、
公布铁路行政审批项目 法司
“铁路运价里程和货运计费办法审批”等 3 项铁路非行政许可
目录的通知》 2014 年 8 月
审批项目
《铁路发展基 规范铁路发展基金管理，明确铁路发展基金存续期为
《铁路发展基金管理办 金管理办法》国 15-20 年，投资方向主要用于国家批准的铁路项目资本金，
法》 家发展改革委 规模不低于基金总额的 70.00%，其余资金投资土地综合开发
2014 年 6 月 等经营性项目，提高整体投资效益
国家铁路局 规范铁路产品质量监督抽查工作，监督抽查范围主要包括铁
《铁路产品质量监督抽
科法司 路建设、运输和设备制造中涉及安全、质量及环保等的铁路
查管理办法》
2014 年 6 月 专用产品
国家铁路局 为了加强铁道行业技术标准管理工作，适应铁路技术发展
《铁道行业技术标准
科 法司 和管理的需要，对标准指定、标准发布、标准实施与监督进
管理办法》
2014 年 5 月 行了明确
废止了 2005 年 4 月 1 日原铁道部颁布的《铁路运输安全设
《铁路运输基础设备 交通运输部
备生产企业认定办法》，规范铁路运输基础设备生产企业行
生产企业审批办法》 2013 年 12 月
政许可工作
废止了 2004 年 12 月 27 日国务院颁布的《铁路运输安全保
国务院
《铁路安全管理条例》 护条例》，加强铁路安全管理，保障铁路运输安全和畅通，
2013 年 8 月
保护人身安全和财产安全
《国务院关于改革铁
国务院
路投融资体制加快推 明确了改革铁路投融资体制，加快推进铁路建设的若干意见
2013 年 8 月
进铁路建设的意见》
鼓励和引导民间资本依法合规进入铁路领域。规范设置投资
准入门槛，创造公平竞争、平等准入的市场环境。市场准入
《关于鼓励和引导民
铁道部 标准和优惠扶持政策要公开透明，对各类投资主体同等对待，
间资本投资铁路的实
2012 年 5 月 对民间资本不单独设置附加条件。鼓励民间资本投资参与铁
施意见》
路产品认证、质量检验检测、安全评估、专业培训、合同能
源管理及其他相关技术服务活动
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本规划明确了“十二五”铁路行业发展指导思想、主要目
《铁路“十 二 五”发展 铁道部
标、重点任务和政策措施，是未来五年铁路发展的指导性文
规划》 2011 年 7 月
件
到 2020 年，路网布局优化完善，装备水平先进适用，运输
《铁路“十三五”发展 铁道部 安全持续稳定，运营管理现代科学，创新能力不断提高，运
规划》 2017 年 11 月 输能力和服务品质全面提升，市场竞争力和国际影响力明显
增强，适应全面建成小康社会需要。
到 2020 年，全国铁路营业里程达到 12 万公里以上，复线率
《中长期铁路网规划 铁道部
和电化率分别达到 50.00%和 60.00%以上，主要技术装备达
（2008 年调整）》 2008 年 10 月
到或接近国际先进水平
2020 年，一批重大标志性项目建成投产，铁路网规模达到
15 万公里，其中高速铁路 3 万公里，覆盖 80.00%以上的大
城市，到 2025 年，铁路网规模达到 17.5 万公里左
发改委 右，其中高速铁路 3.8 万公里左右，网络覆盖进一步扩大，
《中长期铁路网规划》
2016 年 7 月 路网结构更加优化，骨干作用更加显著，更好发挥铁路对
经济社会发展的保障作用。展望到 2030 年，基本实现内外
互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、
县域基本覆盖
2004 年-2020 年，以运输组织、客货营销、经营管理为信
息化建设重点，加强基础建设，整合既有资源，经过 5-10
年的努力，在东部地区和六大繁忙干线基本建成中国特色
《铁路信息化总体规 铁道部
的铁路运输信息系统，10～15 年后，在全路建成技术先进、
划》 2005 年 1 月
结构合理、功能完善、管理科学、经济适用、安全可靠、
具有中国特色的铁路智能运输信息系统，总体水平跃居世
界先进行列
全国人大常
委会 对铁路运输和铁路建设的监管部门进行了规定，并对铁路
《中华人民共和国铁
1990 年 9 月颁 运输营业、铁路建设、铁路安全与保护及法律责任进行了
路法》
布，2009 年 8 规定
月修改
从健全体制机制，增强监督管理力度，健全管理体系，加
《关于加强城市轨道
交通运输部 快法规标准建设，夯实安全管理基础，完善管理制度强化
交通 运 营安 全管理
2014 年 9 月 制度管理效能等方面进一步提出加强城市轨道交通运营
的意见》
安全的管理要求。
承担公共运输或施工、维修、检测、试验等任务的铁路
《铁路机车车辆驾驶
国家铁路局 机车、动车组、大型养路机械、轨道车、接触网作业车
人员资格许可实施细
2014 年 3 月 驾驶人员（以下简称驾驶人员），应当通过国家铁路局
则》
组织的考试，取得相应类别的铁路机车车辆驾驶证。
《铁路运输基础设备 交通运输部 对铁路运输基础设备生产企业资质申请条件与程序、证书
生产企业审批办法》 2013 年 12 月 管理、监督管理进行了规范。
《铁路机车车辆驾驶 交通运输部 对铁路机车车辆驾驶人员申请与考试、驾驶证管理、监督
人员资格许可办法》 2013 年 12 月 管理和法律责任进行了明确要求。
国务院 废止了 2004 年 12 月 27 日国务院颁布的《铁路运输安全
《铁路安全管理条例》
2013 年 8 月 保护条例》，对铁路建设质量安全、铁路专用设备质量
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安全、铁路线路安全、铁路运营安全、监督检查、法律
责任进行了进一步规范。
加强高速铁路运营安全监管和设备质量控制，强化高速铁
路安全防护设施和防灾监测系统建设。强化高新技术条件
《安全生产“十二五” 国务院
下铁路运输安全风险管控。严格铁路施工安全管理整治铁
规划》 2011 年 10 月
路行车设备事故隐患，强化现场作业控制，深化铁路货运
安全专项整治。
在主要繁忙干线建设集安全监测、信息传输、预测预警
和抢险救援于一体的行车安全综合监控系统；在其他干
《安全生产“十三五” 国务院
线推广应用安全监测监控装备，初步形成铁路行车安全
规划》 2017 年 1 月
监控系统。逐步建成全路综合移动通信系统和功能完善
的铁路行车安全保障体系。
运输安全是社会最为关注的问题，要通过抓安全质量，强
化安全基础，切实保证客货运输安全特别是旅客列车的绝
《铁道部关于提高铁 铁道部 对安全。三大干线和提速区段的机车、车辆、客运乘务员，
路运输质量的决定》 1999 年 2 月 车站值班员一年内达到高级职业技能标准，每年进行一次
技术业务考核和职务鉴定，严格执行持证上岗制度；其他
干线行车主要工种职工达到中级及以上职业技能标准。
除上述政策法规之外，2011 年下半年以来，中国政府对铁路和城市轨道运
营安全更加重视。
（2）国务院提出将安全作为高铁发展的前提和保障
2011 年 12 月 28 日召开的国务院常务会议要求，要牢固树立安全第一的观
念，正确处理速度、质量、效益与安全的关系，始终把安全作为高铁发展的首要
前提和保障。铁道部、相关铁路运输企业和设备研发生产企业要进一步做好整改
工作，切实加强安全质量管理，全面提高铁路特别是高速铁路建设、运营安全管
理水平。加强人员安全教育培训，建立严格的高铁从业人员准入和淘汰机制。另
外，对于高铁行车主要工种人员，要严格准入条件，全面提高高铁从业人员素质
和技能。
（3）国家安全生产监督管理总局提出大力开展高铁安全研究、加强员工安
全培训
国家安全生产监督管理总局公布的《“723”甬温线特别重大铁路交通事故调
查报告》提出：铁道部要不断适应信息化条件下高新技术、装备在高铁应用的系
统性、复杂性、特殊性的要求，会同有关部门，在建立完善、科学、持续、开放
的高铁技术自主创新系统，集结和整合相关资源，集中力量大力开展高铁安全基
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础理论研究、重大安全科研项目攻关、推广先进适用技术的基础上，大力加强对
高铁技术设备研发的监督管理。
要加强对职工的安全教育与培训，增强目的性、针对性、实效性，尤其要针
对高铁技术设备特别是新技术、新设备、新产品、新系统和信息化特点，强化各
级安全教育培训工作，扎实提高各级管理者和岗位操作人员的安全意识，牢固树
立“安全第一”的思想，保持高度的安全警觉，并不断提高安全技能、水平，尤其
是应急处置能力。
要高度重视铁路职工队伍建设，大力加强思想政治工作和精神文明建设，大
力加强技术业务建设，大力加强作风（纪律）建设，尽快培养一支具有高度政治
责任感和熟练掌握专业技能的职工队伍，尤其是培养一大批高层次管理人员和高
技能操作人员，适应铁路事业发展的需要。
（4）国家安全生产监督管理总局开展针对机车车辆、高铁安全隐患的检查，
强调加强员工培训和安全设备标准化管理
2012 年 2 月 3 日，国家安全生产监督管理总局发布《国家安全监管总局关
于印发 2012 年工作要点的通知》，其中再次提出或强调“坚持预防为主，着力排
查治理隐患，深化重点行业领域的安全整治”、“深入排查治理高速铁路、城市轨
道交通安全隐患”、“强化科技支撑，着力推广先进适用技术，全面提升安全保障
能力”、“强化基础建设，着力推进企业安全生产达标创建，搞好安全培训工作”、
“会同铁道部门深入开展高铁安全专项整治。结合“723”甬温线特别重大铁路交
通事故调查报告和高铁安全大检查报告中提出的整改建议，开展以信号设备研
发、上道，机车车辆维修，高铁防雷防震，行车调度、电务、工务人员按章操作，
职工安全培训教育，高铁运行环境隐患，以及铁路运输企业安全责任制落实情况
等为重点的高铁安全专项整治”、“推进铁路运输企业标准化作业建设。会同铁道
部通过实行管理制度标准化、人员配备标准化、现场管理标准化、过程控制标准
化，全面提高铁路运输企业安全管理水平”、“加强动态监控系统的安装应用，着
力提高科技保障安全的能力”、“加快推进大型起重机械安全监控系统的安装应用
工作”。
（5）原铁道部提出推进安全风险管理，强化安全风险管理和质量安全控制
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根据 2013 年 1 月 17 日召开的全国铁路工作会议，2013 年全国铁路要重点
如下工作：大力实施安全风险管理年，全面强化安全管理基础。把今年作为安全
风险管理年，深化落实"三点共识"和"三个重中之重"，从管理源头入手，把安全
风险管理引向深入，取得明显成效，提升安全工作水平，杜绝重特大铁路交通事
故和造成旅客死亡的责任行车事故，确保铁路运输安全持续稳定。围绕安全领域，
深入开展线路基础、长大隧道、机车车辆、防灾减灾、应急救援等方面的安全技
术攻关，增强安全风险控制能力，提高安全可靠性。
（6）新组建的国家铁路局将进一步强化铁路安全质量监管
2014 年 1 月 6 日召开的国家铁路局工作会议，铁路局将进一步强化铁路安
全质量监管作为其 2014 年重点工作任务，具体包括：依法加强对春运等运输高
峰期和恶劣气象条件下的安全监管，重点监督检查运输关键环节、重要设施设备，
特别是高铁旅客运输安全状况、突发事件应急预案的建立和落实情况。要建立职
责清晰、各负其责的安全生产责任体系，政府监管部门要着力督促企业严格执行
安全生产法律法规和规章制度,建立健全安全质量风险防控机制，依法查处违法
违规行为，落实安全生产主体责任。要积极探索建立铁路安全质量预警分析机制，
对有重大安全隐患的实行挂牌督办。建立企业违法行为纪录公告、缺陷产品召回
信息发布、行政执法决定通报等项制度,并通过政府网站公开相关信息，提高监
管透明度,更有效地督促企业落实整改措施。
2014 年 7 月 18 日，国家铁路局召开安委会暨安委会联络员会议，总结分析
当前铁路安全生产形势及存在的主要问题，对切实抓好铁路运输安全、防洪安全、
加强高铁沿线安全综合治理、强化工程质量和施工安全管理、提高铁路设备质量、
降低设备故障率等问题，沟通交流信息，提出意见建议。
（7）交通运输部、公安部、国家安全生产监督管理总局将深入开展城市轨
道交通运营安全隐患排查治理专项活动
交通运输部、公安部、国家安全生产监督管理总局于 2013 年 12 月 6 日联合
下发了《关于深入开展城市轨道交通运营安全隐患排查治理专项活动的通知》 交
运发〔2013〕739 号），要求从安全生产管理、行车组织管理、车辆及车辆基地
管理以及人员管理等方面作为重点，深入组织开展城市轨道交通运营安全隐患排
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查治理专项活动，全面查找存在的突出问题和薄弱环节，及时消除安全隐患，建
立健全安全生产管理长效机制。
（二）行业概况和行业特点
1、行业概况
（1）轨道交通机车维修设备及配套服务是轨道交通行业的子行业
轨道交通市场分为铁路交通和城市交通两个分支。其中，铁路交通是指国家
铁路、合资铁路、地方铁路等跨省际城际运行的铁路干线与支线；城市轨道是指
以地铁、轻轨为主的城市客运用轨道交通形式。
龙铁纵横所在的轨道交通机车维修设备及配套服务是为轨道交通运营提供
安全设备、防止和减少运营安全事故和确保轨道交通安全运营，产品与服务应用
领域为轨道交通领域，属于轨道交通的子行业。
（2）轨道交通后期维护是轨道交通行业发展的前提
“安全第一”是高铁等轨道交通运营的基本需求和首要标准，运营安全不但反
映了轨道交通管理水平和运输服务质量，而且是轨道交通系统实现顺畅、高效运
营的前提，直接关系到轨道交通整体的声誉、经济效益乃至生存。中国轨道交通
建设近年来飞速发展，轨道交通行业也面临更复杂的安全管理挑战，轨道交通行
业对运营安全的需求在持续增长。我国政府多次明确提出始终坚持在运输效率与
安全生产发生矛盾时坚决把安全放在首位。铁道部于 2011 年 12 月 28 日召开全
路电视电话会议中提出“任何情况下都把安全放在第一位来考虑”；2013 年 1 月
17 日召开的全国铁路工作会议上，铁道部将安全风险管理作为最重要的工作；
2013 年 7 月 24 日的国务院常务会议通过了《铁路安全管理条例（草案）》；2014
年 1 月 6 日国家铁路局工作会议上，确定新组建的国家铁路局将进一步强化铁路
安全质量监管作为其 2014 年重点工作任务。
龙铁纵横主要从事的行业属于轨道交通机车维修设备及配套服务。一般而
言，轨道交通机车维修设备及配套服务随轨道交通产业的发展而成长，与之相对
应，轨道交通行业也一直将安全因素作为其发展的重要前提。离开了安全运营，
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轨道交通行业也无法发展。因此，轨道交通安全是轨道交通发展的首要前提。
（3）轨道交通装备及维护服务与轨道交通行业发展的关系
①轨道交通装备及维护服务是主要面向轨道交通建设后期与运营阶段环节
轨道交通行业按其工作内容可以分为车务、机务、工务、电务、车辆、供电、
运输七大业务领域。工务主要包括轨道基础建造、路轨道岔的铺设等前期建设环
节和线路的检查、养护、维修等业务；车务主要负责列车运营、车务段及车站管
理等业务；机务主要负责机车的运用和维护，包括司机值乘、机车调度、机车整
备与检修；车辆主要负责车辆和动车组的运用管理及维护，在城市轨道交通系统
中负责列车的运用管理及维护；电务主要负责通信及信号设备的运用管理和维护
保养；供电主要负责铁路运输的牵引设备所需电力控制提供保障；运输主要负责
铁路运输的组织、规划、调度、指挥。除轨道交通的基础建造、路轨道岔的铺设
等前期建设环节之外，车务、机务、工务（部分）、电务、车辆、供电、运输业
务主要在后期运营阶段展开。
综上，机车维修设备及配套服务、轨道交通建设行业虽然同属轨道交通行业，
但轨道交通建设业务属于前期工务范围，而轨道交通机车维修设备及配套服务主
要属于机车维修范围，基本在后期运营阶段开展，对机车正常运行进行保障。
所以，从分工上看，轨道交通机车维修设备及配套服务产业与轨道交通基础
建设行业是两个不同的子行业。轨道交通机车维修装备与服务产业更多的是面向
运营环节而非基础建设环节，行业需求主要来源于运营环节的市场需求。因此，
轨道交通基础建设发展对轨道交通机车维修设备及配套服务产业产生的直接影
响较为有限。
②高铁等轨道交通行业过往的快速发展为轨道交通配套运用的安全子行业
提供了庞大的存量市场，该行业未来的继续发展将为轨道交通机车运用安全子行
业进一步提供增量市场。
在高铁等轨道交通快速发展的时期，基础建设的投入会加大，形成规模巨大
的存量市场，在之后的几年中，前期投入的车辆、轨道、信号等基础设施和设备
为达到日益提高的安全运营标准，势必产生相应的、逐步增长的安全设备需求。
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此外，与之相关的定期产品更新和升级换代为轨道交通机车维修安全子行业带来
了稳定并不断增长的市场需求。与此同时，每年轨道交通行业新增的投资对安全
设备行业需求增长和投资加大也有一定推动作用，将持续推动轨道交通机车维修
装备与服务行业进一步提供不断成长的增量市场，并不断扩充存量市场规模。
2、行业特点
（1）技术壁垒较高
轨道交通维修装备与服务行业较高的专业化水平及关乎公共安全的行业特
性使得该行业的技术壁垒相对较高。具体来说，动车车体维修涉及计算机技术、
通信信号技术、网络技术等技术的综合运用，具有很强的跨学科性。该行业的相
关产品需要长时期不断的调试和实地运用，不断积累技术经验和调整参数指标，
方可使产品与实地环境相适应和匹配，更好地满足客户要求。同时，在实际经营
中，铁道部及下属各铁路局对采购的商品与服务会进行事先评审，并对通过验证
产品颁发认证。
（2）行业经验要求较高
动车等轨道交通机车维修产业对安全性、可靠性以及应用环境的匹配性要求
极高，系统复杂，产品必须经行业内权威机构的严格认证检测，并具有大量的、
长期的现场运行经验，才能逐步得到用户的全面认可，相关的供应商也才能够被
市场接受。本行业主要采取招投标的方式进行销售，供应商的业绩、品牌、信誉、
经验、实力是确定投标资格和决定中标结果的重要依据，只有长期从事本行业设
备研发和生产、在市场上树立了良好的品牌形象、具有高素质售后服务及技术支
持团队、在用户中信誉度颇高的企业才能拥有竞争优势并保持良好的发展态势。
（3）持续服务能力要求较高，产品个性化需求程度高
由于动车等轨道交通机车维修的高技术性和特制性，用户对该类产品的售后
服务及技术支持普遍具有较高要求。此外，轨道交通运营的条件和环境非常严苛
并经常发生变化，已投入运营的产品也常常根据应用环境的变化需要不断增加新
功能和升级改造，这就要求供应商必须能提供长期的技术支持以满足产品应用环
境的新变化。此外，不同铁路交通线路和城市轨道交通线路具有不同的动车等轨
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道交通段场线布置等特点，都会产生不同的产品需求，对企业提供个性化服务的
要求较高，产品和服务具有特殊定制的特征。
由于上述特征，本行业的供应商不但需要具有专业、优质、及时的产品和技
术服务水平，还必须有能力为用户提供长期持续、不断升级、个性化的服务。
（三）行业发展现状及趋势
1、行业发展历史与现状
（1）铁路交通行业的发展情况
铁路交通行业的发展主要依靠国家投资，近年来，铁路交通行业保持了良好
的发展态势。根据铁道部发布的《铁路“十二五”发展规划》，“十一五”期间，铁
路基本建设投资完成 1.98 万亿元，是“十五”投资的 6.3 倍；新增营业里程 1.6 万
公里，复线投产 1.1 万公里，电气化投产 2.1 万公里，分别是“十五”的 2.3、3.2
和 3.9 倍。2010 年，中国共产党第十七届中央委员会第五次全体会议通过的《中
共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》也指出，我国在
“十二五”期间将“推进国家运输通道建设，基本建成国家快速铁路网和高速公路
网，发展高速铁路”。2002 年-2018 年我国铁路固定资产投资规模如下：
全国铁路固定资产投资总额
根据《中长期铁路网规划》，为使运输能力满足国民经济和社会发展需要，
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到 2020 年，全国铁路营业里程将达到 12 万公里，主要繁忙干线实现客货分线，
复线率和电化率分别达到 50.00%和 60.00%以上，主要技术装备达到或接近国际
先进水平。而铁道部发布的《铁路“十二五”发展规划》，将上述目标的实现期限
进一步提前到 2015 年。
（2）城际铁路、市域（郊）铁路有序推进，新增市场容量巨大
《铁路“十三五”发展规划》指出，“十三五”期间将加快建设与新型城镇化发
展相适应、服务城市群间及内部旅客运输的城际铁路，重点建设京津冀、长江三
角洲、珠江三角洲等地区城际铁路，为构建轨道上的城市和城市群打好基础。统
筹干线、城际铁路和城市交通的有效衔接及合理分工，鼓励适宜地区盘活存量资
产、优先利用既有铁路提供城际、城市运输服务，有序新建市域（郊）铁路，强
化城市群内部便捷高效连接。经济发达、人口稠密、城镇密集地区形成城际、市
域（郊）铁路骨架网络，其他适宜区域因地制宜、量力而行布局建设，目标为
2020 年城际和市域（郊）铁路规模达到 2,000 公里左右。
（3）轨道交通配套装备与服务行业发展具有相对独立性，即使未来轨道交
通行业投资放缓，高铁等轨道交通机车维修子行业依然有巨大的存量市场需求
近年来，我国轨道交通行业呈现高速增长态势，轨道交通行业每年新增投资
400
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在一定程度上通过增加运营市场规模间接带动了轨道交通配套装备与服务行业
增长。从增长潜力看，轨道交通配套装备与服务行业的主要市场是铁路和城市轨
道的存量市场，其增长潜力主要来自于已有轨道交通基础设施和设备产生安全设
备的新增、更新和升级需求。
因此，随着轨道交通行业近年来高速增长，铁路和城市轨道运营规模得到了
大幅提升，为轨道交通配套装备与服务行业带来了巨大的存量市场。此前几年，
相比运营而言，铁道部更重视新线建设，机车车辆购置进度大幅滞后于线路建设，
导致部分线路投产后出现运营车辆不足和整个铁路路网排空车困难的情况。为
此，铁道部一方面加快新车购置进度，另一方面开始鼓励企业出资购买通用货车。
铁道部从 2011 年起开始允许企业自备车投入国铁运营，一方面能够充分利用民
间资本进入、加快填补车辆的供需缺口、提升货运运力，另一方面表明了铁道部
将更加重视运营的态度。而对机车购置的重视，也为存量市场提供了非常大的需
求。2014 年，我国铁路建设取得新成就，完成建设投资 8,088 亿元；新线投产
8,427 公里，创历史最高纪录。
另外，随着我国日益重视轨道交通运用安全，对维修设备的应用和人员培训
的要求越来越严格，保障轨道交通运营安全方面的投入也随之逐年加大。无论是
现有安全设备的更新需求，还是对安全设备和技术的升级换代，加上从业人员的
自然更替，均会为轨道交通配套装备与服务行业带来不断扩充的市场容量。中国
铁路及轨道交通技术、设备走出国门，也有助于增加维修设备与服务的市场需求。
基于上述行业特点，轨道交通配套装备与服务行业有其特有的内在增长性，
其行业发展与轨道交通行业的发展具有相对的独立性。即使轨道交通行业发展速
度发生变化，由于轨道交通行业对安全运营的日益重视和持续投入，轨道交通配
套装备与服务行业依靠巨大的存量市场也能保持相对较快的增长。
2、行业规模
公司产品及服务主要市场可分为目前的存量市场与未来市场。具体情况如下：
（1）存量市场部分
由于轨道交通行业近年来的高速增长，铁路和城市轨道的运营规模得到了非
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常大的提升，为轨道交通配套装备与服务行业带来了巨大的新增存量市场。铁道
部从 2011 年起开始允许企业自备车投入国铁运营并对机车购置更加重视，随着
新增机车逐渐根据规定的要求和标准装备安全设备，势必为存量市场提供非常大
的新需求。
高铁等轨道交通维修装备与服务大部分需使用专业装备完成，并且要求适应
的环境较为复杂，因此，相关产品均有特定的使用寿命。旧设备的淘汰及相应的
更新和改造会产生相应的市场需求，带来潜在的市场空间。
另外，本行业技术水平也在持续上升，为满足更高的安全保障要求，相关产
品也会不断技术升级，由此带来的现有存量市场产品升级换代也会增加存量市场
需求。
（2）新增市场部分
新增市场主要指来自下游市场扩大引致的市场需求。由于轨道交通行业的快
速并持续的发展，每年大量的投资都会产生对维修产品提出新的需求。另外，未
来政策对于轨道安全的规范逐渐从严，也可能发生新市场需求的增加，例如高铁
列车维修技能要求提高或培训方式改变，使原有某些不依靠特种专用设备情况以
及单一设备使用规程发生改变，也会增加相关产品的需求。
此外，随“一带一路”等政策逐步落实，中国铁路及轨道交通技术、设备正逐
步走出国门，也有助于增加轨道交通维修设备的市场需求。
（四）行业竞争格局及市场化水平
1、行业竞争格局
高铁等轨道交通维修产品及配套服务具有高度专业化、特质化的特点，且需
要满足实地应用条件和安全性保证，因此导致该行业具有较高的技术门槛，对行
业内企业在轨道交通领域的运行经验也有较高要求。国内该市场中有一定竞争力
的企业数量相对较少，目前市场竞争情况如下：
序
企业简介 主要业务
号
1 北京新联铁集团股份有限公司，神州高铁 洗车机、空心轴探伤、转向架检修车间转
402
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（股票代码：000008）子公司，主营轨道 向架检修线、轮轴检修线、轮对通过式检
交通领域机车车辆监测检测、运营维护维 测，车轮探伤等
修核心装备
成都主导科技有限责任公司，产品以铁路
安全检测为主导，主要采用现代传感、图
2 车轮探伤、轮对探伤
像处理、自动控制以及光机电一体化等综
合技术
北京康拓红外技术股份有限公司（股票代
3 码：300455），是铁路车辆运行安全检测 TFDS、TVDS、红外检测设备、立体仓库
装备和服务的供应商之一
成都西南交大机电设备有限公司，从事动
车组地面电源及部份检测设备、参与动车
4 动车二、三级维修油漆服务
基地二、三级工装设计制作、为动车组主
造厂配套设计制作各种高压耐压设备
上述企业虽与龙铁纵横产品与服务有一定重叠，但由于高铁等轨道交通市场
产品需求多元，特异性较高，因此基本不存在效能完全相同的两种产品与服务，
整体高铁等轨道交通市场是一个较为分散的技术竞争市场。
2、行业进入障碍
（1）技术壁垒
高铁等轨道交通机车维修装备与服务较高的专业化水平及关乎公共安全的
行业特性使得该行业的技术壁垒相对较高。具体来说，机车维修装备与服务涉及
计算机技术、通信信号技术、网络技术等技术的综合运用，具有很强的跨学科性。
该行业的相关产品需要长时期不断的调试和实地运用，不断积累技术经验和调整
参数指标，方可使产品与实地环境相适应和匹配，更好地满足客户要求。
（2）产品壁垒
在实际经营中，产品除了需满足一定的性能外，铁道部及下属各铁路局对采
购的商品与服务会进行事先评审，通过评审的产品方可进行采购招投标。上述认
证难度较大，且每年举行的时间不定，对新进入本行业企业造成一定的壁垒。
（3）行业经验壁垒
在行业市场中，供应商的业绩、品牌、信誉、经验、实力是确定投标资格和
决定中标结果的重要依据，只有长期从事本行业设备研发和生产、在市场上树立
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了良好的品牌形象、具有高素质售后服务及技术支持团队、在用户群体中信誉较
高的企业才能保持竞争优势和良好的发展态势。与此相对应，新进入企业的产品
的技术要求、耐用性、可靠性被市场接受需要较长的时间，建立市场口碑需要一
定的过程，前期的发展较为困难，客观上阻碍了新的外部企业进入本行业。
（4）人才壁垒
本公司产品包含的技术涉及多个学科和专业，其中的不少关键技术与技术难
点，在国内仅有包括龙铁纵横在内的极少数的机构在做持续研究，与此相应的高
层次和专业人才供给较为缺乏。不同技术、软件、硬件的兼容、整合要求也较高，
需要长时间的技术积累。行业新进入者很难在较短时间内建立起一支专业的人才
队伍开展技术研发和产品制造。
3、行业供求特征和利润水平
总体而言，多数国内轨道交通机车维修装备及服务提供商在具体产品上形成
错位竞争的格局，加上市场需求具有定制化的特征，市场供求基本保持平衡。近
年来，铁路交通和城市轨道交通的高速发展使得轨道交通配套产业市场需求得到
了快速增长。
部分轨道交通配套装备及服务为用户定制型，其价格主要由设备与服务招标
和个别议价决定。由于该行业在国内还处于快速发展期，且技术门槛高，竞争厂
商较少，产品价格能够体现技术附加值，因此近年来行业一直维持了较高的利润
率水平。未来，随着市场竞争的加剧，利润率水平会略有下降，但技术经验密集
型的行业特征和较高的进入壁垒仍可使本行业在较长时间内保持相对较高的利
润率水平。
（五）影响行业内企业发展的因素
1、有利因素
（1）国家产业政策支持
近年来，国家陆续颁布了一系列政策、法规积极鼓励铁路交通和城市轨道交
通及其信息化、安全化系统的发展，相关政策法规包括《国家中长期科学和技术
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发展规划》、《国务院办公厅转发国家计委关于城市轨道交通设备国产化实施意
见的通知》（国办发【1999】20 号）、《当前优先发展的高技术产业化重点领
域指南》(2011 年度)、《产业结构调整指导目录（2011 年本）》等。《国务院
办公厅转发国家计委关于城市轨道交通设备国产化实施意见的通知》（国办发
【1999】20 号）要求，城市轨道交通设备国产化率要确保不低于 70％。国家发
改委、科技部、商务部和国家知识产权局联合发布的《当前优先发展的高技术产
业化重点领域指南》（2011 年度）中，350km/h 及以上高速列车成套关键技术与
设备、高速铁路通信信号、防灾系统、高速轨道交通安全监测系统、城市轨道交
通维修养护成套设备以及仿真测试系统、设计软件平台等研发设计工具的开发和
应用服务，均受到国家产业政策支持。国家发改委《产业结构调整指导目录（2011
年本）》将铁路行车及客运、货运安全保障系统技术与装备开发、铁路列车运行
控制与车辆控制系统开发建设、铁路运输信息系统开发建设、行车调度指挥自动
化技术开发等项目列入鼓励类项目。
2011 年 12 月 28 日国务院常务会议要求，正确处理速度、质量、效益与安
全的关系，始终把安全作为高铁发展的首要前提和保障，要求铁道部、相关铁路
运输企业和设备研发生产企业进一步做好整改工作，切实加强安全质量管理，全
面提高铁路特别是高速铁路建设、运营安全管理水平，加强人员安全教育培训、
全面提高高铁从业人员素质和技能。
国家安全生产监督管理总局公布的《“723”甬温线特别重大铁路交通事故调
查报告》提出：铁道部要集中力量大力开展高铁安全基础理论研究、重大安全科
研项目攻关、推广先进适用技术的基础上，大力加强对高铁技术设备研发的监督
管理。要加强对职工的安全教育与培训，增强目的性、针对性、实效性，尤其要
针对高铁技术设备特别是新技术、新设备、新产品、新系统和信息化特点，强化
各级安全教育培训工作。大力加强技术业务建设，大力加强作风(纪律)建设，尽
快培养一支具有高度政治责任感和熟练掌握专业技能的职工队伍，尤其是培养一
大批高层次管理人员和高技能操作人员，适应铁路事业发展的需要。
2012 年 2 月 3 日，国家安全生产监督管理总局发布《国家安全监管总局关
于印发 2012 年工作要点的通知》，提出要坚持预防为主，深化重点行业领域的
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安全整治，深入排查治理高速铁路、城市轨道交通安全隐患。强化科技支撑，着
力推广先进适用技术，全面提升安全保障能力。建立安全生产技术创新体系，加
大安全生产科研攻关力度，在事故预防预警、防治控制等方面，推出一批具有自
主知识产权的科技成果。加快发展安全产业，建立以企业为主体、以市场为导向、
产学研用相结合的安全生产技术创新体系。加快安全生产信息化建设。
2013 年 1 月 17 日铁道部召开的全国铁路工作会议，原铁道部部长盛光祖强
调，2013 年全国铁路要重点如下工作：大力实施安全风险管理年，全面强化安
全管理基础。把今年作为安全风险管理年，深化落实“三点共识”和“三个重中之
重”，从管理源头入手，把安全风险管理引向深入，取得明显成效，提升安全工
作水平，杜绝重特大铁路交通事故和造成旅客死亡的责任行车事故，确保铁路运
输安全持续稳定。围绕安全领域，深入开展线路基础、长大隧道、机车车辆、防
灾减灾、应急救援等方面的安全技术攻关，增强安全风险控制能力，提高安全可
靠性。
根据 2014 年 1 月 6 日召开的国家铁路局工作会议，国家铁路局将进一步强
化铁路安全质量监管作为其 2014 年重点工作任务，具体包括：依法加强对春运
等运输高峰期和恶劣气象条件下的安全监管，重点监督检查运输关键环节、重要
设施设备，特别是高铁旅客运输安全状况、突发事件应急预案的建立和落实情况。
要建立职责清晰、各负其责的安全生产责任体系，政府监管部门要着力督促企业
严格执行安全生产法律法规和规章制度,建立健全安全质量风险防控机制，依法
查处违法违规行为，落实安全生产主体责任。要积极探索建立铁路安全质量预警
分析机制，对有重大安全隐患的实行挂牌督办。建立企业违法行为纪录公告、缺
陷产品召回信息发布、行政执法决定通报等项制度,并通过政府网站公开相关信
息，提高监管透明度,更有效地督促企业落实整改措施。
2014 年 7 月 18 日，国家铁路局召开安委会暨安委会联络员会议，总结分析
当前铁路安全生产形势及存在的主要问题，对切实抓好铁路运输安全、防洪安全、
加强高铁沿线安全综合治理、强化工程质量和施工安全管理、提高铁路设备质量、
降低设备故障率等问题，沟通交流信息，提出意见建议。
交通运输部、公安部、国家安全生产监督管理总局于 2013 年 12 月 6 日联合
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下发了《关于深入开展城市轨道交通运营安全隐患排查治理专项活动的通知》 交
运发〔2013〕739 号），要求从安全生产管理、行车组织管理、车辆及车辆基地
管理以及人员管理等方面作为重点，深入组织开展城市轨道交通运营安全隐患排
查治理专项活动，全面查找存在的突出问题和薄弱环节，及时消除安全隐患，建
立健全安全生产管理长效机制。
2014 年 9 月 30 日由交通运输部发布实施的《关于加强城市轨道交通运营安
全管理的意见》，对切实加强城市轨道交通运营安全管理，确保运营安全提出了
更进一步的要求。
（2）我国轨道交通行业快速发展带来巨大机遇
随着我国经济发展水平不断提高、人们生活水平持续改善、城市化进程日益
加快，铁路交通和城市轨道交通建设规模巨大且呈稳定增长态势，为轨道交通机
车维修装备与服务提供了巨大的存量市场。未来，加速轨道交通建设特别是城市
轨道交通建设仍是经济进一步发展的必然要求，持续的轨道交通建设投入将给本
行业提供巨大的发展机遇。
（3）技术水平提升反向促进市场需求
目前我国轨道交通配套装备与服务行业已呈现出以下特点：其一，建设项目
大、系统复杂、科技水平高；其二，行业人才层次不断提高。与此带来轨道交通
配套装备与服务技术水平快速进步，已经大幅度缩小了与国际先进水平的差距，
在某些应用领域已经达到或超过世界先进技术水平。从产业发展趋势看，技术水
平的提升将推动产业进一步升级，对于保持本行业的持续发展、增进行业中企业
的国际竞争力带来重大利好。
2、不利因素
（1）资金实力考验行业内企业的发展能力
轨道交通配套装备与服务行业的下游客户主要集中在铁路系统和城市轨道
交通系统，下游客户体量较大，对于付款期限等条款的谈判能力较强，行业内企
业垫资现象较为普遍，项目完成后的应收账款回收时间普遍较长，在下游客户资
金紧张时期此现象尤其严重。加之目前行业内企业普遍存在资产规模相对较小、
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融资能力相对不强的特点。资金实力的瓶颈已经成为制约国内轨道交通配套装备
与服务产业的主要因素之一。
（2）市场竞争加剧
轨道交通行业目前发展迅速，发展空间巨大，因此不断吸引有资金实力或技
术相近企业进行自身的市场转移，如加大行业相关人才的引进，进行技术改造和
研发，快速研制或订制行业应用产品等。特别是在机车车辆车载监测与控制设备
子行业，目前没有一家企业在整体市场及细分市场中占有完全主导的地位，行业
集中度不高，新企业的进入会进一步加剧行业竞争。
（六）标的企业在本行业的竞争优势
1、产品优势
龙铁纵横产品与服务的使用效果直接影响轨道交通的正常运营，对安全性、
及时性均有极高要求。为保证轨道交通的安全运行，铁总等主管部门对进入轨道
交通维修领域的装备、服务均有较高的准入标准。一般而言，进入后期维修维护
的装备与服务均需通过轨道交通运营单位、维护单位、车体制造单位联合进行的
质量认证。目前已自主研发 14 项产品通过上述评审，推广全国使用，具体情况
如下：
认证时间 评审、推广单位 评审项目
2010 年 10 月 铁道部运输局 蓄电池智能充放电
2010 年 10 月 铁道部运输局 变流器加注装置
2010 年 10 月 铁道部运输局 轮对踏面及受弓测试仪
2016 年 2 月 广铁（集团）公司 智能扭矩监控系统
2016 年 6 月 上海铁路局 动车组润滑油脂综合加注系统
2016 年 6 月 兰州铁路局车辆处 应急升弓装置
2016 年 11 月 南昌铁路局车辆处 智能扭矩校验台
2016 年 11 月 南昌铁路局车辆处 智头车检修平台
2017 年 4 月 上海铁路局 动车组检修智能组装扭矩控制系统
2017 年 6 月 成都铁路局 可视化探测仪
2016 年 7 月 西安铁路局西安动车段 三板作业扭矩卡控管理系统
2017 年 9 月 上海铁路局总工程师室 车辆关键部件智能化组装管理系统
2017 年 12 月 中国铁路沈阳局集团公司车辆处 智能轮对装配
2017 年 12 月 中国铁路沈阳局集团公司车辆处 动态扭矩校验系统
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目前，龙铁纵横产品与服务已基本遍布国内 7 个动车段、50 余个动车运用
所，及部分机务、客车、地铁市场。领先的技术水平与良好的产品质量赢得了较
好市场口碑，保证了产品的市场竞争力。
2、研发合作优势
由于轨道交通机车维修装备与服务领域对技术要求较高，其涉及的技术层面
也非常广泛，为增强市场适应能力，不断跟踪并掌握新技术，积极开展研发合作。
龙铁纵横核心技术团队与铁路客户、城市轨道客户及科研院所等产品需求方
开展了广泛的技术开发合作，使得研发的产品具有非常强的针对性，更贴近用户
需求，从而占据市场优势地位。通过积极与产业链下游的企业进行技术开发合作，
使产品与服务能够快速获得用户认可，更加有利于市场开发，以保证龙铁纵横的
研发产品具有较高的前瞻性，并能快速形成产品优势以抢先占领市场。
目前龙铁纵横与各铁路研究院、铁路局已共同研发并申请专利如下：
序
类型 名称 登记号/专利号 授权公告日 专利权人
号
实用 一种可平衡重力和抵 龙铁纵横、上海铁
1 ZL201621446697.6 2016.12.27
新型 抗反力的拧紧结构 路局上海动车段
实用 动车组检修智能组装 龙铁纵横、上海铁
2 ZL201720035995.4 2017.07.18
新型 系统 路局上海动车段
3、先发优势
轨道交通维修装备与服务行业涉及铁路和城市轨道运营安全，相关产品必须
经过大量的、长期的现场运行检验，才能逐步得到用户的全面认可，企业也才能
够被市场接受并保持竞争优势和良好的发展态势。
龙铁纵横所处行业涉及的学科、专业及技术众多，需要较强的理论与实践应
用相结合的能力与经验，产品开发需要经过长时间反复研究、测试和应用积累过
程，尤其是其中不少关键技术与技术难点在国内仅有极少数的机构在做持续研
究，相应的高层次人才较为缺乏。因此，行业外企业无法在短时间内开展相同业
务。
三、本次交易前后上市公司股权结构比较
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截至本预案签署之日，上市公司总股本为 739,757,400 元。公司本次拟向左
德昌等 31 名交易对象合计发行 85,961,080 股股份用于收购资产，本次交易完成
后，上市公司总股本增加至 825,718,480 股（不考虑配套融资）。
本次交易前后公司的股本结构变化如下：
本次交易后
序 本次交易前
股东名称 （不考虑配套融资）
号
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 徐玉锁 166,426,913.00 22.50% 166,426,913 20.16%
2 陈光珠 34,866,728.00 4.71% 34,866,728 4.22%
3 左德昌 - - 16,392,156 1.99%
4 李亮 - - 1,043,449 0.13%
5 罗肖 - - 625,884 0.08%
6 崔竞一 - - 606,626 0.07%
7 刘彬 - - 488,671 0.06%
8 肖丽影 - - 216,652 0.03%
9 于琳 - - 216,652 0.03%
10 陈泉霖 - - 137,213 0.02%
11 上海英劳 - - 2,028,206 0.25%
12 兴业证券 - - 1,637,091 0.20%
13 南国控股 - - 1,397,364 0.17%
14 勇哥新三
板私募基 - - 1,139,131 0.14%
金
15 安信证券 - - 823,495 0.10%
16 刘勇 - - 706,052 0.09%
17 胡松涛 - - 581,078 0.07%
18 华福证券 - - 557,353 0.07%
19 东莞证券 - - 506,567 0.06%
20 财富证券 - - 449,541 0.05%
21 金睿和新
三板混合 - - 277,654 0.03%
策略 3 号
22 金睿和新
三板定增 5
- - 248,979 0.03%
号投资基
金
23 刘传友 - - 209,814 0.03%
24 张宁 - - 184,798 0.02%
25 顾文波 - - 170,541 0.02%
26 左德生 - - 155,693 0.02%
410
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27 鲍文韬 - - 153,863 0.02%
28 梁振平 - - 143,534 0.02%
29 万联证券 - - 143,427 0.02%
30 邢台众创 - - 83,925 0.01%
31 常丰 - - - -
32 方君胜 - - - -
33 联讯证券 - - - -
34 姜轶英 - - - -
35 葛炳校 - - - -
36 张锦 - - - -
37 张佳明 - - - -
38 河南盛智
- - - -
融
39 叶杏珊 - - - -
40 杜剑峰 - - - -
41 刘文涛 - - - -
42 金睿和新
三板 2 号基 - - - -
金
43 上海亿衍 - - - -
44 姚耀 - - - -
45 徐娜 6,000 - 39,736,277 4.81%
46 朱功超 - - 7,519,947 0.91%
47 华瑞众承 - - 7,385,447 0.89%
48 深圳道为 - - - -
49 其他股东 538,457,759 72.79% 538,457,759 65.21%
合计 739,757,400 100.00% 825,718,480 100.00%
四、本次交易完成后，上市公司与标的公司的整合计划
本次交易完成后，标的公司仍将以独立的法人主体的形式存在，成为上市公
司的子公司。希奥信息和龙铁纵横的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，尚
无重大的资产、业务、人员调整计划。未来在不影响标的资产利润补偿承诺的情
况下，基于标的公司现有核心业务能力的不断强化，公司将积极探索与标的公司
在技术、研发能力和资源方面的协同与整合，以提升公司的整体价值。
（一）整合标的公司治理结构
本次交易完成后，标的资产进入上市公司，其仍将以独立的法人主体的形式
存在，成为上市公司的子公司。
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公司将保持希奥信息和龙铁纵横管理层人员的相对独立和稳定，并拟向希奥
信息和龙铁纵横派驻部分管理人员，将希奥信息和龙铁纵横纳入集团化管理，对
希奥信息和龙铁纵横实行有效控制。公司享有对希奥信息和龙铁纵横财务、管理、
经营、市场等方面的知情权，有权向标的公司管理层提出建议并听取管理层关于
相关事项的通报。
同时，公司也将给予希奥信息和龙铁纵横充分的自主权，希奥信息和龙铁纵
横作为行业中佼佼者，拥有成熟的公司治理机制，其管理层对其所处行业有着深
刻的认识，对公司生产经营的各个环节能实施有效控制，对员工有着丰富的管理
经验。因此，上市公司将充分尊重希奥信息和龙铁纵横管理层的意见，承诺保留
希奥信息和龙铁纵横经营管理人员和管理方式，保持现有核心管理人员、技术团
队的稳定，维持与供应商和客户的关系，保证采购、销售渠道的连续性、可靠性，
以实现平稳过渡。
希奥信息和龙铁纵横亦将继续履行与其员工的劳动合同，其现有人员由本次
交易完成后的标的公司继续按现状进行管理。另一方面，上市公司将视实际情况
适当吸收希奥信息和龙铁纵横的优秀管理人员，共同参与上市公司的治理和日常
管理。
（二）整合标的公司资产及业务
公司与希奥信息和龙铁纵横在业务上具有较强的互补性，本次交易完成后，
为整合希奥信息和龙铁纵横现有的资产及业务，上市公司拟采取的整合措施如
下：
1、市场整合
信息产业上，上市公司将实现产业信息化升级，落地“新零售”产业布局，建
设产品信息传递、发布、收集综合平台，为公司发展新方向提供信息基础。
传统业务中，将增强轨道交通领域布局，实现新增建设市场与存量维修市场
的协同服务；在研发上实现技术的快速对接，扩充产品适用面，增强产品竞争力；
在管理上，整合双方同行业优质人才，实现工作效能的最大化与最优化。从多方
面巩固和拓展现有市场，增加公司盈利能力。
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2、技术研发整合
公司将积极建立统一的高效研发及创新体系，建设统一的研发共享平台。本
次收购完成后，公司首先将与希奥信息和龙铁纵横在传统产业信息化上进行深层
次的共享，借助希奥信息和龙铁纵横的研发经验和资料，实现公司在产业升级上
的突破性进展。其次随着公司整体实力的增强，公司将进一步整合技术资源，加
强研发规划，提升研发效率，不断拓展研发领域，增强公司综合研发实力，为公
司向更高层次的市场拓展奠定研发基础。
3、公司管理整合
本次交易完成后，希奥信息和龙铁纵横的客户管理、销售渠道管理、采购业
务管理可根据需要保持一定的独立性，保证希奥信息和龙铁纵横的持续发展，同
时公司将安排市场拓展、品牌运作、采购等方面的专业人员为希奥信息和龙铁纵
横提供支持，以提升希奥信息和龙铁纵横的整体经营效率和管理能力。
4、财务管理和融资方面的整合
本次交易完成后，公司将对希奥信息和龙铁纵横的会计核算体系、财务管理
体系和内部控制体系进行统一管理，提高其财务核算及管理能力。同时本次交易
完成后，希奥信息和龙铁纵横作为上市公司的子公司可以借助资本市场平台，提
升信用等级和融资能力、拓展多种融资渠道，有利于优化资本结构、降低财务成
本。
413
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第八节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）希奥信息
1、合同主体、签订时间
2018 年 5 月 3 日，上市公司（简称“甲方”）与希奥信息参与本次交易的股
东左德昌等 42 名股东（简称“乙方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协
议》。
2、标的资产的作价与支付
（1）经交易各方协商一致，希奥信息 98.50%股权交易价格初定为 39,461.38
万元。标的资产的最终交易价格将以甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的资
产评估机构出具的标的资产评估报告确认的评估值为基础，由交易各方协商确
定。届时，若交易价格调整，则标的资产的最终交易价格将由各方另行签署补充
协议予以确认。
（2）希奥信息参与本次交易的股东拟通过本次交易获得的具体交易对价及
支付方式如下：
序 持有/转让的标的 支付对价
交易对方
号 公司股份比例(%) 股份(股) 现金(万元)
1 左德昌 40.2691 16,392,156 5,346.18
英劳股权投资基金管理
2 8.5748 2,028,206 1,543.47
(上海)有限公司
3 兴业证券股份有限公司 6.9213 1,637,091 1,245.83
4 南国红豆控股有限公司 5.9077 1,397,364 1,063.39
上海土犇资产管理有限
5 公司-勇哥新三板私募基 4.8160 1,139,131 866.88
金
6 安信证券股份有限公司 3.4816 823,495 626.68
7 刘 勇 2.9850 706,052 537.31
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8 李 亮 2.5633 1,043,449 340.31
9 胡松涛 2.4567 581,078 442.20
10 华福证券有限责任公司 2.3564 557,353 424.15
11 东莞证券股份有限公司 2.1417 506,567 385.50
12 财富证券有限责任公司 1.9006 449,541 342.10
13 罗 肖 1.5376 625,884 204.13
14 崔竞一 1.4902 606,626 197.85
15 刘 彬 1.2004 488,671 159.38
广东金睿和投资管理有
16 限公司-金睿和新三板混 1.1739 277,654 211.30
合策略 3 号
广东金睿和投资管理有
17 限公司-金睿和新三板定 1.0526 248,979 189.47
增 5 号投资基金
18 刘传友 0.8870 209,814 159.67
19 张 宁 0.7813 184,798 140.63
20 顾文波 0.7210 170,541 129.78
21 左德生 0.6582 155,693 118.48
22 鲍文韬 0.6505 153,863 117.09
23 梁振平 0.6068 143,534 109.23
24 万联证券股份有限公司 0.6064 143,427 109.15
25 肖丽影 0.5323 216,652 70.66
26 于 琳 0.5323 216,652 70.66
邢台市众创贸易咨询有
27 0.3548 83,925 63.87
限公司
28 陈泉霖 0.3371 137,213 44.75
29 常 丰 0.2129 - 76.64
30 方君胜 0.2118 - 76.23
31 联讯证券股份有限公司 0.1362 - 49.05
32 姜轶英 0.1021 - 36.76
33 葛炳校 0.0946 - 34.06
34 张 锦 0.0857 - 30.87
35 张佳明 0.0812 - 29.23
河南盛智融企业管理咨
36 0.0296 - 10.64
询有限公司
37 叶杏珊 0.0177 - 6.39
38 杜剑峰 0.0109 - 3.93
39 刘文涛 0.0091 - 3.28
广东金睿和投资管理有
40 限公司-金睿和新三板 2 0.0086 - 3.11
号基金
上海亿衍资产管理有限
41 0.0045 - 1.64
公司
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42 姚 耀 0.0023 - 0.82
合 计 98.5038 31,325,409 15,622.75
（3）上市公司在本次交易的同时向中国证监会申请募集配套资金，募集配
套资金以本次交易为条件，但募集配套资金成功与否不影响本次交易。若募集配
套资金被取消或不足以支付标的资产的现金交易对价，则甲方承诺以自筹方式解
决。
（4）各方同意在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜且
依照本协议第 4 条约定完成标的资产交割后 30 个工作日内，甲方向发行对象合
计发行 31,325,409 股股份用以支付标的资产的股份交易对价；同时，甲方应于配
套募集资金到位且补偿义务人按照协议约定配合完成其通过本次交易所获得股
票质押之日起 30 个工作日内向乙方一次性支付 15,622.75 万元用以支付标的资产
的现金交易对价。
3、股份支付
本次发行股份及支付现金购买资产事宜须经中国证监会核准，在标的资产交
割完成后 5 个工作日内，上市公司应向结算公司提交以发行股份方式支付标的资
产对价相应的新增股份登记申请。上市公司应按照中国证监会核准文件的内容，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等相
关法律法规的规定及本协议的约定向发行对象非公开发行股份并完成股份登记
手续。
（1）发行方式：向特定对象非公开发行股份。
（2）发行股份的种类和面值：人民币普通股(A 股)，每股面值 1.00 元。
（3）定价基准日：远望谷第五届董事会第二十九次（临时）会议决议公告
日，即关于本次发行股份及支付现金购买资产事宜的首次董事会决议公告日。
（4）发行价格：本次发行股份的价格为 7.61 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日远望谷股票交易均价的 90.00%；本次发行股份前，远望谷如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处
理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
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（5）发行股份的锁定期：
至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，发行对象持续持有标的公
司全部股份或部分股份的时间不足 12 个月的，甲方向其发行的股份自股份上市
之日起 36 个月内不得转让；至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，
发行对象持续持有标的公司全部股份的时间超过 12 个月(含 12 个月)的，甲方向
其发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
在满足前述法定锁定要求的前提下，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，甲
方向补偿义务人发行的股份自股份上市之日后分三批解锁：①自股份上市之日起
12 个月、标的公司 2018 年度专项审计报告披露后，且已实现 2018 年度业绩承
诺的前提下解锁 25%；②自股份上市之日起 24 个月、标的公司 2019 年度专项审
计报告披露后，且已实现 2019 年度业绩承诺的前提下解锁 35%；③自股份上市
之日起 36 个月、标的公司 2020 年度专项审计报告披露后，且已实现 2020 年度
业绩承诺的前提下解锁 40.00%。
前述锁定期届满前，若补偿义务人需要按照《盈利预测补偿协议》的约定对
甲方进行股份补偿，则补偿义务人应先对甲方进行股份补偿，剩余股份在锁定期
满后即可解锁转让。解锁后的股份应按照中国证监会及深交所的有关规定进行交
易。
股份发行结束后，如因甲方送股、资本公积金转增股本等原因而使乙方各方
被动增持的甲方股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和
规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方
应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
发行对象转让甲方股份的，同时应当符合法律法规及相关监管机构的监管要
求。
（6）上市安排：甲方向发行对象非公开发行的股份将在深交所上市交易。
4、标的资产的交割
（1）各方同意，为顺利完成资产交割工作，在中国证监会核准本次交易之
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日起(以正式书面批复为准)，乙方应通过行使股东权利等一切有效的措施促使希
奥信息尽快取得股转系统出具的关于同意希奥信息股票终止挂牌的函。
（2）乙方应以不对本次交易的实施造成不利影响为原则，于本次交易通过
中国证监会审核之日起 60 日内，完成希奥信息自股转系统终止挂牌工作，并于
其后 30 日内完成股份有限公司转为有限责任公司及办理完标的资产转让的工商
变更登记手续。
（3）乙方各方承诺在希奥信息从股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司
后，乙方各方向甲方转让标的资产时，其他各方均同意放弃优先购买权。
（4）各方应在交割日就本协议项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议
或确认书。
（5）各方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自标的
资产交割日起即为标的资产的唯一权利人，除本协议另有约定外，乙方对标的资
产不再享有任何权利。
5、损益归属
（1）甲、乙双方同意，交易基准日之前标的公司的未分配利润在标的资产
交割完成后由标的公司届时的全体股东按期持股比例享有。
（2）在交易基准日至交割日期间，标的公司产生的盈利由交割日后标的公
司届时的全体股东按其持股比例享有；标的资产产生的亏损由乙方各方按照本次
交易前其分别持有的标的公司相对股权比例按份承担相应的赔偿责任，其中补偿
义务人就乙方各方的上述赔偿责任承担连带责任，并在标的资产交割审计报告出
具后 10 个工作日内以现金方式一次性向甲方补足。
（3）在交割日后 30 日内，甲方应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机
构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进
行审计确认，交割审计基准日确定为交割日的上月月末。
6、盈利补偿与奖励
（1）补偿义务人向甲方承诺，标的公司 2018 年度实现的净利润数额(净利
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润数额以扣除非经常性损益后为准，下同)不低于 3,000 万元，2019 年度实现的
净利润数额不低于 4,000 万元，2020 年度实现的净利润数额不低于 5,000 万元。
甲方应聘请经各方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构就标的公司
2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润数额出具专项审计报告进行确认，
专项审计报告应与甲方 2018 年度、2019 年度、2020 年度审计报告同时出具。
（2）若标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润数额分
别低于 3,000 万元、4,000 万元、5,000 万元，则补偿义务人应按照其各自转让标
的资产的相对股权比例分别向甲方承担补偿责任；补偿方式为先以其通过本次交
易获得的股份补偿，股份补偿不足部分以现金方式补足。具体补偿方式及标准以
补偿义务人与甲方另行签署的《盈利预测补偿协议》之约定内容为准。
（3）若标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润数额分
别超过 3,000 万元、4,000 万元、5,000 万元，则超额部分的 100.00%(但累计不得
超过标的资产最终交易价格的 20.00%)可用于奖励标的公司届时在职的主要管理
人员。具体奖励方式及标准以补偿义务人与甲方另行签署的《盈利预测补偿协议》
之约定内容为准。
7、或有负债
（1）对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的标的公司的负债，
包括但不限于标的公司应缴但未缴的税费，应付但未付的职工薪酬、社会保险及
住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生
的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的
诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，最终由
乙方各方按照本次交易前其分别持有的标的公司相对股权比例按份承担相应的
赔偿责任，其中补偿义务人就乙方各方的上述赔偿责任承担连带责任。
（2）甲方以及为本次交易服务的审计机构、评估机构、财务顾问、法律顾
问在交割日前未知晓的标的公司的负债(包括乙方向甲方提供的标的公司的财务
报表以及为本次交易服务的审计机构、评估机构、财务顾问、法律顾问就标的公
司分别出具的审计报告、评估报告、核查意见、法律意见书未涉及的负债)，最
终由乙方各方按照本次交易前其分别持有的标的公司相对股权比例按份承担相
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应的赔偿责任，其中补偿义务人就乙方各方的上述赔偿责任承担连带责任。
（3）在标的公司遭受或有负债的情况出现时，甲方应当促使标的公司书面
通知乙方，如果乙方要求以标的公司的名义行使抗辩权，甲方将促使标的公司给
予必要的协助，无论乙方是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，如标的公司遭受或
有负债并导致损失，乙方均应按本协议约定履行赔偿责任；乙方赔偿后，标的公
司因履行该等或有负债而享有的求偿权等权益归乙方享有，如该等权益须以标的
公司的名义行使，甲方将促使标的公司给予必要的协助。
（4）乙方应当在标的公司支付或有负债后 10 个工作日内一次性以现金方式
向标的公司履行赔偿责任。
（5）为避免歧义，除补偿义务人外的乙方各方就本协议第 7 条需承担的赔
偿责任以其各自通过本次交易取得的交易对价为上限。
8、交易完成后的人员安排及公司治理
（1）本次交易完成后，标的公司成为甲方的控股子公司。本次交易前后，
标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动
合同，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题。
（2）本次交易完成后甲方拟重新制定标的公司章程并依据各方约定对标的
公司现有董事会、高级管理人员进行改选和聘任。
标的公司董事会拟由 5 人组成，其中，甲方向标的公司委派 3 名董事，左德
昌有权向标的公司推荐 2 名董事，标的公司董事长由甲方委派的人员经选举担
任。标的公司财务负责人由甲方委派，标的公司其他管理人员由左德昌推荐并由
标的公司董事会聘任，但该等聘任须报甲方备案；在甲方认为必要时，可另向标
的公司派驻内审人员。甲方将按照上市公司规范要求，对标的公司进行公司治理。
本次交易完成后至业绩补偿期间，甲方同意依照上述情形安排标的公司经营
管理层架构，并同意保持标的公司原有经营管理层架构稳定及有效自主经营权，
以便标的公司实现其盈利承诺业绩。
（3）乙方确认并保证，左德昌、李亮、罗肖、崔竞一、刘彬、肖丽影、于
琳、陈泉霖等共计 8 名标的公司的核心管理人员，应在标的资产交割日前与标的
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公司签订服务期至少至 2023 年 12 月 31 日且不低于五年的劳动合同，且劳动合
同具体内容需符合甲方要求。
自本协议签署日至劳动合同服务期届满前，除非因法定事由或经甲方书面同
意，前述 8 名标的公司的核心管理人员不得主动离职，且标的公司核心管理人员
在标的公司任职期间及离职后 2 年内，不得在与甲方、标的公司及其控制的企业
从事相同或相似业务的其他公司任职，不得直接或间接从事、经营、投资与甲方、
标的公司及其控制的企业相同或相似的业务，不得以甲方、标的公司以外的名义
为甲方、标的公司现有客户提供相同或类似服务，亦不得在标的公司原实际控制
人左德昌及其近亲属(包括：父母、配偶、子女)所控制或担任董事/高级管理人员
的其他企业任职。乙方应保证标的公司与前述核心管理人员另行签署《劳动合同》
约定前述任职期限及竞业限制等事项，并明确约定相关违约责任的承担。
若前述标的公司的任何一名核心管理人员在标的公司任职期间及离职后 2
年内，在与甲方、标的公司及其控制的企业从事相同或相似业务的其他公司任职，
直接或间接从事、经营、投资与甲方、标的公司及其控制的企业相同或相似的业
务，以甲方、标的公司以外的名义为甲方、标的公司现有客户提供相同或类似服
务，或在标的公司原实际控制人左德昌及其近亲属(包括：父母、配偶、子女)所
控制或担任董事/高级管理人员的企业任职，该等人员违反上述义务所获收益归
甲方或标的公司所有，且其应向甲方或标的公司承担赔偿责任。前述 8 名标的公
司核心管理人员应就任职期限及竞业限制等相关事宜向甲方另行出具书面《承诺
函》予以确认。
9、协议的生效、变更、终止或解除
（1）本协议自各方签名盖章之日起成立，自下列条件均全部成就时生效：
1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产事宜；
2）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
（2）本协议的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
（3）一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求
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改正该违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本
协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
（4）如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，各方可
协商解除本协议。
10、法律适用与争议解决
本协议适用中国法律。凡因履行本协议所产生的或与本协议有关的争议，各
方首先应通过友好协商解决；如协商不成的，任何一方可将争议提交深圳国际仲
裁院(深圳仲裁委员会)按其当时有效的仲裁规则在广东省深圳市进行仲裁，仲裁
裁决是终局的，对各方均具有约束力。
11、违约责任
（1）本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行
或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，
应承担全部违约责任及赔偿责任。
（2）中国证监会核准本次交易后，乙方之任何一方违反本协议约定导致本
次交易无法完整实施完毕的，甲方有权要求该方补偿甲方因此遭受的一切损失；
甲方违反本协议约定导致本次交易无法完整实施完毕的，乙方有权要求甲方补偿
乙方因此遭受的一切损失。
12、不可抗力
（1）不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。
（2）任何一方因不可抗力无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，
但应在不可抗力发生后 15 日内书面通知对方，同时提供遭受不可抗力影响及其
程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。
（3）如因政府相关审批部门的审批原因及不可抗力，导致本协议无法履行
而解除的，各方应无条件恢复本协议签署前的原状，且各方不承担任何违约责任。
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（二）龙铁纵横
1、合同主体、签订时间
2018 年 5 月 3 日，上市公司（简称“甲方”）与龙铁纵横参与本次交易的股
东徐娜等 4 名股东（简称“乙方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、标的资产的作价与支付
（1）经交易各方协商一致，龙铁纵横 100%股权交易价格初定为 61,000 万
元。标的资产的最终交易价格将以甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的资产
评估机构出具的标的资产评估报告确认的评估值为基础，由交易各方协商确定。
届时，若交易价格调整，则标的资产的最终交易价格将由各方另行签署补充协议
予以确认。
（2）龙铁纵横参与本次交易的股东拟通过本次交易获得的具体交易对价及
支付方式如下：
序 持有/转让的标的 支付对价
交易对方
号 公司股份比例(%) 股份(股) 现金(万元)
1 徐娜 70.8073 39,730,277 12,957.75
2 朱功超 13.402 7,519,947 2,452.58
3 华瑞众承 13.1624 7,385,447 2,408.71
4 深圳道为 2.6282 0 1,603.22
合 计 100.0000 54,635,671 19,422.25
（3）上市公司在本次交易的同时向中国证监会申请募集配套资金，募集配
套资金以本次交易为条件，但募集配套资金成功与否不影响本次交易。若募集配
套资金被取消或不足以支付标的资产的现金交易对价，则甲方承诺以自筹方式解
决。
（4）各方同意在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜且
依照本协议第 4 条约定完成标的资产交割后 30 个工作日内，甲方向发行对象合
计发行 54,635,671 股股份用以支付标的资产的股份交易对价；同时，甲方应于配
套募集资金到位且补偿义务人按照协议约定配合完成其通过本次交易所获得股
票质押之日起 30 个工作日内向乙方一次性支付 19,422.25 万元用以支付标的资产
的现金交易对价。
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3、股份支付
本次发行股份及支付现金购买资产事宜须经中国证监会核准，在标的资产交
割完成后 30 个工作日内，上市公司应向结算公司提交以发行股份方式支付标的
资产对价相应的新增股份登记申请。上市公司应按照中国证监会核准文件的内
容，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》
等相关法律法规的规定及本协议的约定向发行对象非公开发行股份并完成股份
登记手续。
（1）发行方式：向特定对象非公开发行股份。
（2）发行股份的种类和面值：人民币普通股(A 股)，每股面值 1.00 元。
（3）定价基准日：远望谷第五届董事会第二十九次（临时）会议决议公告
日，即关于本次发行股份及支付现金购买资产事宜的首次董事会决议公告日。
（4）发行价格：本次发行股份的价格为 7.61 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日远望谷股票交易均价的 90.00%；本次发行股份前，远望谷如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处
理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
（5）发行股份的锁定期：
至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，发行对象持续持有标的公
司全部股份或部分股份的时间不足 12 个月的，甲方向其发行的股份自股份上市
之日起 36 个月内不得转让；至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，
发行对象持续持有标的公司全部股份的时间超过 12 个月(含 12 个月)的，甲方向
其发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
在满足前述法定锁定要求的前提下，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，甲
方向补偿义务人发行的股份自股份上市之日后分三批解锁：①自股份上市之日起
12 个月、标的公司 2018 年度专项审计报告披露后，且已实现 2018 年度业绩承
诺的前提下解锁 25%；②自股份上市之日起 24 个月、标的公司 2019 年度专项审
计报告披露后，且已实现 2019 年度业绩承诺的前提下解锁 35%；③自股份上市
之日起 36 个月、标的公司 2020 年度专项审计报告披露后，且已实现 2020 年度
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业绩承诺的前提下解锁 40.00%。
前述锁定期届满前，若补偿义务人需要按照《盈利预测补偿协议》的约定对
甲方进行股份补偿，则补偿义务人应先对甲方进行股份补偿，剩余股份在锁定期
满后即可解锁转让。解锁后的股份应按照中国证监会及深交所的有关规定进行交
易。
股份发行结束后，如因甲方送股、资本公积金转增股本等原因而使乙方各方
被动增持的甲方股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和
规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方
应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
发行对象转让甲方股份的，同时应当符合法律法规及相关监管机构的监管要
求。
（6）上市安排：甲方向发行对象非公开发行的股份将在深交所上市交易。
4、标的资产的交割
（1）各方同意，为顺利完成资产交割工作，在中国证监会核准本次交易之
日起(以正式书面批复为准)，乙方应通过行使股东权利等一切有效的措施促使龙
铁纵横尽快取得股转系统出具的关于同意龙铁纵横股票终止挂牌的函。
（2）乙方应以不对本次交易的实施造成不利影响为原则，于本次交易通过
中国证监会审核之日起 60 日内，完成龙铁纵横自股转系统终止挂牌工作，并于
其后 30 日内完成股份有限公司转为有限责任公司及办理完标的资产转让的工商
变更登记手续。
（3）乙方各方承诺在龙铁纵横从股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司
后，乙方各方向甲方转让标的资产时，其他各方均同意放弃优先购买权。
（4）各方应在交割日就本协议项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议
或确认书。
（5）各方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自标的
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资产交割日起即为标的资产的唯一权利人，除本协议另有约定外，乙方对标的资
产不再享有任何权利。
5、损益归属
（1）甲、乙双方同意，交易基准日之前标的公司的未分配利润在标的资产
交割完成后由标的公司届时的全体股东按其持股比例享有。
（2）在交易基准日至交割日期间，标的公司产生的盈利由交割日后标的公
司届时的全体股东按其持股比例享有；标的资产产生的亏损由乙方承担连带赔偿
责任(乙方各方之间按照本次交易前其分别持有的标的公司相对股权比例进行分
担)，并在标的资产交割审计报告出具后 10 个工作日内以现金方式一次性向甲方
补足。
（3）在交割日后 30 日内，甲方应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机
构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进
行审计确认，交割审计基准日确定为交割日的上月月末。
6、盈利补偿与奖励
（1）补偿义务人向甲方承诺，标的公司 2018 年度实现的净利润数额(净利
润数额以扣除非经常性损益后为准，下同)不低于 3,800 万元，2019 年度实现的
净利润数额不低于 5,000 万元，2020 年度实现的净利润数额不低于 6,200 万元。
甲方应聘请经各方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构就标的公司
2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润数额出具专项审计报告进行确认，
专项审计报告应与甲方 2018 年度、2019 年度、2020 年度审计报告同时出具。
（2）若标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润数额分
别低于 3,800 万元、5,000 万元、6,200 万元，则补偿义务人应按照其各自转让标
的资产的相对股权比例分别向甲方承担补偿责任；补偿方式为先以其通过本次交
易获得的股份补偿，股份补偿不足部分以现金方式补足。具体补偿方式及标准以
补偿义务人与甲方另行签署的《盈利预测补偿协议》之约定内容为准。
（3）若标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润数额分
别超过 3,800 万元、5,000 万元、6,200 万元，则超额部分的 100.00%(但累计不得
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超过标的资产最终交易价格的 20.00%)可用于奖励标的公司届时在职的主要管理
人员。具体奖励方式及标准以补偿义务人与甲方另行签署的《盈利预测补偿协议》
之约定内容为准。
7、或有负债
（1）对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的标的公司的负债，
包括但不限于标的公司应缴但未缴的税费，应付但未付的职工薪酬、社会保险及
住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生
的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的
诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，最终由
乙方承担无限连带赔偿责任(乙方各方之间按照本次交易前其分别持有的标的公
司相对股权比例进行分担)。
（2）甲方以及为本次交易服务的审计机构、评估机构、财务顾问、法律顾
问在交割日前未知晓的标的公司的负债(包括乙方向甲方提供的标的公司的财务
报表以及为本次交易服务的审计机构、评估机构、财务顾问、法律顾问就标的公
司分别出具的审计报告、评估报告、核查意见、法律意见书未涉及的负债)，最
终由乙方承担无限连带赔偿责任(乙方各方之间按照本次交易前其分别持有的标
的公司相对股权比例进行分担)。
（3）在标的公司遭受或有负债的情况出现时，甲方应当促使标的公司书面
通知乙方，如果乙方要求以标的公司的名义行使抗辩权，甲方将促使标的公司给
予必要的协助，无论乙方是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，如标的公司遭受或
有负债并导致损失，乙方均应按本协议约定履行赔偿责任；乙方赔偿后，标的公
司因履行该等或有负债而享有的求偿权等权益归乙方享有，如该等权益须以标的
公司的名义行使，甲方将促使标的公司给予必要的协助。
（4）乙方应当在标的公司支付或有负债后 10 个工作日内一次性以现金方式
向标的公司履行赔偿责任。
8、交易完成后的人员安排及公司治理
（1）本次交易完成后，标的公司成为甲方的子公司。本次交易前后，标的
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公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合
同，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题。
（2）本次交易完成后甲方重新制定标的公司章程并依据各方约定对标的公
司现有董事会、高级管理人员进行改选和聘任。
标的公司董事会拟由 5 人组成，其中，甲方向标的公司委派 3 名董事，徐娜
有权向标的公司推荐 2 名董事。标的公司财务负责人由甲方委派，标的公司其他
管理人员由徐娜推荐并由标的公司董事会聘任，但该等聘任须报甲方备案；在甲
方认为必要时，可另向标的公司派驻内审人员。甲方将按照上市公司规范要求，
对标的公司进行公司治理。
本次交易完成后，徐娜持有甲方股份期间，徐娜有权推选 1 人作为甲方董事
候选人，有权推选 1 人作为甲方高级管理人员候选人，其中董事候选人须为甲方
股东。上述候选人按照甲方内部审议程序及相关制度进行选举和聘任，但依据法
律规定候选人不具备上市公司董事、高级管理人员资格的情形除外。
本次交易完成后至业绩补偿期间，甲方同意依照上述情形安排标的公司经营
管理层架构，并同意保持标的公司原有经营管理层架构稳定及有效自主经营权，
以便标的公司实现其盈利承诺业绩。
（3）本次交易完成后，甲方同意保持标的公司原有经营管理层架构稳定及
有效自主经营权，以便标的公司实现其盈利承诺业绩。乙方确认并保证，姜琳、
徐娜、朱功超、姜淼、黄巍、王泳、付宁娟、许晓峰等共计 8 名标的公司的核心
管理人员，应在标的资产交割日前与标的公司签订服务期自本协议签署之日起算
不低于五年的劳动合同，且劳动合同具体内容需符合甲方要求。
自本协议签署日至劳动合同服务期届满，除非因法定事由或经甲方书面同
意，前述 8 名标的公司的核心管理人员不得主动离职，且标的公司核心管理人员
在标的公司任职期间及离职后 2 年内，不得在与甲方、标的公司及其控制的企业
从事相同或相似业务的其他公司任职，不得直接或间接从事、经营、投资与甲方、
标的公司及其控制的企业相同或相似的业务，不得以甲方、标的公司以外的名义
为甲方、标的公司现有客户提供相同或类似服务，亦不得在标的公司原实际控制
人徐娜、姜琳及其近亲属(包括：父母、配偶、子女)所控制或担任董事/高级管理
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人员的其他企业任职。乙方应保证标的公司与前述核心管理人员另行签署《劳动
合同》约定前述任职期限及竞业限制等事项，并明确约定相关违约责任的承担。
若前述标的公司的任何一名核心管理人员在标的公司任职期间及离职后 2
年内，在与甲方、标的公司及其控制的企业从事相同或相似业务的其他公司任职，
直接或间接从事、经营、投资与甲方、标的公司及其控制的企业相同或相似的业
务，以甲方、标的公司以外的名义为甲方、标的公司现有客户提供相同或类似服
务，或在标的公司原实际控制人徐娜、姜琳控股及其近亲属(包括：父母、配偶、
子女)所控制或担任董事/高级管理人员的企业任职，该等人员违反上述义务所获
收益归甲方或标的公司所有，且其应向甲方或标的公司承担赔偿责任。前述 8
名标的公司核心管理人员应就任职期限及竞业限制等相关事宜向甲方另行出具
书面《承诺函》予以确认。
9、协议的生效、变更、终止或解除
（1）本协议自各方签名盖章之日起成立，自下列条件均全部成就时生效：
1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产事宜；
2）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
（2）本协议的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
（3）一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求
改正该违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本
协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
（4）如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，各方可
协商解除本协议。
10、法律适用与争议解决
本协议适用中国法律。凡因履行本协议所产生的或与本协议有关的争议，各
方首先应通过友好协商解决；如协商不成的，任何一方可将争议提交深圳国际仲
裁院(深圳仲裁委员会)按其当时有效的仲裁规则在广东省深圳市进行仲裁，仲裁
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裁决是终局的，对各方均具有约束力。
11、违约责任
（1）本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行
或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，
应承担全部违约责任及赔偿责任。
（2）中国证监会核准本次交易后，乙方之任何一方违反本协议约定导致本
次交易无法完整实施完毕的，甲方有权要求该方补偿甲方因此遭受的一切损失；
甲方违反本协议约定导致本次交易无法完整实施完毕的，乙方有权要求甲方补偿
乙方因此遭受的一切损失。
12、不可抗力
（1）不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。
（2）任何一方因不可抗力无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，
但应在不可抗力发生后 15 日内书面通知对方，同时提供遭受不可抗力影响及其
程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。
（3）如因政府相关审批部门的审批原因及不可抗力，导致本协议无法履行
而解除的，各方应无条件恢复本协议签署前的原状，且各方不承担任何违约责任。
二、《盈利预测补偿协议》主要内容
（一）希奥信息
1、合同主体、签订时间
2018 年 5 月 3 日，上市公司（简称“甲方”）与希奥信息参与本次交易的左
德昌、李亮、罗肖、崔竞一、刘彬、肖丽影、于琳、陈泉霖（简称“乙方”或“补
偿义务人”）签署了《盈利预测补偿协议》。
2、盈利承诺期限
补偿义务人就标的公司实现的盈利承诺期限为 2018 年度、2019 年度、2020
年度。
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3、盈利预测数额的确定
补偿义务人向甲方承诺，标的公司 2018 年度实现的净利润数额(净利润数额
以扣除非经常性损益后为准，下同)不低于 3,000 万元，2019 年度实现的净利润
数额不低于 4,000 万元，2020 年度实现的净利润数额不低于 5,000 万元。
4、实际利润数额与标的资产减值的确定
（1）各方同意，甲方应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就标的
公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润数额分别出具专项审计报告
进行确认，专项审计报告应与甲方 2018 年度、2019 年度、2020 年度审计报告同
时出具。
（2）各方同意，应在 2020 年度标的公司专项审计报告出具后 45 日内，对
标的资产进行减值测试，并由甲方聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就
标的资产减值测试出具专项审核意见。
5、盈利补偿的方式及实施程序
（1）若标的公司在盈利承诺期限内任一会计年度实现的净利润数额低于当
年承诺的净利润数额，则补偿义务人应按照其各自转让标的资产的相对股权比例
向甲方承担补偿责任，补偿义务人应优先以其通过本次交易获得的股份进行补
偿，股份补偿不足部分以现金方式进行补足。具体补偿计算公式如下：
1) 股份补偿计算公式：
应回购股份数量=[（截至当期期末累积承诺的净利润数额－截至当期期末累
积实现的净利润数额）÷补偿期限内各年承诺的净利润总额×标的资产交易对价
总额－累计已补偿的现金及股份总额]÷本次发行价格
累计已补偿的现金及股份总额=承诺期限内累计已补偿股份数量×本次发行
价格＋承诺期限内累计已补偿现金数额
2) 现金补偿计算公式：
应补偿现金数额=（截至当期期末累积承诺的净利润数额－截至当期期末累
积实现的净利润数额）÷补偿期限内各年承诺的净利润总额×标的资产交易对价
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总额－累计已补偿的现金及股份总额
累积应回购股份数量及累积应补偿现金数额以补偿义务人在本次交易中获
得的股份总数和现金总额为上限。若盈利承诺期内甲方进行送股、配股、资本公
积金转增股本导致乙方持有的甲方股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调
整。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。
（2）甲方应分别在标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度专项审计报
告出具之日后 10 日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购乙方股份的具
体方案，确定当年回购乙方股份的具体数量，由甲方以 1 元的总对价按《中华人
民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《上市规
则》等相关规定回购乙方股份并于 10 日内注销。
（3）若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人累计已
补偿的现金及股份总额，则补偿义务人应按照其各自转让标的资产的相对股权比
例向甲方另行补偿标的资产期末减值额与补偿义务人累计已补偿的现金及股份
总额之间的差额。另行补偿时补偿义务人应优先以其通过本次交易获得的股份进
行补偿，股份补偿不足部分以现金方式进行补足。具体补偿计算公式如下：
应补偿股份数量=(标的资产期末减值额－累计已补偿的现金及股份总额)÷
本次发行价格
应补偿现金数额=标的资产期末减值额－累计已补偿的现金及股份总额
应补偿股份数量及应补偿现金数额以补偿义务人在本次交易中获得的股份
总数和现金总额为上限。
甲方应在标的资产减值测试报告出具之日后 10 日内召开董事会并发出股东
大会通知，审议回购乙方持有的股份方案，确定应回购股份数量，以 1 元价格回
购并予以注销。
（4）若乙方根据本协议约定须向甲方进行现金补偿的，乙方应于标的公司
专项审计报告或标的资产减值测试报告出具后 10 日内，按照本协议约定的金额
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以现金方式一次性对甲方进行补偿。
（5）若前述回购股份并注销事宜因涉及甲方减少注册资本事宜未获相关债
权人认可或未经股东大会审议通过等原因而无法实施，则乙方承诺将等同于上述
回购股份数量的股份赠送给甲方股份补偿实施公告中所确定的股权登记日登记
在册的除乙方之外的甲方其他股东，按其各自持有的甲方相对股权比例确定获赠
股份数量。乙方应无偿划转的股份数量与应回购的股份数量相同，乙方应在接到
甲方通知后 30 日内履行无偿划转义务。
（6）若本次交易完成后，甲方在盈利承诺期限内有派息、送股、资本公积
金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则已补偿的股份数应作相应调
整。
若甲方在补偿期限内实施转增或送股分配，则甲方应回购注销的股份数量应
相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×(1+转增或送股比例)。
若甲方在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公
式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。
6、超额业绩奖励
（1）若标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润数额分
别超过 3,000 万元、4,000 万元、5,000 万元，则超额部分的 100.00%(但不得超过
标的资产交易对价总额的 20.00%)可用于奖励标的公司届时在职的主要管理人
员。当期可分配的超额盈利奖励具体计算公式如下：当期可分配的超额盈利奖励
金额=(当期实现的净利润数额－当期承诺的净利润数额)×100.00%。
（2）在标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度专项审计报告分别出具
后 45 日内，标的公司应将当年可分配的超额盈利奖励按届时标的公司董事长决
定的分配比例分配给在职的主要管理人员，甲方及甲方委派的董事、财务总监应
促使或配合标的公司完成上述分配。
7、协议的生效、变更、终止或解除
本协议自各方签署之日起成立，并构成《发行股份及支付现金购买资产协议》
不可分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时生效；如
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《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦
解除、终止或失效。
8、法律适用与争议解决
本协议适用中国法律。凡因履行本协议所产生的或与本协议有关的争议，各
方首先应通过友好协商解决；如协商不成的，任何一方可将争议提交深圳国际仲
裁院(深圳仲裁委员会)按其当时有效的仲裁规则在广东省深圳市进行仲裁，仲裁
裁决是终局的，对各方均具有约束力。
9、违约责任
本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完
全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其他方造成损失的，应承
担全部违约责任及赔偿责任。
（二）龙铁纵横
1、合同主体、签订时间
2018 年 5 月 3 日，上市公司（简称“甲方”）与龙铁纵横参与本次交易的徐
娜、姜琳、华瑞众承（简称“乙方”或“补偿义务人”）签署了《盈利预测补偿协议》。
2、盈利承诺期限
补偿义务人就标的公司实现的盈利承诺期限为 2018 年度、2019 年度、2020
年度。
3、盈利预测数额的确定
补偿义务人向甲方承诺，标的公司 2018 年度实现的净利润数额(净利润数额
以扣除非经常性损益后为准，下同)不低于 3,800 万元，2019 年度实现的净利润
数额不低于 5,000 万元，2020 年度实现的净利润数额不低于 6,200 万元。
4、实际利润数额与标的资产减值的确定
（1）各方同意，甲方应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就标的
公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润数额分别出具专项审计报告
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进行确认，专项审计报告应与甲方 2018 年度、2019 年度、2020 年度审计报告同
时出具。
（2）各方同意，应在 2020 年度标的公司专项审计报告出具后 45 日内，对
标的资产进行减值测试，并由甲方聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就
标的资产减值测试出具专项审核意见。
5、盈利补偿的方式及实施程序
（1）若标的公司在盈利承诺期限内任一会计年度实现的净利润数额低于当
年承诺的净利润数额，则补偿义务人应按照其各自转让标的资产的相对股权比例
向甲方承担补偿责任，补偿义务人应优先以其通过本次交易获得的股份进行补
偿，股份补偿不足部分以现金方式进行补足。具体补偿计算公式如下：
1) 股份补偿计算公式：
应回购股份数量=[（截至当期期末累积承诺的净利润数额－截至当期期末累
积实现的净利润数额）÷补偿期限内各年承诺的净利润总额×标的资产交易对价
总额－累计已补偿的现金及股份总额]÷本次发行价格
累计已补偿的现金及股份总额=承诺期限内累计已补偿股份数量×本次发行
价格＋承诺期限内累计已补偿现金数额
2) 现金补偿计算公式：
应补偿现金数额=（截至当期期末累积承诺的净利润数额－截至当期期末累
积实现的净利润数额）÷补偿期限内各年承诺的净利润总额×标的资产交易对价
总额－累计已补偿的现金及股份总额
累积应回购股份数量及累积应补偿现金数额以补偿义务人通过本次交易中
获得的股份总数和现金总额为上限。若盈利承诺期内甲方进行送股、配股、资本
公积金转增股本导致乙方持有的甲方股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应
调整。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。
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（2）甲方应分别在标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度专项审计报
告出具之日后 10 日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购乙方股份的具
体方案，确定当年回购乙方股份的具体数量，由甲方以 1 元的总对价按《中华人
民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《上市规
则》等相关规定回购乙方股份并于 10 日内注销。
（3）若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人累计已
补偿的现金及股份总额，则补偿义务人应按照其各自转让标的资产的相对股权比
例向甲方另行补偿标的资产期末减值额与补偿义务人累计已补偿的现金及股份
总额之间的差额。另行补偿时补偿义务人应优先以其通过本次交易获得的股份进
行补偿，股份补偿不足部分以现金方式进行补足。具体补偿计算公式如下：
应补偿股份数量=(标的资产期末减值额－累计已补偿的现金及股份总额)÷
本次发行价格
应补偿现金数额=标的资产期末减值额－累计已补偿的现金及股份总额
应补偿股份数量及应补偿现金数额以补偿义务人在本次交易中获得的股份
总数和现金总额为上限。
甲方应在标的资产减值测试报告出具之日后 10 日内召开董事会并发出股东
大会通知，审议回购乙方持有的股份方案，确定应回购股份数量，以 1 元价格回
购并予以注销。
（4）若乙方根据本协议约定须向甲方进行现金补偿的，乙方应于标的公司
专项审计报告或标的资产减值测试报告出具后 10 日内，按照本协议约定的金额
以现金方式一次性对甲方进行补偿。
（5）若前述回购股份并注销事宜因涉及甲方减少注册资本事宜未获相关债
权人认可或未经股东大会审议通过等原因而无法实施，则乙方承诺将等同于上述
回购股份数量的股份赠送给甲方股份补偿实施公告中所确定的股权登记日登记
在册的除乙方之外的甲方其他股东，按其各自持有的甲方相对股权比例确定获赠
股份数量。乙方应无偿划转的股份数量与应回购的股份数量相同，乙方应在接到
甲方通知后 30 日内履行无偿划转义务。
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（6）若本次交易完成后，甲方在盈利承诺期限内有派息、送股、资本公积
金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则已补偿的股份数应作相应调
整。
若甲方在补偿期限内实施转增或送股分配，则甲方应回购注销的股份数量应
相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×(1+转增或送股比例)。
若甲方在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公
式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。
6、超额业绩奖励
（1）若标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润数额分
别超过 3,800 万元、5,000 万元、6,200 万，则超额部分的 100.00%(但不得超过标
的资产交易对价总额的 20.00%)可用于奖励标的公司届时在职的主要管理人员。
当期可分配的超额盈利奖励具体计算公式如下：当期可分配的超额盈利奖励金额
=(当期实现的净利润数额－当期承诺的净利润数额)×100.00%。
（2）在标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度专项审计报告分别出具
后 45 日内，标的公司应将当年可分配的超额盈利奖励按届时标的公司董事长决
定的分配比例分配给在职的主要管理人员，甲方及甲方委派的董事、财务总监应
促使或配合标的公司完成上述分配。
7、协议的生效、变更、终止或解除
本协议自各方签署之日起成立，并构成《发行股份及支付现金购买资产协议》
不可分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时生效；如
《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦
解除、终止或失效。
8、法律适用与争议解决
本协议适用中国法律。凡因履行本协议所产生的或与本协议有关的争议，各
方首先应通过友好协商解决；如协商不成的，任何一方可将争议提交深圳国际仲
裁院(深圳仲裁委员会)按其当时有效的仲裁规则在广东省深圳市进行仲裁，仲裁
裁决是终局的，对各方均具有约束力。
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9、违约责任
本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完
全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其他方造成损失的，应承
担全部违约责任及赔偿责任。
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第九节 本次交易的合规性
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策的规定
本次交易的标的资产为希奥信息 98.50%股权、龙铁纵横 100.00%股权。
希奥信息是一家主要从事即时通讯短信与流量业务的企业，龙铁纵横专注于
轨道交通检修行业。
2008 年 4 月，科技部、财政部、国家税务总局联合印发的《国家重点支持
的高新技术领域》将移动通信系统的配套技术、业务运营支撑管理系统、电信网
络增值业务应用系统等通信技术列为国家重点支持的高新技术领域。2009 年 4
月，国务院发布了《电子信息产业调整和振兴规划》，明确指出要在通信设备、
信息服务、信息技术应用等领域培育新的增长点，加速信息基础设施建设，大力
推动业务创新和服务模式创新，强化信息技术在经济社会领域的运用，积极采用
信息技术改造传统产业，以新应用带动新增长，建立内容、终端、传输、运营企
业相互促进、共赢发展的新体系。
2012 年 5 月，工信部发布的《通信业“十二五”发展规划》将“全面深化信息
服务应用”列为发展重点，提出“积极推动信息通信技术与传统工业技术、生产制
造、经营管理流程和企业组织模式深度整合，发展生产性信息服务。面向工、农
业生产和商贸流通等重点行业和企业，以及工业园区、产业集群的发展需要，打
造网络化公共信息服务平台，发展集成化行业信息化解决方案，支持和培育互联
网数据中心、呼叫中心等业务发展。面向广大中小企业，大力发展经济实用、安
全免维护的一站式企业信息化解决方案等服务。”
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2013 年 2 月，国务院发布《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》，
将“增值电信业务平台建设”列为信息产业中鼓励发展的业务。该政策将有力推动
移动信息服务行业持续快速发展，刺激投资大幅增加，为具备较强创新研发能力
和服务实施能力的通信技术服务企业带来更多市场机会。
2014 年 8 月，国家铁路局科法司发布《国家铁路局行政许可实施程序规定》，
规范了铁路行政许可工作，推进监管职能转变、简政放权，做到依法行政、高效
便民，促进铁路等轨道交通产业发展。
2014 年 5 月，国家铁路局科法司发布《铁道行业技术标准管理办法》，加
强铁道行业技术标准管理工作，适应了铁路技术发展和管理的需要，对标准指定、
标准发布、标准实施与监督进行了明确，有效促进了行业的快速发展。
因此，本次交易不属于国家产业政策禁止或限制的行业。本次交易符合国家
产业政策。
2、本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定
标的资产经营的业务不涉及工业生产，不会造成环境污染，不涉及环保核查
的情况，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
报告期内，希奥信息拥有商业房产，系购买方式取得，不涉及土地管理等报
批事项，不存在违反土地管理相关法律法规的情形。
龙铁纵横无自有房屋或土地，不涉及土地管理等报批事项，不存在违反土地
管理相关法律法规的情形。
因此，本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，希奥信息成为远望谷的子公司，希奥信息在其业务领域的
市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，
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符合相关法律和行政法规的规定。
本次交易完成后，龙铁纵横成为远望谷的子公司，龙铁纵横在其业务领域的
市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，
符合相关法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，公司股本增加到 825,718,480 股（不考虑配套融资），社
会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的 10.00%，公司股
权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票
上市条件。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）款的规定。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次交易已聘请具有证券业务资格的中联评估进行评估，中联评估及其经办
评估师与本公司、标的公司以及交易对方均没有现实的或预期的利益或冲突，具
有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。在评
估方法和评估结论的选取上，中联评估遵循了谨慎性原则，采取了资产基础法和
收益法两种方法进行评估，最终选用收益法下的评估结果作为评估结论，参数的
选取谨慎、合理。
根据中联评估出具的预估值，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，按照收
益法评估结果，希奥信息 100.00% 股权和龙铁纵横 100.00% 股权预估值为
40,136.12 万元和 61,472.00 万元。根据《附条件生效的股权转让协议》，经交易
双方协商，希奥信息 98.50%股权和龙铁纵横 100.00%股权交易作价初定为
39,461.38 万元和 61,000 万元。交易标的的作价以具有证券业务资格的独立评估
机构出具的评估报告为基础确定，定价方式公允。
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本次股份发行的定价按照市场化的原则，根据《重组管理办法》第四十五条
的规定，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份价格确定为 7.61 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90.00%。根据本次交易
的相关协议、决议，若上市公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应
相应调整。
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计
机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送
相关部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东特别是中小股东
利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
综上所述，本次交易的标的资产作价根据具有证券业务资格的评估机构出具
的预评估值显示的资产评估价值作为定价基础，由交易双方协商确定，本次交易
标的资产的定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，本次交易不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为左德昌等 42 名交易对方持有的希奥信息 98.50%股权和
徐娜等 4 名投资者持有的龙铁纵横 100.00%股权。交易对方合法持有标的公司股
权，上述标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其
他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限
制其转让的情形。本次交易完成后，标的公司将成为远望谷的子公司，办理权属
手续不存在法律障碍，且标的公司现有债权债务保持不变，本次交易不涉及债权
债务的转移问题，符合《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
远望谷是 RFID 技术、产品和系统解决方案供应商。公司主营业务聚焦智能
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交通、零售服装等行业市场，并为图书馆、纺织品租赁和洗涤、烟酒防伪、智慧
旅游、物流等多个行业提供基于 RFID 技术的行业应用解决方案。公司主要产品
包括系统集成方案、RFID 读写装置、电子标签、天线以及软件等。
通过购买龙铁纵横资产，远望谷可增强公司于铁路应用领域市场，增加公司
产品粘性，增强公司竞争实力。
通过购买希奥信息资产，远望谷可快速实现传统 RFID 产业与新零售板块的
信息产业化升级，帮助公司业务快速实现全面信息化，顺应公司及市场需求的长
远发展。
因此，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在本次交易完成
后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）款的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到中国证监会、中国证监会深圳监管局或深交所的处罚。同时，本次交易
的标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司的控股股东、实际
控制人及其关联人保持独立。因此，本次交易后上市公司将继续在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办
法》第十一条第（六）款的规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全的法人治理结
构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，
保护全体股东利益。
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本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章
程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员
进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治
理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）款的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、
净资产和营业收入规模均将得以提升。
同时随着业务协同效应的体现，未来上市公司在电信增值服务领域的竞争实
力将显著增强，扩充上市公司铁路市场产品与服务，增强传统强势市场核心竞争
力，本次交易符合上市公司及全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况
和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强
独立性
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他公司未从事
与上市公司相同或相似业务，不存在同业竞争问题。本次交易完成后，标的公司
成为上市公司的子公司，上市公司的控股股东、实际控制人控制的关联企业未从
事与标的公司相似的业务，不会导致出现同业竞争的情形。
本次交易前，上市公司与标的公司及交易对方之间不存在关联交易。本次交
易完成后，不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，
龙铁纵横实际控制人之一徐娜直接持有上市公司 39,736,277 股股份，通过关联方
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华瑞众承持有上市公司 7,385,447 股股份，合计持有上市公司 47,121,724 股，持
股比例为 5.71%，徐娜应被视为上市公司关联方，会产生新的关联方，但不会新
增关联交易。
本次交易前，上市公司与其控股股东及其控制的关联方之间保持独立，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司实际控
制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间仍
将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为充分保护上市公司的利益，交易对方中左德昌、李亮、罗肖、崔竞一、刘
彬、肖丽影、于琳、陈泉霖、徐娜、姜琳、华瑞众承出具了《关于避免同业竞争
的承诺函》。
综上所述，本次交易完成后有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，
增强独立性。
（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
众华会计师已对上市公司 2017 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无
保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
远望谷及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本预案签署之日，交易对方合法持有标的公司股份。经查阅标的公司工
商底档资料、股东情况调查表、已签署协议交易对方出具的陈述与保证、交易相
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关的协议等资料，确认截至本预案签署之日，交易对方持有的标的公司股权不存
在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及重大诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关
解答的规定
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产的，除属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募
集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资
产同时募集的部分配套资金，所募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格
100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核
委员会予以审核。
根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司发行股份购买资产募集配套资
金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安
置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设等。募集配套资金不能用于
补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次发行股份购买资产涉及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组委员
会审核，无需提交证监会发行审核委员会审核。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关
解答的规定。
四、本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形
截至本预案签署之日，上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规
定的情形：
1、公司关于本次交易的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
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2、公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处
罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
5、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告；
7、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
五、本次交易不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私
募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形
根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解
答》的规定：在并购重组行政许可申请中，私募投资基金一般通过五种方式参与：
一是上市公司发行股份购买资产申请中，作为发行对象；二是上市公司合并、分
立申请中，作为非上市公司（吸并方或非吸并方）的股东；三是配套融资申请中，
作为锁价发行对象；四是配套融资申请中，作为询价发行对象；五是要约豁免义
务申请中，作为申请人。
中介机构应对上述投资者是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范
的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查并发表明确意见。
本次发行股份购买资产的交易对方之勇哥新三板私募基金、金睿和新三板混
合策略 3 号、金睿和新三板定增 5 号投资基金、金睿和新三板 2 号基金、深圳道
为均属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
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资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募基金管理人或私募投资
基金，且均按规定履行了备案程序。独立财务顾问和律师事务所已对交易对方是
否履行私募基金管理人登记或私募投资基金备案程序进行了核查，具体登记或备
案情况参见“第四节 交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产的
交易对方详细情况”。
综上所述，本次交易不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私
募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形。
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第十节 风险因素
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，可能因下列事项的出现而发生交易暂停、
终止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。在
本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施。但仍不排除有
关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，如在未来的重组
工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情
形，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核
要求也可能对交易方案产生影响。由于取得中国证监会核准具有不确定性，以及
在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要
求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易
存在取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
1、本次交易的相关审计、评估工作完成后，远望谷将再次召开董事会审议
本次交易的相关议案。
2、远望谷股东大会审议通过本次交易的相关议案。
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3、中国证监会核准本次交易。
4、股转公司同意希奥信息、龙铁纵横的终止挂牌申请。
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否取得
上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公
告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的公司财务数据及标的资产预估值调整的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的公司的审计、评估工作及上市公司备考
审阅工作尚未完成，本预案所涉及标的公司相关财务数据、经营指标及预估值仅
供投资者参考。相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构
出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果
等将在重组报告书中予以披露。
本预案中所涉及的相关财务数据、经营指标及预估值与最终审计、评估结果
可能存有一定差异，特提请投资者注意相关风险。
（四）业务整合风险
本次交易完成后，上市公司在行业细分领域中将有所拓展，面对的客户及市
场将更加多元，进一步提升了上市公司的未来持续盈利能力和综合竞争实力。但
是，本次交易是否能够通过资产整合实现战略协同效应，仍存在不确定性，为充
分发挥本次交易的协同效应，双方需在业务管理、财务管理、人力资源管理等方
面进行整合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存
在一定的不确定性。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易发行股份及支付现金购买资产部分中，上市公司拟向标的公司股东
合计支付现金对价元。由于现金对价金额较大，上市公司自有现金不足以支付上
述现金对价，作为交易方案的一部分，上市公司拟通过询价的方式发行股份募集
配套资金，该募集配套资金总额不超过 37,000 万元，且不超过本次交易价格的
450
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
100.00%。募集配套资金中 350,450,016.29 元用于支付本次交易中发行股份及支
付现金购买资产中的现金对价部分。
如果募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，上市公司将以自有资金、
债务融资及其他形式解决收购交易标的的现金支付需求，将给公司带来一定的财
务风险和融资风险。因外部融资而形成的财务费用，则可能会削弱本次交易对上
市公司盈利增厚的效果。
如本次募集配套资金无法通过证监会的核准或证监会审核要求减少募集配
套资金金额，或者受公司股价波动、市场环境变化的影响，可能导致本次募集配
套资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（六）标的公司无法实现承诺业绩的风险
根据交易各方签订的《业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺方将承诺希奥信息
2018 年、2019 年、2020 年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利
润分别不低于 3,000 万元、4,000 万元、5,000 万元；龙铁纵横 2018 年度、2019
年度和 2020 年度经审计扣除非经常性损益后的税后净利润分别不低于 3,800 万
元、5,000 万元和 6,200 万元。如本次交易未能在 2018 年度取得经中国证监会核
准文件，则业绩补偿义务人的业绩补偿期间及承诺净利润应按照相关规定和中国
证监会、深交所的要求在协商基础上作调整。交易对方及标的公司管理层将勤勉
经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业
政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如
果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司
的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风
险。
（七）业绩补偿实施风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交
易对方的盈利补偿义务。在利润承诺期间，如果出现实际实现的净利润大幅未达
到承诺净利润的情况，可能会发生交易对方无法履行全部补偿义务的风险。
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（八）商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额
的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度
终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，
从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将利用自身
和标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过
发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
（九）业绩补偿不足的风险
根据上市公司与希奥信息、龙铁纵横承担补偿义务的交易对方签署的《盈利
预测补偿协议》，部分条款可能会导致上市公司承担业绩补偿不足的风险。
“若标的公司在盈利承诺期限内任一会计年度实现的净利润数额低于当年
承诺的净利润数额，则补偿义务人应按照其各自转让标的资产的相对股权比例向
甲方承担补偿责任，补偿义务人应优先以其通过本次交易获得的股份进行补偿，
股份补偿不足部分以现金方式进行补足。”
“若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人累计已补
偿的现金及股份总额，则补偿义务人应按照其各自转让标的资产的相对股权比例
向甲方另行补偿标的资产期末减值额与补偿义务人累计已补偿的现金及股份总
额之间的差额。另行补偿时补偿义务人应优先以其通过本次交易获得的股份进行
补偿，股份补偿不足部分以现金方式进行补足。”
但是希奥信息承担补偿义务的交易对方合计仅持有希奥信息股份比例为
48.4623%，龙铁纵横承担补偿义务的交易对方合计仅持有龙铁纵横股份比例为
97.3717%。根据《盈利预测补偿协议》约定，希奥信息和龙铁纵横承担补偿义务
的交易对方累计应回购股份数量及累计应补偿现金数额以补偿义务人通过本次
交易获得的股份总数和现金总额为上限，故存在补偿覆盖不足的风险。
（十）超额业绩奖励导致公司现金流出较多的风险
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈
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利预测补偿协议》约定的超额业绩奖励安排，当标的公司在承诺期各年内实际实
现净利润指标达到超额业绩奖励条件时，标的公司需要按照当期实际利润超过当
期承诺利润金额的相应比例预提奖励金计入成本费用，同时确认为负债。由于业
绩奖励的本质是对标的资产超额利润的一种分享，业绩奖励安排不会导致上市公
司未来经营业绩大幅下降，但业绩奖励的现金支付将对当期现金流量产生一定的
影响。
二、与交易标的相关的风险
（一）行业政策风险
目前，标的公司所处行业是国家重点扶持和发展的高新技术产业，国家在产
业政策方面给予大力支持和鼓励。但是如果国家对标的公司所处行业的支持政策
不再持续，标的公司经营环境将发生改变，进而对标的公司经营业绩产生一定影
响。
（二）税收优惠风险
标的公司均为高新技术企业，按 15%的税率征收企业所得税。若标的公司未
来不能满足高新技术企业重新认定的条件，相关税收优惠将被取消。同时，未来
国家关于高新技术企业税收政策若发生进一步变化，也可能对标的公司业绩产生
一定影响。
（三）技术研发人才流失的风险
标的公司所处行业均属于高新技术产业，技术研发人员对公司的产品创新、
技术创新、持续发展起着关键的作用。核心技术人员是标的公司保持核心竞争力
的保证。随着行业竞争格局的不断变化，对技术人才的争夺必将日趋激烈，若标
的公司未来不能在发展前景、薪酬、福利、工作环境等方面持续提供具有竞争力
的待遇和激励机制，可能会造成技术人才队伍的不稳定，从而对标的公司的业务
及长远发展造成不利影响。
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（四）新技术替代风险
希奥信息所处移动信息行业的发展与信息技术和通信技术的进步紧密相关，
近年来，随着信息技术和通信技术的迅速发展，移动信息行业呈现出技术更新速
度快、产品生命周期短的特点。希奥信息开展移动信息业务以来，一直高度关注
技术发展的最新趋势，并依据移动信息市场变化，适时将新的技术成果运用于业
务实践中，优化业务技术以满足不同客户的个性化需求。但是基于 4G 网络普及、
大数据应用、移动互联网等技术进步而新产生的商业应用对移动信息行业的技术
创新和产品服务升级提出了更高的要求，未来希奥信息若不能根据相关技术的发
展状况对其业务及产品服务进行持续的更新与升级，将对其市场竞争能力带来不
利影响。
（五）与运营商合作的风险
希奥信息所处的增值电信业务产业链中，电信运营商具有主导地位，增值电
信业务参与者需要与电信运营商建立良好的合作关系。希奥信息的客户短彩信业
务需要借助运营商提供的通道得以实现。如果未来电信运营商的合作政策发生变
化，如终止与希奥信息的合作，则会对希奥信息的业务发展产生重大影响。
（六）季节性波动的风险
龙铁纵横主要产品为高铁等轨道交通系统的装备及服务，面向的客户主要为
铁路系统各铁路局以及与地方城市轨道交通相关的部门或公司等，龙铁纵横客户
采购一般遵循较为严格的预算管理制度，通常由原铁道部（现中国铁路总公司）
或地方城市轨道交通主管部门在每年第一季度制定当年的投资计划，然后根据投
资计划进行方案审查、立项审批，之后再根据投资计划安排资金和采购计划。上
述客户当年采购计划的实施一般集中在第二季度开始进行项目招标、签署合同等
采购程序，随后进行年度资金开支。由于主要客户的投资计划、采购计划和资金
开支的上述特征，龙铁纵横销售确认和收款主要集中在下半年，尤其是每年第四
季度。因此，龙铁纵横的产品销售和收款具有季节性。
三、其他风险
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（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司
股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完
成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他不可控风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性，提请投资者注意投资风险。
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第十一节 保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次重组过程将采取以下安排
和措施：
一、严格履行相关程序并及时履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等要求履行
了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申请
停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，每五个交易日发布一次事
件进展情况公告。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
二、股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开审议本次交易的股东大会的通知后，在股东大会召开前
将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
三、网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投
票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系
统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
四、分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并予以披露除上市公
司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股
东以外的其他中小股东的投票情况。
五、标的资产利润补偿安排
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本次交易中，希奥信息交易对方左德昌、李亮、罗肖、崔竞一、刘彬、肖丽
影、于琳、陈泉霖等 8 人和龙铁纵横交易对方徐娜、朱功超和华瑞众承等 3 位交
易对方作为补偿义务人对标的公司未来期间的盈利情况进行承诺并承担补偿义
务，具体业绩承诺及补偿事项请参见本预案“第八节 本次交易合同的主要内容”
之“二、《盈利预测补偿协议》主要内容”，该等业绩承诺补偿安排将有利于维护
上市公司及中小投资者利益。
六、过渡期间的损益安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上
市公司与交易对方对过渡期间的损益归属作了约定，具体约定内容参见详见本预
案“第八节 本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协
议》主要内容”。
七、股份锁定安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁
定安排情况请参见“第二节 本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案”之“（五）
锁定期”。
八、其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具
有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本
次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
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第十二节 其他重要事项
一、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
上市公司、交易对方、相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，
以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下
合称“自查范围内人员”）就上市公司本次重组申请股票停止交易前或首次作出决
议（孰早）前 6 个月至重组报告书（含预案）公布之前一日止是否存在买卖公司
股票行为进行了自查。
本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；交易对方及
其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；相关专业机构及其他知悉本次
重大资产交易内幕信息的法人和自然人；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、
父母及年满 18 周岁的子女。
公司停牌后，公司向深圳证券交易所提交内幕信息知情人及其直系亲属名
单，核查在停牌日前 6 个月内有无持有或买卖上市公司股票相关情况，经核查，
除徐玉锁、杨琼芳、何微、陈兴汉外，本公司及其他项目经办人员及其直系亲属
在上述期限内不存在买卖远望谷股票的情况。
该等人员买卖公司股票的具体情况如下：
变更数量
姓名 类别 买卖时间 买卖方向
（股）
徐玉锁 公司实际控制人 2018 年 1 月 10 日-2018 年 1 月 11 日 卖出 14,000,000
卖出 37,900
杨琼芳 投资部副总经理 2017 年 11 月 7 日-2017 年 12 月 11 日
买入 3,000
卖出 100
何微 证券事务专员 2017 年 9 月 1 日-2017 年 10 月 20 日
买入 300
投资总监陈家声
陈兴汉 2017 年 8 月 22 日-2017 年 9 月 5 日 卖出 5,700
之父亲
注：除上述人员在公司停牌日前6个月内存在买卖上市公司股票相关情况外，徐娜在公
司停牌日前6个月外存在买卖上市公司股票的情况，在停牌前6个月内一直持有，不存在停牌
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前6个月内买卖上市股票的情况。截止本预案签署之日，徐娜直接持有上市公司股票6,000.00
股。
公司实际控制人徐玉锁基于其 2017 年 12 月 18 日出具的《关于股份减持计
划的告知函》其计划自减持计划披露之日起 15 个交易日后的 3 个月内，以集中
竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式，减持公司股份不超过 1,479.50 万股，
减持比例不超过公司股份总数的 2%，公司于 2017 年 12 月 19 日在在《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定媒
体披露了《关于持股 5%以上股东减持股份的预披露公告》 公告编号：2017-107）。
2018 年 1 月 11 日，公司收到持股 5%以上股东徐玉锁出具的《股份减持计划实
施完毕的告知函》，徐玉锁于 2018 年 1 月 10 日-1 月 11 日通过大宗交易方式，
减持公司股份 14,000,000 股，本次减持计划实施完毕，上市公司于 2018 年 1 月
11 日发布了《关于持股 5%以上股东减持计划实施完毕的公告》。该减持行为系
徐玉锁满足个人需求的自主减持行为，在减持期间，本次重组各方尚未实际接触，
不存在利用内幕信息进行交易的情形。
除徐玉锁外，公司投资部副总经理杨琼芳、投资总监陈家声之父亲陈兴汉、
证券事务专员何微在自查期间存在买卖远望谷股票的情形，杨琼芳、陈兴汉、何
微买卖股票的行为系满足个人需求的行为，基于其自身对远望谷股票价值的分析
和判断进行的，股票买卖期间本次重组各方尚未实际接触，不存在利用内幕信息
进行交易的情形。
二、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司筹划本次交易信息披露前20个交
易日内的累计跌幅不超过20.00%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条规定的相关标准。
三、本次交易聘请的中介机构具备相应资质
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具
有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本
次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
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第十三节 独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
本公司独立董事对本次交易发表如下独立意见：
1、同意公司本次交易的相关议案及事项；本次交易的相关议案经公司第五
届董事会第二十九次（临时）会议审议通过；董事会会议的召集、召开和表决程
序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、本次重大资产重组事项构成关联交易，但不存在损害公司利益的情形，
本次重大资产重组事项有利于增强公司的盈利能力、持续经营能力和综合竞争
力，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。
3、本次重大资产重组事项有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，
有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司的长远发展和全体股东的利益。
4、本次重大资产重组事项的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、分别与希奥信息交易
各方、龙铁纵横交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利
预测补偿协议》等相关协议、和与本次重大资产重组事项相关的其他议案符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规
范性文件的规定，本次重大资产重组事项预案具备可行性和可操作性，未损害中
小股东的利益。
5、本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票的交易均价。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。除
此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格
按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公
司公众股东的合法权益。
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6、本次重大资产重组事项尚需获得：（1）待希奥信息、龙铁纵横截至 2017
年 12 月 31 日为基准日的审计、评估报告分别出具后，公司召开关于本次重大资
产重组事项的第二次董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的相关议案；（2）公司股东大会的审议通过；（3）中国证
券监督管理委员会的核准后方可实施。
7、本次交易的相关审计、评估工作完成后，远望谷将再次召开董事会审议
本次交易的相关议案。
综上所述，我们同意公司本次重组的方案。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请华创证券作为本次交易的独立财务顾问。根据华创证券出具的独
立财务顾问核查意见，其意见如下：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法
律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易中，股票发行价格和标的资产的定价方式均符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；
（三）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
（四）本次交易拟购买的标的资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权
利，拟转让的股权之上不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；
（五）本次交易完成后，上市公司注入经营情况良好的资产，有助于提升上
市公司的综合实力和整体竞争力；
（六）本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易，不构成借壳上市。
鉴于远望谷在审计、评估工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，
届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重
组方案出具独立财务顾问报告。
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第十四节 公司及全体董事声明
本公司全体董事承诺《深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及本公司所出具的相关申请文
件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承
诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
陈光珠 陈长安 马 琳
汤 军 王滨生 张大志
狄瑞鹏
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
年 月 日
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