华创证券有限责任公司
关于
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一八年五月
声明与承诺
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“本独立财务顾问”）受
上市公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独
立财务顾问，同时就本次交易出具独立意见并制作独立财务顾问报告（以下简称
“本报告书”）。
本独立财务顾问依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《市公司证券发行管理办法》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律
法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在截至本报
告书出具日所做的尽职调查和对本次重大资产重组的相关资料进行审慎核查的
基础上，发表独立财务顾问意见。
一、独立财务顾问声明
本独立财务顾问出具本报告书系基于如下声明：
（一）本报告书所依据的文件和材料由本次重大资产重组各方提供，提供方
对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
和责任。本报告书是假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协
议和声明或承诺的基础上出具的；
（二）独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人无利害关系，具有独立
性；
（三）独立财务顾问的意见是基于本次重大资产重组各方均按相关协议的条
款和承诺全面和及时履行其所有义务的基础而提出的；本次重大资产重组交易各
方及相关中介机构等有关各方提供的资料和意见，基于的假设前提是上述资料和
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意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本次重大资
产重组交易各方董事及管理层的意见系基于善意诚信原则及经过合理询问后的
谨慎考量而发表；独立财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证；
（四）独立财务顾问未对上市公司的任何策略性、商业性决策或发展前景发
表意见，未对其他任何事项发表意见，亦不对本次重大资产重组相关各方能否全
面和及时履行相关协议及上市公司是否能够实现或完成本次重大资产重组发表
意见。本报告书及其任何内容不构成对上市公司股东或任何其它投资者就上市公
司股票或其它证券的任何投资建议和意见，亦不构成对上市公司股票或其它证券
在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。上市公司股东及其它投资者不可
依据本报告书做出任何投资决策（包括但不限于买入、卖出或持有），本报告书
亦不构成该等投资决策的依据，对投资者根据本报告书作出的任何投资决策（包
括但不限于买入、卖出和持有）可能产生的风险或损失，独立财务顾问不承担任
何责任；
（五）独立财务顾问出具本报告书并无考虑任何上市公司股东的一般或特定
投资标准、财务状况、税务状况、目标、需要或限制。独立财务顾问建议任何拟
就本次交易有关方面或就其应采取的行动征询意见的上市公司股东，应咨询其有
关专业顾问；
（六）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除上市公司及
其董事和管理层及其他专业机构与人员的职责；
（七）独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。未经独立财务顾问事先书面同意，
任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告书
或其任何内容；对于本报告书可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进
行解释；
（八）独立财务顾问特别提醒上市公司股东和投资者认真阅读上市公司董事
会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报告、资产
评估报告书、法律意见书等文件全文；
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（九）如本报告书中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财
务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其
他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告书也不对其他中介机构
的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
（十）对本报告书至关重要的而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计
等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、
会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
（十一）独立财务顾问核查意见仅供本次重大资产重组使用，不得用于任何
其他目的，对于独立财务顾问的意见，需结合本报告书以及本次重大资产重组的
其他披露文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真
阅读就本次重大资产重组事项披露的相关公告，查阅有关文件；
（十二）独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、
产业等情形以及本报告书出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现
的不可预见的变化，独立财务顾问不承担任何责任。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在截至本报告书出具日所做的尽职调查和内部审慎核查的
基础上，特别承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司、交易对方及标的公司披露的文件内容不存在实质性差
异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司、交易对方及标的公司披露的文件进行
核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《深圳市远
望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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（四）本独立财务顾问有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的专业意见已提交华创证券内部核查机构审查，内核机构同意出具
此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
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目 录
声明与承诺 ......................................................... 2
一、独立财务顾问声明............................................ 2
二、独立财务顾问承诺............................................ 4
释义 .............................................................. 10
一、一般术语................................................... 10
二、专业术语................................................... 12
重大事项提示 ...................................................... 15
一、本次交易方案............................................... 15
二、本次交易标的评估和作价..................................... 25
三、本次交易构成关联交易....................................... 25
四、本次交易构成重大资产重组................................... 26
五、本次交易不构成重组上市..................................... 26
六、本次交易完成后，公司仍符合上市条件......................... 26
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序............. 27
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见....... 28
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持计
划................................................................. 28
十、保护投资者合法权益的相关安排............................... 28
十一、本次重组相关各方所作出的重要承诺......................... 33
十二、独立财务顾问的保荐人资格................................. 45
重大风险提示 ...................................................... 46
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一、与本次交易相关的风险....................................... 46
二、与交易标的相关的风险....................................... 51
三、其他风险................................................... 53
第一节 本次交易的背景和目的 ...................................... 54
一、本次交易背景............................................... 54
二、本次交易目的............................................... 55
第二节 本次交易的具体方案 ........................................ 57
一、本次交易方案............................................... 57
二、本次交易标的评估和作价..................................... 75
三、本次交易构成关联交易....................................... 75
四、本次交易构成重大资产重组................................... 76
五、本次交易不构成重组上市..................................... 76
六、本次交易的决策过程......................................... 77
七、本次交易对上市公司的影响................................... 78
第三节 上市公司基本情况 .......................................... 83
一、上市公司概况............................................... 83
二、上市公司历史沿革........................................... 83
三、上市公司最近六十个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况... 86
四、上市公司最近三年的主营业务发展情况......................... 86
五、上市公司最近三年主要财务指标............................... 87
六、控股股东、实际控制人概况................................... 88
七、上市公司受到相关监管部门处罚的情形......................... 91
7
八、上市公司现任董事、监事及高管不存在受到相关监管部门处罚的情形91
第四节 交易对方基本情况 .......................................... 92
一、本次交易对方的总体情况..................................... 92
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况............... 92
三、其他事项说明.............................................. 239
第五节 标的资产基本情况 ......................................... 241
一、希奥信息基本情况.......................................... 241
二、龙铁纵横基本情况.......................................... 293
第六节 标的资产评估情况 ......................................... 339
一、希奥信息评估情况.......................................... 339
二、龙铁纵横评估情况.......................................... 372
三、评估其他事项说明.......................................... 407
四、董事会对交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析.......... 409
五、独立董事对本次交易评估事项的意见.......................... 415
第七节 发行股份情况 ............................................. 417
一、发行股份基本情况.......................................... 417
二、募集配套资金的具体用途和必要性............................ 423
三、本次交易前后上市公司股权结构比较.......................... 426
四、本次发行前后主要财务数据比较.............................. 427
五、本次交易未导致公司控制权发生变化.......................... 428
第八节 本次交易合同的主要内容 ................................... 429
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容................ 429
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二、《盈利预测补偿协议》主要内容.............................. 445
第九节 独立财务顾问核查意见 ..................................... 454
一、假设前提.................................................. 454
二、本次交易的合规性分析...................................... 454
三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析............ 466
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估
假设前提的合理性、重要评估参数取值的核查意见...................... 470
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于
上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的情况分析............ 473
六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制分析.......................................................... 475
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他
资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见476
八、本次交易是否构成关联交易的核查............................ 477
九、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十四条的规定，就相关资产
实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安
排的可行性、合理性发表意见........................................ 477
第十节 独立财务顾问结论意见 ...................................... 479
第十一节 独立财务顾问内部核查程序与核查意见 ..................... 480
一、内部核查程序.............................................. 480
二、内部审核意见.............................................. 480
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释义
除非另有说明，下列词语在报告书中具有以下含义：
一、一般术语
上市公司、公司、远望谷 指 深圳市远望谷信息技术股份有限公司
上海希奥信息科技股份有限公司、龙铁纵横（北京）轨
标的公司/目标公司 指 道交通科技股份有限公司，根据语境不同亦可单指其中
一方
希奥有限 指 上海希奥信息科技有限公司
希奥信息 指 上海希奥信息科技股份有限公司
黑龙江分公司 指 上海希奥信息科技股份有限公司黑龙江分公司
江苏分公司 指 上海希奥信息科技股份有限公司江苏分公司
郑州分公司 指 上海希奥信息科技股份有限公司郑州分公司
合肥分公司 指 上海希奥信息科技股份有限公司合肥分公司
哈尔滨希奥 指 哈尔滨希奥科技发展有限公司
通联天下 指 通联天下信息科技有限公司
霍尔果斯希奥 指 霍尔果斯希奥信息科技有限公司
深圳八度云 指 深圳市八度云计算信息技术有限公司
上海宇桓 指 上海宇桓信息系统有限公司
上海玺奥 指 上海玺奥网络信息工程有限公司
安徽安浓 指 安徽安浓花果山信息科技有限公司
安徽领大 指 安徽领大传媒有限公司
上海极库 指 上海极库信息技术有限公司
上海英劳 指 英劳股权投资基金管理（上海）有限公司
南国控股 指 南国红豆控股有限公司（由南国控股有限公司更名）
勇哥新三板私募基金 指 上海土犇资产管理有限公司-勇哥新三板私募基金
上海土犇 指 上海土犇资产管理有限公司
兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
安信证券 指 安信证券股份有限公司
华福证券 指 华福证券有限责任公司
东莞证券 指 东莞证券股份有限公司
财富证券 指 财富证券有限责任公司
万联证券 指 万联证券股份有限公司
联讯证券 指 联讯证券股份有限公司
广东金睿和投资管理有限公司-金睿和新三板混合策略 3
金睿和新三板混合策略 3 号 指
号
金睿和新三板定增 5 号投资基 广东金睿和投资管理有限公司-金睿和新三板定增 5 号
指
金 投资基金
金睿和新三板 2 号基金 指 广东金睿和投资管理有限公司-金睿和新三板 2 号基金
邢台众创 指 邢台市众创贸易咨询有限公司
10
河南盛智融 指 河南盛智融企业管理咨询有限公司
上海亿衍 指 上海亿衍资产管理有限公司
上海昕立 指 上海昕立投资有限公司
上海卓涛 指 上海卓涛网络科技有限公司
东莞丰煜 指 东莞丰煜股权投资合伙企业（有限合伙）
正合岛 指 上海正合岛投资管理有限责任公司
结算公司、登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
龙铁有限 指 龙铁纵横（北京）轨道交通设备有限公司
龙铁纵横 指 龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限公司
龙铁纵横轨道交通 指 浙江龙铁纵横轨道交通检修技术有限公司
华瑞众承 指 北京华瑞众承股权投资管理中心（有限合伙）
深圳道为 指 深圳道为投资基金管理有限公司
龙铁投资 指 龙铁投资管理（北京）有限公司
康威尼 指 北京康威尼科技有限公司
深圳道惟 指 深圳道惟投资管理有限公司
北京融信 指 北京融信智达投资管理有限公司
金控集团 指 东莞金融控股集团有限公司
金信发展 指 东莞市金信发展有限公司
东莞控股 指 东莞发展控股股份有限公司
锦龙股份 指 广东锦龙发展股份有限公司
新世纪科教 指 东莞市新世纪科教拓展有限公司
交易对方 指 希奥信息参与本次交易的 42 名股东及龙铁纵横 4 名股东
交易标的/标的资产/拟购买资 希奥信息 98.50%股权和龙铁纵横 100.00%股权，根据语
指
产 境不同亦可单指其中一方
收购价款/交易价 指 远望谷收购标的资产的价款
远望谷拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，向左
发行股份及支付现金购买资产/ 德昌等 42 名交易对方购买其持有的希奥信息 98.50%股
指
本次交易/本次重大资产重组 权和徐娜等 4 名交易对方购买其持有的龙铁纵横
100.00%股权
希奥信息补偿义务人、业绩承诺人、业绩补偿方为：左
补偿义务人/业绩承诺人/业绩 德昌、李亮、罗肖、崔竞一、刘彬、肖丽影、于琳、陈
指
补偿方 泉霖；龙铁纵横补偿义务人、业绩承诺人、业绩补偿方
为：徐娜、朱功超、华瑞众承
《华创证券有限责任公司关于深圳市远望谷信息技术股
报告书/本报告书 指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金之独立财务顾问报告》
《深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付
重组报告书 指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》
《深圳市远望谷信息技术股份有限公司与上海希奥信息
《发行股份及支付现金购买资 科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产
指
产协议》 协议》、《深圳市远望谷信息技术股份有限公司与龙铁
纵横（北京）轨道交通科技股份有限公司股东之发行股
11
份及支付现金购买资产协议》
《深圳市远望谷信息技术股份有限公司与上海希奥信息
科技股份有限公司补偿义务人之盈利预测补偿协议》、
《盈利预测补偿协议》 指 《深圳市远望谷信息技术股份有限公司与龙铁纵横（北
京）轨道交通科技股份有限公司补偿义务人之盈利预测
补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》中
《若干问题的规定》 指
国证券监督管理委员会公告，[2016]17号）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
《暂行规定》 指
监管的暂行规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《格式准则26号》 指
－上市公司重大资产重组》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证
《财务顾问办法》 指
券监督管理委员会令第54号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
远望谷第五届董事会第二十九次（临时）会议相关决议
定价基准日 指
公告之日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
审计/评估基准日 指 2017年12月31日
独立财务顾问 指 华创证券有限责任公司
法律顾问/北京国枫 指 北京国枫律师事务所
众华/众华会计师/众华会所 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年/报告期 指 2016年、2017年
二、专业术语
中国移动 指 中国移动通信集团公司
中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司
中国电信 指 中国电信集团公司
OA 指 Office Automation，即办公自动化
ERP 指 Enterprise Resource Planning，即企业资源计划系统，是一种整合实
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时信息并用于会计核算的企业管理软件
第三代移动通信技术，是支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术；3G
3G 指 服务能够同时传送声音及数据信息，速率一般在几百 kbps 以上；目前
3G 存在四种标准：CDMA2000，WCDMA，TD-SCDMA，WiMAX
第四代移动通信技术，是集 3G 与 WLAN 于一体并能够传输高质量
4G 指
视频图像以及图像传输质量与高清晰度电视不相上下的技术
Customer Relationship Management，即客户关系管理，是指企业运用
CRM 指 计算机自动化分析销售、市场营销、客户服务以及相应流程的软件
系统
Over The Top，指互联网企业利用电信运营商的宽带网络发展自己的
OTT 应用 指 业务，即互联网公司越过运营商，发展基于开放互联网的各种视频
及数据服务业务，强调服务与物理网络的无关性
电信运营商、 提供固话语音、移动通信和互联网接入的通信服务公司，目前国内
指
运营商 电信运营商主要包括中国移动、中国联通和中国电信
具有独立的操作系统，可以由用户自行安装软件、游戏等第三方服
智能手机 指 务商提供的程序，通过此类程序来不断对手机的功能进行扩充并可
以通过移动通信网络实现无线网络接入的手机的总称
企业移动信息 基于手机、专用终端、客户端等多种类型的移动终端，通过短信、
化、移动信息 指 彩信、GPRS 等多种无线接入方式，从而满足集团客户自身的移动
化 办公和生产控制，及其用户的实时信息服务等信息化需求
Enterprise Client，具有较高移动信息应用需求的企事业单位及政府
集团客户 指
机关
将两个使用不同协议的网络段连接在一起的设备，作用是对两个网
网关 指
络段中使用不同传输协议的数据进行互相的翻译转换
Short Message Service，简称 SMS，是用户通过手机或其他电信终
短信 指
端直接发送或接收的文字或数字信息
Multimedia Messaging Service，简称 MMS，其最大的特色就是支持
彩信 指 多媒体功能，能够传递功能全面的内容和信息，这些信息包括文字、
图像、声音、数据等各种多媒体格式的信息
公用移动通信基站，是无线电台站的一种形式，是指在一定的无线
基站 指 电覆盖区中，通过移动通信交换中心，与移动电话终端之间进行信
息传递的无线电收发信号电台
原中华人民共和国铁道部，根据第十二届全国人民代表大会第一次
会议关于国务院机构改革方案的决定，国务院机构进行机构改革，
铁道部 指
原铁道部的行政职责由交通运输部及其国家铁路局承担，原铁道部
的企业职责由中国铁路总公司承担，不再保留铁道部
中国铁路总公司，根据十二届全国人大一次会议批准的《国务院机
构改革和职能转变方案》，实行铁路政企分开，组建中国铁路总公
铁路总公司、 司。2013 年 3 月 14 日，中国铁路总公司正式成立。中国铁路总公
指
铁总 司以铁路客货运输服务为主业，实行多元化经营。中国铁路总公司
机关设置 20 个内设机构，下设 18 个铁路局、3 个专业运输公司等
企业
国家铁路局 指 中华人民共和国国家铁路局
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国家铁路 指 由国务院铁路主管部门管理的铁路
城市轨道交通 指 地铁、轻轨、有轨电车、磁悬浮列车等
铁路运输系统的主要运用部门，负责机车的运行、整备和维护，属
机务段 指
于一线行车单位
机车 指 牵引或推送铁路车辆运行，而本身不装载营业载荷的自推进车辆
铁道部和铁路局对铁路运输实施的组织、协调、指挥等工作，是运
调度 指
输组织过程中的核心组成部分
轨道交通 指 铁路交通与城市轨道交通
采用专用轨道导向运行的、为城市行政辖区内提供客运服务的公共
城市轨道交通 指 交通系统，包括地铁、轻轨、单轨、现代有轨电车、磁浮交通、市
域快轨等
动车组维修的级别分为五级，统指一二级修运用检修装备和三四五
级修高级修移动检修装备，其中三级检修（重要部件分解检修）、
移动检修装备 指 四级检修（系统全面分解检修）和五级检修（整车全面分解检修）
为高级修，高级修移动检修装备为动车组三、四、五级检修的可进
行移动的检修装备
CRH 系列高速列车（高于快速列车）是采用动力分布式的高速电力
动车组，列车主要是由中华人民共和国铁道部通过向庞巴迪、川崎
重工业、阿尔斯通、西门子公司等外国企业购买相关高速车辆的技
CRH 动车 指
术，并对技术加以引进吸收之后，由中国北车集团和中国南车集团
旗下的车辆制造企业生产。各款 CRH 系列高速列车均被命名为“和
谐号”
动车运用所、 负责检查车辆状态的单位，每天都做必要的安全检查，以保证好列
指
动车所 车所有的部件良好，让列车安全实用
Sd 指 轮缘厚度
Sh 指 轮缘高度
qR 指 轮缘综合值
个人数字助手,辅助个人工作的数字工具，主要提供记事、通讯录、
PDA 指
名片交换及行程安排等功能
ATP 指 列车超速防护系统,是列车运行控制系统的核心安全设备
CIR 指 机车综合无线通信设备,用于司机和车站、调度所之间的通信
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有
相同的涵义。
一、本次交易方案
远望谷拟通过发行股份及支付现金的方式购买希奥信息 98.50%股权和龙铁
纵横 100.00%股权，同时向不超过 10 名特定投资者募集不超过 36,800.00 万元的
配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100.00%，
且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20.00%。募集配套资金
全部用于支付现金对价和中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2018 年 5 月 3 日，远望谷与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付
现金购买资产协议》，购买交易对方持有的希奥信息 98.50%股权和龙铁纵横
100.00%股权。
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 950 号《资产评估报告书》，按资
产基础法评估，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，希奥信息净资产账面价值
为 4,954.47 万元，评估值为 5,502.93 万元，评估增值 548.46 万元，增值率 11.07 %；
按收益法评估，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，希奥信息净资产账面价值
为 4,954.47 万元，评估后的股东全部权益价值为 40,050.44 万元，评估增值
35,095.97 万元，增值率 708.37%；最终采用收益法评估结果作为本次希奥信息评
估结论，即希奥信息在评估基准日股东全部权益价值为 40,050.44 万元。
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 951 号《资产评估报告书》，按资
产基础法评估，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，龙铁纵横净资产账面价值
为 8,944.45 万元，评估值为 10,855.47 万元，评估增值 1,911.02 万元，增值率
21.37%；按收益法评估，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，龙铁纵横的股东
15
全部权益价值为 61,534.52 万元，评估增值 52,590.07 万元，增值率 587.96%；最
终采用收益法评估结果作为本次龙铁纵横的评估结论，即龙铁纵横 100%股东权
益价值的评估结果为 61,534.52 万元。
经交易各方协商一致，希奥信息 98.50%股权和龙铁纵横 100.00%股权的交
易价格为 39,461.38 万元和 61,000.00 万元。
希奥信息交易各方同意，参考评估机构出具的评估报告，本次交易中希奥信
息 98.50%股权作价为 39,461.38 万元，由于业绩补偿责任由业绩补偿义务人即左
德昌及希奥信息管理团队承担，本次交易作价中 4,000 万元由业绩补偿义务人享
有，其中左德昌享有 3,323.75 万元、李亮享有 211.57 万元、罗肖享有 126.91 万
元、崔竞一享有 123.00 万元、刘彬享有 99.09 万元、肖丽影享有 43.93 万元、于
琳享有 43.94 万元、陈泉霖享有 27.82 万元，上海英劳等 34 名财务投资者不享有
溢价；剩余 35,461.38 万元由希奥信息本次交易对方按比例享有，交易对方获得
具体对价情况如下：
1、希奥信息
持有标的公 股份支付 股份支
序 交易对 对价总额 现金支付金 现金支付
司股份数量 金额（万 付对价
号 方 （万元） 额（万元） 比例
（股） 元） 比例
1 左德昌 17,704,700 17,820.62 12,474.43 70.00% 5,346.18 30.00%
2 李亮 1,127,000 1,134.38 794.07 70.00% 340.31 30.00%
3 罗肖 676,000 680.43 476.30 70.00% 204.13 30.00%
4 崔竞一 655,200 659.49 461.64 70.00% 197.85 30.00%
5 刘彬 527,800 531.26 371.88 70.00% 159.38 30.00%
6 肖丽影 234,000 235.53 164.87 70.00% 70.66 30.00%
7 于琳 234,000 235.53 164.87 70.00% 70.66 30.00%
8 陈泉霖 148,200 149.17 104.42 70.00% 44.75 30.00%
上海英
9 3,770,000 3,086.93 1,543.47 50.00% 1,543.47 50.00%
劳
兴业证
10 3,043,000 2,491.65 1,245.83 50.00% 1,245.83 50.00%
券
南国控
11 2,597,400 2,126.79 1,063.39 50.00% 1,063.39 50.00%
股
勇哥新
12 三板私 2,117,400 1,733.76 866.88 50.00% 866.88 50.00%
募基金
安信证
13 1,530,700 1,253.36 626.68 50.00% 626.68 50.00%
券
14 刘勇 1,312,400 1,074.61 537.31 50.00% 537.31 50.00%
16
持有标的公 股份支付 股份支
序 交易对 对价总额 现金支付金 现金支付
司股份数量 金额（万 付对价
号 方 （万元） 额（万元） 比例
（股） 元） 比例
15 胡松涛 1,080,100 884.40 442.20 50.00% 442.20 50.00%
华福证
16 1,036,000 848.29 424.15 50.00% 424.15 50.00%
券
东莞证
17 941,600 771.00 385.50 50.00% 385.50 50.00%
券
财富证
18 835,600 684.20 342.10 50.00% 342.10 50.00%
券
金睿和
新三板
19 516,100 422.59 211.29 50.00% 211.29 50.00%
混合策
略3号
金睿和
新三板
20 定增 5 号 462,800 378.95 189.47 50.00% 189.47 50.00%
投资基
金
21 刘传友 390,000 319.34 159.67 50.00% 159.67 50.00%
22 张宁 343,500 281.26 140.63 50.00% 140.63 50.00%
23 顾文波 317,000 259.56 129.78 50.00% 129.78 50.00%
24 左德生 289,400 236.96 118.48 50.00% 118.48 50.00%
25 鲍文韬 286,000 234.18 117.09 50.00% 117.09 50.00%
26 梁振平 266,800 218.46 109.23 50.00% 109.23 50.00%
万联证
27 266,600 218.30 109.15 50.00% 109.15 50.00%
券
邢台众
28 156,000 127.74 63.87 50.00% 63.87 50.00%
创
29 常丰 93,600 76.64 - - 76.64 100.00%
30 方君胜 93,100 76.23 - - 76.23 100.00%
联讯证
31 59,900 49.05 - - 49.05 100.00%
券
32 姜轶英 44,900 36.76 - - 36.76 100.00%
33 葛炳校 41,600 34.06 - - 34.06 100.00%
34 张锦 37,700 30.87 - - 30.87 100.00%
35 张佳明 35,700 29.23 - - 29.23 100.00%
河南盛
36 13,000 10.64 - - 10.64 100.00%
智融
37 叶杏珊 7,800 6.39 - - 6.39 100.00%
38 杜剑峰 4,800 3.93 - - 3.93 100.00%
39 刘文涛 4,000 3.28 - - 3.28 100.00%
金睿和
40 新三板 2 3,800 3.11 - - 3.11 100.00%
号基金
上海亿
41 2,000 1.64 - - 1.64 100.00%
衍
17
持有标的公 股份支付 股份支
序 交易对 对价总额 现金支付金 现金支付
司股份数量 金额（万 付对价
号 方 （万元） 额（万元） 比例
（股） 元） 比例
42 姚耀 1,000 0.82 - - 0.82 100.00%
合计 43,308,200 39,461.38 23,838.64 60.41% 15,622.75 39.59%
2、龙铁纵横
股份支付 现金支付
序 交易对 持有标的公 对价总额 股份支付 现金支付比
金额（万 金额（万
号 方 司股份数量 （万元） 对价比例 例
元） 元）
1 徐娜 21,291,772 43,192.49 30,234.74 70.00% 12,957.75 30.00%
2 朱功超 4,030,000 8,175.26 5,722.68 70.00% 2,452.58 30.00%
华瑞众
3 3,957,920 8,029.04 5,620.33 70.00% 2,408.71 30.00%
承
深圳道
4 790,308 1,603.22 - - 1,603.22 100.00%
为
合计 30,070,000 61,000.00 41,577.75 68.16% 19,422.25 31.84%
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者募集不超过 36,800.00 万元的配套资
金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100.00%，且配套
融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20.00%。募集配套资金全部用
于支付现金对价和中介机构费用。
（三）发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90.00%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
公司采用第五届董事会第二十九次（临时）会议决议公告日前 20 个交易日
的公司股票均价 8.45 元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的
18
90.00%，即不低于 7.61 元/股，最终确定的本次发行股份价格为 7.61 元/股。
具体计算过程如下：
根据远望谷的股价计算，截至公司停牌日，远望谷前 120 日均价的 90.00%
为 10.19 元/股，前 60 日均价的 90.00%为 8.06 元/股，前 20 日均价的 90.00%为
7.61 元/股，经上市公司与标的公司及其股东协商，最终定价选取不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90.00%作为定价依据。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，
本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价
格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
2、发行股份募集配套资金
根据《重组管理办法》、《实施细则》等规定，本次募集配套资金发行股份
定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90.00%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由
公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格*上市公司以发
行股份方式向交易对方购买标的公司股份支付比例÷股份发行价格。如按照该公
式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足 1 股的尾数应
舍去取整。
19
按照希奥信息 98.50%股权和龙铁纵横 100.00%股权分别作价 39,461.38 万元
和 61,000.00 万元，7.61 元/股的发行价格及 60.41%、68.16%的股份支付比例计
算，发行数量分别为 31,325,409 股和 54,635,671 股，合计 85,961,080 股，具体情
况如下表：
（1）希奥信息
序号 交易对方 股份支付对价（万元） 发行股份数量（股）
1 左德昌 12,474.43 16,392,156
2 李亮 794.06 1,043,449
3 罗肖 476.30 625,884
4 崔竞一 461.64 606,626
5 刘彬 371.88 488,671
6 肖丽影 164.87 216,652
7 于琳 164.87 216,652
8 陈泉霖 104.42 137,213
9 上海英劳 1,543.46 2,028,206
10 兴业证券 1,245.83 1,637,091
11 南国控股 1,063.39 1,397,364
12 勇哥新三板私募基金 866.88 1,139,131
13 安信证券 626.68 823,495
14 刘勇 537.31 706,052
15 胡松涛 442.20 581,078
16 华福证券 424.15 557,353
17 东莞证券 385.50 506,567
18 财富证券 342.10 449,541
19 金睿和新三板混合策略 3 号 211.29 277,654
20 金睿和新三板定增 5 号投资基金 189.47 248,979
21 刘传友 159.67 209,814
22 张宁 140.63 184,798
23 顾文波 129.78 170,541
24 左德生 118.48 155,693
25 鲍文韬 117.09 153,863
26 梁振平 109.23 143,534
27 万联证券 109.15 143,427
28 邢台众创 63.87 83,925
合计 23,838.64 31,325,409
（2）龙铁纵横
序号 交易对方 股份支付对价（万元） 发行股份数（股）
1 徐娜 30,234.74 39,730,277
2 朱功超 5,722.68 7,519,947
20
3 华瑞众承 5,620.33 7,385,447
合计 41,577.75 54,635,671
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提
请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2、发行股份募集配套资金
公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超
过 36,800.00 万元，且不超过本次交易价格的 100.00%，且配套融资发行的股份
数量不超过本次发行前总股本的 20.00%，最终发行数量将在公司股东大会批准
以及中国证监会核准后，按照《发行办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
（五）锁定期
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市
公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿
协议》，希奥信息和龙铁纵横交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期
安排如下：
（1）业绩补偿义务人
本次交易的交易对方中的业绩补偿义务人承诺：
1）希奥信息
“1、至本次交易发行股份在登记结算公司完成登记手续时，本人持续持有希
奥信息全部股份或部分股份的时间不足 12 个月的，远望谷向本人发行的股份自
股份上市之日起 36 个月内不得转让；至本次交易发行股份在结算公司完成登记
手续时，本人持续持有希奥信息全部股份的时间超过 12 个月(含 12 个月)的，远
望谷向本人发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
2、远望谷向本人发行的股份自股份上市之日后分三批解锁：
21
（1）自股份上市之日起 12 个月、希奥信息 2018 年度专项审计报告披露后，
且已实现 2018 年度业绩承诺的前提下解锁 25%；
（2）自股份上市之日起 24 个月、希奥信息 2019 年度专项审计报告披露后，
且已实现 2019 年度业绩承诺的前提下解锁 35%；
（3）自股份上市之日起 36 个月、希奥信息 2020 年度专项审计报告披露后，
且已实现 2020 年度业绩承诺的前提下解锁 40%。
前述锁定期届满前，若本人需按照《盈利预测补偿协议》的约定对远望谷进
行股份补偿，则本人应先对远望谷进行股份补偿，剩余股份在锁定期满后即可解
锁转让。
3、股份发行结束后，如由于远望谷送股、资本公积金转增股本等原因而使
本人被动增持的远望谷股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监
管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券
交易所的有关规定执行。”
2）龙铁纵横
“1、至本次交易发行股份在登记结算公司完成登记手续时，本人/本企业持
续持有龙铁纵横全部股份或部分股份的时间不足 12 个月的，远望谷向本人/本企
业发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让；至本次交易发行股份在结
算公司完成登记手续时，本人/本企业持续持有龙铁纵横全部股份的时间超过 12
个月(含 12 个月)的，远望谷向本人/本企业发行的股份自股份上市之日起 12 个月
内不得转让。
2、远望谷向本人/本企业发行的股份自股份上市之日后分三批解锁：
（1）自股份上市之日起 12 个月、龙铁纵横 2018 年度专项审计报告披露后，
且已实现 2018 年度业绩承诺的前提下解锁 25%；
（2）自股份上市之日起 24 个月、龙铁纵横 2019 年度专项审计报告披露后，
且已实现 2019 年度业绩承诺的前提下解锁 35%；
22
（3）自股份上市之日起 36 个月、龙铁纵横 2020 年度专项审计报告披露后，
且已实现 2020 年度业绩承诺的前提下解锁 40%。
前述锁定期届满前，若本人/本企业需按照《盈利预测补偿协议》的约定对
远望谷进行股份补偿，则本企业应先对远望谷进行股份补偿，剩余股份在锁定期
满后即可解锁转让。
3、股份发行结束后，如由于远望谷送股、资本公积金转增股本等原因而使
本人/本企业被动增持的远望谷股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监
管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券
交易所的有关规定执行。”
（2）非业绩补偿义务人
本次交易的希奥信息交易对方中的非业绩补偿义务人承诺：
“1、至本次交易发行股份在登记结算公司完成登记手续时，本人持续持有
希奥信息全部股份或部分股份的时间不足 12 个月的，远望谷向本人发行的股份
自股份上市之日起 36 个月内不得转让；至本次交易发行股份在结算公司完成登
记手续时，本人持续持有希奥信息全部股份的时间超过 12 个月(含 12 个月)的，
远望谷向本人发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
2、股份发行结束后，如由于远望谷送股、资本公积金转增股本等原因而使
本人被动增持的远望谷股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监
管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券
交易所的有关规定执行。”
2、配套融资
认购对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定进
23
行交易。
（六）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺情况
（1）希奥信息
交易双方同意，就希奥信息净利润作出的承诺期间为 2018 年度、2019 年度、
2020 年度三个会计年度（即“利润补偿期间”）。希奥信息交易对方左德昌、
李亮、罗肖、崔竞一、刘彬、肖丽影、于琳、陈泉霖等 8 人承诺，希奥信息 2018
年度、2019 年度和 2020 年度经审计扣除非经常性损益后的税后净利润分别不低
于 3,000.00 万元、4,000.00 万元和 5,000.00 万元。
（2）龙铁纵横
交易双方同意，就龙铁纵横净利润作出的承诺期间为 2018 年度、2019 年度、
2020 年度三个会计年度（即“利润补偿期间”）。龙铁纵横交易对方徐娜、朱
功超和华瑞众承等 3 位交易对方承诺，龙铁纵横 2018 年度、2019 年度和 2020
年度经审计扣除非经常性损益后的税后净利润分别不低于 3,800.00 万元、
5,000.00 万元和 6,200.00 万元。
2、业绩承诺补偿安排
在约定的利润补偿期间，希奥信息和龙铁纵横当年实现的净利润低于承诺数
的，则由业绩补偿义务人按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以
现金及股份的方式向上市公司补偿。具体补偿方式详见本报告书“第八节 本次交
易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》主要内容”部分。
（七）过渡期间的损益归属
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上
市公司与交易对方对过渡期间的损益归属作了约定，具体约定内容参见详见本报
告书“第八节 本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份及支付现金购买
资产协议》主要内容”。
24
二、本次交易标的评估和作价
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 950 号《资产评估报告书》，按资
产基础法评估，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，希奥信息净资产账面价值
为 4,954.47 万元，评估值为 5,502.93 万元，评估增值 548.46 万元，增值率 11.07 %；
按收益法评估，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，希奥信息净资产账面价值
为 4,954.47 万元，评估后的股东全部权益价值为 40,050.44 万元，评估增值
35,095.97 万元，增值率 708.37%；最终采用收益法评估结果作为本次希奥信息评
估结论，即希奥信息在评估基准日股东全部权益价值为 40,050.44 万元。
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 951 号《资产评估报告书》，按资
产基础法评估，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，龙铁纵横净资产账面价值
为 8,944.45 万元，评估值为 10,855.47 万元，评估增值 1,911.02 万元，增值率
21.37%；按收益法评估，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，龙铁纵横的股东
全部权益价值为 61,534.52 万元，评估增值 52,590.07 万元，增值率 587.96%；最
终采用收益法评估结果作为本次龙铁纵横的评估结论，即龙铁纵横 100%股东权
益价值的评估结果为 61,534.52 万元。
经交易各方协商一致，希奥信息 98.50%股权和龙铁纵横 100.00%股权的交
易价格为 39,461.38 万元和 61,000.00 万元。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、董
事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作
出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举
的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易前，徐娜直接
持有上市公司 6,000 股股份。本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，龙铁纵
横实际控制人之一徐娜直接持有上市公司 39,736,277 股股份，通过关联方华瑞众
承持有上市公司 7,385,447 股股份，合计控制上市公司 47,121,724 股，持股比例
为 5.71%，徐娜应被视为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
25
四、本次交易构成重大资产重组
根据众华会计师出具的标的公司审计报告、上市公司 2017 年度《审计报告》
和本次交易的标的资产交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
希奥信息 2017 年度/2017.12.31 5,665.65 17,778.55 4,923.51
龙铁纵横 2017 年度/2017.12.31 15,020.87 14,749.24 8,944.10
合计 20,686.52 32,527.79 13,867.61
交易总额 100,461.38 - 100,461.38
孰高 100,461.38 32,527.79 100,461.38
上市公司 2017 年度/2017.12.31 226,263.05 50,804.74 164,840.42
标的资产（或成交金额）/上市公司 44.40% 64.03% 60.94%
《重组管理办法》规定的重大资产
50.00% 50.00% 50.00%
重组标准
是否达到重大资产重组标准 否 是 是
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，徐玉锁、陈光珠为上市公司实际控制人，徐玉锁持有公司
22.50%的股份，与其一致行动人陈光珠合计持有公司 27.21%的股份。本次交易
完成后，不考虑配套融资影响，徐玉锁持有公司 166,426,913 股股份，其一致行
动人陈光珠持有公司 34,866,728 股股份，合计持有 201,293,641 股股份，持股比
例为 24.38%，仍为上市公司实际控制人。
本次交易前，徐娜直接持有上市公司 6,000 股股份。本次交易完成后，不考
虑配套融资的影响，龙铁纵横实际控制人之一徐娜直接持有上市公司 39,736,277
股股份，并通过关联方华瑞众承控制上市公司 7,385,447 股股份，合计控制上市
公司 47,121,724 股股份，持股比例为 5.71%；希奥信息控股股东、实际控制左德
昌持有上市公司 16,392,156 股股份，持股比例为 1.99%。
综上，本次交易后，徐玉锁及其一致行动人合计持股比例仍远高于其他股东，
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
六、本次交易完成后，公司仍符合上市条件
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本次交易完成后，公司股本增加到 825,718,480 股（不考虑配套融资），社
会公众持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的 10.00%，公司股权
分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上
市条件。
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）已经履行的决策和审批程序
1、经深交所同意，公司股票于 2018 年 2 月 5 日起停牌，并披露了《关于筹
划重大资产重组的停牌公告》；2018 年 2 月 5 日，希奥信息发布重大事项停牌
公告，希奥信息股票自 2018 年 2 月 5 日起在股转系统停牌；2018 年 4 月 17 日，
龙铁纵横发布重大事项停牌公告，龙铁纵横股票自 2018 年 4 月 18 日起在股转系
统停牌；
2、2018 年 5 月 3 日，上市公司召开第五届董事会第二十九次（临时）会议
审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易相关事项已经交易对方或其内部决策程序同意；
4、2018 年 5 月 3 日，远望谷与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支
付现金购买资产协议》，购买交易对方持有的希奥信息 98.50%股权和龙铁纵横
100.00%股权；
5、2018 年 5 月 30 日，上市公司召开第五届董事会第三十次（临时）会议
审议通过本次交易的相关议案。
（二）尚需履行的决策和审批程序
1、远望谷股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、股转公司同意希奥信息、龙铁纵横的终止挂牌申请；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准；
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本次交易能否获得相关部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的
时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东徐玉锁及其一致行动人陈光珠认为本次重组有利于增强
上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东
的利益。上市公司控股股东徐玉锁及其一致行动人陈光珠对本次重组无异议。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
减持计划
上市公司控股股东徐玉锁及其一致行动人陈光珠和持有上市公司股份的董
事、监事、高级管理人员承诺：“本人没有在本次重组复牌之日起至实施完毕期
间内减持远望谷股份的计划，不会在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期
间内减持远望谷股份。”
十、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次重组过程将采取以下安排
和措施：
（一）严格履行相关程序并及时履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等要求履行
了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申请
停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，每五个交易日发布一次事
件进展情况公告。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开审议本次交易的股东大会的通知后，在股东大会召开前
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将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过深交所交易系统和互联网投
票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系
统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并予以披露除上市公
司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股
东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）标的资产利润补偿安排
本次交易中，希奥信息交易对方左德昌、李亮、罗肖、崔竞一、刘彬、肖丽
影、于琳、陈泉霖等 8 人和龙铁纵横交易对方徐娜、朱功超和华瑞众承等 3 位交
易对方作为补偿义务人对标的公司未来期间的盈利情况进行承诺并承担补偿义
务，具体业绩承诺及补偿事项请参见本报告书“第八节 本次交易合同的主要内
容”之“二、《盈利预测补偿协议》主要内容”，该等业绩承诺补偿安排将有利
于维护上市公司及中小投资者利益。
（六）过渡期间的损益安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上
市公司与交易对方对过渡期间的损益归属作了约定，具体约定内容参见详见本报
告书“第八节 本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产
协议》主要内容”。
（七）股份锁定安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁
定安排情况请参见“第二节 本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案”之
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“（五）锁定期”。
（八）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响
众华对上市公司最近两年的备考财务报表进行了审阅，出具了众会字[2018]
第 4889 号《备考财务报表的审阅报告》，本次交易前后上市公司 2017 年度/2017
年 12 月 31 日的主要财务指标比较如下：
项目 本次交易前 本次交易后
资产总额（万元） 226,263.05 338,172.68
负债总额（万元） 59,210.42 101,247.88
所有者权益合计（万元） 167,052.63 236,924.80
归属于母公司所有者权益（万元） 164,840.42 234,637.15
资产负债率 26.17% 29.94%
营业收入（万元） 50,804.74 83,332.53
营业利润（万元） 842.03 5,515.14
利润总额（万元） 675.53 5,400.10
净利润（万元） 168.75 4,239.03
归属于母公司所有者的净利润（万元） 152.37 4,206.68
基本每股收益（元/股） 0.0021 0.0509
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，上市公司的资产总额、收入
规模、净利润规模将有所提升，归属于上市公司股东的每股收益将得到增厚，不
存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的情况。本次交易有助于提升上市公司的
资产质量和经营业绩，有利于进一步增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能
力，从根本上符合上市公司股东的利益。
与此同时，上市公司拟通过非公开发行股份募集配套融资不超过 36,800 万
元，全部用于支付本次交易支付现金对价和中介机构费用，本次重大资产重组完
成后，上市公司总股本规模将扩大，虽然本次重大资产重组购买的标的资产将大
幅提升上市公司盈利能力，预期将为上市公司带来较高收益，但并不能完全排除
标的公司未来盈利能力存在不及预期的情形。在总股本上升的情况下，上市公司
未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此上市公司的即期回报可能
被摊薄，公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”
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之“（十）本次重大资产重组项目摊薄即期回报的风险提示”进行披露，特此提
醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
2、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为防范摊薄即期每股收益的风险，公司将采取下述措施提高公司运营效率，
降低公司运营成本，提升公司经营业绩：
（1）全面提升公司日常运营效率，降低公司运营成本
上市公司将紧密围绕发展战略，加大研发投入，充分发挥整合效应，改进完
善生产流程，提高公司资产运营效率。上市公司将加快对标的公司的整合，为实
现标的公司既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在技术创新、运营
管理等方面延续自主独立性，上市公司将保持标的公司管理层团队基本稳定、给
予管理层充分发展空间。上市公司将积极扩大与现有客户的合作规模，持续开拓
新客户、新市场，不断提升经营业绩。同时上市公司将持续优化管理组织架构，
提高管理效率，加强费用管理。
（2）严格执行利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）以及《公司章程》等
相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股
东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行
的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更
好地维护公司股东及投资者利益。
（3）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使
权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、
迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
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是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高
级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利
润作出保证。
3、相关主体关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）公司董事、高级管理人员关于确保上市公司填补回报措施得以切实履
行的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，远望谷董事、高级管理人员作出如
下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、如上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激
励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（2）控股股东、实际控制人关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行
的承诺
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公司控股股东及实际控制人作出如下承诺：
“1、本人将继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理
活动，不侵占上市公司的利益。
2、如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
（九）其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具
有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本
次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十一、本次重组相关各方所作出的重要承诺
（一）关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司已提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的
信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相
关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口
关于提供资料
头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提
远望谷 真实、准确、
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
完整的承诺函
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合
法授权并有效签署该文件，并对所供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、在本次交易推进期间，本公司将依照相关法律法规、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时披露有
关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本人已向远望谷提供本次交易的相关信息和文件（包括但
远望谷全体 不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所
关于提供资料 提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或
董事、监事、
真实、准确、 复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
高级管理人
完整的承诺函 是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
员 件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给远望谷或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿
33
责任。
2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头
证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法
授权并有效签署该文件，并对所供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
3、在本次交易推进期间，本人将依照相关法律法规、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向远望谷
披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给远望谷或投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，本人承诺不转让在远望谷
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交远望谷董事会，由董事
会代本人向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登
记结算公司报送本人的主体信息和股票账户信息并申请锁
定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本人的主体信息
和股票账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司已向远望谷提供本次交易的相关信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证
所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给远望谷或者投资者造成损失的，本公司将依法承担
赔偿责任。
2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相
关于提供资料
关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口
希奥信息、 真实性、准确
头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提
龙铁纵横 性和完整性的
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
承诺函
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合
法授权并有效签署该文件，并对所供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、在本次交易推进期间，本公司将依照相关法律法规、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向远望
谷披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给远望谷或投资者造成损失的，将依法承担
34
赔偿责任。
1、本公司/本人/本企业已向远望谷提供本次交易的相关信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言
等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给远望谷或者投资者造成损失的，本公
司/本人/本企业将依法承担赔偿责任。
2、本公司/本人/本企业已向参与本次交易的各中介机构提供
本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、
完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
人已经合法授权并有效签署该文件，并对所供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、在本次交易推进期间，本公司/本人/本企业将依照相关法
关于提供资料 律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
真实性、准确 和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及
交易对方
性和完整性的 时向远望谷披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真
承诺函 实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给远望谷或投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人/本企业承诺
不转让在远望谷拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交远望谷
董事会，由董事会代本公司向深圳证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本公司
/本人/本企业的主体信息和股票账户信息并申请锁定；董事
会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的
主体信息和股票账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司/本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
（二）关于避免同业竞争的承诺函
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
1、截至本承诺函签署日，本承诺方及本承诺方控制的其他企
业未从事与远望谷、希奥信息、龙铁纵横及其控制的企业或
存在同业竞争关系的业务。
远望谷控股 2、本次交易完成后，在作为远望谷控股股东、实际控制人及
关于避免同业
股东、实际控 持股 5%以上股东的期间，本承诺方及本承诺方控制的其他企
竞争的承诺函
制人 业将避免从事任何与远望谷、希奥信息、龙铁纵横及其控制
的企业相同的业务。如本承诺方及本承诺方控制的其他企业
遇到远望谷、希奥信息、龙铁纵横及其控制的企业主营业务
范围内的业务机会，本承诺方及本承诺方控制的其他企业将
35
该等合作机会让予远望谷、希奥信息、龙铁纵横及其控制的
企业。
本承诺方若违反上述承诺，将承担因此给远望谷及其他股东
造成的一切损失。
本次交易完成后，在希奥信息任职期间及离任后两年内，本
人及本人控制或担任董事、高级管理人员的其他公司、企业
或者其他经济组织将避免从事任何与远望谷、希奥信息及其
左德昌、李 下属企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦
亮、罗肖、崔 不从事任何可能损害远望谷、希奥信息及其下属企业利益的
关于避免同业 活动。如本人及本人控制或担任董事、高级管理人员的其他
竞一、刘彬、
竞争的承诺函 公司、企业或者其他经济组织遇到远望谷、希奥信息及其下
肖丽影、于 属企业主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制或担任
琳、陈泉霖 董事、高级管理人员的其他公司、企业或者其他经济组织应
将该等合作机会让予远望谷、希奥信息及其下属企业。
本人若违反上述承诺，将承担因此给远望谷、希奥信息及其
下属企业造成的一切损失。
本次交易完成后，在龙铁纵横任职期间及离任后两年内，本
人及本人控制或担任董事、高级管理人员的其他公司、企业
或者其他经济组织将避免从事任何与远望谷、龙铁纵横及其
下属企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦
不从事任何可能损害远望谷、龙铁纵横及其下属企业利益的
姜琳、徐娜、 关于避免同业 活动。如本人及本人控制或担任董事、高级管理人员的其他
朱功超 竞争的承诺函 公司、企业或者其他经济组织遇到远望谷、龙铁纵横及其下
属企业主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制或担任
董事、高级管理人员的其他公司、企业或者其他经济组织应
将该等合作机会让予远望谷、龙铁纵横及其下属企业。
本人若违反上述承诺，将承担因此给远望谷、龙铁纵横及其
下属企业造成的一切损失。
本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他公司、企业或
者其他经济组织将避免从事任何与远望谷、龙铁纵横及其下
属企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不
从事任何可能损害远望谷、龙铁纵横及其下属企业利益的活
动。如本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济
关于避免同业
华瑞众承 组织遇到远望谷、龙铁纵横及其下属企业主营业务范围内的
竞争的承诺函
业务机会，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他
经济组织应将该等合作机会让予远望谷、龙铁纵横及其下属
企业。
本企业若违反上述承诺，将承担因此给远望谷、龙铁纵横及
其下属企业造成的一切损失。
（三）关于规范并减少关联交易的承诺
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
1、本次交易完成后，本承诺方在作为控股股东、实际控制人
及持股 5%以上股东的期间，本承诺方及本承诺方控制的其他
远望谷控股 关于规范并减 企业将尽量避免、减少并规范与远望谷、希奥信息、龙铁纵
股东、实际控 少关联交易的 横及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理
制人 承诺函 原因而发生的关联交易，本承诺方及本承诺方控制的其他企
业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关
法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依
36
法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害远望谷及
其他股东的合法权益。
2、本承诺方若违反上述承诺，将承担因此给远望谷及其他股
东造成的一切损失。
（四）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
一、保证远望谷的人员独立
1、保证远望谷的劳动、人事及薪酬管理与本承诺方控制的其
他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立；
2、保证远望谷的高级管理人员均在远望谷任职并领取薪酬，
未在本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任
除董事、监事以外的职务，亦未在本承诺方控制的其他公司、
企业或者其他经济组织领取薪酬；保证远望谷的财务人员不
在本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织中兼职；
3、保证不干预远望谷的董事会、股东大会行使职权决定人事
任免。
二、保证远望谷的机构独立
1、保证远望谷构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构；
2、保证远望谷的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法
规及远望谷合法有效的《公司章程》独立行使职权。
三、保证远望谷的资产独立、完整
1、保证远望谷拥有与生产经营有关的独立、完整的资产；
2、保证远望谷的经营场所独立于本承诺方控制的其他公司、
企业或者其他经济组织；
远望谷控股 3、除正常经营性往来外，保证远望谷不存在资金、资产被本
关于保持上市
承诺方及本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织
股东、实际控 公司独立性的
占用的情形。
制人 承诺函
四、保证远望谷的业务独立
1、保证远望谷拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向
市场的独立、自主、持续的经营能力；
2、保证本承诺方及本承诺方控制的其他公司、企业或者其他
经济组织避免从事与远望谷及其控制的其他公司、企业或者
其他经济组织具有竞争关系的业务；
3、保证本承诺方及本承诺方控制的其他公司、企业或者其他
经济组织减少与远望谷及其控制的其他公司、企业或者其他
经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，
保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、
法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义
务。
五、保证远望谷的财务独立
1、保证远望谷建立独立的财务部门以及独立的财务核算体
系，具有规范、独立的财务会计制度；
2、保证远望谷独立在银行开户，不与本承诺方及本承诺方控
制的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行账户；
3、保证远望谷的财务人员不在本承诺方控制的其他公司、企
业或者其他经济组织兼职；
4、保证远望谷能够独立作出财务决策，本承诺方不干预远望
37
谷的资金使用；
5、保证远望谷依法纳税。
承诺方若违反上述承诺，将承担因此给远望谷及其他股东造
成的一切损失。
（五）关于资产权属的承诺
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司或其管理的基金/本人/本企业作为希奥信息/龙铁纵
横的股东，已经依法履行对希奥信息/龙铁纵横的出资义务，
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为希奥
信息/龙铁纵横股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可
能影响希奥信息/龙铁纵横合法存续的情况。
关于资产权属
交易对方 2、本公司或其管理的基金/本人/本企业所持有的希奥信息/龙
的承诺函
铁纵横股份为本本公司或其管理的基金/本人/本企业合法财
产，本公司或其管理的基金/本人/本企业为其最终权益所有
人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，
不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、
冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。
（六）关于资金来源的承诺
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司或其管理的基金/本人/本企业取得希奥信息/龙铁纵
横股份之资金来源均系本公司股东/基金份额持有人/本人/本
企业自有资金或自筹资金，不存在接受他人委托投资的情况。
本公司或其管理的基金/本人/本企业取得希奥信息/龙铁纵横
股份之资金来源不存在直接或间接来源于远望谷及其关联方
关于资金来源 的情形、亦不存在直接或间接来源于本次交易其他交易对方
交易对方
的说明 的情形，本公司或其管理的基金/本人/本企业亦不存在直接或
间接接受远望谷及其关联方、其他交易对方及其关联方提供
的任何财务资助或者补偿的情形。
2、本公司或其管理的基金/本人/本企业的资金来源不存在任
何杠杆融资结构化设计产品，不存在任何分级收益等结构化
安排，亦不存在优先、劣后等级安排。
（七）关于无违法违规行为的承诺
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员/本人/本企业
最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
关于无违法违
交易对方（除 政处罚案件。
规行为的承诺
兴业证券外） 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员/本人/本企业
函
最近五年内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情形，也未曾因涉嫌与重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未
38
结案的情形。
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员/本人/本企业
最近五年内不存在因未按期偿还债务、未履行承诺或涉嫌违
法违规被中国证监会采取行政措施或受到证券交易所纪律处
分或立案调查的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查的情形。
1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员目前不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调
查或者被其他有权部门调查的情形；不存在尚未了结的或可
预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年
内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形；最近三年不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为，
不存在严重的证券市场失信行为，不存在被交易所采取监管
措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监
远望谷及其 管措施的情形。
董事、监事、 关于无违法违 3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在泄
高级管理人 规行为的说明 露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
员 交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形；本公司及本公司之董事、监事、
高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与
上市公司重大资产重组的情形。
4、本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情况
良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
等。
本承诺方若违反上述承诺，将承担因此给远望谷及（或）其
股东造成的一切损失。
（八）关于不存在内幕交易的承诺
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
本公司不存在下述任何情形：
1、泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
交易；
2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
关于不存在内
查；
远望谷 幕交易的承诺
3、因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证券监督管理委员会
函
作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任；
4、具有《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大
资产重组的情形。
本人不存在下述任何情形之一：
1、泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
远望谷董事、 关于不存在内
交易；
监事、高级管 幕交易的承诺
2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
理人员 函
查；
3、因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证券监督管理委员会
39
作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任；
4、具有《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大
资产重组的情形。
本公司/本人/本企业不存在下述任何情形之一：
1、泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
交易；
2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
关于不存在内
查；
交易对方 幕交易的承诺
3、因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证券监督管理委员会
函
作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任；
4、具有《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大
资产重组的情形。
（九）关于关联关系的承诺
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
1、本次交易前后，勇哥新三板私募基金、勇哥新三板私募基
金的基金份额持有人、本公司及前述主体的关联方与远望谷
及其关联方之间均不存在亲属、投资、协议或其他安排等在
内的一致行动和关联关系。
上海土犇资
关于关联关系 2、本次交易前后，除远望谷本次交易的交易对方之一左德昌
产管理有限
的承诺函 之配偶吴淑玲持有勇哥新三板私募基金 63.41%基金份额（对
公司
应 346.66 万元基金出资额）外，勇哥新三板私募基金、勇哥
新三板私募基金的基金份额持有人、本公司及前述主体的关
联方与本次交易的其他交易对方及其关联方之间均不存在亲
属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。
1、本次交易前后，本人及本人关联方与远望谷及其关联方之
间均不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动
和关联关系。
关于关联关系 2、除本人配偶吴淑玲持有本次交易的交易对方之一勇哥新三
左德昌 板私募基金 63.41%基金份额（对应 346.66 万元基金出资额）
的承诺函
外，本次交易前后，本人及本人关联方与本次交易的其他交
易对方及其关联方之间均不存在亲属、投资、协议或其他安
排等在内的一致行动和关联关系。
1、除徐娜持有本次交易的交易对方之一北京华瑞众承股权投
资管理中心（有限合伙）15.40%财产份额（对应 77 万元合伙
企业出资额），并任该有限合伙企业执行事务合伙人，能对
该合伙企业实施控制外，本次交易前，本人及本人关联方与
本次交易的其他交易对方及其关联方、远望谷及其关联方之
关于关联关系
徐娜 间均不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动
的承诺函
和关联关系。
2、本次交易完成后，本人及北京华瑞众承股权投资管理中心
（有限合伙）与本次交易的其他交易对方及其关联方之间均
不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关
联关系。
关于关联关系 1、本次交易前后，本人及本人关联方与远望谷及其关联方之
朱功超
的承诺函 间均不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动
40
和关联关系。
2、除本人在本次交易的交易对方北京华瑞众承股权投资管理
中心（有限合伙）持有 1.2%的财产份额（对应 6 万元合伙企
业出资额），本次交易前后，本人及本人关联方与本次交易
的其他交易对方及其关联方之间均不存在亲属、投资、协议
或其他安排等在内的一致行动和关联关系。
1、除本次交易的交易对方之一徐娜持有本企业 15.40%财产份
额（对应 77 万元合伙企业出资额），并任本企业执行事务合
伙人，能对本企业实施控制外，本次交易前，本企业及本企
业关联方与本次交易的其他交易对方及其关联方、远望谷及
关于关联关系
华瑞众承 其关联方之间均不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内
的承诺函
的一致行动和关联关系。
2、本次交易完成后，本企业及徐娜与本次交易的其他交易对
方及其关联方之间均不存在亲属、投资、协议或其他安排等
在内的一致行动和关联关系。
除上海土犇、 1、本次交易前后，本人/本公司及本人/本公司关联方与远望
左德昌、徐 谷及其关联方之间均不存在亲属、投资、协议或其他安排等
娜、朱功超、 关于关联关系 在内的一致行动和关联关系。
华瑞众承之 的承诺函 2、本次交易前后，本人/本公司及本人/本公司关联方与本次
外的其他交 交易的其他交易对方及其关联方之间均不存在亲属、投资、
易对方 协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。
（十）关于不存在对赌安排的承诺
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
截至本确认函出具之日，本公司或其管理的基金/本人/本企业
关于不存在对 与希奥信息/龙铁纵横及希奥信息/龙铁纵横其他股东之间不
交易对方 赌安排的确认 存在业绩承诺及补偿、一票否决权、股权回购等股东特殊权
函 利的相关约定或安排，亦不存在其他任何“对赌”性质的相关
约定或安排。
（十一）关于终止挂牌并变更公司形式的承诺
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
1、在中国证券监督管理委员会核准本次交易之后（以正式书
面批复为准），本公司/本人/本企业将促使希奥信息/龙铁纵横
申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌（以下简称
“终止挂牌”），本公司/本人/本企业将通过行使董事权利/股东
权利等一切有效的措施，促使希奥信息/龙铁纵横尽快取得全
关于终止挂牌
国中小企业股份转让系统出具的关于同意希奥信息/龙铁纵横
交易对方 并变更公司形
股票终止挂牌的函。
式的承诺函
2、希奥信息/龙铁纵横终止挂牌后，本公司/本人/本企业同意
希奥信息/龙铁纵横将公司组织形式由股份有限公司变更为有
限责任公司，并无条件同意放弃本公司/本人/本企业所拥有的
就希奥信息/龙铁纵横（有限责任公司）其他股东对外转让其
持有的股权的优先购买权。
41
（十二）关于任职期限及竞业禁止的承诺
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
1、服务期限
（1）本人承诺于本次交易的交割日前，与希奥信息签订服务
期限至少至 2023 年 12 月 31 日且不低于五年的劳动合同，且
劳动合同具体内容需符合远望谷要求。
（2）因本人违反上述承诺给希奥信息造成的损失均由本人承
担。
2、竞业禁止
左德昌、李
（1）自本承诺签署日至上述劳动合同服务期届满前间，除非
亮、罗肖、崔 关于任职期限
因法定事由或经远望谷书面同意，本人承诺不主动离职，且
竞一、刘彬、 及竞业禁止的
在希奥信息任职期间及离职后 2 年内，不在与远望谷、希奥
肖丽影、于 承诺
信息及其控制的企业从事相同或相似业务的其他公司任职，
琳、陈泉霖
不直接或间接从事、经营、投资与远望谷、希奥信息及其控
制的企业相同或相似的业务，不以远望谷、希奥信息以外的
名义为远望谷、希奥信息现有客户提供相同或类似服务，亦
不在希奥信息原实际控制人左德昌及其近亲属(包括：父母、
配偶、子女)控制或担任董事/高级管理人员的其他企业任职。
（2）因本人违反上述承诺所获收益归属于远望谷或希奥信息
所有，且本人应向远望谷或希奥信息承担赔偿责任。
1、服务期限
（1）本人承诺于本次交易的交割日前，与龙铁纵横签订服务
期限自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起算
不低于五年的劳动合同，且劳动合同具体内容需符合远望谷
的要求。
（2）因本人违反上述承诺给龙铁纵横造成的损失均由本人承
担。
2、竞业禁止
姜琳、徐娜、
（1）自本承诺签署日至上述劳动合同服务期届满前间，除非
朱功超、姜 关于任职期限
因法定事由或经远望谷书面同意，本人承诺不主动离职，且
淼、黄巍、王 及竞业禁止的
在龙铁纵横任职期间及离职后 2 年内，不在与远望谷、龙铁
泳、付宁娟、 承诺
纵横及其控制的企业从事相同或相似业务的其他公司任职，
许晓峰
不直接或间接从事、经营、投资与远望谷、龙铁纵横及其控
制的企业相同或相似的业务，不以远望谷、龙铁纵横以外的
名义为远望谷、龙铁纵横现有客户提供相同或类似服务，亦
不在龙铁纵横原实际控制人徐娜、姜琳及其近亲属(包括：父
母、配偶、子女)控制或担任董事/高级管理人员的其他企业任
职。
（2）因本人违反上述承诺所获收益归属于远望谷或龙铁纵横
所有，且本人应向远望谷或龙铁纵横承担赔偿责任。
（十三）关于股份锁定期的承诺
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
左德昌、李 1、至本次交易发行股份在登记结算公司完成登记手续时，本
亮、罗肖、崔 关于股份锁定 人持续持有希奥信息全部股份或部分股份的时间不足 12 个月
竞一、刘彬、 的承诺函 的，远望谷向本人发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不
肖丽影、于 得转让；至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，
42
琳、陈泉霖 本人持续持有希奥信息全部股份的时间超过 12 个月(含 12 个
月)的，远望谷向本人发行的股份自股份上市之日起 12 个月内
不得转让。
2、远望谷向本人发行的股份自股份上市之日后分三批解锁：
（1）自股份上市之日起 12 个月、希奥信息 2018 年度专项审
计报告披露后，且已实现 2018 年度业绩承诺的前提下解锁
25%；
（2）自股份上市之日起 24 个月、希奥信息 2019 年度专项审
计报告披露后，且已实现 2019 年度业绩承诺的前提下解锁
35%；
（3）自股份上市之日起 36 个月、希奥信息 2020 年度专项审
计报告披露后，且已实现 2020 年度业绩承诺的前提下解锁
40%。
前述锁定期届满前，若本人需按照《盈利预测补偿协议》的
约定对远望谷进行股份补偿，则本人应先对远望谷进行股份
补偿，剩余股份在锁定期满后即可解锁转让。
3、股份发行结束后，如由于远望谷送股、资本公积金转增股
本等原因而使本人被动增持的远望谷股票亦应遵守前述有关
锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监
管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执
行。
1、至本次交易发行股份在登记结算公司完成登记手续时，本
人/本企业持续持有龙铁纵横全部股份或部分股份的时间不足
12 个月的，远望谷向本人/本企业发行的股份自股份上市之日
起 36 个月内不得转让；至本次交易发行股份在结算公司完成
登记手续时，本人/本企业持续持有龙铁纵横全部股份的时间
超过 12 个月(含 12 个月)的，远望谷向本人/本企业发行的股
份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
2、远望谷向本人/本企业发行的股份自股份上市之日后分三批
解锁：
（1）自股份上市之日起 12 个月、龙铁纵横 2018 年度专项审
计报告披露后，且已实现 2018 年度业绩承诺的前提下解锁
25%；
徐娜、朱功 关于股份锁定 （2）自股份上市之日起 24 个月、龙铁纵横 2019 年度专项审
超、华瑞众承 的承诺函 计报告披露后，且已实现 2019 年度业绩承诺的前提下解锁
35%；
（3）自股份上市之日起 36 个月、龙铁纵横 2020 年度专项审
计报告披露后，且已实现 2020 年度业绩承诺的前提下解锁
40%。
前述锁定期届满前，若本人/本企业需按照《盈利预测补偿协
议》的约定对远望谷进行股份补偿，则本企业应先对远望谷
进行股份补偿，剩余股份在锁定期满后即可解锁转让。
3、股份发行结束后，如由于远望谷送股、资本公积金转增股
本等原因而使本人/本企业被动增持的远望谷股票亦应遵守前
述有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监
43
管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执
行。
1、至本次交易发行股份在登记结算公司完成登记手续时，本
人/本公司/本公司管理的基金持续持有希奥信息全部股份或
除左德昌、李
部分股份的时间不足 12 个月的，远望谷向本人/本公司/本公
亮、罗肖、崔
司管理的基金发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转
竞一、刘彬、
让；至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，本人/
肖丽影、于
本公司/本公司管理的基金持续持有希奥信息全部股份的时间
琳、陈泉霖、
超过 12 个月(含 12 个月)的，远望谷向本人/本公司/本公司管
徐娜、朱功 关于股份锁定
理的基金发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
超、华瑞众承 的承诺函
2、股份发行结束后，如由于远望谷送股、资本公积金转增股
外的其他将
本等原因而使本人/本公司/本公司管理的基金被动增持的远
持有上市公
望谷股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
司本次发行
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监
股份的交易
管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按
对方
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执
行。
（十四）关于减持计划的承诺
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
远望谷控股 本人没有在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持远望
股东、实际控 谷股份的计划，不会在本次重组事项复牌之日至重组实施完
关于减持计划
制人、董事、 毕的期间内减持远望谷股份。
的说明
监事、高级管
理人员
（十五）关于本次交易摊薄摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
关于确保上市 1、本人将继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司
远望谷控股
公司填补回报 的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
股东、实际控
措施得以切实 2、如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人将依法承担
制人
履行的承诺 赔偿责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投
资、消费活动。
关于确保上市 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填
远望谷董事、
公司填补回报 补回报措施的执行情况相挂钩。
高级管理人
措施得以切实 5、如上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的上
员
履行的承诺 市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按
照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
44
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及
本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反
该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
十二、独立财务顾问的保荐人资格
上市公司聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问，华创证券经证监会批
准依法设立，具备保荐业务资格。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，可能因下列事项的出现而发生交易暂停、
终止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。在
本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施。但仍不排除有
关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易，如在未来的重组工作进
程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，公司
存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核
要求也可能对交易方案产生影响。由于取得中国证监会核准具有不确定性，以及
在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要
求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易
存在取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、远望谷股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、股转公司同意希奥信息、龙铁纵横的终止挂牌申请；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在
不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
46
（三）业务整合风险
本次交易完成后，上市公司在行业细分领域中将有所拓展，面对的客户及市
场将更加多元，进一步提升了上市公司的未来持续盈利能力和综合竞争实力。但
是本次交易是否能够通过资产整合实现战略协同效应，仍存在不确定性，为充分
发挥本次交易的协同效应，双方需在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面
进行整合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在
一定的不确定性。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易发行股份及支付现金购买资产部分中，上市公司拟向标的公司股东
合计支付现金对价 350,450,016.29 元。由于现金对价金额较大，上市公司自有现
金不足以支付上述现金对价，作为交易方案的一部分，上市公司拟通过询价的方
式发行股份募集配套资金，该募集配套资金总额不超过 36,800 万元。募集配套
资金中 350,450,016.29 元用于支付本次交易的现金对价部分。
如果募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，上市公司将以自有资金、
债务融资及其他形式解决收购交易标的的现金支付需求，将给公司带来一定的财
务风险和融资风险。因外部融资而形成的财务费用，则可能会削弱本次交易对上
市公司盈利增厚的效果。
如本次募集配套资金无法通过证监会的核准或证监会审核要求减少募集配
套资金金额，或者受公司股价波动、市场环境变化的影响，可能导致本次募集配
套资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（五）标的公司无法实现承诺业绩的风险
根据交易各方签订的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方将承诺希奥信息
2018 年、2019 年、2020 年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后
净利润分别不低于 3,000 万元、4,000 万元、5,000 万元；龙铁纵横 2018 年度、
2019 年度和 2020 年度经审计扣除非经常性损益后的税后净利润分别不低于
3,800 万元、5,000 万元和 6,200 万元。如本次交易未能在 2018 年度取得经中国
47
证监会核准文件，则业绩补偿义务人的业绩补偿期间及承诺净利润应按照相关规
定和中国证监会、深交所的要求在协商基础上作调整。交易对方及标的公司管理
层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是业绩承诺期内经济环境
和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利
影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响
上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实
现的风险。
（六）商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额
的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度
终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，
从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将利用自身
和标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过
发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
（七）业绩补偿不足的风险
根据上市公司与希奥信息、龙铁纵横承担补偿义务的交易对方签署的《盈利
预测补偿协议》，部分条款可能会导致上市公司承担业绩补偿不足的风险。
“若标的公司在盈利承诺期限内任一会计年度实现的净利润数额低于当年
承诺的净利润数额，则补偿义务人应按照其各自转让标的资产的相对股权比例向
甲方承担补偿责任，补偿义务人应优先以其通过本次交易获得的股份进行补偿，
股份补偿不足部分以现金方式进行补足。”
“若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人累计已补
偿的现金及股份总额，则补偿义务人应按照其各自转让标的资产的相对股权比例
向甲方另行补偿标的资产期末减值额与补偿义务人累计已补偿的现金及股份总
额之间的差额。另行补偿时补偿义务人应优先以其通过本次交易获得的股份进行
补偿，股份补偿不足部分以现金方式进行补足。”
但是希奥信息承担补偿义务的交易对方合计仅持有希奥信息股份比例为
48
48.4623%，龙铁纵横承担补偿义务的交易对方合计仅持有龙铁纵横股份比例为
97.3717%。根据《盈利预测补偿协议》约定，希奥信息和龙铁纵横承担补偿义务
的交易对方累计应回购股份数量及累计应补偿现金数额以补偿义务人通过本次
交易获得的股份总数和现金总额为上限，并在股份锁定安排、股份质押担保安排、
标的资产减值额约定补偿责任、加强对标的公司的经营管控等方面进行约定并采
取相应补偿措施，如果标的公司业绩补偿期各期实际实现净利润总和大幅低于承
诺净利润情形，将存在补偿覆盖不足的风险。
（八）超额业绩奖励导致公司现金流出较多的风险
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈
利预测补偿协议》约定的超额业绩奖励安排，当标的公司在承诺期各年内实际实
现净利润指标达到超额业绩奖励条件时，标的公司需要按照当期实际净利润超过
当期承诺净利润金额的相应比例预提奖励金计入成本费用，同时确认为负债。由
于超额业绩奖励的本质是对标的资产超额利润的一种分享，超额业绩奖励安排不
会导致上市公司未来经营业绩大幅下降，但业绩奖励的现金支付将对当期现金流
量产生一定的影响。
（九）标的资产估值风险
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 950 号《资产评估报告书》，按资
产基础法评估，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，希奥信息净资产账面价值
为 4,954.47 万元，评估值为 5,502.93 万元，评估增值 548.46 万元，增值率 11.07 %；
按收益法评估，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，希奥信息净资产账面价值
为 4,954.47 万元，评估后的股东全部权益价值为 40,050.44 万元，评估增值
35,095.97 万元，增值率 708.37%；最终采用收益法评估结果作为本次希奥信息评
估结论，即希奥信息在评估基准日股东全部权益价值为 40,050.44 万元。
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 951 号《资产评估报告书》，按资
产基础法评估，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，龙铁纵横净资产账面价值
为 8,944.45 万元，评估值为 10,855.47 万元，评估增值 1,911.02 万元，增值率
21.37%；按收益法评估，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，龙铁纵横的股东
49
全部权益价值为 61,534.52 万元，评估增值 52,590.07 万元，增值率 587.96%；最
终采用收益法评估结果作为本次龙铁纵横的评估结论，即龙铁纵横 100%股东权
益价值的评估结果为 61,534.52 万元。
本次重组以基于未来盈利预测的收益法作为最终评估结果，交易的标的资产
评估值较账面价值有一定增值，其盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度
等综合考虑进行审慎预测，但仍有可能存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等
内外部变化导致的标的公司未来实际盈利未达预期而导致交易标的的实际价值
低于目前评估结果的风险。
（十）本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险
通过收购龙铁纵横，在市场上公司将增强轨道交通领域布局，逐步形成从铁
路货车领域向动车、高铁领域的拓展，实现新增建设市场与存量机务市场的协同
服务；通过收购希奥信息，可能精准、有效地采集消费者数据，在主动选择人群、
传递效率等方面形成独特优势，为物联网的“人与物”链接提供身份识别，从而
进一步完善上市公司“新零售”的全供应链数据采集与管理。
与此同时，上市公司拟通过非公开发行股份募集配套融资不超过 36,800 万
元，全部用于支付本次交易支付现金对价和中介机构费用，本次重大资产重组完
成后，上市公司总股本规模将扩大，虽然本次重大资产重组购买的标的资产将大
幅提升上市公司盈利能力，预期将为上市公司带来较高收益，但并不能完全排除
标的公司未来盈利能力存在不及预期的情形。在总股本上升的情况下，上市公司
未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此上市公司的即期回报可能
被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（十一）实际控制人被有关司法机关立案调查的后续影响风险
公司实际控制人之一徐玉锁先生已收到中国证监会下发的《行政处罚决定
书》（［2017］7 号）和《市场禁入决定书》（［2017］2 号），并于 2018 年 2
月 27 日收到深圳市公安局《取保候审决定书》（深公（经）取保字[2018]00007
号），其因中国证监会《行政处罚决定书》（［2017］7 号）所认定的内幕交易
行为正被深圳市公安局立案侦查，深圳市公安局决定对其取保候审，期限从 2018
50
年 2 月 28 日起算。截至目前，上述事项立案调查的情况尚未有明确结论。徐玉
锁先生自 2012 年起已不在上市公司担任董事、监事、高级管理人员职务，离职
至今，上市公司生产经营活动正常，发展情况良好。但不排除徐玉锁先生的后续
调查事项可能会对上市公司本次交易构成一定影响。
二、与交易标的相关的风险
（一）行业政策风险
目前，标的公司所处行业是国家重点扶持和发展的高新技术产业，国家在产
业政策方面给予大力支持和鼓励。但是如果国家对标的公司所处行业的支持政策
不再持续，标的公司经营环境将发生改变，进而对标的公司经营业绩产生一定影
响。
（二）税收优惠风险
标的公司均为高新技术企业，按 15%的税率征收企业所得税。若标的公司未
来不能满足高新技术企业重新认定的条件，相关税收优惠将被取消。同时，未来
国家关于高新技术企业税收政策若发生进一步变化，也可能对标的公司业绩产生
一定影响。
（三）技术研发人才流失的风险
标的公司所处行业均属于高新技术产业，技术研发人员对公司的产品创新、
技术创新、持续发展起着关键的作用。核心技术人员是标的公司保持核心竞争力
的保证。随着行业竞争格局的不断变化，对技术人才的争夺必将日趋激烈，若标
的公司未来不能在发展前景、薪酬、福利、工作环境等方面持续提供具有竞争力
的待遇和激励机制，可能会造成技术人才队伍的不稳定，从而对标的公司的业务
及长远发展造成不利影响。
（四）新技术替代风险
希奥信息所处移动信息行业的发展与信息技术和通信技术的进步紧密相关，
近年来，随着信息技术和通信技术的迅速发展，移动信息行业呈现出技术更新速
51
度快、产品生命周期短的特点。希奥信息开展移动信息业务以来，一直高度关注
技术发展的最新趋势，并依据移动信息市场变化，适时将新的技术成果运用于业
务实践中，优化业务技术以满足不同客户的个性化需求。但是基于 4G 网络普及、
大数据应用、移动互联网等技术进步而新产生的商业应用对移动信息行业的技术
创新和产品服务升级提出了更高的要求，未来希奥信息若不能根据相关技术的发
展状况对其业务及产品服务进行持续的更新与升级，将对其市场竞争能力带来不
利影响。
（五）与运营商合作终止的风险
希奥信息所处的增值电信业务产业链中，电信运营商具有主导地位，增值电
信业务参与者需要与电信运营商建立良好的合作关系。希奥信息的客户短彩信业
务需要借助运营商提供的通道得以实现。如果未来电信运营商的合作政策发生变
化，如终止与希奥信息的合作，则会对希奥信息的业务发展产生重大影响。
（六）应收账款坏账风险
龙铁纵横 2015 年末、2016 年末的应收账款净额分别为 7,892.61 万元、
9,443.59 万元，分别占到同期资产总额的 74.62%、62.87%，应收账款净额占资
产总额的比重较大。虽然龙铁纵横应收账款的账龄主要集中在一年以内，发生坏
账的风险较小，但应收账款数额较大，一旦发生坏账，将会对龙铁纵横生产经营
及经营业绩造成不利影响。
（七）销售收入季节性波动带来的业绩不均衡的风险
龙铁纵横主要客户为中国铁路总公司下属各铁路局（含各站、段）及其他铁
路建设公司，其大宗设备采购遵循严格的采购管理制度和预算管理制度，按客户
需求分为新建扩建、增补、技术改造及维修配件。新建扩建铁路设备采购按照铁
路建设周期进行统一招投标，依托于铁路总公司的路线规划，与国家的相关政策
息息相关，采购受季节性影响较小；增补、技术改造和相关项目的固定资产采购
则遵循以下原则：一般在每年一季度制定年度投资计划，各铁路局（含各站、段）
根据投资计划再分级组织实施；因此，对铁路系统的销售一般为年初订立合同，
52
年末实现销售；维修配件产品是日常维修事项，不受季节性影响。龙铁纵横销售
受主要客户投资计划和资金安排的影响，存在一年内各季度的销售收入、净利润
前低后高的现象。
（八）市场波动风险
希奥信息所处移动信息服务业，国内从事移动信息服务的企业有数千家，规
模大小不一、服务质量参差不齐，随着行业内竞争者的不断增多，如果不能不断
巩固自身优势则将面临恶性竞争的风险，希奥信息严格遵守行业主管部门、电信
运营商、以及行业客户关于市场规范的各项规定，但是仍然存在市场竞争加剧影
响希奥信息经营业绩的情形。
龙铁纵横所处轨道交通检修行业，主营业务为向轨道交通用户提供铁路车辆
运行和机车车辆检修领域相关检修装备和信息化管理系统的研发、系统集成、销
售、安装和服务，主要客户集中于各铁路局，龙铁纵横存在主营业务依赖于铁路
行业市场的风险。如果我国铁路安全装备的技术政策出现重大负面变化或者我国
宏观经济形势变化导致国内铁路投资大幅压缩，龙铁纵横的经营业绩将受到重大
不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司
股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完
成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他不可控风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性，提请投资者注意投资风险。
53
第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易背景
（一）践行市场化交易、产业整合的国家政策导向
2010 年 8 月，《国务院关于促进企业兼并重组的意见》明确指出，遵循市
场经济规则，充分发挥市场机制的基础性作用，由企业通过平等协商、依法合规
开展兼并重组。支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。
2014 年 5 月，《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》强
调，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产
权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，
鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权
跨地区、跨所有制顺畅转让。
远望谷借助政策的有利条件，积极合理运用上市公司在资本市场融资并购功
能，通过本次交易增强公司传统业务竞争力，拓宽公司业务范围，实现公司产业
整合与升级，提升公司市场地位和综合竞争力。
（二）移动信息服务产业发展迅速，企业短信市场增量巨大
企业用户发送给个人的移动信息服务已经成为国内移动信息服务市场的重
要组成部分，是目前国内移动信息服务的主要产品形式。行业短信具备即时性、
准确性、推送性强等特点，能够便捷、准确、及时、安全地协助集团客户实现“一
对多”信息服务，是目前企业与用户之间沟通的最主要方式。
行业短信业务用户规模和黏性相对更大，能够更好的适应不同群体用户的需
求，能够由电信运营商支持，满足机构用户对产品和服务稳定性的需求。此外，
行业短信发送者的身份可识别性较强，具有较高的安全性。随着电子商务、移动
互联网等领域的发展，行业短信业务仍有广阔的发展前景。
短信行业应用是未来企业短信服务平台的发展方向，现如今，面向个人的短
信市场已经非常成熟，但是面向企业的短信市场还处于起步阶段。很多运营商都
54
在积极寻求解决方案，比如通过传递内部或者是会议通知信息、搜集各类统计数
据、进行数据处理和监控、为客户提供信息提示或者是交互服务等。
（三）轨道交通产业链迎来快速发展
为提升区域经济的联动作用，国家持续优化铁路布局，持续进行铁路投资。
2016 年 7 月，国家发改委、交通运输部以及中国铁路总公司联合发布的《中长
期铁路网规划》提出，到 2020 年，一批重大标志性项目建成投产，铁路网规模
达到 15 万公里，其中高速铁路 3 万公里，覆盖 80.00%以上的大城市，为完成“十
三五”规划任务、实现全面建成小康社会目标提供有力支撑；到 2025 年，铁路网
规模达到 17.5 万公里左右，其中高速铁路 3.8 万公里左右，网络覆盖进一步扩大，
路网结构更加优化，骨干作用更加显著，更好发挥铁路对经济社会发展的保障作
用；展望到 2030 年，基本实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁联通、
城市快速通达、县域基本覆盖。
2016 年 4 月，交通运输部发布的《交通运输信息化“十三五”发展规划》指
出，“十三五”时期，全球信息技术革命持续迅猛发展，“互联网+”和大数据上升
为国家战略，互联网成为交通运输的重要基础设施，智慧化成为交通运输系统的
显著特征，对行业治理体系和服务模式产生广泛而深刻的影响，行业信息化发展
面临前所未有的重大机遇。
伴随着铁路、城市轨道交通等轨道交通建设的高速发展，与之相关的轨道交
通配套产业链也将迎来高速成长期。
二、本次交易目的
（一）整合业内优质资产，巩固公司传统业务实力
公司耕耘多年，已成为我国新建轨道交通中主要 RFID 产品供应商之一；本
次重组标的龙铁纵横专注存量轨道交通机车维修市场，已自主研发十余件铁总及
下属单位颁发认证产品；在轨道交通机车维修市场具有较强的竞争力，累积了良
好的市场口碑。
通过本次重组，在市场上公司将增强轨道交通领域布局，逐步形成从铁路货
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车领域向动车、高铁领域的拓展，实现新增建设市场与存量机务市场的协同服务；
在研发上实现技术的快速对接，扩充产品适用面，增强产品竞争力；在管理上，
整合双方同行业优质人才，实现工作效能的最大化与最优化。从多方面巩固和拓
展现有市场，增加公司盈利能力。
（二）落实公司发展战略，完善服务业务链条
近年来，上市公司持续保持在铁路、图书等行业领先地位的同时也积极把握
“新零售”的发展机遇，聚焦服饰行业、商超百货领域，以 RFID 技术为基础的多
感知融合技术，加载互联网平台，连接线下实体平台，覆盖零售全场景，成为“新
零售”全场景数据应用服务商。现阶段基于 RFID 技术的零售行业应用解决方案
主要是针对商品的数据采集和管理，而未来“新零售”解决方案的核心是全供应链
的数据分析和应用，包括商品数据、消费者（消费者画像与消费行为）数据、物
流仓储数据等，仅依靠 RFID 技术无法做到全供应链数据的采集，上市公司急需
其他技术进行补充。
本次收购希奥信息后，拓宽了上市公司业务领域，进入了具有发展前景的移
动信息服务行业。此外，希奥信息的 B2C 企业移动信息智能传输服务，能精准、
有效地采集消费者数据，在主动选择人群、传递效率等方面具有独特优势，为物
联网的“人与物”链接提供了身份识别，可以进一步完善上市公司“新零售”的
全供应链数据采集与管理。
56
第二节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案
远望谷拟通过发行股份及支付现金的方式购买希奥信息 98.50%股权和龙铁
纵横 100.00%股权，同时向不超过 10 名特定投资者募集不超过 36,800 万元的配
套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100.00%，且
配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20.00%。募集配套资金全
部用于支付现金对价和中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2018 年 5 月 3 日，远望谷与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付
现金购买资产协议》，购买对方持有的希奥信息 98.50%股权和龙铁纵横 100.00%
股权。
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 950 号《资产评估报告书》，按资
产基础法评估，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，希奥信息净资产账面价值
为 4,954.47 万元，评估值为 5,502.93 万元，评估增值 548.46 万元，增值率 11.07 %；
按收益法评估，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，希奥信息净资产账面价值
为 4,954.47 万元，评估后的股东全部权益价值为 40,050.44 万元，评估增值
35,095.97 万元，增值率 708.37%；最终采用收益法评估结果作为本次希奥信息评
估结论，即希奥信息在评估基准日股东全部权益价值为 40,050.44 万元。
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 951 号《资产评估报告书》，按资
产基础法评估，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，龙铁纵横净资产账面价值
为 8,944.45 万元，评估值为 10,855.47 万元，评估增值 1,911.02 万元，增值率
21.37%；按收益法评估，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，龙铁纵横的股东
全部权益价值为 61,534.52 万元，评估增值 52,590.07 万元，增值率 587.96%；最
终采用收益法评估结果作为本次龙铁纵横的评估结论，即龙铁纵横 100%股东权
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益价值的评估结果为 61,534.52 万元。
经交易各方协商一致，希奥信息 98.50%股权和龙铁纵横 100.00%股权的交
易价格为 39,461.38 万元和 61,000.00 万元。
希奥信息交易各方同意，参考评估机构出具的评估报告，本次交易中希奥信
息 98.50%股权作价为 39,461.38 万元，由于业绩补偿责任由业绩补偿义务人即左
德昌及希奥信息管理团队承担，本次交易作价中 4,000 万元由业绩补偿义务人享
有，其中左德昌享有 3,323.75 万元、李亮享有 211.57 万元、罗肖享有 126.91 万
元、崔竞一享有 123.00 万元、刘彬享有 99.09 万元、肖丽影享有 43.93 万元、于
琳享有 43.94 万元、陈泉霖享有 27.82 万元，上海英劳等 34 名财务投资者不享有
溢价；剩余 35,461.38 万元由希奥信息本次交易对方按比例享有，交易对方获得
具体对价情况如下：
1、希奥信息
持有标的 股份支付 股份支
序 对价总额 现金支付金 现金支付
交易对方 公司股份 金额（万 付对价
号 （万元） 额（万元） 比例
数量（股） 元） 比例
1 左德昌 17,704,700 17,820.62 12,474.43 70.00% 5,346.18 30.00%
2 李亮 1,127,000 1,134.38 794.07 70.00% 340.31 30.00%
3 罗肖 676,000 680.43 476.30 70.00% 204.13 30.00%
4 崔竞一 655,200 659.49 461.64 70.00% 197.85 30.00%
5 刘彬 527,800 531.26 371.88 70.00% 159.38 30.00%
6 肖丽影 234,000 235.53 164.87 70.00% 70.66 30.00%
7 于琳 234,000 235.53 164.87 70.00% 70.66 30.00%
8 陈泉霖 148,200 149.17 104.42 70.00% 44.75 30.00%
9 上海英劳 3,770,000 3,086.93 1,543.47 50.00% 1,543.47 50.00%
10 兴业证券 3,043,000 2,491.65 1,245.83 50.00% 1,245.83 50.00%
11 南国控股 2,597,400 2,126.79 1,063.39 50.00% 1,063.39 50.00%
勇哥新三
12 板私募基 2,117,400 1,733.76 866.88 50.00% 866.88 50.00%
金
13 安信证券 1,530,700 1,253.36 626.68 50.00% 626.68 50.00%
14 刘勇 1,312,400 1,074.61 537.31 50.00% 537.31 50.00%
15 胡松涛 1,080,100 884.40 442.20 50.00% 442.20 50.00%
16 华福证券 1,036,000 848.29 424.15 50.00% 424.15 50.00%
17 东莞证券 941,600 771.00 385.50 50.00% 385.50 50.00%
18 财富证券 835,600 684.20 342.10 50.00% 342.10 50.00%
金睿和新
19 516,100 422.59 211.29 50.00% 211.29 50.00%
三板混合
58
持有标的 股份支付 股份支
序 对价总额 现金支付金 现金支付
交易对方 公司股份 金额（万 付对价
号 （万元） 额（万元） 比例
数量（股） 元） 比例
策略 3 号
金睿和新
三板定增
20 462,800 378.95 189.47 50.00% 189.47 50.00%
5 号投资
基金
21 刘传友 390,000 319.34 159.67 50.00% 159.67 50.00%
22 张宁 343,500 281.26 140.63 50.00% 140.63 50.00%
23 顾文波 317,000 259.56 129.78 50.00% 129.78 50.00%
24 左德生 289,400 236.96 118.48 50.00% 118.48 50.00%
25 鲍文韬 286,000 234.18 117.09 50.00% 117.09 50.00%
26 梁振平 266,800 218.46 109.23 50.00% 109.23 50.00%
27 万联证券 266,600 218.30 109.15 50.00% 109.15 50.00%
28 邢台众创 156,000 127.74 63.87 50.00% 63.87 50.00%
29 常丰 93,600 76.64 - - 76.64 100.00%
30 方君胜 93,100 76.23 - - 76.23 100.00%
31 联讯证券 59,900 49.05 - - 49.05 100.00%
32 姜轶英 44,900 36.76 - - 36.76 100.00%
33 葛炳校 41,600 34.06 - - 34.06 100.00%
34 张锦 37,700 30.87 - - 30.87 100.00%
35 张佳明 35,700 29.23 - - 29.23 100.00%
河南盛智
36 13,000 10.64 - - 10.64 100.00%
融
37 叶杏珊 7,800 6.39 - - 6.39 100.00%
38 杜剑峰 4,800 3.93 - - 3.93 100.00%
39 刘文涛 4,000 3.28 - - 3.28 100.00%
金睿和新
40 三板 2 号 3,800 3.11 - - 3.11 100.00%
基金
41 上海亿衍 2,000 1.64 - - 1.64 100.00%
42 姚耀 1,000 0.82 - - 0.82 100.00%
合计 43,308,200 39,461.38 23,838.64 60.41% 15,622.75 39.59%
2、龙铁纵横
股份支
序 持有标的公 对价总额 股份支付金 现金支付金 现金支
交易对方 付对价
号 司股份数量 （万元） 额（万元） 额（万元） 付比例
比例
1 徐娜 21,291,772 43,192.49 30,234.74 70.00% 12,957.75 30.00%
2 朱功超 4,030,000 8,175.26 5,722.68 70.00% 2,452.58 30.00%
3 华瑞众承 3,957,920 8,029.04 5,620.33 70.00% 2,408.71 30.00%
790,308 1,603.22 100.00
4 深圳道为 - 1,603.22
%
59
股份支
序 持有标的公 对价总额 股份支付金 现金支付金 现金支
交易对方 付对价
号 司股份数量 （万元） 额（万元） 额（万元） 付比例
比例
合计 30,070,000 61,000.00 41,577.75 68.16% 19,422.25 31.84%
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者募集不超过 36,800 万元的配套资金，
募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100.00%，且配套融资
发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20.00%。募集配套资金全部用于支
付现金对价和中介机构费用。
（三）发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90.00%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
公司采用第五届董事会第二十九次（临时）会议决议公告日前 20 个交易日
的公司股票均价 8.45 元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的
90.00%，即不低于 7.61 元/股，最终确定的本次发行股份价格为 7.61 元/股。
具体计算过程如下：
根据远望谷的股价计算，远望谷股票停牌前 120 日均价的 90.00%为 10.19
元/股，前 60 日均价的 90.00%为 8.06 元/股，前 20 日均价的 90.00%为 7.61 元/
股，经上市公司与标的公司及其股东协商，最终定价选取不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90.00%作为定价依据。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，
60
公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格
将做相应调整，发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2、发行股份募集配套资金
根据《重组管理办法》、《实施细则》等规定，本次募集配套资金发行股份
定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90.00%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由
公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格*上市公司以发
行股份方式向交易对方购买标的公司股份支付比例÷股份发行价格。如按照该公
式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足 1 股的尾数应
舍去取整。
61
按照希奥信息 98.50%股权和龙铁纵横 100.00%股权分别作价 39,461.38 万元
和 61,000 万元，7.61 元/股的发行价格及 60.41%、68.16%的股份支付比例计算，
发行数量分别为 31,325,409 股和 54,635,671 股，合计 85,961,080 股，具体情况如
下表：
（1）希奥信息
序号 交易对方 股份支付对价（万元） 发行股份数（股）
1 左德昌 12,474.43 16,392,156
2 李亮 794.06 1,043,449
3 罗肖 476.30 625,884
4 崔竞一 461.64 606,626
5 刘彬 371.88 488,671
6 肖丽影 164.87 216,652
7 于琳 164.87 216,652
8 陈泉霖 104.42 137,213
9 上海英劳 1,543.46 2,028,206
10 兴业证券 1,245.83 1,637,091
11 南国控股 1,063.39 1,397,364
勇哥新三板私募基
12 866.88 1,139,131
金
13 安信证券 626.68 823,495
14 刘勇 537.31 706,052
15 胡松涛 442.20 581,078
16 华福证券 424.15 557,353
17 东莞证券 385.50 506,567
18 财富证券 342.10 449,541
金睿和新三板混合
19 211.29 277,654
策略 3 号
金睿和新三板定增 5
20 189.47 248,979
号投资基金
21 刘传友 159.67 209,814
22 张宁 140.63 184,798
23 顾文波 129.78 170,541
24 左德生 118.48 155,693
25 鲍文韬 117.09 153,863
26 梁振平 109.23 143,534
27 万联证券 109.15 143,427
28 邢台众创 63.87 83,925
合计 238,38.64 31,325,409
（2）龙铁纵横
序号 交易对方 股份支付对价（万元） 发行股份数（股）
1 徐娜 30,234.74 39,730,277
62
2 朱功超 5,722.68 7,519,947
3 华瑞众承 5,620.33 7,385,447
合计 41,577.75 54,635,671
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提
请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2、发行股份募集配套资金
公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超
过 36,800 万元，且不超过本次交易价格的 100.00%，且配套融资发行的股份数量
不超过本次发行前总股本的 20.00%，最终发行数量将在公司股东大会批准以及
中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
（五）锁定期
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市
公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿
协议》，希奥信息和龙铁纵横交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期
安排如下：
（1）业绩补偿义务人
本次交易的交易对方中的业绩补偿义务人承诺：
1）希奥信息
“1、至本次交易发行股份在登记结算公司完成登记手续时，本人持续持有
希奥信息全部股份或部分股份的时间不足 12 个月的，远望谷向本人发行的股份
自股份上市之日起 36 个月内不得转让；至本次交易发行股份在结算公司完成登
记手续时，本人持续持有希奥信息全部股份的时间超过 12 个月(含 12 个月)的，
远望谷向本人发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
63
2、远望谷向本人发行的股份自股份上市之日后分三批解锁：
（1）自股份上市之日起 12 个月、希奥信息 2018 年度专项审计报告披露后，
且已实现 2018 年度业绩承诺的前提下解锁 25%；
（2）自股份上市之日起 24 个月、希奥信息 2019 年度专项审计报告披露后，
且已实现 2019 年度业绩承诺的前提下解锁 35%；
（3）自股份上市之日起 36 个月、希奥信息 2020 年度专项审计报告披露后，
且已实现 2020 年度业绩承诺的前提下解锁 40%。
前述锁定期届满前，若本人需按照《盈利预测补偿协议》的约定对远望谷进
行股份补偿，则本人应先对远望谷进行股份补偿，剩余股份在锁定期满后即可解
锁转让。
3、股份发行结束后，如由于远望谷送股、资本公积金转增股本等原因而使
本人被动增持的远望谷股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监
管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券
交易所的有关规定执行。”
2）龙铁纵横
“1、至本次交易发行股份在登记结算公司完成登记手续时，本人/本企业持
续持有龙铁纵横全部股份或部分股份的时间不足 12 个月的，远望谷向本人/本企
业发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让；至本次交易发行股份在结
算公司完成登记手续时，本人/本企业持续持有龙铁纵横全部股份的时间超过 12
个月(含 12 个月)的，远望谷向本人/本企业发行的股份自股份上市之日起 12 个月
内不得转让。
2、远望谷向本人/本企业发行的股份自股份上市之日后分三批解锁：
（1）自股份上市之日起 12 个月、龙铁纵横 2018 年度专项审计报告披露后，
且已实现 2018 年度业绩承诺的前提下解锁 25%；
（2）自股份上市之日起 24 个月、龙铁纵横 2019 年度专项审计报告披露后，
64
且已实现 2019 年度业绩承诺的前提下解锁 35%；
（3）自股份上市之日起 36 个月、龙铁纵横 2020 年度专项审计报告披露后，
且已实现 2020 年度业绩承诺的前提下解锁 40%。
前述锁定期届满前，若本人/本企业需按照《盈利预测补偿协议》的约定对
远望谷进行股份补偿，则本企业应先对远望谷进行股份补偿，剩余股份在锁定期
满后即可解锁转让。
3、股份发行结束后，如由于远望谷送股、资本公积金转增股本等原因而使
本人/本企业被动增持的远望谷股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监
管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券
交易所的有关规定执行。”
（2）非业绩补偿义务人
本次交易的希奥信息交易对方中的非业绩补偿义务人承诺：
“1、至本次交易发行股份在登记结算公司完成登记手续时，本人持续持有
希奥信息全部股份或部分股份的时间不足 12 个月的，远望谷向本人发行的股份
自股份上市之日起 36 个月内不得转让；至本次交易发行股份在结算公司完成登
记手续时，本人持续持有希奥信息全部股份的时间超过 12 个月(含 12 个月)的，
远望谷向本人发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
2、股份发行结束后，如由于远望谷送股、资本公积金转增股本等原因而使
本人被动增持的远望谷股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监
管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券
交易所的有关规定执行。”
2、配套融资
认购对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月不得转让。
65
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及深交所的有关规定进行交易。
（六）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺情况
（1）希奥信息
交易双方同意，就希奥信息净利润作出的承诺期间为 2018 年度、2019 年度、
2020 年度三个会计年度。希奥信息交易对方左德昌、李亮、罗肖、崔竞一、刘
彬、肖丽影、于琳、陈泉霖等 8 人承诺，希奥信息 2018 年度、2019 年度和 2020
年度经审计扣除非经常性损益后的税后净利润分别不低于 3,000 万元、4,000 万
元和 5,000 万元。
（2）龙铁纵横
交易双方同意，就龙铁纵横净利润作出的承诺期间为 2018 年度、2019 年度、
2020 年度三个会计年度。龙铁纵横交易对方徐娜、朱功超和华瑞众承等 3 位交
易对方承诺，龙铁纵横 2018 年度、2019 年度和 2020 年度经审计扣除非经常性
损益后的税后净利润分别不低于 3,800 万元、5,000 万元和 6,200 万元。
2、业绩承诺补偿安排
在约定的利润补偿期间，希奥信息和龙铁纵横当年实现的净利润低于承诺数
的，则由业绩补偿义务人按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以
现金及股份的方式向上市公司补偿。具体补偿方式详见本报告书“第八节 本次
交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》主要内容”。
（七）业绩补偿风险的保障措施
在本次交易中，标的资产希奥信息交易对方左德昌、李亮、罗肖、崔竞一、
刘彬、肖丽影、于琳、陈泉霖等 8 人为希奥信息业绩补偿义务人，标的资产龙铁
纵横交易对方徐娜、朱功超和华瑞众承等 3 位为龙铁纵横业绩补偿义务人，上述
业绩补偿义务人在约定的利润补偿期间，希奥信息和龙铁纵横当年实现的净利润
66
低于承诺数的，则由业绩补偿义务人按其在本次交易中取得的现金对价和股份对
价的比例以现金及股份的方式向上市公司补偿，由于上述补偿义务人获得的股份
和现金对价占本次交易总对价的比例为 80.47%，不能完全覆盖本次交易的交易
对价，如果出现标的公司业绩补偿期各期实际实现净利润总和低于各当期承诺净
利润总和的 19.53%的情形，本次交易存在业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价
的风险。针对该等业绩补偿风险，公司采取的保障措施如下：
1、股份锁定安排
根据上市公司与全体交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
以及与希奥信息、龙铁纵横的业绩补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》，业
绩补偿义务人针对本次交易获得股份作如下锁定安排：
（1）如至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有希奥
信息股份的时间不足 12 个月的，其在本次交易中取得的上市公司股份，自上市
之日起 36 个月内不得转让，如发生《盈利预测补偿协议》约定的股份补偿事宜，
则应按该协议约定进行回购。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股份等原
因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述限售
期满后按下列数量解锁：
可解锁股份数=尚未解锁股份数-根据《盈利预测补偿协议》应当予以补偿的
股份数。
（2）至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有希奥信
息股份的时间超过 12 个月（包含 12 个月）的，其在本次交易中取得的远望谷股
份，自新增股份上市之日起 12 月内不得转让。在满足前述法定锁定期要求的同
时，其在本次交易中取得的远望谷股份，自新增股份上市之日起分三期解锁，解
锁时间分别为远望谷 2018 年、2019 年、2020 年每年的年度审计报告出具之日起
1 个月内：如发生《盈利预测补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约
定进行回购。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述限售期届满后，按下列
数量解锁：
1)自股份上市之日起 12 个月、标的公司 2018 年度专项审计报告披露后，且
已实现 2018 年度业绩承诺的前提下解锁 25%；2)自标的公司 2019 年度专项审计
67
报告披露后，且已实现 2019 年度业绩承诺的前提下解锁 35%；3)自标的公司 2020
年度专项审计报告披露后，且已实现 2020 年度业绩承诺的前提下解锁 40%。
前述锁定期届满前，若补偿义务人需要按照《盈利预测补偿协议》的约定对
上市公司进行股份补偿，则补偿义务人应先对上市公司进行股份补偿，剩余股份
在锁定期满后即可解锁转让。解锁后的股份应按照中国证监会及深交所的有关规
定进行交易。
2、股份质押担保安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，自本次发行的股份登记于
补偿义务人名下之日起 30 日内，补偿义务人应配合上市公司将其通过本次交易
取得的全部股份进行质押，作为其履行《盈利预测补偿协议》中约定的业绩补偿
义务和资产减值补偿义务的担保，接受质押的质权人和具体的担保方案由上市公
司董事会确定，但应符合相关法律法规及规范性文件规定；补偿义务人履行完毕
2018 年、2019 年、2020 年的业绩补偿义务、资产减值补偿义务（若有）后，上
市公司董事会确定的质权人应在 10 个工作日内办理解除股份质押登记的手续并
由补偿义务人提供必要的协助与配合。董事会确定的质权人应按上市公司指令行
使质权并就此双方签署具有约束力的协议。
3、业绩补偿义务人对标的资产减值额履行相应补偿责任
根据《盈利预测补偿协议》约定，若标的资产减值测试报告确认标的资产期
末减值额>补偿义务人累计已补偿的现金及股份总额，则补偿义务人应按照其各
自转让标的资产的相对股权比例向上市公司另行补偿标的资产期末减值额与补
偿义务人累计已补偿的现金及股份总额之间的差额。另行补偿时补偿义务人应优
先以其通过本次交易获得的股份进行补偿，股份补偿不足部分以现金方式进行补
足。具体补偿计算公式如下：
应补偿股份数量=(标的资产期末减值额－累计已补偿的现金及股份总额)÷
本次发行价格
应补偿现金数额=标的资产期末减值额－累计已补偿的现金及股份总额
应补偿股份数量及应补偿现金数额以补偿义务人在本次交易中获得的股份
总数和现金总额为上限。
上市公司应在标的资产减值测试报告出具之日后 10 日内召开董事会并发出
68
股东大会通知，审议回购业绩补偿义务人持有的股份方案，确定应回购股份数量，
以 1 元价格回购并予以注销。
4、上市公司将积极要求补偿义务人履行补偿义务
根据《盈利预测补偿协议》约定，上市公司应分别在标的公司 2018 年度、
2019 年度、2020 年度专项审计报告出具之日后 10 日内召开董事会并发出股东大
会通知，审议回购业绩补偿义务人股份的具体方案，确定当年回购业绩补偿义务
人股份的具体数量，由上市公司以 1 元的总对价按《中华人民共和国公司法》、
《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《上市规则》等相关规定回购
业绩补偿义务人股份并于 10 日内注销。
若业绩补偿义务人根据本协议约定须向上市公司进行现金补偿的，业绩补偿
义务人应于标的公司专项审计报告或标的资产减值测试报告出具后 10 日内，按
照本协议约定的金额以现金方式一次性对上市公司进行补偿。
若前述回购股份并注销事宜因涉及上市公司减少注册资本事宜未获相关债
权人认可或未经股东大会审议通过等原因而无法实施，则业绩补偿义务人承诺将
等同于上述回购股份数量的股份赠送给上市公司股份补偿实施公告中所确定的
股权登记日登记在册的除业绩补偿义务人之外的上市公司其他股东，按其各自持
有的上市公司相对股权比例确定获赠股份数量。业绩补偿义务人应无偿划转的股
份数量与应回购的股份数量相同，业绩补偿义务人应在接到上市公司通知后 30
日内履行无偿划转义务。
5、上市公司将加强对标的公司的经营管控
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将在保持标
的公司经营管理团队稳定性和业务运营独立性的基础上，加强对标的公司的经营
管控，确保本次交易业绩承诺的顺利实现，保障上市公司及全体股东的利益，具
体如下：
（1）保持标的公司核心管理人员的稳定性：标的公司现有核心管理人员均
已在标的公司服务多年，具备丰富的行业经验及良好的经营管理经验。为了实现
标的公司既定的经营目标，本次交易完成后，上市公司将保持标的公司主要管理
层和核心业务人员的稳定性及标的公司业务运营的独立性，保持标的公司市场地
69
位的稳固性和竞争优势的持续性。
（2）加强对标的公司的财务管理：本次交易完成后，标的公司的财务管理
将被纳入上市公司统一管理体系，上市公司将依据标的公司自身业务模式特点在
内部控制体系建设、财务人员配备、财务制度规范等方面协助标的公司进一步优
化财务管理体系，标的公司财务负责人由上市公司委派，希奥信息其他管理人员
由左德昌推荐并由希奥信息董事会聘任，龙铁纵横其他管理人员由徐娜推荐并由
龙铁纵横董事会聘任，须报上市公司备案；在上市公司认为必要时，可另向标的
公司派驻内审人员，增强上市公司对标的公司的财务管控力度，降低标的公司财
务及内控风险。
（3）加强对标的公司的经营管控：本次交易完成后，上市公司将进一步通
过派驻董事、监事、管理人员等方式加强对标的公司的经营管控，上市公司向希
奥信息、龙铁纵横各委派 3 名董事，标的公司董事长由上市公司委派的人员经选
举担任，保证上市公司对标的公司日常经营的知情情况，提高标的公司经营管理
水平，从而更好地实现标的公司经营发展目标。
（4）充分发挥协同效应：上市公司依托现有 RFID 技术与物联网运营体系，
通过收购希奥信息可为物联网的“人与物”链接提供了身份识别，进一步完善上
市公司“新零售”的全供应链数据采集与管理，有利于上市公司向全面化、集约
化的综合物联网运营商发展，并在现有服务的基础上推出云服务及大数据服务。
通过收购龙铁纵横，上市公司将增强轨道交通领域布局，逐步形成从铁路货车领
域向动车、高铁领域的拓展，实现新增建设市场与存量机务市场的协同服务，从
多方面巩固和拓展现有市场，增加公司盈利能力。此外，上市公司将充分利用上
市公司的平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持标的公司
的业务发展，使标的公司充分发挥现有的潜力，进一步提升经营业绩。
（八）超额业绩奖励
1、希奥信息超额业绩奖励安排
（1）若标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润数额分
别超过 3,000 万元、4,000 万元、5,000 万元，则超额部分的 100.00%(但不得超
70
过标的资产交易对价总额的 20.00%)可用于奖励标的公司届时在职的主要管理
人员。当期可分配的超额盈利奖励具体计算公式如下：当期可分配的超额盈利奖
励金额=(当期实现的净利润数额－当期承诺的净利润数额)×100.00%。
（2）在标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度专项审计报告分别出具
后 45 日内，标的公司应将当年可分配的超额盈利奖励按届时标的公司董事长决
定的分配比例分配给在职的主要管理人员，甲方及甲方委派的董事、财务总监应
促使或配合标的公司完成上述分配。
（3）希奥信息主要管理人员说明
希奥信息业绩补偿年度超额业绩奖励人员为各年度公司主要管理人员，上述
人员由希奥信息部分董事、监事、高级管理人员及业务板块负责人组成。左德昌、
崔竞一、罗肖、刘彬、肖丽影、于琳为董事，其中左德昌兼任总经理，崔竞一兼
任副总经理，罗肖兼任技术总监，刘彬兼任销售总监，李亮、陈泉霖为监事，其
中陈泉霖兼任技术主管，上述人员均直接持有希奥信息股份，为本次交易对手方。
前述主要管理人员在业绩承诺期将保持相对稳定，或在目前基础上根据公司
业务板块调整进行一定的人员增补。
2、龙铁纵横超额业绩奖励安排
（1）若标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润数额分
别超过 3,800 万元、5,000 万元、6,200 万，则超额部分的 100.00%(但不得超过
标的资产交易对价总额的 20.00%)可用于奖励标的公司届时在职的主要管理人
员。当期可分配的超额盈利奖励具体计算公式如下：当期可分配的超额盈利奖励
金额=(当期实现的净利润数额－当期承诺的净利润数额)×100.00%。
（2）在标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度专项审计报告分别出具
后 45 日内，标的公司应将当年可分配的超额盈利奖励按届时标的公司董事长决
定的分配比例分配给在职的主要管理人员，甲方及甲方委派的董事、财务总监应
促使或配合标的公司完成上述分配。
（3）龙铁纵横主要管理人员说明
71
龙铁纵横业绩补偿年度超额业绩奖励人员为各年度公司主要管理人员，上述
人员由核心管理团队、年度业绩考核优异的项目骨干与部门负责人两部分组成。
目前龙铁纵横主要管理人员为姜琳、朱功超、徐娜、姜淼、黄巍、王泳、付宁娟、
许晓峰，为公司各业务板块主要负责人，上述人员均直接或间接持有龙铁纵横股
份，为本次交易对手方。
前述主要管理人员在业绩承诺期将保持相对稳定，或在目前基础上根据公司
业务板块调整进行一定的人员增补。
3、超额业绩奖励设置依据
根据上市公司与标的公司希奥信息、龙铁纵横签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，超额业绩奖励安排为：（1）若标的
公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润数额分别超过业绩承诺金
额，则超额部分的 100.00%(但不得超过标的资产交易对价总额的 20.00%)可用于
奖励标的公司届时在职的主要管理人员。当期可分配的超额盈利奖励具体计算公
式如下：当期可分配的超额盈利奖励金额=(当期实现的净利润数额－当期承诺的
净利润数额)×100.00%。（2）在标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度专
项审计报告分别出具后 45 日内，标的公司应将当年可分配的超额盈利奖励按届
时标的公司董事长决定的分配比例分配给在职的主要管理人员，甲方及甲方委派
的董事、财务总监应促使或配合标的公司完成上述分配。
根据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》规定：“上市公
司重大资产重组业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部
分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。”
本次交易超额业绩奖励的设置符合该规定。
4、超额业绩奖励设置原因、合理性以及对上市公司和中小股东权益的影响
为保持并提高本次重组过渡期及未来业绩承诺期内标的公司管理团队的稳
定性与工作积极性，促进本次交易后标的公司持续稳定发展，本次交易参照重大
资产重组交易通行做法，上市公司和交易对方在《发行股份及支付现金购买资产
协议》和《盈利预测补偿协议》中设定了超额业绩奖励条款，通过将超额业绩奖
72
励给标的公司的经营管理团队，以达到共享超额经营成果以及交易各方共赢的目
的，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益，并促进标的公司业绩的持续
增长。
本次超额业绩奖励安排的设置是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资
本市场类似交易案例，充分考虑监管机构的规定要求、上市公司全体股东的利益、
对标的公司经营管理团队的激励效果、交易完成后被收购标的经营管理团队超额
业绩的贡献、经营情况、业绩承诺人所承担的责任等多项因素，交易双方基于公
平交易和市场化原则协商一致的结果。
《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》是交易双方
在充分考虑上市公司和中小投资者权益的基础之上，以及标的公司经营情况的背
景下，经过多次市场化磋商、谈判而达成的一致意见，符合自愿、公平原则，本
次交易中，在考虑超额业绩奖励时，标的公司的净利润以扣除非经常性损益的净
利润为计算依据，该计算口径避免了标的公司管理层通过非经常损益获取业绩奖
励的情形，有利于充分调动标的公司主要管理人员的积极性，有利于标的公司业
绩承诺的实现及其长期稳定发展，有利于保护上市公司和中小股东权益。
5、标的公司达到超额业绩奖励的相关会计处理方法
本次交易设置了超额业绩奖励条款，如果标的公司在 2018 年度、2019 年度、
2020 年度实现的净利润数额分别超过业绩承诺，则超额部分的 100.00%（但累计
不得超过标的资产最终交易价格的 20.00%)可用于奖励标的公司届时在职的主
要管理人员。
根据以上约定，超额业绩奖励是为了获取标的公司在职的主要管理人员在业
绩承诺期间的服务而支付的职工薪酬，因此标的公司应将其作为职工薪酬进行会
计核算，具体会计处理方法为：标的公司应按照承诺期内各年度超额业绩奖励的
金额，借记管理费用，贷记应付职工薪酬。
（九）少数股权收购安排
1、本次交易未购买希奥信息全部股权的原因
73
本次交易拟购买希奥信息的 98.50%股权，未购买的 1.50%股权由五名股东持
有，分别为易岚、江涛、虞贤明、秦学文、黄伟，具体原因如下：
虞贤明、易岚明确表示不参与本次交易；江涛虽表示同意出售其持有的希奥
信息股份，但未能按照本次交易的时间安排提供本次交易要求的相关文件，故最
终未将其列入交易对方；秦学文、黄伟预留至中国证券登记结算有限公司北京分
公司（以下简称“中证登北京分公司”）的电话号码均为空号，导致远望谷、希
奥信息无法与其取得联系并沟通本次交易事项。
2018 年 5 月 4 日，远望谷已于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露了《重组预案》等与本次交易相关的公告；2018 年 5 月 4 日，希奥信息已
于股转系统披露了《上海希奥信息科技股份有限公司收购报告书》等与本次交易
相关的公告。根据希奥信息确认，自上述公告披露至本报告书签署之日，秦学文、
黄伟均未主动联系远望谷、希奥信息并沟通本次交易事项。综上，鉴于易岚、江
涛、虞贤明、秦学文、黄伟 5 名希奥信息在册股东因为前述原因未能参与本次交
易，因此，远望谷未能通过本次交易购买希奥信息全部股权。
2、是否有收购标的公司剩余股权的后续计划和安排
根据远望谷出具的书面承诺，本次交易完成后，若易岚、江涛、虞贤明、秦
学文、黄伟愿意向远望谷出售其持有的希奥信息股权，远望谷将以现金方式按照
与本次交易非业绩补偿义务人的相同对价继续实施收购。
另根据希奥信息及其实际控制人左德昌出具的书面承诺，本次交易完成后，
若易岚、江涛、虞贤明、秦学文、黄伟愿意向远望谷出售其持有的希奥信息股权，
则希奥信息及左德昌将配合、协助远望谷对希奥信息剩余股权继续实施收购。
（十）本次交易是否存在调整交易方案的安排
截至本报告书签署之日，本次交易不存在调整交易方案的安排。如拟就本次
交易进行调整交易方案，上市公司将严格按照《重组管理办法》及其他相关法律、
法规及规范性文件的要求履行必要的信息披露义务或决策程序，如构成重大调
整，上市公司将重新履行董事会、股东大会审议等程序。
74
二、本次交易标的评估和作价
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 950 号《资产评估报告书》，按资
产基础法评估，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，希奥信息净资产账面价值
为 4,954.47 万元，评估值为 5,502.93 万元，评估增值 548.46 万元，增值率 11.07 %；
按收益法评估，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，希奥信息净资产账面价值
为 4,954.47 万元，评估后的股东全部权益价值为 40,050.44 万元，评估增值
35,095.97 万元，增值率 708.37%；最终采用收益法评估结果作为本次希奥信息评
估结论，即希奥信息在评估基准日股东全部权益价值为 40,050.44 万元。
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 951 号《资产评估报告书》，按资
产基础法评估，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，龙铁纵横净资产账面价值
为 8,944.45 万元，评估值为 10,855.47 万元，评估增值 1,911.02 万元，增值率
21.37%；按收益法评估，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，龙铁纵横的股东
全部权益价值为 61,534.52 万元，评估增值 52,590.07 万元，增值率 587.96%；最
终采用收益法评估结果作为本次龙铁纵横的评估结论，即龙铁纵横 100%股东权
益价值的评估结果为 61,534.52 万元。
经交易各方协商一致，希奥信息 98.50%股权和龙铁纵横 100.00%股权的交
易价格为 39,461.38 万元和 61,000.00 万元。
希奥信息交易各方同意，参考评估机构出具的评估报告，本次交易中希奥信
息 98.50%股权作价为 39,461.38 万元，由于业绩补偿责任由业绩补偿义务人即左
德昌及希奥信息管理团队承担，本次交易作价中 4,000 万元由业绩补偿义务人享
有，其中左德昌享有 3,323.75 万元、李亮享有 211.57 万元、罗肖享有 126.91 万
元、崔竞一享有 123.00 万元、刘彬享有 99.09 万元、肖丽影享有 43.93 万元、于
琳享有 43.94 万元、陈泉霖享有 27.82 万元，上海英劳等 34 名财务投资者不享有
溢价；剩余 35,461.38 万元由希奥信息本次交易对方按比例享有。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、董
事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
75
根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作
出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举
的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易前，徐娜直接
持有上市公司 6,000 股股份。本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，龙铁纵
横实际控制人之一徐娜直接持有上市公司 39,736,277 股股份，通过关联方华瑞众
承控制上市公司 7,385,447 股股份，合计控制上市公司 47,121,724 股，控制股份
比例为 5.71%，徐娜应被视为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
根据希奥信息 2017 年年度报告以及上市公司 2017 年度《审计报告》，同时
根据本次交易的标的资产交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
希奥信息 2017 年度/2017.12.31 5,665.65 17,778.55 4,923.51
龙铁纵横 2017 年度/2017.12.31 15,020.87 14,749.24 8,944.10
合计 20,686.52 32,527.79 13,867.61
交易价格 100,461.38 - 100,461.38
孰高 100,461.38 32,527.79 100,461.38
上市公司 2017 年度/2017.12.31 226,263.05 50,804.74 164,840.42
标的资产（或成交金额）/上市公司 44.40% 64.03% 60.94%
《重组管理办法》规定的重大资产
50.00% 50.00% 50.00%
重组标准
是否达到重大资产重组标准 否 是 是
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，徐玉锁、陈光珠为上市公司实际控制人，徐玉锁持有公司
22.50%的股份，为公司的控股股东，与其一致行动人陈光珠合计持有公司 27.21%
的股份。本次交易完成后，不考虑配套融资影响，徐玉锁持有公司 166,426,913
股股份，仍为公司的控股股东，其一致行动人陈光珠持有公司 34,866,728 股股份，
合计持有 201,293,641 股股份，持股比例为 24.38%，仍为上市公司实际控制人。
本次交易前，徐娜直接持有上市公司 6,000 股股份。本次交易完成后，不考
76
虑配套融资的影响，龙铁纵横实际控制人之一徐娜直接持有上市公司 39,736,277
股股份，并通过关联方华瑞众承控制上市公司 7,385,447 股股份，合计控制上市
公司 47,121,724 股股份，控制股份比例为 5.71%；希奥信息控股股东、实际控制
左德昌持有上市公司 16,392,156 股股份，持股比例为 1.99%。
综上，本次交易后，徐玉锁仍为公司的控股股东，其一致行动人合计持股比
例仍远高于其他股东，实际控制人仍为徐玉锁、陈光珠，本次交易不会导致上市
公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
六、本次交易的决策过程
（一）已经履行的决策和审批程序
1、经深交所同意，公司股票于 2018 年 2 月 5 日起停牌，并披露了《关于筹
划重大资产重组的停牌公告》；2018 年 2 月 5 日，希奥信息发布重大事项停牌
公告，希奥信息股票自 2018 年 2 月 5 日起在股转系统停牌；2018 年 4 月 17 日，
龙铁纵横发布重大事项停牌公告，龙铁纵横股票自 2018 年 4 月 18 日起在股转系
统停牌；
2、2018 年 5 月 3 日，上市公司召开第五届董事会第二十九次（临时）会议
审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易相关事项已经交易对方或其内部决策程序同意；
4、2018 年 5 月 3 日，远望谷与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支
付现金购买资产协议》，购买对方持有的希奥信息 98.50%股权和龙铁纵横 100%
股权。
5、2018 年 5 月 30 日，上市公司召开第五届董事会第三十次（临时）会议
审议通过本次交易的相关议案。
（二）尚需履行的决策和审批程序
1、远望谷股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易；
77
3、股转公司同意希奥信息、龙铁纵横的终止挂牌申请；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准；
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核
准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后
序 本次交易前
股东名称 （不考虑配套融资）
号
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 徐玉锁 166,426,913.00 22.50% 166,426,913.00 20.16%
2 陈光珠 34,866,728.00 4.71% 34,866,728.00 4.22%
3 左德昌 - - 16,392,156.00 1.99%
4 李亮 - - 1,043,449.00 0.13%
5 罗肖 - - 625,884.00 0.08%
6 崔竞一 - - 606,626.00 0.07%
7 刘彬 - - 488,671.00 0.06%
8 肖丽影 - - 216,652.00 0.03%
9 于琳 - - 216,652.00 0.03%
10 陈泉霖 - - 137,213.00 0.02%
11 上海英劳 - - 2,028,206.00 0.25%
12 兴业证券 - - 1,637,091.00 0.20%
13 南国控股 - - 1,397,364.00 0.17%
14 勇哥新三
板私募基 - - 1,139,131.00 0.14%
金
15 安信证券 - - 823,495.00 0.10%
16 刘勇 - - 706,052.00 0.09%
17 胡松涛 - - 581,078.00 0.07%
18 华福证券 - - 557,353.00 0.07%
19 东莞证券 - - 506,567.00 0.06%
20 财富证券 - - 449,541.00 0.05%
21 金睿和新
三板混合 - - 277,654.00 0.03%
策略 3 号
78
本次交易后
序 本次交易前
股东名称 （不考虑配套融资）
号
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
22 金睿和新
三板定增 5
- - 248,979.00 0.03%
号投资基
金
23 刘传友 - - 209,814.00 0.03%
24 张宁 - - 184,798.00 0.02%
25 顾文波 - - 170,541.00 0.02%
26 左德生 - - 155,693.00 0.02%
27 鲍文韬 - - 153,863.00 0.02%
28 梁振平 - - 143,534.00 0.02%
29 万联证券 - - 143,427.00 0.02%
30 邢台众创 - - 83,925.00 0.01%
31 常丰 - - - -
32 方君胜 - - - -
33 联讯证券 - - - -
34 姜轶英 - - - -
35 葛炳校 - - - -
36 张锦 - - - -
37 张佳明 - - - -
38 河南盛智
- - - -
融
39 叶杏珊 - - - -
40 杜剑峰 - - - -
41 刘文涛 - - - -
42 金睿和新
三板 2 号基 - - - -
金
43 上海亿衍 - - - -
44 姚耀 - - - -
45 徐娜 6,000.00 - 39,736,277.00 4.81%
46 朱功超 - - 7,519,947.00 0.91%
47 华瑞众承 - - 7,385,447.00 0.89%
48 深圳道为 - - - -
49 其他股东 538,457,759.00 72.79% 538,457,759.00 65.21%
合计 739,757,400.00 100.00% 825,718,480.00 100.00%
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益等指标均将有所提高，
79
公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将通过发挥与标的公司在业务、产品、渠道等方
面协同效应，进一步提升盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
根据众华出具的众会字（2018）第 4889 号《备考财务报表的审阅报告》，
本次交易前后上市公司财务数据变化如下：
2017 年度 2016 年度
项目
交易前 交易后 变动比例 交易前 交易后 变动比例
营业收入 50,804.74 83,332.53 64.03% 48,647.07 66,541.10 36.78%
营业利润 842.03 5,515.14 554.98% 3,249.17 4,193.49 29.06%
利润总额 675.53 5,400.10 699.39% 3,921.69 4,901.27 24.98%
净利润 168.75 4,239.03 2412.02% 3,802.46 4,558.16 19.87%
归属于母
公司所有
152.37 4,206.68 2660.83% 4,027.13 4,791.06 18.97%
者的净利
润
本次交易完成后，公司营业收入大幅增长，2016 年营业收入从交易前的
48,647.07 万元增至交易后 66,541.10 万元，增幅 36.78%；2017 年度营业收入从
交易前的 50,804.74 万元增至交易后的 83,332.53 万元，增幅 64.03%；公司 2016
年度、2017 年度的营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利
润均实现较大的增长。
交易完成后，上市公司主要盈利指标如下：
2017 年度 2016 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
综合毛利率 41.94% 36.87% 45.55% 41.27%
销售净利率 0.33% 5.09% 7.82% 6.85%
净资产收益率 0.09% 1.79% 2.50% 2.11%
基本每股收益 0.0021 0.0509 0.0544 0.0580
注：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，希奥信息的业绩承
诺补偿义务人承诺希奥信息在 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润数
额分别不低于 3,000.00 万元、4,000.00 万元、5,000.00 万元；龙铁众横的业绩承
80
诺补偿义务人承诺龙铁纵横在 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润数
额分别不低于 3,800.00 万元、5,000.00 万元、6,200.00 万。
综上所述，本次交易完成后，公司的销售规模、盈利能力都将有一定程度的
提升，公司的持续盈利能力增强。
（四）对上市公司负债结构的影响
根据众华出具的众会字（2018）第 4889 号《备考财务报表的审阅报告》，
上市公司本次交易前后负债结构指标如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 变动比 变动比
交易前 交易后 交易前 交易后
例 例
流动资产 91,592.07 110,706.54 20.87% 81,531.34 97,060.41 19.05%
非流动资产 134,670.99 227,466.13 68.93% 131,789.55 224,756.90 70.53%
资产总计 226,263.05 338,172.68 49.48% 213,320.89 321,817.31 50.85%
流动负债 56,180.82 97,949.73 74.35% 46,399.96 88,370.99 90.45%
非流动负债 3,029.60 3,298.15 7.25% 3,236.52 3,448.28 4.80%
负债合计 59,210.42 101,247.88 70.91% 49,636.49 91,819.27 84.87%
资产负债率 26.17% 29.94% 3.77% 23.27% 28.53% 5.26%
重组完成后上市公司资产负债率有所上升，但整体仍处于正常水平。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易前同业竞争情况
远望谷是 RFID 技术、产品和系统解决方案供应商。公司控股股东不直接从
事任何相关行业的经营活动。公司实际控制人徐玉锁先生与陈光珠女士除持有远
望谷股份外，未通过控股或参股等形式投资其他同行业企业。故本公司控股股东、
实际控制人与本公司不存在同业竞争情形。
2、本次交易后的同业竞争情况
本次交易前，希奥信息、龙铁纵横与公司控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业不存在实质性同业竞争。本次交易后，希奥信息将成为公司的控股子公
司，龙铁纵横将成为上市公司的全资子公司，不会导致上市公司与控股股东、实
81
际控制人及其控制的其他企业之间产生新的同业竞争。
3、本次交易后关于避免同业竞争措施
为了保护中小股东利益，避免本次交易完成后与上市公司、远望谷及其控制
的下属企业产生直接或间接业务竞争，希奥信息 8 名交易对方、龙铁纵横实际控
制人及其他 2 名交易对手方、实际控制人徐玉锁先生与陈光珠女士已分别出具
《关于避免同业竞争的承诺》。
（六）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的公司及交易对方之间不存在关联交易。本次交
易完成后，标的公司纳入上市公司合并财务报表范围，不会产生关联交易。若不
考虑配套融资的影响，徐娜直接和间接持有的上市公司股份比例将超过 5%，徐
娜应被视为上市公司关联方，会产生新的关联方，但不会新增关联交易。
本次交易完成后，为确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
上市公司实际控制人与控股股东已出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》。
82
第三节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称：深圳市远望谷信息技术股份有限公司
英文名称：Invengo Information Technology Co., Ltd
曾用名：深圳市远望谷信息技术有限公司
注册资本：739,757,400 元
法定代表人：陈光珠
成立日期：1999 年 12 月 21 日
注册地址：广东省深圳市南山区高新技术产业园区南区 T2 栋 B 座 3 层
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：远望谷
股票代码：002161
邮政编码：518057
电话：0755-26711735
传真：0755-26711693
互联网址：http://www.invengo.cn/
电子信箱：stock@invengo.cn
经营范围：电子通讯设备、自动识别产品、射频识别系统及产品、计算机软、
硬件系统及其应用网络产品、移动手持终端产品、仪器仪表、自动化设备及系统、
机箱机柜、微波通讯塔、射频系统产品、移动电话机的研发、生产、销售及相关
业务咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（按深贸管准
证字第 2001-212 号文执行）。
二、上市公司历史沿革
83
（一）1999 年 12 月，远望谷有限设立
1999 年 12 月，远望谷有限由兰州远望信息技术有限公司、陈长安、陈光珠、
徐红锁和靳振华共同出资 360 万元设立，兰州远望信息技术有限公司、陈长安、
陈光珠、徐红锁和靳振华分别出资 97.20 万元、79.20 万元、79.20 万元、79.20
万元和 25.20 万元，出资方式均为货币资金，深圳长城会计师事务所为公司设立
出具了“深长验字（1999）第 164 号”《验资报告》。
远望谷有限设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占股权比例
1 兰州远望信息技术有限公司 97.20 27.00%
2 陈长安 79.20 22.00%
3 陈光珠 79.20 22.00%
4 徐红锁 79.20 22.00%
5 靳振华 25.20 7.00%
合计 360.00 100.00%
（二）2003 年 12 月，整体变更为股份有限公司
根据远望谷有限 2003 年 11 月 3 日召开的股东会决议，并报经深圳市人民政
府深府股[2003]31 号文批准，整体变更过程中，远望谷有限全体股东作为股份公
司发起人，约定以截至 2003 年 7 月 31 日经审计的净资产值为基础，将净资产
4,810 万元折为 4,810 万股，整体变更为深圳市远望谷信息技术股份有限公司。
深圳鹏城会计师事务所出具了“深鹏所验字[2003]177 号”《验资报告》予以审验。
2003 年 12 月 10 日，远望谷在深圳市工商行政管理局办理变更登记并取得注册
号为 4403011037801 的《企业法人营业执照》。
远望谷有限整体变更为股份有限公司后的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 徐玉锁 2,651.2720 55.12%
2 兰州必嘉电子技术有限公司 655.1220 13.62%
3 深圳市创新投资集团有限公司 582.9720 12.12%
4 陈长安 468.0130 9.73%
5 陈光珠 431.4570 8.97%
6 武岳山 10.5820 0.22%
7 吕宏 10.5820 0.22%
合计 4,810.0000 100.00%
84
（三）2007 年 8 月，首次发行上市时的股本变动情况
经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]204 号”《关于核准深圳市远
望谷信息技术股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，远望谷首次公开发
行 1,610.00 万股人民币普通股，发行价格为 13.30 元/股。首次公开发行后，远望
谷股本变更为 6,420.00 万股。
经深圳证券交易所“深证上［2007］135 号”《关于深圳市远望谷信息技术股
份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，本公司发行的人民币普通股股
票在深圳证券交易所上市，股票简称“远望谷”，股票代码“002161”。
（四）首次发行上市后的股本变动情况
2008 年 4 月 9 日，根据远望谷 2007 年度股东大会会议决议和修改后的章程
规定，远望谷以公司现有总股本 6,420 万股为基数，向全体股东以资本公积金每
10 股转增 10 股并派 5 元人民币现金（含税）。变更后注册资本为人民币 12,840.00
万元，本次增资业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的“深鹏所验字
[2008]58 号”《验资报告》审验。
2009 年 6 月 11 日，根据远望谷 2008 年度股东大会会议决议和修改后的章
程规定，远望谷以公司现有总股本 12,840 万股为基数，每 10 股派发现金红利 1
元、送 4 股红股（含税）；向全体股东以资本公积金每 10 股转增 6 股。变更后
注册资本为人民币 25,680.00 万元，本次增资业经深圳市鹏城会计师事务所有限
公司出具的“深鹏所验字[2009]63 号”《验资报告》审验。
2011 年 3 月 11 日，根据远望谷 2010 年度股东大会会议决议和修改后的章
程规定，远望谷以公司现有总股本 25,680.00 万股为基数，向全体股东每 10 股送
红股 3 股，派 0.35 元人民币现金（含税）。变更后远望谷注册资本为人民币
33,384.00 万元，本次增资业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的“深鹏所
验字[2011]105 号”《验资报告》审验。
经远望谷 2010 年 11 月 10 日召开的第三届董事会第八次会议及 2010 年 11
月 30 日召开的 2010 年第一次临时股东大会审议决定，拟非公开发行股票。后经
85
远望谷第三届董事会第十三次会议、第十四次会议审议通过了有关调整本次非公
开发行股票方案的事项。2011 年 5 月 23 日，中国证券监督管理委员会核发“证
监许可[2011]776 号”《关于核准深圳市远望谷信息技术股份有限公司非公开发行
股票的批复》，核准公司非公开发行不超过 3,700 万股新股。公司于 2011 年 6
月 实 际 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 3,603.87 万 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
69,410.5362 万元，扣除各项发行费用人民币 2,569.95845 万元，实际募集资金净
额为人民币 66,840.57775 万元，在深圳证券交易所上市。本次增发后远望谷注册
资本变为人民币 36,987.87 万元，新增股本已经深圳市鹏城会计师事务所有限公
司出具的“深鹏所验字[2011]0187 号”《验资报告》审验。
2012 年 4 月 12 日，根据公司 2011 年度股东大会会议决议和修改后的章程
规定，远望谷以公司现有总股本 36,987.87 万股为基数，向全体股东每 10 股派
1.0 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金转增股本的方式，向全体股东
每 10 股转增 10 股。变更后远望谷注册资本为人民币 73,975.74 万元，本次增资
业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的“深鹏所验字[2012]0096 号”《验资
报告》审验。
（五）目前股本结构
截至本报告书签署之日，本公司总股本为 73,975.74 万股，其中：无限售条
件股份 69,822.35 万股，占股本总额的 94.39%。
三、上市公司最近六十个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）上市公司最近六十个月控制权变动情况
上市公司最近六十个月第一大股东为徐玉锁，实际控制人为徐玉锁及其配偶
陈光珠，上市公司控制权最近六十个月未发生变更。
（二）重大资产重组情况
最近三年上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
四、上市公司最近三年的主营业务发展情况
86
远望谷是 RFID 技术、产品和系统解决方案供应商。公司主营业务聚焦智能
交通、零售服装等行业市场，并为图书馆、纺织品租赁和洗涤、烟酒防伪、智慧
旅游、物流等多个行业提供基于 RFID 技术的行业应用解决方案。公司主要产品
包括系统集成方案、RFID 读写装置、电子标签、天线以及软件等。
公司坚持“内生式发展与外延式发展相互结合、相互促进”的经营发展模式。
在内生式发展方面，公司持续保持在铁路、图书等主要行业市场的领先地位；积
极把握“新零售”发展机遇，着力发展零售服装业务；公司在新加坡设立全资子公
司作为国际总部，并通过收购的 ATID、FE Technologies 和 Tagsys 等海外相关行
业标的公司，已建成国际业务平台，实现海外业务的快速增长。在外延式发展方
面，公司通过股权收购、增资入股和股权投资基金等方式，投资物联网领域有价
值的企业，通过与公司主营业务整合，实现产业链协同效应，并分享投资企业成
长发展带来的收益。
最近三年上市公司主营业务未发生变更。
五、上市公司最近三年主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年末 2016 年末 2015 年末
资产总计 226,263.05 213,320.89 188,059.38
负债合计 59,210.42 49,636.49 26,965.05
所有者权益 167,052.63 163,684.40 161,094.34
归属母公司所有者权益 164,840.42 160,939.62 157,931.10
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 50,804.74 48,647.07 50,728.31
营业利润 842.03 3,249.17 189.73
利润总额 675.53 3,921.69 1,293.75
净利润 168.75 3,802.46 1,252.06
归属于母公司所有者的净利润 152.37 4,027.13 1,895.93
基本每股收益（元/股） 0.0021 0.0544 0.0256
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（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,828.44 -1,656.47 4,205.17
投资活动产生的现金流量净额 8,692.55 -27,746.88 -1,500.16
筹资活动产生的现金流量净额 533.76 20,931.37 1,044.84
现金及现金等价物净增加额 8,284.73 -7,893.23 3,776.97
（四）主要财务指标
项目 2017 年末 2016 年末 2015 年末
流动比率 1.63 1.76 3.15
速动比率 0.94 1.16 2.43
资产负债率（合并）（%） 26.17 23.27 14.34
资产负债率（母公司）（%） 22.66 22.06 11.33
每股净资产（元） 2.23 2.18 2.17
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
毛利率（%） 41.94 45.55 38.67
基本每股收益（归属于普通股股东的
0.0021 0.0544 0.0256
净利润）
加权平均净资产收益率（归属于普通
0.09 2.52 1.324
股股东的净利润）
每股经营性净现金流量（元） -0.02 -0.02 0.06
每股净现金流量（元） 0.11 -0.11 0.05
六、控股股东、实际控制人概况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
公司第一大股东为徐玉锁，截至本报告书签署之日，徐玉锁持有远望谷
166,426,913 股，占公司 22.50%的股份。
公司实际控制人为徐玉锁及其配偶陈光珠。截至本报告书签署之日，徐玉锁
持有远望谷 22.50%股份，配偶陈光珠持有远望谷 4.71%的股份。徐玉锁、陈光
珠夫妇合计持有远望谷 27.21%的股份。
徐玉锁，男，1965 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西北电讯
工程学院，清华大学 EMBA，硕士学位。1984 年至 1998 年任职于中国太原卫星
发射中心雷达测量部，先后任助理工程师、工程师、高级工程师；1998 年创建
88
兰州远望信息技术有限公司，任总经理；1999 年至 2012 年任职于深圳市远望谷
信息技术股份有限公司，担任公司总经理、董事长。
陈光珠，女，1965 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西北电讯
工程学院，清华大学 EMBA，硕士学位，1984 年至 1993 年，就职于武汉市 710
厂研究所，担任工程师；1993 年至 1999 年，就职于中国太原卫星发射中心，担
任工程师；1999 年至今任职于深圳市远望谷信息技术股份有限公司，历任本公
司运营总监，高级副总裁，代理总裁，现任公司董事长。
（二）实际控制人被立案侦查的进展情况及对本次交易的影响
1、徐玉锁被深圳市公安局立案侦查的进展情况
在远望谷 2015 年筹划重大资产重组期间，实际控制人徐玉锁在内幕信息公
开前控制使用“廖某松”账户买入 250,000 股“远望谷”的行为，违反了《证券
法》第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为，
违法所得为 5,424,463.93 元。同时，徐玉锁为远望谷持股 5%以上的股东，其控
制使用“廖某松”账户 2 次交易“远望谷”，存在“买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入”的行为，违反了《证券法》第四十七条第一款的规定，
构成《证券法》第一百九十五条所述的短线交易行为。
2016 年 1 月 7 日，徐玉锁收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（深
证调查通字 16006 号），主要内容为：因涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人
民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对徐玉锁先生立案
调查。
2017 年 1 月 13 日，徐玉锁收到中国证券监督管理委员会下发的《行政处罚
决定书》（［2017］7 号）和《市场禁入决定书》（［2017］2 号）。根据上述
文件，中国证监会对徐玉锁先生作出如下处罚决定：（1）依据《证券法》第一
百九十五条、第二百零二条的规定，决定：对徐玉锁内幕交易行为没收违法所得
5,424,463.93 元，并处以 16,273,391.79 元罚款；对徐玉锁两次短线交易行为，
给予警告，并处以 20 万元罚款；（2）依据《证券法》第二百三十三条和《证券
市场禁入规定》（证监会令第 33 号）第三条（二）项和第五条第一款的有关规
89
定，决定对徐玉锁采取 5 年证券市场禁入措施，自宣布决定之日起，在禁入期间
内，不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。
2018 年 2 月 27 日，徐玉锁收到深圳市公安局“深公（经）取保字[2018]00007
号”《取保候审决定书》，其因中国证监会“[2017]7 号”《行政处罚决定书》
所认定的内幕交易行为正被深圳市公安局立案侦查，深圳市公安局决定对其取保
候审，期限从 2018 年 2 月 28 日起算。
实际控制人徐玉锁上述内幕交易行为不涉及本次交易，截至本报告书签署之
日，该案件尚处于刑事侦查阶段。
2、对实际控制人股权权属状况及对上市公司控制权稳定性的影响
上述立案侦查的案件主要涉嫌《刑法》第一百八十条第一款规定的内幕交易、
泄露内幕信息罪，“证券、期货交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券、期
货交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、
期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与
该内幕信息有关的期货交易，或者泄露该信息，或者明示、暗示他人从事上述交
易活动，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一
倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违
法所得一倍以上五倍以下罚金。”
上述情形可能导致的刑事判决结果并不直接影响徐玉锁持有的上市公司股
份，对其正常行使上市公司股东权利不会产生限制；此外，徐玉锁先生于 2018
年 1 月 10 日至 1 月 11 日通过大宗交易方式减持上市公司股份 1,400 万股，减持
均价为 8.63 元/股，实现资金回收约 12,082.00 万元，据此，徐玉锁先生具备相
应承担刑事罚金的能力。
根据《重组预案》，本次交易前，徐玉锁、陈光珠为上市公司实际控制人，
徐玉锁及其一致行动人陈光珠合计持有上市公司 27.21%的股份；本次交易完成
后，不考虑配套募集资金影响，徐玉锁及其一致行动人陈光珠持有的上市公司股
份比例降低至 24.38%，但仍显著高于上市公司其他股东的持股比例；如前述，
90
徐玉锁个人具备相应承担刑事罚金的能力，其被刑事立案侦查的特殊情形，不会
直接对其上市公司实际控制人地位产生不利影响。
七、上市公司受到相关监管部门处罚的情形
上市公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情况，未受到相关监管部门行政处罚或者刑事处罚。
八、上市公司现任董事、监事及高管不存在受到相关监管部门处罚的
情形
上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到中国证监会
的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形，亦不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。
91
第四节 交易对方基本情况
一、本次交易对方的总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括：
（一）希奥信息
左德昌、上海英劳、兴业证券、南国控股、勇哥新三板私募基金、安信证券、
刘勇、李亮、胡松涛、华福证券、东莞证券、财富证券、罗肖、崔竞一、刘彬、
金睿和新三板混合策略 3 号、金睿和新三板定增 5 号投资基金、刘传友、张宁、
顾文波、左德生、鲍文韬、梁振平、万联证券、肖丽影、于琳、邢台众创、陈泉
霖、常丰、方君胜、联讯证券、姜轶英、葛炳校、张锦、张佳明、河南盛智融、
叶杏珊、杜剑峰、刘文涛、金睿和新三板 2 号基金、上海亿衍与姚耀共计 42 名
股东。
（二）龙铁纵横
徐娜、朱功超、华瑞众承与深圳道为共计 4 名股东。
本次募集配套资金的发行对象尚需待本次交易获得证监会批准后发行时方
可确定。
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况
（一）希奥信息
截至本报告书签署之日，上市公司已与左德昌、刘勇、李亮、胡松涛、罗肖
等共计 42 名股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方详细情
况如下：
1、左德昌
（1）基本情况
姓名 左德昌
曾用名 左德让
92
姓名 左德昌
性别 男
国籍 中国
身份证号 34122619791030****
身份证住址 安徽省合肥市庐阳区长江路****
通讯地址 上海市虹口区四平路 228 号****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
目前持有任职单位
起止时间 单位名称 职务
股权比例
2015年1月至今 希奥信息 董事长、总经理 40.2691%
2015年1月至今 哈尔滨希奥 监事 0
2017年11月至今 霍尔果斯希奥 执行董事 0
2013年5月至2018年1月 上海玺奥 执行董事 0
2015年1月至2017年6月 安徽领大 董事长/执行董事 20.00%
2015年1月至今 安徽数品通讯科技有限公司 监事 11.00%
2014年7月至今 安徽泽贤投资管理有限公司 监事 0
2015年1月-2016年8月 上海领大软件有限公司 执行董事 0
安徽泽贤人力资源服务有限
2014年6月至2015年5月 监事 0
公司
（3）主要对外投资情况
截至本报告书签署之日，左德昌其他主要对外投资情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围
花卉租赁、绿化养护、家庭园艺；花卉
安徽安浓园艺
1 1,077.00 9.29% 生产、销售；绿化工程，园艺培训，保
股份有限公司
洁等
信息科技开发，网络销售，农产品、办
2 安徽安浓 1,300.00 7.69% 公用品销售，农业规划与咨询培训服务
等
上海知盈投资
3 管理合伙企业 - 20.00% 投资管理、资产管理、创业投资
（有限合伙）
通讯业务代理；通讯器材销售；计算机
安徽领大传媒 软硬件开发及销售；网络技术服务；商
4 500.00 20.00%
有限公司 务信息咨询；投资管理咨询；企业管理
咨询；电子商务信息咨询等
文化艺术交流策划（除演出经纪），会
上海职畅文化
5 1,000.00 10.00% 务服务，展示展览服务，企业形象策划
传播有限公司
等
6 安徽数品通讯 100.00 11.00% 电子、通讯、计算机科技领域内的技术
93
科技有限公司 开发、技术咨询、技术服务、技术转让
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，左德昌已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑
事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及
仲裁的情形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，左德昌已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情
况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
2、英劳股权投资基金管理（上海）有限公司
（1）基本情况
公司名称：英劳股权投资基金管理（上海）有限公司
成立时间：2013 年 7 月 24 日
统一社会信用代码：91310000074771887X
注册地：中国（上海）自由贸易试验区银城中路 488 号 702B-703 室
企业类型：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：王进
注册资本：1,000 万元
经营范围：股权投资管理，投资管理，资产管理。
截至本报告书签署之日，英劳股权投资基金管理（上海）有限公司的股权结
构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 王进 700.00 70.00%
2 王印东 300.00 30.00%
94
合计 1,000.00 100.00%
（2）历史沿革情况
1）2013 年 7 月，公司设立
上海英劳系由王进、王印东于 2013 年 7 月以现金方式出资设立，设立时的
注册资本为 500 万元。
2013 年 7 月 24 日，上海宏创会计师事务所（普通合伙）出具“宏创会验（2013）
07-0738 号”《验资报告》，确认截至 2013 年 7 月 23 日，上海英劳已收到全体股
东缴纳的首期注册资本合计人民币 100 万元，均为货币出资。
2013 年 7 月 24 日，上海英劳在上海市工商行政管理局完成了设立登记，上
海英劳设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 王进 450.00 90.00 货币
2 王印东 50.00 10.00 货币
合计 500.00 100.00
2）2013 年 8 月，第一次增资及实收资本变更
2013 年 8 月 12 日，上海英劳召开股东会并决议，同意增加注册资本至 1000
万，增加的 500 万由股东王进认缴 450 万元，王印东认缴 50 万元。
2013 年 8 月 16 日，上海宏创会计师事务所（普通合伙）出具“宏创会验（2013）
08-0492 号”《验资报告》，确认截至 2013 年 8 月 16 日，上海英劳已收到全体股
东缴纳的新增注册资本及前期未到位注册资本合计人民币 900 万元，均为货币出
资。
2013 年 8 月 19 日，上海英劳完成了增资的工商登记，变更完成后，上海英
劳的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 王进 900.00 90.00 货币
2 王印东 100.00 10.00 货币
合计 1,000.00 100.00
3）2014 年 8 月，第一次股权转让
95
2014 年 8 月 18 日，上海英劳召开股东会并决议，同意王进将其持有的上海
英劳 20.00%股权转让给王印东；同意王进将其持有的上海英劳 40.00%股权转让
给王印亭。
同日，王进分别与王印东、王印亭签署《股权转让协议》，王进将其持有的
上海英劳 20.00%股权作价 168.61 万元转让给王印东；王进将其持有的上海英劳
40.00%股权作价 337.22 万元转让给王印亭。
2014 年 8 月 26 日，上海英劳完成了股权变更的工商登记，变更完成后，上
海英劳的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 王进 300.00 30.00 货币
2 王印东 300.00 30.00 货币
3 王印亭 400.00 40.00 货币
合计 1,000.00 100.00
4）2015 年 6 月，第二次股权转让
2015 年 6 月 4 日，上海英劳召开股东会并决议，同意王印亭将其持有的上
海英劳 40.00%股权转让给王进。
同日，王印亭与王进签署《股权转让协议》，王印亭将其持有的上海英劳
40.00%股权作价 18.4022 万元转让给王进。
2015 年 6 月 10 日，上海英劳完成了股权变更的工商登记，变更完成后，上
海英劳的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 王进 700.00 70.00 货币
2 王印东 300.00 30.00 货币
合计 1,000.00 100.00
（3）最近三年主营业务发展情况
上海英劳主要从事股权投资业务，业务发展良好。
（4）产权控制关系结构图
截至本报告书签署之日，上海英劳产权控制关系如下：
96
（5）主要对外投资情况
截至本报告书签署之日，上海英劳其他主要对外投资情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围
从事网络科技领域内的技术
上海诺九网络科
1 500.00 90.00% 开发、技术转让、技术咨询，
技有限公司
市场信息咨询与调查等
（6）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，上海英劳已出具承诺函，承诺其及其主要管理人员
最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷
有关的民事诉讼及仲裁的情形。
（7）最近五年内的诚信情况
上海英劳已出具承诺函，承诺其及其主要管理人员最近五年内的诚信情况良
好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况等。
（8）最近两年主要财务数据
1）最近两年资产负债表主要数据
单位：元
项目 2017 年末 2016 年末
资产总额 198,606,661.58 138,917,307.97
负债总额 177,276,507.48 119,903,630.26
所有者权益 21,330,154.10 19,013,677.71
2）最近两年利润表和现金流量表主要数据
单位：元
97
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 15,807,876.83 13,742,482.59
营业利润 3,067,788.65 2,609,921.94
利润总额 3,088,635.19 2,609,904.51
净利润 2,316,476.39 1,957,428.38
经营活动产生的现金流量净额 34,031,247.34 -
注：以上数据经山东乾诚会计师事务所（普通合伙）审计。
3、兴业证券股份有限公司
（1）基本情况
公司名称：兴业证券股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
成立时间：2000 年 5 月 19 日
统一社会信用代码：91350000158159898D
注册地：福州市湖东路 268 号
企业类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：杨华辉
注册资本：669,667.1674 万元
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销金融
产品；证券投资基金托管业务。为期货公司提供中间介绍业务；互联网信息服务
不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等内容及电子公告服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革情况
1）兴业证券前身-福建兴业证券公司
1991 年 9 月 11 日，中国人民银行福建省分行出具闽银函[1991]159 号《关
于同意设立证券交易营业部的批复》，批准由福建兴业银行设立证券交易营业部，
作为福建兴业银行直属的实行单独核算的内部机构，对外挂牌营业。
98
1994 年 4 月 29 日，中国人民银行出具银复[1994]160 号《关于成立福建兴
业证券公司的批复》，同意福建兴业银行在原证券交易营业部基础上组建福建兴
业证券公司作为福建兴业银行独资设立的专业证券公司。按照银行业、证券业分
业经营、分业管理的原则，福建兴业银行总部及各分支机构在福建兴业证券成立
后，一律不再经营证券业务，而划归福建兴业证券公司管理。
根据华兴会计师事务所出具的闽华兴所[94]验字第 010 号《验资报告》及中
国人民银行福建省分行出具的《验资证明》确认，截至 1994 年 6 月 10 日，福建
兴业银行已将 10,000 万元拨付福建兴业证券公司，作为福建兴业证券公司的实
收资本金。
1994 年 6 月 30 日，福建兴业证券公司取得福建省工商局核发的注册号为
15815989-8-1 的《企业法人营业执照》，注册资本为 10,000 万元。
1994 年 7 月 12 日，福建兴业证券公司取得中国人民银行核发的编号为银金
管字 08-0765 号《经营金融业务许可证》。
2）福建兴业证券公司与福建兴业银行脱钩及增资改制为兴业证券股份有限
公司
①脱钩及增资改制方案与批复
1998 年 8 月 15 日，中国人民银行下发银发[1998]371 号《关于继续做好交
通银行等十一家商业银行与所办经济实体脱钩工作的通知》，要求包括福建兴业
银行在内的十一家商业银行与其所办信托、证券、保险公司以及其他非银行金融
机构进行脱钩。
1998 年 11 月 10 日，福建兴业银行召开 1998 年度临时股东大会，审议并通
过《关于福建兴业银行与福建兴业证券公司脱钩及全额转让福建兴业证券公司的
议案》，决议按照银行业与证券业分业经营、分业管理的原则，将福建兴业银行
在福建兴业证券公司的全部股份予以转让。
1998 年 11 月 14 日，福建省人民政府以[1998]213 号《关于研究福建兴业银
行与福建兴业证券公司脱钩问题的会议纪要》，同意福建兴业银行与福建兴业证
券公司的上述脱钩方案，确认：福建兴业银行将其持有的福建兴业证券公司
99
70.00%的股权按照该行当时股东持有该行的股份以同比例转让给该行当时股东，
转让价格以福建兴业证券公司评估后的净资产（不含无形资产）作为定价标准；
其余 30.00%股权向社会公开转让，转让价格按前述净资产值加一定溢价后确定。
②股权转让与增资
1998 年 6 月 9 日，华兴会计师事务所出具闽华兴所（98）验字第 28 号《验
资报告》，确认福建兴业证券公司截至 1998 年 6 月 8 日的实收资本为 30,000 万
元。
根据上述脱钩及增资改制方案，福建兴业银行将其持有的福建兴业证券公司
的 30,000 万元资本金（30,000 万股）全部进行了转让。其中，部分福建兴业银
行的股东共计 93 名以每股 1.27 元的价格合计受让 19,123 万股；湖南省成功企业
集团有限公司和前述 93 名股东中的厦门特贸有限公司、上海东晟物贸公司以每
股 1.5 元的价格合计受让 8,040 万股。福建兴业银行持有的福建兴业证券公司剩
余的 2,837 万股，以每股 1.5 元的价格，委托福建兴业证券公司在增资时一并转
让。
上述股权转让完成后，福建兴业证券公司根据中国证监会证监机构字
[1999]73 号《关于福建兴业证券公司与福建兴业银行脱钩及增资扩股方案的批
复》进行增资扩股。截至 1999 年 12 月 9 日，福建兴业证券公司增发的新股为
60,800 万股，共有 41 名股东（其中 11 名为受让福建兴业银行所持福建兴业证券
公司股份的股东）参与认购；连同福建兴业银行委托转让的 2,837 万股，合计
63,637 万股，认购价格为每股 1.5 元。
③股份公司设立
1999 年 10 月 22 日，福建省经济体制改革委员会以闽体改[1999]125 号《关
于同意筹建兴业证券股份有限公司的批复》，批准成立兴业证券股份有限公司。
1999 年 11 月 20 日，122 名股东签订《关于设立兴业证券股份有限公司的发
起人协议书》，共同发起设立本公司。
1999 年 12 月 13 日，华兴会计师事务所出具闽华兴所（1999）股验字 21 号
《验资报告》确认：截至 1999 年 12 月 9 日，兴业证券股份有限公司（筹）增加
100
投入资本 91,200 万元，改制后的投入资本总额为 129,198.35 万元（未扣除发行
费用），其中拟作股本 90,800 万元，资本公积 30,400 万元，盈余公积 7,998.35
万元。
1999 年 12 月 19 日，兴业证券股份有限公司（筹）召开创立大会，审议通
过《关于设立兴业证券股份有限公司的决议》、《兴业证券股份有限公司章程》
等议案，并选举产生了公司第一届董事会及监事会成员。
2000 年 3 月 15 日，中国证监会以证监机构字[2000]52 号《关于核准福建兴
业证券公司增资改制及更名的批复》，核准福建兴业证券公司脱钩及增资改制方
案，同意其按股份有限公司进行规范，公司名称为“兴业证券股份有限公司”，注
册资本增加至 90,800 万元。
2000 年 4 月 3 日，兴业证券取得中国证监会核发的编号为 Z24035000 的《经
营证券业务许可证》。
2000 年 5 月 19 日，福建省工商局核准本公司上述工商变更登记，并核发注
册号为 3500001002165 的《企业法人营业执照》。
3）兴业证券股份有限公司设立后至上市前的股本变动情况
①2007 年增资扩股
2007 年 3 月 28 日，本公司召开 2006 年度股东大会，审议通过了《兴业证
券股份有限公司关于增资扩股的议案》。该次增资实际发行股份共计 58,200 万
股，发行价格以截至 2006 年 12 月 31 日经审计后的净资产 783,140,291.65 元为
基础，溢价 74.42%，为每股 1.5 元。
2007 年 9 月 28 日，中国证监会以证监机构字[2007]246 号《关于兴业证券
股份有限公司增资扩股的批复》，批准本公司增加注册资本 58,200 万元，注册
资本由 90,800 万元增加至 149,000 万元。
2007 年 11 月 23 日，华兴会计师事务所出具闽华兴所（2007）验字 B-003
号《验资报告》，确认：截至 2007 年 11 月 23 日，本公司实际收到各股东缴纳
的出资额 87,300 万元，其中新增注册资本（股本）为 58,200 万元，公司变更后
的注册资本 149,000 万元，实收资本（股本）为 149,000 万元。
101
2007 年 12 月 3 日，福建省工商局核准本公司上述增资扩股的工商变更登记，
并核发注册号为 350000100007510 的《企业法人营业执照》。
②2009 年增资扩股
2008 年 6 月 25 日，兴业证券召开 2007 年度股东大会，审议通过《兴业证
券股份有限公司关于 2007 年度利润分配的议案》，同意以 2007 年末总股本
149,000 万股为基数，以年末未分配利润向全体股东每 10 股派送 3 股红股，共送
股 44,700 万股，送股后公司总股本由 149,000 万股增加至 193,700 万股。
2008 年 12 月 24 日，中国证监会以证监许可[2008]1441 号《关于核准兴业
证券股份有限公司变更注册资本的批复》，核准其以未分配利润转增股本的方式
变更注册资本，变更后注册资本由 149,000 万元增加至 193,700 万元。
2009 年 2 月 9 日，华兴会计师事务所出具闽华兴所（2009）验字 B-001 号
《验资报告》，确认：截至 2009 年 2 月 9 日，其将未分配利润 44,700 万元转增
股本，变更后的注册资本为 193,700 万元，实收资本（股本）为 193,700 万元。
2009 年 2 月 20 日，福建省工商局核准本公司上述增资扩股的工商变更登记，
并核发注册号为 350000100007510 的《企业法人营业执照》。
4）2010 年 10 月，兴业证券股份有限公司上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1240 号文核准，兴业证券向社会
公众公开发行 26,300.00 万股新股。上述变更后兴业证券注册资本为人民币
220,000.00 万元，经上交所同意，前述 26,300.00 万股股票于 2010 年 10 月 13 日
在上交所主板上市，证券简称“兴业证券”，证券代码“601377”。
5）上市后股本变动情况
①2013 年非公开发行股票
2012 年 9 月 5 日，兴业证券召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了
非公开发行股票等议案。2013 年 3 月 12 日，兴业证券收到中国证监会出具的《关
于核准兴业证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]161 号），
核准兴业证券非公开发行不超过 4 亿股新股；兴业证券实际非公开发行 40,000
102
万股 A 股，发行后股本总额变更为 260,000 万股。兴业证券本次非公开发行股票
引致的股本变动经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的了德师报（验）
字（3）第 0063 号《验资报告》予以审验。
②2014 年资本公积转增股本
2014 年 9 月 5 日，兴业证券 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司 2014 年半年度以资本公积金转增股本的议案》，2014 年 9 月 18 日，兴业
证券实施了 2014 年半年度以资本公积金转增股本的方案，该方案为以兴业证券
2014 年 6 月 30 日总股本 2,600,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 1
股转增 1 股，共计转增 2,600,000,000 股，本次资本公积金转增股本方案实施完
成后，公司总股本由 2,600,000,000 股增至 5,200,000,000 股。
③2015 年兴业证券配股
2015 年 2 月 10 日，兴业证券召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
了配股发行方案等议案，2015 年 12 月 14 日，兴业证券收到中国证监会出具的
《关于核准兴业证券股份有限公司配股的批复》（证监许可[2015]1631 号），核
准 兴 业 证 券 向 原 股 东 配 售 不 超 过 156,000 万 股 新 股 ； 兴 业 证 券 实 际 配 售
1,496,671,674 股 A 股，发行后股本总额变更为：6,696,671,674 股。兴业证券本
次配股引致的股本变动经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报
（验）字（16）第 0016 号《验资报告》予以审验。
（3）最近三年主营业务发展情况
兴业证券最近三年的主营业务为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证
券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产
管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。最近
三年主营业务发展良好。
（4）产权控制关系结构图
截至 2017 年 12 月 31 日，兴业证券的第一大股东和实际控制人为福建省财
政厅，兴业证券产权控制关系如下：
103
（5）主要对外投资情况
截至 2017 年 12 月 31 日，兴业证券拥有的境内控股子公司及境外控股子公
司具体情况如下：
序
公司名称 注册资本 持股比例 主要经营范围
号
福州兴证物业管理有限公
1 50 万元 100.00% 物业管理服务
司
兴证（香港）金融控股有 除控股下设子公司外，不
2 20 亿港元 100.00%
限公司 直接运营证券业务
金融产品投资、投资咨询
3 兴证投资管理有限公司 300,000 万元 100.00%
等
兴证创新资本管理有限公 股权投资、财务顾问服务
4 70,000 万元 100.00%
司 等
兴证证券资产管理有限公
5 50,000 万元 100.00% 证券资产管理
司
商品期货经纪、金融期货
6 兴证期货有限公司 48,000 万元 97.18%
经纪、基金销售
基金募集、基金销售，资
7 兴全基金管理有限公司 15,000 万元 51.00% 产管理和中国证监会许可
的其他业务
上海兴证管理咨询有限公 企业管理咨询、投资咨询
8 50 万元 100.00%
司 等
（6）最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
1）2017 年度：
①兴业证券被证券业协会采取警示的自律管理措施
兴业证券作为闽西兴杭国有资产投资经营有限公司项目等项目受托管理人，
未及时针对募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况进行监督，未及时针对
104
募集资金使用情况和新增借款超比例情况发布临时受托管理事务报告，未完全履
行受托管理人职责。2017 年 8 月 9 日，兴业证券收到《关于对兴业证券股份有
限公司采取自律惩戒措施的决定》（中国证券业协会自律惩戒措施决定书〔2017〕
34 号），被中国证券业协会采取警示的自律管理措施。
②兴业证券广西分公司被南宁市青秀区国家税务局采取行政处罚措施
2017 年 6 月 15 日，兴业证券广西分公司因发票违法，未按规定保存、报送
开具发票的数据，被南宁市青秀区国家税务局出具《税务行政处罚决定书》（南
青国税罚[2017]1672 号）处以 300 元罚款，并责令改正，限该单位于 2017 年 6
月 29 日前办理 IC 卡抄税报税。
③兴业证券陕西分公司被中国人民银行西安分行采取行政处罚措施
2017 年 12 月 21 日，兴业证券陕西分公司因未按规定履行客户身份识别义
务，被中国人民银行西安分行出具《行政处罚决定书》（西银罚字[2017]第 28
号）给予行政处罚，处以罚款人民币贰拾伍万元（25 万元）。
④兴业证券董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人
处罚及整改情况
2017 年 9 月 22 日，兴业证券原董事长兰荣、总经理刘志辉、原合规总监夏
锦良、董事会秘书郑城美因兴业证券董事会 2017 年 6 月 5 日通过的《关于设立
兴业证券股份有限公司员工持股计划》等决议未依法履行重大事项报告义务，被
中国证券监督管理委员会福建监管局采取监管谈话行政监管措施。2017 年 10 月
27 日公司提交有关落实整改工作的书面报告，开展针对性的整改工作。
⑤2017 年度兴业证券及控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、
所负数额较大的债务到期未清偿等情况。
105
⑥诉讼、仲裁
诉讼
承担 (仲裁) 诉讼(仲
应诉(被 诉讼(仲
起诉(申 连带 诉讼仲 是否形 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理结 裁)判决
申 诉讼(仲裁)基本情况 裁)涉及
请)方 责任 裁类型 成预计 情况 果及影响 执行情
请)方 金额
方 负债及 况
金额
2017年2-4月，赵大伟等26名欣泰电气投资者
因欣泰电气IPO申请文件存在虚假记载和重
赵大伟 大遗漏，向沈阳市中院提起26宗诉讼，要求欣
不形成 未进入
等26名 兴业 民事诉 泰电气赔偿其损失合计约294.72万元，兴业证 已立案并开庭审
欣泰电气 281.6 预计负 尚未判决 执行程
欣泰电 证券 讼 券作为保荐机构和主承销商，承担连带责任。 理
债 序
气投资 2017年11月30日，沈阳市中院对上述2017年2
者 月至4月立案的共26起欣泰电气投资者诉讼系
列案件进行一审开庭，原告变更诉讼请求金额
至281.6万元。
欣泰电
姬琳等 2017年10月至11月，姬琳等4名欣泰电气投资
气、兴业 不形成 未进入
4名欣 民事诉 者以欣泰电气及兴业证券、兴华会计师事务所 已立案，尚未开
证券、兴 396.75 预计负 尚未判决 执行程
泰电气 无 讼 作为被告向沈阳市中院提起证券虚假陈述责 庭审理
华会计师 债 序
投资者 任纠纷诉讼，该4名欣泰电气投资者要求赔偿
事务所
损失金额合计396.75万元。
兴业证券 2017年3月至9月，侯海波等25名欣泰电气投资 2017年7月至8 2017年12月，福州 除张治
侯海波
（其中贵 者，向福州市中院提起证券虚假陈述责任纠纷 不形成 月，杨忠及贵国 市作出一审判决， 国上诉
等26名
国兴同时 民事诉 诉讼，要求公司作为欣泰电气的保荐人及主承 448.31 预计负 兴等4名适格投 对于专项基金非适 外，其
欣泰电 无
以兴华会 讼 销商赔偿因欣泰电气虚假陈述给其造成的损 债 资者已撤诉。 格投资者，判决驳 他案件
气投资
计事务所 失447.19万元，其中贵国兴同时以兴业证券及 2017年12月，福 回全部诉讼请求； 已生
者
为被告； 兴华会计事务所为被告。 州市中院对其余 对于专项基金适格 效，已
106
诉讼
承担 (仲裁) 诉讼(仲
应诉(被 诉讼(仲
起诉(申 连带 诉讼仲 是否形 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理结 裁)判决
申 诉讼(仲裁)基本情况 裁)涉及
请)方 责任 裁类型 成预计 情况 果及影响 执行情
请)方 金额
方 负债及 况
金额
杨忠同时 2017 年 5 月，欣泰电气投资者杨忠就欣泰电 案件作出一审判 投资者，判决按专 执行完
以欣泰电 气证券虚假陈述，向福州市鼓楼区法院提起诉 决。2018年1月， 项基金赔付标准赔 毕。
气为被 讼，以兴业证券、欣泰电气为被告，要求赔偿 1名欣泰电气投 付损失，驳回超出
告） 其损失 1.12 万元。 资者张治国不服 专项基金赔付金额
一审判决，提起 的诉讼请求。
上诉。
辽宁欣 2017年10月，广东粤财信托股份有限公司起诉
广东粤
泰、欣泰 欣泰电气、辽宁欣泰、温德乙和兴业证券，其 不形成 未进入
财信托 民事诉 已立案，尚未开
电气、温 无 在2016年3月17日至2016年4月20日买入并持 16,961.98 预计负 尚未判决 执行程
股份有 讼 庭审理
德乙、兴 有11035768股欣泰电气，要求各被告以15.37 债 序
限公司
业证券 元/每股的价格共同连带回购上述股份，合计
金额16961.98万元。
2016年7月，丹东欣泰电气股份有限公司（以
下简称“欣泰电气”）因欺诈发行被中国证监会
处罚，兴业证券作为欣泰电气股票在创业板首
次公开发行并上市的保荐机构、主承销商，因
兴业证
未勤勉尽责被中国证监会处罚，并需对投资者 不形成 未进入
券（反 欣泰电气 已立案并开庭审
因欣泰电气欺诈发行行为遭受的投资损失与 3,960 预计负 尚未裁决 执行程
申请被 （反申请 无 仲裁 理
欣泰电气等责任主体承担连带赔偿责任。因欣 债 序
申请 申请人）
泰电气及相关责任人员故意隐瞒或编造虚假
人）
事实，向兴业证券提供的材料存在虚假记载致
使兴业证券遭受损失，兴业证券依据与欣泰电
气签订的《关于首次公开发行股票之保荐协
议》，于2016年8月向上海国际经济贸易仲裁
107
诉讼
承担 (仲裁) 诉讼(仲
应诉(被 诉讼(仲
起诉(申 连带 诉讼仲 是否形 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理结 裁)判决
申 诉讼(仲裁)基本情况 裁)涉及
请)方 责任 裁类型 成预计 情况 果及影响 执行情
请)方 金额
方 负债及 况
金额
委员会申请仲裁，请求裁决欣泰电气赔偿兴业
证券因其违约行为而遭受的损失3600万元，并
支付兴业证券因签字保荐代表人职业资格被
撤销的补偿金360万元。欣泰电气提出反申请，
要求兴业证券赔偿因违约给欣泰电气造成的
损失1972万元及合理费用。
2016年7月，丹东欣泰电气股份有限公司（以
下简称“欣泰电气”）因欺诈发行被中国证监会
处罚，兴业证券作为欣泰电气股票在创业板首
次公开发行并上市的保荐机构、主承销商，因
未勤勉尽责被中国证监会处罚，并需对投资者
欣泰电 因欣泰电气欺诈发行行为遭受的投资损失与
兴业证 气、王建 欣泰电气等责任主体承担连带赔偿责任。因欣
券（反 华、孙文 泰电气及相关责任人员故意隐瞒或编造虚假 不形成 未进入
已立案并开庭审
申请被 东、刘桂 事实，向兴业证券提供的材料存在虚假记载致 2,138 预计负 尚未裁决 执行程
无 仲裁 理
申请 文（反申 使兴业证券遭受损失，兴业证券依据与欣泰电 债 序
人） 请申请 气、王建华、孙文东、刘桂文签订《关于首次
人） 公开发行股票及原股东公开发售股份承销协
议》，于2016年8月向上海国际经济贸易仲裁
委员会申请仲裁，请求裁决欣泰电气、王建华、
孙文东、刘桂文赔偿兴业证券因其违约行为而
遭受的损失2138万元，并支付公司因欣泰电
气、王建华、孙文东、刘桂文违约而向投资者
先行赔付产生的损失5000万元。欣泰电气提出
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诉讼
承担 (仲裁) 诉讼(仲
应诉(被 诉讼(仲
起诉(申 连带 诉讼仲 是否形 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理结 裁)判决
申 诉讼(仲裁)基本情况 裁)涉及
请)方 责任 裁类型 成预计 情况 果及影响 执行情
请)方 金额
方 负债及 况
金额
反申请，以兴业证券违约造成其损失为由，要
求赔偿损失2078万元及合理费用。2017年9月
份，因兴业证券已另就先行赔付金额对欣泰电
气等被告向北京市第二中级人民法院提起追
偿诉讼，兴业证券申请撤回对投资者先行赔付
产生的损失5000万元的仲裁申请。
2016年12月，公
司向丹东市中院
2016年12月，辽宁欣泰股份有限公司（以下简 提起管辖权异议
称“辽宁欣泰”）作为丹东欣泰电气股份有限公 申请，请求驳回
司（以下简称“欣泰电气”）股东，以兴业证券 原告起诉。2017
在欣泰电气首次公开发行并上市保荐过程中 年2月，丹东中院
未履行尽职调查义务，导致欣泰电气利益受损 裁定驳回公司提
为由，向丹东市中级人民法院提起股东代表诉 不形成 起的管辖权异议 未进入
辽宁欣 欣泰 民事诉
兴业证券 讼，要求兴业证券向欣泰电气赔偿损失 8,934.44 预计负 申请。2017年3 尚未判决 执行程
泰 电气 讼
3793.43万元。2017年12月，辽宁欣泰变更诉 债 月，公司就驳回 序
讼申请，以欣泰电气行政处罚不利影响被市场 管辖权异议之裁
消化后的市值与退市前的市值差额作为欣泰 定提起上诉，
电气因退市产生的损失，要求兴业证券承担除 2017年10月，辽
辽宁欣泰之外的其他限售股（14.67%）所对应 宁省高级人民法
的市值损失8934.44万元。 院裁定驳回上
诉。2017年12月，
公司向辽宁省高
院申请对案件重
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诉讼
承担 (仲裁) 诉讼(仲
应诉(被 诉讼(仲
起诉(申 连带 诉讼仲 是否形 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理结 裁)判决
申 诉讼(仲裁)基本情况 裁)涉及
请)方 责任 裁类型 成预计 情况 果及影响 执行情
请)方 金额
方 负债及 况
金额
新审理、重新作
出裁定。目前，
本案尚在一审审
理过程中。
欣泰电
气、北京
兴华会计
师事务所
及直接主 2017年8月29日，兴业证券向北京市二中法院
管人员、 提起诉讼，起诉欣泰电气、北京兴华会计师事
北京市东 务所及直接主管人员、北京市东易律师事务所
易律师事 及直接主管人员、欣泰电气相关责任人、欣泰
不形成 未进入
务所及直 民事诉 电气控股股东辽宁欣泰等共26名被告，诉请赔 已立案，尚未开
兴业证 无 23,198.13 预计负 尚未判决 执行程
接主管人 讼 偿兴业证券就欣泰电气欺诈发行事件因先行 庭审理
券 债 序
员、欣泰 赔付投资者而支付的超出自己应当赔偿数额
电气相关 的损失22685.89万元。2017年11月，兴业证券
责任人、 变更诉讼请求，对上述26名被告共诉请赔偿
欣泰电气 23198.13万元。
控股股东
辽宁欣泰
等共26名
被告
110
诉讼
承担 (仲裁) 诉讼(仲
应诉(被 诉讼(仲
起诉(申 连带 诉讼仲 是否形 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理结 裁)判决
申 诉讼(仲裁)基本情况 裁)涉及
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请)方 金额
方 负债及 况
金额
北京
隆源
2016年6月12日，北
建业
京市二中院判决精
房地
彩公司向兴业证券
产开
支付本金1亿及
发有
2200万利息；判决
限公
2015年11月，因持有的北京精彩无限音像有限 公司对李冬青、隆
司、
公司（以下简称“精彩公司”）2012年中小企业 源建业的抵押房产
李冬
私募债券（证券代码：中小企业私募债，证券 在前述债权范围享
北京精彩 青、 不形成 已申请
兴业证 简称：“12精彩债”）未获按期还本付息，兴业 有优先受偿权，兴
无限音像 周 民事诉 10,000 预计负 已判决 强制执
券 证券向北京市二中院提起诉讼，请求精彩公司 业证券对周江、崔
有限公司 江、 讼 债 行
偿还债券本息，担保人北京隆源建业房地产开 建明持有的互众
崔建
发有限公司（以下简称“隆源建业”）、李冬青、 （北京）文化发展
明、
周江、崔建明、张鸿成、广东精彩企业集团有 有限公司的质押股
张鸿
限公司承担担保责任。 权在前述债权范围
成、
享有优先受偿权；
广东
张鸿成、广东精彩
精彩
企业集团有限公司
企业
对精彩公司前述债
集团
务承担连带责任。
有限
公司
贵阳市 明朝勇 兴业 民事诉 2015年9月，贵阳市工业投资（集团）有限公 2,925.06 不形成 已判决 2016年12月21日， 未进入
工业投 证券 讼 司（以下简称“贵阳工投”）向贵州省高院提起 预计负 贵州高院判决明朝 执行程
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诉讼
承担 (仲裁) 诉讼(仲
应诉(被 诉讼(仲
起诉(申 连带 诉讼仲 是否形 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理结 裁)判决
申 诉讼(仲裁)基本情况 裁)涉及
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请)方 金额
方 负债及 况
金额
资（集 （第 诉讼，诉称其曾与明朝勇签署双方协议，约定 债 勇向贵阳工投支付 序
团）有 三 由明朝勇认购不少于3000万股“黔轮胎A”（股 超额收益款
限公司 人） 票代码：000589）非公开发行股份，当明朝勇 29,250,600元及分
认购的前述股份出售或处置所得超过双方约 红171,000元，驳回
定金额时，超额收益的20.00%归贵阳工投享 贵阳工投其他诉讼
有，因明朝勇未及时支付相关款项，请求法院 请求。明朝勇不服
判令明朝勇向其支付合同约定的超额收益 一审判决，提起上
2925.06万元及利息，并由兴业证券承担连带 诉。2017年9月，最
责任。2015年11月，法院依贵阳工投的申请， 高人民法院作出二
裁定准许其撤回对兴业证券的起诉，同时通知 审判决，判决明朝
兴业证券作为第三人参加诉讼。 勇向贵阳工投支付
超额收益款
25,329,986.91元，
驳回贵阳工投其他
诉讼请求，就此兴
业证券不承担任何
责任。
2016年11月21日，兴业证券与中弘卓业集团有
限公司（以下简称“中弘集团”）签署了《股票
中弘卓业 不形成 未进入
兴业证 民事诉 质押式回购交易业务协议》。2016年12月13 已立案，尚未开
集团有限 无 21,000 预计负 尚未判决 执行程
券 讼 日，兴业证券与中弘集团签署了三份《股票质 庭审理
公司 债 序
押式回购交易协议》，办理了三笔股票质押回
购交易，中弘集团以其持有的157211210股“中
弘股份”作为质押，融入资金23000万元，购回
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诉讼
承担 (仲裁) 诉讼(仲
应诉(被 诉讼(仲
起诉(申 连带 诉讼仲 是否形 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理结 裁)判决
申 诉讼(仲裁)基本情况 裁)涉及
请)方 责任 裁类型 成预计 情况 果及影响 执行情
请)方 金额
方 负债及 况
金额
交易日为2017年12月15日。股票质押回购期
间，标的股票于2017年7月发生送股，中弘集
团另于2017年10月进行补充质押，现质押股票
共计263945694股。待购回期间，中弘集团于
2017年11月24日提前购回金额2000万元，剩余
融资金额本金21000万元。购回交易日届满，
中弘集团未按约履行回购义务。2017年12月20
日，兴业证券向福建省高级人民法院提起诉
讼，请求判决中弘集团返还本金21000万元，
并支付相应利息、违约金及实现债权的费用
等。
2016年12月22日，兴业证券与上海远晖贸易发
展有限公司（下称上海远晖）签署了《股票质
押式回购交易业务协议》。2017年1月15日，
兴业证券与上海远晖签署《股票质押式回购交
易协议》，上海远晖以其持有的593928股“上
上海远晖 不形成 未进入
兴业证 海银行”作为质押，融入资金719万元。2017 已立案，尚未开
贸易发展 民事诉 719 预计负 尚未判决 执行程
券 无 年12月6日至2017年12月8日，上海远晖质押标 庭审理
有限公司 讼 债 序
的证券的履约保障比例连续三日低于警戒履
约保障比例，且未按合同约定及时采取履约保
障措施，触发提前购回条款。2018年1月30日，
因上海远晖未按约定履行提前购回义务，构成
严重违约，兴业证券向福州市鼓楼区人民法院
提起诉讼，请求判决上海远晖返还本金719万
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诉讼
承担 (仲裁) 诉讼(仲
应诉(被 诉讼(仲
起诉(申 连带 诉讼仲 是否形 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理结 裁)判决
申 诉讼(仲裁)基本情况 裁)涉及
请)方 责任 裁类型 成预计 情况 果及影响 执行情
请)方 金额
方 负债及 况
金额
元，并支付相应利息、违约金及实现债权的费
用等。
2015年8月，陈航向福州市鼓楼区法院提起诉
兴业
讼，诉称李萍（原兴业证券五一中路营业部员
证券 2017年11月，仓山
工）、翁颖琦自2007年6月21日至2010年9月15
五四 区法院作出一审判
日操作其证券账户，并造成其亏损320万元，
路证 不形成 决，判决李萍、翁 未进入
李萍、翁 民事诉 请求法院判决李萍、翁颖琦赔偿其损失，并要 法院已作出一审
陈航 券营 154.2 预计负 颖琦赔偿陈航亏损 执行程
颖琦 讼 求五四路证券营业部、兴业证券承担连带责 判决
业 债 本金1,541,984元， 序
任。2017年1月5日，福州市鼓楼区法院裁定将
部、 驳回陈航的其他诉
本案移送福州市仓山区法院。2017年3月，陈
兴业 讼请求。
航变更诉讼请求，请求法院判决李萍、翁颖琦
证券
赔偿其损失154.2万元，并要求五四路证券营
业部、兴业证券承担连带责任。
2014年8月12日，兴证期货客户高明向大连市 民事诉讼部分法院
中院起诉，要求兴证期货及兴证期货大连营业 裁决驳回原告起
部赔偿擅自利用客户期货账户交易造成的损 民事诉讼部分法 诉。刑事诉讼部分，
兴证期货 失852万元，并按央行贷款利率支付利息且承 院已裁定驳回起 2016年11月23日，
民事诉 或有负 未进入
大连营业 担诉讼费用。2014年9月2日，兴证期货向大连 诉；刑事诉讼部 大连市中院作出一
高明 无 讼、刑 952.1 债952.1 执行程
部、孟宪 市中院提出管辖权异议。2014年9月30日，大 分一审已审结， 审判决，判决兴证
事诉讼 万元 序
伟、陈晶 连市中院裁定驳回兴证期货的管辖权异议申 兴证期货提起上 期货大连营业部犯
请。2014年10月21日，兴证期货向辽宁省高院 诉 背信运用受托财产
提起管辖权异议上诉。2015年7月29日，辽宁 罪，判处罚金100
省高院作出管辖权异议终审裁定，裁定驳回高 万元；孟宪伟犯背
明的起诉。2015年1月23日，大连市公安机关 信运用受托财产
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诉讼
承担 (仲裁) 诉讼(仲
应诉(被 诉讼(仲
起诉(申 连带 诉讼仲 是否形 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理结 裁)判决
申 诉讼(仲裁)基本情况 裁)涉及
请)方 责任 裁类型 成预计 情况 果及影响 执行情
请)方 金额
方 负债及 况
金额
基于上述同一事件以挪用资金罪对兴证期货 罪，判处有期徒刑
大连营业部前负责人孟宪伟采取刑事拘留； 三年六个月，并处
2015年2月13日，大连市检察院以涉嫌背信运 罚金15万元；被告
用受托财产罪批准逮捕孟宪伟。2015年4月17 陈晶犯背信运用受
日，兴证期货大连营业部收到大连市沙河口区 托财产罪，判处有
检察院《审查起诉期限告知书》，大连市公安 期徒刑三年，并处
局将兴证期货大连营业部涉嫌背信运用受托 罚金10万元；责令
财产案移送大连市沙河口区检察院审查起诉； 兴证期货大连营业
兴证期货大连营业部于2015年5月13日提出管 部退赔高明经济损
辖权异议；2015年6月12日，该案移送至大连 失852.1万元。
市中院审理；2015年7月2日，大连市检察院通
知兴证期货大连营业部该案进入审查起诉阶
段；2016年1月27日，兴证期货收到大连市检
察院起诉书，称对兴证期货大连营业部及孟宪
伟、陈晶以背信运用受托财产罪提起公诉。
2015年3月，上海兴全睿众资产管理有限公司
（以下简称“兴全睿众”）代表其管理的专项资
兴全睿
产管理计划与新三板挂牌公司上海帝联信息
众代表 不形成 未进入
科技股份有限公司（以下简称“帝联科技公 已立案，尚未开
专项资 康凯 无 4,972.8 预计负 尚未裁决 执行程
仲裁 司”）签署协议，认购帝联科技公司股票280 庭审理
产管理 债 序
万股。同日，兴全睿众代表前述专项资产管理
计划
计划与帝联科技公司实际控制人康凯签订互
信互惠协议，约定当符合一定条件时，专项资
产管理计划有权按一定的价格向康凯转让专
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诉讼
承担 (仲裁) 诉讼(仲
应诉(被 诉讼(仲
起诉(申 连带 诉讼仲 是否形 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理结 裁)判决
申 诉讼(仲裁)基本情况 裁)涉及
请)方 责任 裁类型 成预计 情况 果及影响 执行情
请)方 金额
方 负债及 况
金额
项资产管理计划持有的全部帝联科技股份。
2017年6月，因股权收购条件触发，但康凯未
按约定收购股份，兴全睿众代表前述专项资产
管理计划向上海国际经济贸易仲裁委员会申
请仲裁，请求康凯支付股份收购款人民币
49,728,000元，并支付违约金。
2016年1月，兴全睿众代表两个专项资产管理
计划与刘江、曾淑平、云南东方红节能设备工
程有限公司（以下简称“东方红公司”）签署协
议，认购东方红公司11.38%股权。同日，兴全
兴全睿 睿众代表两个专项资产管理计划与刘江、曾淑
众代表 平签署补充协议，约定当东方红公司符合一定
不形成 未进入
两个专 刘江、曾 条件时，两个专项资产管理计划有权要求刘 已立案，尚未开
无 3,076.12 预计负 尚未裁决 执行程
项资产 淑平 仲裁 江、曾淑平收购两个专项资产管理计划持有的 庭审理
债 序
管理计 东方红公司全部或部分股权。2017年8月，因
划 东方红公司出现合同约定的两个专项资产管
理计划可要求刘江、曾淑平收购股权的情况，
兴全睿众代表两个专项资产管理计划向上海
国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，请求刘
江、曾淑平支付股权转让款30,761,205.50元，
并支付延期支付违约金。
116
2）2016 年度：
①兴业证券被中国证监会采取行政处罚措施
2016 年 7 月 27 日，因欣泰电气在申请首次公开发行股票并在创业板上市的
申请文件中存在虚假记载和重大遗漏,兴业证券收到中国证监会《行政处罚决定
书》，决定对兴业证券给予警告，没收保荐业务收入 1200 万元，并处以 2400
万元罚款，没收兴业证券承销股票违法所得 2078 万元，并处以 60 万元罚款；对
兰翔、伍文祥给予警告，并分别处以 30 万元罚款，撤销证券从业资格。同时，
中国证监会对兰翔、伍文祥分别采取 10 年证券市场禁入措施。
兴业证券于 2016 年 6 月 24 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关
于欣泰电气事件的报告》，同意如果欣泰电气被中国证监会认定欺诈发行而受到
处罚，兴业证券对依法承担的责任主动进行先行赔付，授权兴业证券经营管理层
依法合规办理先行赔付专项基金的设立和赔付等具体事宜。兴业证券于 2016 年
7 月 9 日发布公告，因欣泰电气收到中国证监会《行政处罚决定书》，兴业证券
正式决定设立先行赔付专项基金。
兴业证券目前正本着依法合规、合理赔付的原则推进先行赔付工作，进行先
行赔付所需的各项准备。
②兴业证券被中国证监会福建监管局采取行政监管措施
2015 年 7 月 7 日，兴业证券融资融券强制平仓出现差错，导致客户信用证
券账户股票的实际平仓数量远超过应平仓数量；7 月 8 日，兴业证券未经客户同
意直接在客户信用证券账户进行买回操作。2016 年 2 月 18 日，兴业证券收到《关
于对兴业证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定书》(中
国证监会福建监管局行政监管措施书〔2016〕2 号)，中国证监会福建监管局责令
兴业证券在 2016 年 3 月 1 日至 2017 年 2 月 28 日期间，每 3 个月对融资融券业
务进行一次内部合规检查，并在每次检查后 10 个工作日内，向其报送合规检查
报告。
根据《关于对兴业证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的
决定书》(中国证监会福建监管局行政监管措施书〔2016〕2 号)要求，兴业证券
117
每 3 个月对融资融券业务开展情况进行了内部合规检查。2016 年，兴业证券共
完成了 3 次融资融券业务合规检查，并向中国证监会福建监管局报送了合规检查
报告。
③兴业证券莆田学园中街营业部被中国证监会福建监管局采取行政监管措
施
因兴业证券莆田学园中街营业部原负责人郑赛芳、员工祁冰在营业部任职期
间存在违规为客户融资提供便利等问题，莆田学园中街营业部在 2016 年 4 月 7
日收到《关于对兴业证券股份有限公司莆田学园中街营业部采取警示函措施的决
定》(中国证监会福建监管局行政监管措施书〔2016〕4 号)，被中国证监会福建
监管局采取出具警示函的监督管理措施。
④兴全基金管理有限公司负责人被中国证监会上海监管局采取行政监管措
施
兴全基金专户投资经理兼专户投资部副总监吕琪在微信朋友圈发布与基金
投资运作有关的不当言论，产生一定的负面影响。杨东作为兴全基金总经理及分
管专户投资业务的高管，未有效履行管理职责，对上述事件负有领导责任。2016
年 2 月 22 日，中国证监会上海监管局对杨东出具《关于对杨东出具警示函措施
的决定》（沪证监决〔2016〕14 号），对杨东予以警示，并要求他认真学习有
关法律法规，严格遵守岗位职责，做到专业审慎、勤勉尽责，强化守法合规意识。
在 2016 年 1 月 28 日之前提交有关落实整改工作的书面报告，切实履行职责。
杨东已按照相关规定进行投资管理人员行为管理。
⑤兴业证券被国家外汇管理局福建省分局采取行政处罚措施
2015 年 6 月 1 日，国家外汇管理局福建省分局在“全国外商投资企业年度投
资经营信息联合报告系统”上发布《关于开展直接投资存量权益登记的通知》，
告知境外投资企业的境内主体应于 2015 年 6 月 1 日至 9 月 30 日办理境外直接投
资存量权益登记等事宜。兴业证券未按规定办理境外直接投资存量权益登记行
为，违反了《中华人民共和国外汇管理条例》第三十五条规定。2016 年 1 月 26
日，国家外汇管理局福建省分局向兴业证券出具《国家外汇管理局福建省分局行
118
政处罚决定书》（闽汇罚〔2016〕2 号），根据《中华人民共和国外汇管理条例》
第四十八条第二项规定，国家外汇管理局福建省分局责令公司改正，对兴业证券
予以警告，处罚款 3 万元人民币。
119
诉讼(仲
起诉 应诉(被 承担连 诉讼(仲 裁)是否 诉讼(仲裁)
诉讼仲 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)审理结
(申请) 申 带责任 诉讼(仲裁)基本情况 裁)涉及 形成预 判决执行
裁类型 进展情况 果及影响
方 请)方 方 金额 计负债 情况
及金额
兴业证券作为欣泰电气股票在创业板首次公开
发行并上市的保荐机构、主承销商，因欣泰电气欺
诈发行事件，被中国证监会处罚，并需对投资者因
欣泰电气欺诈发行行为遭受的投资损失与欣泰
电气承担连带赔偿责任。因欣泰电气及相关责任人
员故意隐瞒或编造虚假事实，向兴业证券提供的
兴业 材料存在虚假记载致使兴业证券遭受损失，兴业
证券 欣泰电 证券依据与欣泰电气签订的《关于首次公开发行股
不形成 未进入
（反 气（反 票之保荐协议》，向上海国际经济贸易仲裁委员会 已立案并
无 仲裁 3,960 预计负 尚未裁决 执行程
申请 申请申 申请仲裁，请求裁决欣泰电气赔偿公司因其违约 开 庭 审理
债 序
被申 请人） 行为而遭受的损失 3600 万元，并支付兴业证券
请人） 因签字保荐代表人职业资格被撤销的补偿金 360
万元。丹东市振案区法院已受理兴业证券仲裁财
产保全申请，裁定对欣泰电气进行财产保全，并采
取了相应的保全措施。欣泰电气提出反申请，要求
兴业证券赔偿因违约给欣泰电气造成的损失
1972 万元（包括保荐费用 1200 万元和 772 万元行
政罚款）及相关合理费用。
欣泰电 兴业证券作为欣泰电气股票在创业板首次公开
兴业
气、王 发行并上市的保荐机构、主承销商，因欣泰电气欺
证券
建华、 诈发行事件，被中国证监会处罚，并需对投资者因 不形成 未进入
（反 已立案并
孙文 无 仲裁 欣泰电气欺诈发行行为遭受的投资损失与欣泰 7,138 预计负 尚未裁决 执行程
申请 开 庭 审理
东、刘 电气承担连带赔偿责任。因欣泰电气及相关责任人 债 序
被申
桂文 员故意隐瞒或编造虚假事实，向兴业证券提供的
请人）
（反申 材料存在虚假记载致使兴业证券遭受损失，兴业
120
诉讼(仲
起诉 应诉(被 承担连 诉讼(仲 裁)是否 诉讼(仲裁)
诉讼仲 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)审理结
(申请) 申 带责任 诉讼(仲裁)基本情况 裁)涉及 形成预 判决执行
裁类型 进展情况 果及影响
方 请)方 方 金额 计负债 情况
及金额
请申请 证券依据与欣泰电气、王建华、孙文东、刘桂文签
人） 订《关于首次公开发行股票及原股东公开发售股份
承销协议》，向上海国际经济贸易仲裁委员会申
请仲裁，请求裁决欣泰电气、王建华、孙文东、刘
桂文赔偿兴业证券因其违约行为而遭受的损失
2138 万元，并支付兴业证券因欣泰电气、王建华、
孙文东、刘桂文违约而向投资者先行赔付产生的
损失 5000 万元。丹东市振案区法院已受理兴业证
券仲裁财产保全申请，裁定对欣泰电气进行财产保
全，并采取了相应的保全措施。欣泰电气等提出
反申请，以兴业证券违约造成其损失为由，要求
赔偿损失 2078 万元及相关合理费用。
2016 年 12 月，辽宁欣泰股份有限公司（以下简称“辽
宁欣泰”）以欣泰电气股东身份向丹东市中级人
民法院提起股东代表诉讼，诉称兴业证券作为欣
泰电气股票在创业板首次公开发行并上市的保
辽宁 荐机构，在保荐中未履行尽职调查义务，导致欣泰
欣泰 电气利益受损，请求法院判令 兴 业 证 券 向 欣 不形成 已立案 ， 未进入
兴业证 民事
股份 无 泰 电 气 赔 偿 损 失 3793.43 万元。2016 年 12 月 3,793.43 预计负 待开庭审 尚未判决 执行程
券 诉讼
有限 22 日，兴业证券向丹东市中级人民法院提起管 债 理 序
公司 辖权异议申请，请求驳回起诉。2017 年 2 月 28
日，兴业证券收到丹东市中级人民法院作出的民
事裁定书，裁定驳回兴业证券提起的管辖权异议申
请。2017 年 3 月 8 日，公司向辽宁省高级人民
法院提起管辖权异议上诉。
121
诉讼(仲
起诉 应诉(被 承担连 诉讼(仲 裁)是否 诉讼(仲裁)
诉讼仲 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)审理结
(申请) 申 带责任 诉讼(仲裁)基本情况 裁)涉及 形成预 判决执行
裁类型 进展情况 果及影响
方 请)方 方 金额 计负债 情况
及金额
二中级人民法院判
决精彩公司向公司
北京隆 支付本金 1 亿及
源建业 2200 万利息；判决
房地产 公司对李冬青、北
开发有 京隆源建业房地产
因持有的北京精彩无限音像有限公司（以下简称
限公 开发有限公司的抵
“精彩公司”）2012 年中小企业私募债券（证券代码：
司、李 押房产在前述债权
北京精 “118089”，证券简称：“12 精彩债”）未获按期还本
冬青、 不形成 范围享有优先受偿
兴业 彩无限 民事 付息，2015 年 11 月，兴业证券向北京市第二中级 已申请
周江、 10,000 预计负 已判决 权，公司周江、崔
证券 音像有 诉讼 人民法院提起诉讼，请求精彩公司偿还债券本息， 执行
崔建 债 建明持有的互众
限公司 担保人北京隆源建业房地产开发有限公司（以下简
明、张 （北京）文化发展
称“隆源建业”）、李冬青、周江、崔建明、张鸿成、
鸿成、 有限公司的质押股
广东精彩企业集团有限公司承担担保责任。
广东精 权在前述债权范围
彩企业 享有优先受偿权；
集团有 张鸿成、广东精彩
限公司 企业集团有限公司
对精彩公司前述债
务承担连带责任。
2014 年 8 月，兴业证券与柳州化学工业集团有限 《裁决书》，裁决
柳州化 广西柳 公司（以下简称“柳化集团”）签订《股票质押式回购 柳化集团偿还公司
不形成
兴业 学工业 州化工 交易业务协议》和《股票质押式回购交易协议》， 本金 12000 万元及
仲裁 12,000 预计负 已裁决 已执行
证券 集团有 控股有 约定柳化集团以其持有的 5162 万股“柳化股份”质 未付利息、违约金、
债
限公司 限公司 押，向公司融入资金 12,000 万元。同时，广西柳 律师费和仲裁费，
州化工控股有限公司（以下简称“柳化控股”）向兴业 若其未按期履行付
122
诉讼(仲
起诉 应诉(被 承担连 诉讼(仲 裁)是否 诉讼(仲裁)
诉讼仲 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)审理结
(申请) 申 带责任 诉讼(仲裁)基本情况 裁)涉及 形成预 判决执行
裁类型 进展情况 果及影响
方 请)方 方 金额 计负债 情况
及金额
证券出具《担保函》，同意为前述债务提供连带保 款义务，公司有权
证担保责任。2015 年 10 月 21 日，因柳化集团已 依法处置 5162 万股
出现合同约定的提前购回情形，且无法按约定及时 “柳化股份”，并在
履行提前购回义务，未支付到期利息，兴业证券向 债权范围内享有优
上海仲裁委员会申请仲裁，请求裁决柳化集团返还 先受偿权；柳化控
本金 12000 万元，支付相应利息、违约金及实现债 股在 5162 万股“柳
权的费用，保证人柳化控股承担连带保证责任。 化股份”所得价款
不能足额清偿的债
务范围内向公司承
担连带保证责任。
2015 年 9 月，贵阳市工业投资（集团）有限公司（以
下简称“贵阳工投”）向贵州省高级人民法院提起诉
讼，诉称其曾与明朝勇签署双方协议，约定由明朝
2016 年 12 月 21 日，
贵阳 勇认购不少于 3000 万股“黔轮胎 A”（股票代码：
贵州省高级人民法
市工 000589）非公开发行股份，当明朝勇认购的前述
兴业证 不形成 院判决明朝勇向贵 未进入
业投 民事 股份出售或处置所得超过双方约定金额时，超额收 一审已审
明朝勇 券（第 2,925.06 预计负 阳工投支付超额收 执行程
资（ 集 诉讼 益的 20.00%归贵阳工投享有，因明朝勇未及时支 结
三人） 债 益款 2907.96 万元 序
团 ）有 付相关款项，请求法院判令明朝勇向其支付合同
及其利息、分红
限公司 约定的超额收益 2925.06 万元及利息，并由兴业
17.1 万元。
证券承担连带责任。2015 年 11 月，法院依贵阳工
投的申请，裁定准许其撤回对兴业证券的起诉，同
时通知兴业证券作为第三人参加诉讼。
兴业证 2015 年 8 月，陈航向福州市鼓楼区人民法院提起 或有负 已立案并 未进入
李萍、 民事
陈航 券五四 诉讼，诉称李萍（原兴业证券五一中路营业部 320 债 320 裁定移送 尚未判决 执行程
翁颖琦 诉讼
路证券 员工）、翁颖琦自 2007 年 6 月 21 日至 2010 年 9 万元 福州市仓 序
123
诉讼(仲
起诉 应诉(被 承担连 诉讼(仲 裁)是否 诉讼(仲裁)
诉讼仲 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)审理结
(申请) 申 带责任 诉讼(仲裁)基本情况 裁)涉及 形成预 判决执行
裁类型 进展情况 果及影响
方 请)方 方 金额 计负债 情况
及金额
营业 月 15 日操作其证券账户，并造成其亏损 320 万元， 山区人民
部、兴 请求法院判决李萍、翁颖琦赔偿其损失，并要求 法 院 审理
业证券 五四路证券营业部、兴业证券承担连带责任。
2016 年 12 月 8 日，
2016 年 7 月，原告黄昱因认为银华基金管理股份
深圳市福田区人民
银华基 有限公司、兴业证券故意隐瞒银华中证转债指数
法院裁定，黄昱诉
金管理 增强分级 B 基金（交易代码：150144，证券简称“中
不形成 称的中证转债与兴 未进入
股份有 民事 证转债”）的高风险属性，导致其错误买入 1023100
黄昱 无 108.36 预计负 已裁决 业证券无关，且该 执行程
限公 诉讼 股中证转债，造成其亏损 97.73 万元，向深圳市福
债 案应由中国国际经 序
司、兴 田区人民法院提起诉讼，请求撤销黄昱与银华基金
济贸易仲裁委员会
业证券 管理股份有限公司、兴业证券之间关于中证转债的
主管，驳回黄昱的
买卖关系，并返回其本金 108.36 万元。
起诉。
2014 年 8 月 12 日，兴证期货客户高明向大连市中 民事诉讼部分法院
级法院起诉，要求兴证期货及兴证期货大连营业 裁决驳回对方起
部赔偿擅自利用客户期货账户交易造成的损失 民事诉讼 诉。2016 年 11 月
852 万元，并按央行贷款利率支付利息且承担诉讼 部分法院 23 日，大连市中级
兴证期
民事 费用。2014 年 9 月 2 日，兴证期货向大连市中级 已裁定驳 人民法院作出一审
货大连
诉 人民法院提出管辖权异议。2014 年 9 月 30 日， 或有负 回起诉 ； 判决，判决兴证期 未进入
营业
高明 无 讼、 大连市中级人民法院裁定驳回兴证期货的管辖 952.1 债 952.1 刑事诉讼 货大连营业部犯背 执行程
部、孟
刑事 权异议申请。2014 年 10 月 21 日，兴证期货向辽宁 万元 部分一审 信运用受托财产 序
宪伟、
诉讼 省高级人民法院提起管辖权异议上诉。2015 年 7 月 已审结， 罪，判处罚金 100
陈晶
29 日，辽宁省高级人民法院作出管辖权异议终审 兴证期货 万元；孟宪伟犯背
裁定，裁定驳回高明的起诉。2015 年 1 月 23 日， 提起上诉 信运用受
大连市公安机关基于上述同一事件以挪用资金 托财产罪，判处有
罪对兴证期货大连营业部前负责人孟宪伟采取 期徒刑三年六个
124
诉讼(仲
起诉 应诉(被 承担连 诉讼(仲 裁)是否 诉讼(仲裁)
诉讼仲 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)审理结
(申请) 申 带责任 诉讼(仲裁)基本情况 裁)涉及 形成预 判决执行
裁类型 进展情况 果及影响
方 请)方 方 金额 计负债 情况
及金额
刑事拘留；2015 年 2 月 13 日，大连市检察院以 月，并处罚 金 15
涉嫌背信运用受托财产罪批准逮捕孟宪伟。2015 万元；被告陈晶犯
年 4 月 17 日，兴证期货大连营业部收到大连市沙 背信运用受托财产
河口区检察院《审查起诉期限告知书》，大连市公 罪，判处有期徒刑
安局将兴证期货大连营业部涉嫌背信运用受托 三年，并处罚金 10
财产案移送大连市沙河口区人民检察院审查起 万元；责令兴证期
诉；兴证期货大连营业部于 2015 年 5 月 13 日提出 货大连营业部退赔
管辖权异议；2015 年 6 月 12 日，该案移送至大连 高明经济损失
市中级法院审理；2015 年 7 月 2 日，大连市检察 852.1 万元。
院通知兴证期货大连营业部该案进入审查起诉
阶段；2016 年 1 月 27 日，兴证期货收到大连市检
察院起诉书，称对兴证期货大连营业部及孟宪伟、
陈晶以背信运用受托财产罪提起公诉。
除前述情况之外，本年度兴业证券董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人未发生处罚及整改情况；兴业证
券及控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。
125
3）2015 年度
①本年度兴业证券未发生被处罚或公开谴责的情况；本年度兴业证券及其董
事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人未发生被有权
机关调查、被司法机关或纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责
任、被中国证监会立案调查或行政处罚、被采取市场禁入、被认定为不适当人选、
被其他行政管理部门处罚，以及被证券交易所公开谴责的情形；本年度兴业证券
及控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期
未清偿等情况。
126
②诉讼、仲裁
诉讼(仲 诉讼
承担
起诉 应诉(被 诉讼 诉讼(仲 裁)是否 诉讼(仲 (仲裁)
连带 诉讼(仲裁)审理结
(申请) 申 仲裁 诉讼(仲裁)基本情况 裁)涉及 形成预 裁)进展情 判决
责任 果及影响
方 请)方 类型 金额 计负债 况 执行
方
及金额 情况
1997 年 1 月，兴业证券与福州开发区兴业电脑有
限公司（下称“兴业电脑公司”，已于 2004 年 12
月 16 日吊销营业执照）签署协议，以 60 万元向其
福州
转让 40 万股福州天宇电气股份有限公司（现为山 该案已审结，60 万
开发 不形
西美锦能源股份有限公司，以下简称“美锦能 股“美锦能源”股份 已执
兴业 区兴 民事 成预 已审理
无 源”）法人股。2002 年 12 月，兴业电脑公司将上述 523.8 已于 2015 年 12 月 行结
证券 业电 诉讼 计负 结案
股票退还兴业证券，但未办理过户手续。兴业证 17 日过户至 兴 业 案
脑有 债
券于 2015 年 3 月 25 日向福州市马尾区人民法院起 证 券名下。
限公司
诉，请求确认该前述“美锦能源”股份股东资格。
起诉时前述 40 万法人股经缩股、转增、送股后为
60 万股。
福州
神维 2015
兴业证券诉福州神维投资有限公司等三被告追偿 不形
投资 法院 判 决 三 被告 年4月
兴业证 民事 权纠纷执行案（详见2010 年 10 月 12 日《兴业证券 成预 已审理
有限 无 1,506.27 偿 还 公 司代 垫 资 9日
券 诉讼 首次公开发行股票招股说明书》及兴业证券历年 计负 结案
公司 金 本息 执行
年度报告）。 债
等三被 结案
告
北京 北 京 因持有的北京精彩无限音像有限公司（简称“精彩公 不形
兴业证 精彩 隆 源 民事 司”）2012 年 中 小 企 业 私 募 债 券 （证券代码： 成预 未判
10,000 已立案 尚未判决
券 无限 建 业 诉讼 “118089”，证券简称：“12 精彩债”）未获按期还本 计负 决
音像 房 地 付息，2015 年 11 月 30 日，兴业证券通过特别程序向 债
127
有限公 产开 北京市密云县人民法院提出实现担保物权申请，
司 发有 请求拍卖、变卖抵押人北京隆源建业 房 地 产 开 发
限公 有 限 公 司、李冬青的抵押房产。由于抵押人就实
司、 现担保物权提出实质异议，法院经审查驳回公司
李冬 本 次 特 别 程 序 的 申 请。鉴此，2015 年 11 月 30
青、 日，兴业证券通过普通程序向北京市第二中级人
周 民法院提起诉讼，请求精彩公司偿还债券本息，
江、 担保人北京隆源建业房地产开发有限公司、李冬
崔建 青、周江、崔建明、张鸿成、广东精彩企业集团
明、 有限公司承担担保责任。
张鸿
成、
广东
精彩
企业
集团
有限
公司
2014 年 8 月，兴业证券与柳州化学工业集团有限
公司（以下简称“柳化集团”）签订《股票质押 式 回 购
交 易 业 务 协 议》（下简称“《业务协议》”）和《股票质押式
柳州 广西 回购交易协议》，约定柳化集团以其持有的 5162
化学 柳州 万股“柳化股份”就《业务协议》项下债务向兴业证 不形
兴业 工业 化工 券提供质押担保。同时，广西柳州化工控股有限 成预 未裁
仲裁 12,000 已立案 尚未裁决
证券 集团 控股 公司（以下简称“柳化控股”）向兴业证券出具《担 计负 决
有限公 有限 保函》，同意为前述债务提供连带保证担保责任。 债
司 公司 2015 年 10 月 21 日，因柳化集团已出现合同约定
的提前购回情形，且无法按约定及时履行提前购
回义务，未支付到期利息，兴业证券向上海仲裁
委员会申请仲裁，请求裁决柳化集团返还本金
128
12000 万元，支付相应利息、违约金及实现债权的
费用，保证人柳化控股承担连带保证责任。
兴业
证券
据起诉状称，因李萍（原兴业证券五 一 中 路 营 业
五四
部 员 工）、翁颖琦自 2007 年 6 月 21 日至 2010 年 9 或有
路证
李萍 、 民事 月 15 日操作原告证券账户，并造成原告亏损 320 负债 未判
陈航 券营 320 已立案 尚未裁决
翁颖琦 诉讼 万元，原告陈航请求法院判决李萍、翁颖琦赔偿 320 万 决
业
其损失，并要求公司五四路营业部及公司承担连 元
部、
带责任。
兴业
证券
据起诉状称，原告贵阳市工业投资（集团）有限公司
（以下简称“贵阳工投”）曾与被告明朝勇签署双方
协议，约定由明朝勇认购 3000 万至 6000 万股“黔
贵阳
轮胎 A”（股票代码：000589）非公开发行股份，
市工
兴业 当其认购的前述股份出售或处置所得超过双方约 不形 已立
业投
证券 民事 定金额时，超额收益的 20.00%归贵阳工投享有。现 成预 案，待 未判
资（ 集 明朝勇 2,961.49 尚未判决
（第 诉讼 因明朝勇未及时支付相关款项，贵阳工投于 2015 计负 开庭审 决
团）
三人） 年 9 月向贵州省高级人民法院起诉，请求明朝勇 债 理
有限
支付其合同约定的超额收益 29,250,600 元及利息，
公司
并由公司承担连带责任。2015 年 11 月，法院依贵阳工
投的申请，裁定准许其撤回对兴业证券的起诉，
同时通知兴业证券作为第三人参加诉讼。
兴证 2014 年 8 月 12 日，兴证期货客户高明向大连市中级 民 事 诉 民 事
期货 民事 法院起诉，要求兴证期货及兴证期货大连营业部 讼 法 院 民事 诉 讼 部 分法 诉 讼
已确
及兴 诉 赔偿擅自利用客户期货账户交易造成的损失 852 已 裁 定 院 裁 决 驳回 对 方 部 分
认负
高明 证期 无 讼、 万元，并按央行贷款利率支付利息且承担诉讼费 852 驳 回 起 起 诉；刑事诉讼部分 法 院
债 852
货大 刑事 用。2014 年 9 月 2 日，兴证期货向大连市中级人 诉 ； 刑 尚 未 进 入审判程 已 裁
万元
连营业 诉讼 民法院提出管辖权异议。2014 年 9 月 30 日，大连 事 诉 讼 序 决 驳
部 市中级人民法院裁定驳回兴证期货的管辖权异议 处 于 审 回 对
129
申请。2014 年 10 月 21 日，兴证期货向辽宁省高级 查起诉 方起
人民法院提起管辖权异议上诉。2015 年 7 月 29 日， 阶段 诉；
辽宁省高级人民法院作出管辖权异议终审裁定， 刑事
裁定驳回高明的起诉。2015 年 1 月 23 日，大连市 诉讼
公安机关基于上述同一事件以挪用资金罪对兴证 部分
期货大连营业部前负责人 孟 宪 伟 采 取 刑 事 拘 留； 未判
2015 年 2 月 13 日，大连市检察院以涉嫌背信运用受 决
托财产罪批准逮捕孟宪伟。2015 年 4 月 17 日，兴
证期货大连营业部收到大连市沙河口区检察院《审
查起诉期限告知书》，大连市公安局将兴证期货
大连营业部涉嫌背信运用受托财产案移送大连市
沙河口区人民检察院审查起诉；兴证期货大连营
业部于 2015 年 5 月 13 日提出管辖权异议；2015
年 6 月 12 日，该案移送至大连市中级法院审理；2015
年 7 月 2 日，大连市检察院通知兴证期货大连营
业部该案进入审查起诉阶段；2016 年 1 月 27 日，
兴证期货收到大连市检察院起诉书，称对兴证期
货大连营业部及孟宪伟、陈晶以背信运用 受 托 财
产 罪 提 起 公 诉。
130
4）2014 年度
①本年度兴业证券未发生被处罚或公开谴责的情况；本年度内兴业证券及
其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人未发生被
有权机关调查、被司法机关或纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑
事责任、被中国证监会立案调查或行政处罚、被采取市场禁入、被认定为不适当
人选、被其他行政管理部门处罚，以及被证券交易所公开谴责的情形。
②遗留未结的诉讼仲裁事项
A.兴业证券上海金陵东路营业部与原员工谢毅劳动纠纷案
兴业证券上海金陵东路营业部原员工谢毅因工资及经济补偿金纠纷，于
2014 年 7 月底向上海黄浦区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，要求营业部支
付其未支付的工资差额 32,460 元并支付经济补偿金差额 54,000 元（以上金额共
计 86,460 元）。本案于 2014 年 8 月开庭审理并经裁决，裁决营业部应向谢毅支
付工资差额 29,521 元，经济补偿金 5832.77 元(合计 35,353.77 元)。营业部不服
该裁决，已经向黄浦区法院起诉。经法院审理并于 2015 年 1 月判决，判决营业
部应向谢毅支付工资差额 29521 元，经济补偿差额 5832.77 元(合计 35353.77 元)。
B.兴证期货客户高明与兴证期货有限公司大连营业部、兴证期货有限公司期
货经纪合同纠纷案
2014 年 8 月 8 日，兴证期货根据大连证监局下发的《关于兴证期货有限公
司采取责令改正措施的决定》，向大连证监局提交了《兴证期货有限公司关于大
连营业部员工违规事件的整改报告》，整改措施包括成立整改领导小组，积极部
署工作；成立专项稽核组，对内控管理进行检查等，对相关涉事人员进行了责任
追究。2014 年 10 月 13 日，大连证监局下发《关于对兴证期货有限公司整改验
收意见的函》（大证监函〔2014〕143 号），准予通过整改检查验收。
2014 年 8 月 12 日，兴证期货客户高明向大连市中级法院起诉，要求兴证期
货及兴证期货大连营业部赔偿擅自利用客户期货账户交易造成的损失 852 万元，
并按央行贷款利率支付利息且承担诉讼费用。2014 年 8 月 22 日，大连市中级人
民法院依高明的申请作出冻结兴证期货及兴证期货大连营业部银行存款人民币
131
共 8809700 元或查封、扣押等值的其他财产的裁定。大连市中级人民法院分别于
2014 年 8 月 22 日、 月 26 日对兴证期货大连营业部及兴证期货有限公司的银行
帐户采取查封、冻结措施。2014 年 9 月 2 日兴证期货向大连市中级人民法院提
出管辖权异议。2014 年 9 月 30 日，大连市中级人民法院裁定驳回兴证期货的管
辖权异议申请。兴证期货于 2014 年 10 月 21 日向辽宁省高级人民法院提起管辖
权异议上诉申请，辽宁省高级人民法院就该案的管辖权异议尚在审理中。2015
年 1 月 23 日，大连市公安机关以挪用资金罪对兴证期货大连营业部前负责人孟
宪伟采取刑事拘留。2015 年 2 月 13 日，大连市人民检察院以涉嫌背信运用受托
财产罪批准逮捕兴证期货大连营业部前负责人孟宪伟。
截至 2014 年度报告披露日，该案件正在审理中，最终结果尚不明确，目前，
公司预计该诉讼不会对公司及兴证期货产生重大影响。
③已结案但尚在执行中的案件
A.兴业证券诉福州神维投资有限公司等三被告追偿权纠纷执行案。
兴业证券于 2009 年 12 月就兴业证券诉福州神维投资有限公司等三被告追偿
权纠纷案向福州市中级人民法院申请执行。截至 2014 年 12 月 31 日，本案尚未
收回的代垫款本金为 5,625,000.00 元，兴业证券已计提坏账准备 5,625,000.00 元
（2015 年 1 月 26 日，被执行人已偿还 5,625,000 元，本案代垫款本金已全部收
回）。
B.兴业证券上海民生路证券营业部与原员工张轩劳动仲裁纠纷案
兴业证券上海民生路证券营业部原员工张轩于离职后因风险金支付纠纷，于
2013 年 7 月向上海浦东新区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，要求营业部支
付其被克扣的工资（即风险金）61,649.32 元，并要求民生路营业部支付被扣工
资总额的 100.00%作为经济补偿款（以上金额共计 123,298.64 元）。上海浦东新
区劳动人事争议仲裁委员会曾因该案牵涉曹亮诉张轩、曹静民事借贷纠纷而于
2013 年 9 月 29 日作出《案件中止审理通知书》中止案件审理。曹亮诉张轩、曹
静民事借贷纠纷已经判决生效后，本案于 2014 年 8 月开庭审理,营业部于 9 月收
到仲裁裁决，要求营业部于裁决生效之日起三日内支付申请人风险金 54,174.82
132
元。因张轩涉及其他民事案件，法院要求营业部冻结该仲裁案件项下应付款项，
故该笔款项尚未支付。
④2014 年内已结案事项
兴业证券北京西直门北大街营业部原员工徐晓光离职（2013 年 4 月离职）
后因奖金支付纠纷向北京海淀区劳动争议仲裁委员会申请劳动仲裁，要求营业部
支付其 2012 年专项奖励 150,000 元。经开庭审理，北京市海淀区劳动人事争议
仲裁委员会于 4 月 18 日作出裁决，裁定由北京西直门北大街营业部一次性向徐
晓光支付 2012 年度专项奖励 150,000 元。营业部已履行生效裁决，本案已结案。
5）2013 年度
①本年度兴业证券及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股
东、实际控制人未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公
开谴责。
②2013 年内发生的诉讼仲裁事项
1996 年 7 月，兴业证券与鼎泰丰投资顾问（上海）有限公司（以下简称“鼎
泰丰”）共同投资入股深圳市南山基金管理有限公司，且鼎泰丰以兴业证券名义
出资。2009 年末兴业证券将所持有的上述股权转让。鉴于鼎泰丰自 1999 年 12
月以后长期处于被吊销营业执照状态且未成立清算组，兴业证券在无法确认适格
的收款主体的情况下，基于审慎原则暂未返还股权转让款。鼎泰丰于 2013 年 2
月向福州市鼓楼区人民法院起诉公司要求返还股权转让款 175 万元。2013 年 4
月 9 日，兴业证券收到判决书，判决兴业证券应在判决生效之日起十日内向鼎泰
丰偿还上述股权转让款。兴业证券已于 2013 年 7 月根据法院要求将股权转让款
支付至法院执行账户。本案所涉及的金额在兴业证券财务会计科目中列为其他应
付款项目资金，该案件的判决未对公司产生不利影响。
③遗留未结的重大诉讼仲裁事项
本年度内兴业证券无遗留未结的重大诉讼仲裁事项。
④已生效判决或裁决执行及中止执行情况
133
A.兴业证券杭州营业部因与庆泰信托投资有限公司业务纠纷被控合同诈骗
案的执行回转
兴业证券杭州营业部于 2011 年 7 月向青海省高级人民法院提出申请，对其
因与庆泰信托投资有限公司业务纠纷被控合同诈骗案执行回转（详见 2010 年 10
月 12 日《兴业证券首次公开发行股票招股说明书》及公司历年年度报告），将
兴业证券于 2006 年 9 月 25 日被扣划的 2,047.60 万元退还。2013 年 2 月 4 日，
执行回转款 12,905,985 元划付至兴业证券账户。此后，青海省高级人民法院作出
执行裁定，终结刑事再审判决的本次执行程序，裁定终结本次执行程序后，如发
现被执行人有财产可供执行的，兴业证券可再次提出申请。兴业证券再次提出申
请不受申请执行期间的限制。2013 年 11 月，兴业证券又收到执行回转款 100 万
元。2013 年所收到的 13,905,985 元执行回转款已列入当年营业外收入。
B.兴业证券诉福州神维投资有限公司等三被告追偿权纠纷案
兴业证券于 2009 年 12 月就兴业证券诉福州神维投资有限公司等三被告追偿
权纠纷案向福州市中级人民法院申请执行（详见 2010 年 10 月 12 日《兴业证券
首次公开发行股票招股说明书》及公司历年年度报告）。2013 年 12 月 31 日，
兴业证券收到被执行人还款 100 万元。截至 2013 年 12 月 31 日，本案尚未收回
的代垫款本金为 562.5 万元，兴业证券已计提坏账准备 562.5 万元。
（7）最近两年主要财务数据
1）最近两年合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2017 年末 2016 年末
资产总额 153,055,400,952.93 136,534,824,716.61
负债总额 117,177,108,627.14 102,236,774,034.36
归属于母公司所有者权益 33,428,887,590.67 31,692,855,997.57
2）最近两年合并利润表和现金流量表主要数据
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 8,818,781,467.80 7,588,604,128.90
营业利润 3,148,478,835.17 2,908,505,961.22
134
利润总额 3,288,366,993.57 2,908,304,682.91
净利润 2,635,042,633.35 2,343,639,024.24
经营活动产生的现金流量净额 -21,545,470,867.55 -32,200,813,818.82
注：以上数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、刘勇
（1）基本情况
姓名 刘勇
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 34070219660717****
住所 安徽省铜陵市郊区磷铵新村****
通讯地址 安徽省铜陵市郊区磷铵新村****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
目前持有任
起止时间 单位名称 职务 职单位股权 备注
比例
2015年1月至 执行董事、总经
上海蜀山投资管理有限公司 90.00%
今 理
2015年1月至
上海太帝信息科技有限公司 执行董事 70.00%
今
该企业被列
2015年1月至 鹏翱影视文化传媒(上海)有限公
董事、总经理 30.00% 入经营异常
今 司
名录
（3）主要对外投资情况
截至本报告书签署之日，刘勇其他主要对外投资情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 主要经营范围 备注
号 （万元）
上海知盈投资管理合 投资管理、资产管理，创业
1 - 20.00%
伙企业（有限合伙） 投资。
投资管理，投资信息咨询、
上海蜀山投资管理有 商务信息咨询、企业管理咨
2 50.00 90.00%
限公司 询（咨询类均除经纪），会
务服务。
3 中新网络信息安全股 9,000.00 1.14% 主营业务为信息安全软硬件
135
份有限公司 产品的研发、生产和销售，
安全服务以及安全集成解决
方案的提供。
广告设计、制作、代理、发
上海金兆文化传播有 布，文化艺术策划，会展会
4 50.00 80.00%
限公司 务服务，商务咨询服务，印
刷材料、文体用品的销售。
计算机网络工程，网页设计、
制作，计算机软件开发，计
算机维修，计算机系统集成，
上海太帝信息科技有
5 50.00 70.00% 电脑图文设计，美术设计、
限公司
制作，动漫设计，软件开发，
电子商务（不得从事增值电
信、金融业务）。
文化艺术交流策划；设计、
制作、代理各类广告，创意
服务，市场营销策划，展览
该企业被列
鹏翱影视文化传媒(上 展示服务，会务服务，摄影
6 1,000.00 30.00% 入经营异常
海)有限公司 服务，投资管理，资产管理，
名录
投资咨询，商务咨询，企业
管理咨询（以上咨询除经
纪）。
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，刘勇已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑事
处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的
情形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，刘勇已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情况
良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等。
5、李亮
（1）基本情况
姓名 李亮
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
136
身份证号 34122619840311****
身份证住址 安徽省颍上县慎城镇****
通讯地址 上海市虹口区四平路 228 号****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 目前持有任职单位股权比例
2015年1月至今 希奥信息 监事 2.5633%
2017年4月至今 通联天下 执行董事 0
2017年11月至今 霍尔果斯希奥 监事 0
2015年1月至2016年9月 安徽领大 监事 0
（3）主要对外投资情况
截至本报告书签署之日，李亮不存在其他主要对外投资情况。
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，李亮已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑事
处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的
情形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，李亮已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情况
良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等。
6、胡松涛
（1）基本情况
姓名 胡松涛
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 41132519811020****
身份证住址 江苏省高邮市三垛镇三百六村****
通讯地址 上海市浦东新区金科路****
137
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
胡松涛最近三年为自由职业者。
（3）主要对外投资情况
截至本报告书签署之日，胡松涛不存在其他主要对外投资。
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，胡松涛已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑
事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及
仲裁的情形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，胡松涛已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情
况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
7、罗肖
（1）基本情况
姓名 罗肖
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 34122619841009****
身份证住址 安徽省颍上县王岗镇****
通讯地址 上海市虹口区四平路 228 号****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 目前持有任职单位的股权比例
2015年1月至今 希奥信息 董事 1.5376%
2015年1月至2016年9月 安徽领大 董事 -
138
（3）主要对外投资情况
截至本报告书签署之日，罗肖不存在其他对外投资情况。
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，罗肖已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑事
处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲
裁的情形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，罗肖已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情况
良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等。
8、崔竞一
（1）基本情况
姓名 崔竞一
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 34122619851020****
身份证住址 安徽省颍上县八里河镇马店村****
通讯地址 上海市虹口区四平路 228 号****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 目前持有任职单位的股权比例
2015年至今 希奥信息 董事、副总经理 1.4902%
2013年5月至2018年1月 上海玺奥 监事 -
2015年1月至2017年6月 安徽领大 经理 -
（3）主要对外投资情况
截至本报告书签署之日，崔竞一不存在其他对外投资情况。
139
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，崔竞一已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑
事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及
仲裁的情形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，崔竞一已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情
况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
9、刘彬
（1）基本情况
姓名 刘彬
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 41282119870714****
身份证住址 河南省确山县刘店镇姚楼村****
通讯地址 上海市虹口区四平路 228 号*****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 目前持有任职单位股权比例
2015年1月至今 希奥信息 董事 1.2004%
2015年1月至2016年9月 安徽领大 董事 -
（3）主要对外投资情况及任职单位产权关系
截至本报告书签署之日，刘彬不存在其他对外投资情况。
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
140
截至本报告书签署之日，刘彬已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑事
处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲
裁的情形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，刘彬已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情况
良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等。
10、刘传友
（1）基本情况
姓名 刘传友
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 34122619801219****
身份证住址 安徽省颍上县刘集乡****
通讯地址 安徽省颍上县南苑****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
目前持有任职单位
起止时间 单位名称 职务
股权比例
长沙远大住宅工业阜阳有限
2015年1月至今 经理 -
公司
（3）主要对外投资情况
截至本报告书签署之日，刘传友不存在其他对外投资情况。
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，刘传友已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑
事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及
仲裁的情形。
141
（5）最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，刘传友已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情
况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
11、张宁
（1）基本情况
姓名 张宁
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 31010919840108****
身份证住址 上海市虹口区东汉阳路****
通讯地址 上海市虹口区东汉阳路****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位股权
起止时间 单位名称 职务
比例
2015年1月至今 杨浦区绿化管理事务中心 助理工程师 -
（3）主要对外投资情况
截至本报告书签署之日，张宁不存其他主要对外投资。
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，张宁已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑事
处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的
情形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，张宁已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情况
良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等。
142
12、顾文波
（1）基本情况
姓名 顾文波
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33020619620827****
身份证住址 浙江省宁波市北仑区新碶街道****
通讯地址 浙江省宁波市北仑区世茂湾小区****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 目前持有任职单位股权比例
2015年1月至今 宁波市北仑区小港银帆塑料厂 厂长 -
（3）主要对外投资情况
截至本报告书签署之日，顾文波不存在其他主要对外投资情况。
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，顾文波已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑
事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁
的情形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，顾文波已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情
况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
13、左德生
（1）基本情况
姓名 左德生
曾用名 无
性别 男
143
国籍 中国
身份证号 41302219810801****
身份证住址 河南省淮滨县马集镇马集村****
通讯地址 上海市浦东新区 778 号****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年左德生为自由职业者。
（3）主要对外投资情况
截至本报告书签署之日，左德生其他主要对外投资情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主要经营范围 备注
（万元）
上海知盈投资管理合
1 - 10.00% 投资管理、资产管理，创业投资。
伙企业（有限合伙）
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，左德生已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑
事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及
仲裁的情形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，左德生已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情
况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
14、鲍文韬
（1）基本情况
姓名 鲍文韬
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 31022619800523****
身份证住址 上海市奉贤区南桥镇鸿宝二村****
144
通讯地址 上海市余姚路 288 号****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
目前持有任职单位
起止时间 单位名称 职务
股权比例
2018年3月至今 上海登扶人力资源有限公司 监事 25%
2018年1月至今 上海雅巽安全防范工程中心 100.00%
2017年12月至今 云击（上海）环保科技有限公司 执行董事 70.00%
2015年1月至今 上海乾途投资咨询有限公司 副总经理 -
2015年1月至2016年9月 安徽领大 监事 -
（3）主要对外投资情况
截至本报告书签署之日，鲍文韬其他主要对外投资情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围
上海雅巽安全防
1 - 100.00% 公共安全防范工程，停车场服务
范工程中心
从事环保专业科技领域内的技术开
云击（上海）环 发、技术咨询、技术服务、技术转
2 500.00 70.00%
保科技有限公司 让；环境工程建设工程专项设计；
普通机械设备的安装；保洁服务。
上海登扶人力资
3 200.00 25.00% 人才中介，法律咨询
源有限公司
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，鲍文韬已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑
事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及
仲裁的情形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，鲍文韬已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情
况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
15、梁振平
（1）基本情况
145
姓名 梁振平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 31010219630330****
身份证住址 上海市黄浦区老新街****
通讯地址 上海市闵行区莲花南路****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
目前持有任职单位
起止时间 单位名称 职务
股权比例
2015年1月至今 嘉盛实业（上海）有限公司 副总经理 -
（3）主要对外投资情况
截至本报告书签署之日，梁振平不存在其他主要对外投资。
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，梁振平已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑
事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及
仲裁的情形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，梁振平已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情
况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
16、肖丽影
（1）基本情况
姓名 肖丽影
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 32032219850406****
身份证住址 江苏省沛县敬安镇****
146
通讯地址 上海市虹口区四平路 228 号****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 目前持有任职单位股权比例
2015年1月至今 希奥信息 董事 0.5323%
2015年1月至2016年9月 安徽领大 董事 -
（3）主要对外投资情况
截至本报告书签署之日，肖丽影不存在其他主要对外投资情况。
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，肖丽影已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑
事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及
仲裁的情形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，肖丽影已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情
况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
17、于琳
（1）基本情况
姓名 于琳
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 31011519861205****
身份证住址 上海市浦东新区商城路****
通讯地址 上海市虹口区四平路 228 号****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 目前持有任职单位股权比例
2015年至今 希奥信息 董事 0.5323%
147
2017年4月至今 通联天下 监事 -
2015年至今 安徽领大 监事 -
（3）主要对外投资情况
截至本报告书签署之日，于琳不存在其他主要对外投资情况。
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，于琳已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑事
处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲
裁的情形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，于琳已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情况
良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等。
18、陈泉霖
（1）基本情况
姓名 陈泉霖
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 51372119870720****
身份证住址 四川省通江县广纳镇****
通讯地址 上海市虹口区四平路 228 号****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 目前持有任职单位股权比例
2015年至今 希奥信息 监事 0.3371%
（3）主要对外投资情况
截至本报告书签署之日，陈泉霖不存在其他主要对外投资情况。
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
148
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，陈泉霖已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑
事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及
仲裁的情形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，陈泉霖已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情
况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
19、常丰
（1）基本情况
姓名 常丰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 32110219810920****
住所/通讯地址 上海市杨浦区平凉路****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
目前持有任职单位
起止时间 单位名称 职务
股权比例
2015年1月至2017年 上海裕洲实业有限公司 业务人员 -
2017至今 民生人寿保险股份有限公司 业务人员 -
（3）主要对外投资情况
截至本报告书签署之日，常丰不存在其他主要对外投资情况。
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，常丰已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑事
处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲
裁的情形。
149
（5）最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，常丰已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情况
良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等。
20、方君胜
（1）基本情况
姓名 方君胜
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 21030419710930****
住所/通讯地址 辽宁省鞍山市立山区园林大道 577 栋****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年方君胜为自由职业者。
（3）主要对外投资情况
截至本报告书签署之日，方君胜不存在其他主要对外投资。
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，方君胜已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑
事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及
仲裁的情形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，方君胜已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情
况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
150
21、姜轶英
（1）基本情况
姓名 姜轶英
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 31010319581103****
住所/通讯地址 上海市徐汇区高安路 47 弄****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
目前持有任职单
起止时间 单位名称 职务
位股权比例
2015年1月至今 卢湾区民政局 婚姻科工作人员 -
（3）主要对外投资情况
截至本报告书签署之日，姜轶英不存在其他主要对外投资。
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，姜轶英已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑
事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及
仲裁的情形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，姜轶英已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情
况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
22、葛炳校
（1）基本情况
姓名 葛炳校
曾用名 无
性别 男
151
国籍 中国
身份证号 33022619820906****
住所/通讯地址 浙江省宁波市海曙区柳汀新座****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 目前持有任职单位股权比例
2015年1月至今 浙江筑望科技有限公司 总经理 -
（3）主要对外投资情况
截至本报告书签署之日，葛炳校其他主要对外投资情况如下：
序号 公司/企业名称 经营范围
1 宁波筑望投资合伙企业（有限合伙） 项目投资、投资管理咨询。
2 宁波慢点投资合伙企业(有限合伙) 项目投资、投资管理咨询。
第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含互
联网信息服务)(在许可证有效期内经营);计算机
软件开发、转让及其技术咨询服务;网络维护;网
页设计;会务服务;广告服务;文化艺术活动策划;
图文设计;企业形象策划;展览展示服务;企业信
3 宁波丰年渔具科技有限公司
息咨询;企业管理咨询;国内货运代理;渔具的研
发;渔具、日用百货、办公用品、通讯设备的批
发、零售及网上销售;自营或代理货物和技术的
进出口,但国家限制经营或禁止进出口的货物和
技术除外
第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互
联网信息服务，不含新闻、出版、教育、医疗保
健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、
电子公告内容）。（在许可证件有效期限内经营）
渔具、日用百货的网上销售，国际货运代理，计
4 宁波怡和电子商务有限公司
算机软件开发、网络工程设计和安装，网页设计；
鲜活水产品、纺织品、服装、五金、交电、金属
材料、建材、渔具、体育用品、文化用品的批发、
零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家
限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
宁波市科技园区易得启创信息技术
5 计算机软、硬件开发，网络系统集成。
有限公司
网上从事技术开发、技术服务、技术咨询、成果
6 杭州钱呗网络科技有限公司 转让:网络技术、电子商务技术、数据处理技术、
计算机软硬件;网上从事工业产品设计服务
4、最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
152
重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，葛炳校已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑
事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁
的情形。
5、最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，葛炳校已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情
况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
23、张锦
（1）基本情况
姓名 张锦
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 32051119881006****
住所/通讯地址 江苏省苏州市虎丘区阳山花苑一区****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位股权
起止时间 单位名称 职务
比例
2016.3-至今 苏州天萌儿童用品有限公司 副总经理 50.00%
2015.1-2016.3 苏州瑞安泰塑业有限公司 业务经理 -
（3）主要对外投资情况
截至本报告书签署之日，张锦其他主要对外投资情况如下：
持股比例
序号 公司名称 注册资本（万元） 经营范围
（%）
研发、生产、制造、销售：儿童汽车
苏州天萌儿 安全座椅、中空吹塑产品、注塑产品、
1 童用品有限 1,000.00 50.00 并提供上述产品相应的技术咨询和设
公司 计服务；销售：儿童用品、塑料原辅
材料、五金交电、模具；自营和代理
153
各类商品及技术的进出口业务
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，张锦已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑事
处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的
情形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，张锦已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情况
良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等。
24、张佳明
（1）基本情况
姓名 张佳明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 32051119660120****
住所/通讯地址 江苏省苏州市虎丘区阳山花苑****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
张佳明最近三年为自由职业者。
（3）主要对外投资情况
截至本报告书签署之日，张佳明不存在其他主要对外投资。
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，张佳明已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑
事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁
154
的情形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，张佳明已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情
况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
25、叶杏珊
（1）基本情况
姓名 叶杏珊
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 44010519860418****
住所/通讯地址 广州市海珠区福场路****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
叶杏珊最近三年为自由职业者。
（3）主要对外投资情况
截至本报告书签署之日，叶杏珊不存在其他主要对外投资。
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，叶杏珊已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑
事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁
的情形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，叶杏珊已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情
况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
155
26、杜剑峰
（1）基本情况
姓名 杜剑峰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 32031119890726****
住所/通讯地址 江苏省徐州市云龙区民怡园小区****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年杜剑峰为自由职业者。
（3）主要对外投资情况
截至本报告书签署之日，杜剑峰不存在其他主要对外投资情况。
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，杜剑峰已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑
事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及
仲裁的情形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，杜剑峰已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情
况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
27、刘文涛
（1）基本情况
姓名 刘文涛
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
156
身份证号 51010219691102****
住所/通讯地址 北京市海淀区西三环北路****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位股权
起止时间 单位名称 职务
比例
2015年1月至今 北京博弘丰德投资顾问有限公司 经理 80.00%
（3）主要对外投资情况
截至本报告书签署之日，刘文涛其他主要对外投资情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 经营范围
投资咨询；投资管理；资产管理；
企业管理服务；设计、制作、代理、
北京博弘丰
发布广告；经济贸易咨询；技术开
1 德投资顾问 120.00 80.00
发、技术推广、技术转让、技术咨
有限公司
询、技术服务；医学研究；会议服
务；承办展览展示活动
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，刘文涛已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑
事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁
的情形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，刘文涛已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情
况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
28、姚耀
（1）基本情况
姓名 姚耀
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
157
身份证号 31022519790912****
住所/通讯地址 上海市浦东新区临沂北路 210 弄****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 目前持有任职单位股权比例
上海社科院新三板研
2015年1月至今 助理研究员 -
究课题组
（3）主要对外投资情况
截至本报告书签署之日，姚耀不存在其他主要对外投资。
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，姚耀已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑事
处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲
裁的情形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，姚耀已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情况
良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等。
29、南国红豆控股有限公司（由南国控股有限公司更名）
（1）基本情况
公司名称：南国红豆控股有限公司
成立时间：2004 年 1 月 14 日
统一社会信用代码：91320205757322722D
注册地：锡山区东港镇港下红豆工业城内
企业类型：
法定代表人：周鸣江
158
注册资本：20,000 万元
经营范围：服装、鞋帽、电子产品、玩具、针纺织品的制造、加工、销售；
利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；电力业
务；管道蒸汽供应；热力生产及供应；房屋租赁服务；物业管理；提供企业管理
服务；燃料油（不含危险品）的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，
国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（2）历史沿革情况
1）2004 年 1 月，公司设立
南国控股系由红豆集团有限公司、无锡红豆投资管理有限公司、董明、孙静
霞等 43 名股东于 2004 年 1 月以现金方式出资设立，设立时的注册资本为 3500
万元，实收资本为 3500 万元。
2004 年 1 月 13 日，无锡普信会计师事务所有限公司出具“锡普会分验（2004）
61 号”《验资报告》，确认截至 2004 年 1 月 13 日，南国控股已收到全体股东缴
纳的注册资本合计人民币 3500 万元，均为货币出资。
2004 年 1 月 14 日，南国控股在无锡市锡山工商行政管理局完成了设立登记，
南国控股设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 红豆集团有限公司 2,320.00 66.28 货币
2 无锡红豆投资管理有限公司 218.6008 6.25 货币
3 鱼岳明 24.8219 0.71 货币
4 董明 8.2761 0.24 货币
5 孙静霞 74.0586 2.12 货币
6 龚敏娟 17.6144 0.50 货币
7 蒋蕴新 25.5995 0.73 货币
8 周洁 58.7146 1.68 货币
9 顾岳元 20.7928 0.59 货币
10 郭红 58.7146 1.68 货币
11 张先忠 6.6152 0.19 货币
12 周芹 26.0954 0.75 货币
13 徐翠娟 8.6741 0.25 货币
14 张月秀 15.8138 0.45 货币
159
15 范献东 5.9641 0.17 货币
16 秦亚娟 39.1430 1.12 货币
17 孙永安 7.7660 0.22 货币
18 周雪元 42.2249 1.21 货币
19 周永娟 10.0284 0.29 货币
20 夏云飞 5.9889 0.17 货币
21 王炳来 58.7146 1.68 货币
22 孙军 26.0954 0.75 货币
23 郭利江 4.6502 0.13 货币
24 孙建忠 59.0342 1.69 货币
25 孙坚 2.7105 0.08 货币
26 秦苏军 1.3048 0.04 货币
27 赵红 13.4248 0.38 货币
28 林鹤庆 9.3943 0.27 货币
29 周志伟 58.7146 1.68 货币
30 虞晓燕 36.2150 1.03 货币
31 张美新 24.7070 0.71 货币
32 徐雪南 3.9822 0.11 货币
33 冯金才 1.2134 0.03 货币
34 周柯卓 58.7146 1.68 货币
35 钱云 8.9768 0.26 货币
36 胡静红 4.3449 0.12 货币
37 陆平华 0.3510 0.01 货币
38 高国强 1.7380 0.05 货币
39 周云初 7.8286 0.22 货币
40 周建初 7.9720 0.23 货币
41 黄建忠 6.5238 0.19 货币
42 朱惠军 49.1676 1.40 货币
43 周建江 58.7146 1.68 货币
合计 3,500.00 100.00
2）2004 年 10 月，第一次股权转让
2004 年 9 月 20 日，南国控股召开股东会并决议，同意冯金才将其持有的南
国控股股权（1.2134 万元出资额）作价 1.2134 万元转让给虞晓燕；同意秦苏军
将其拥有的南国控股股权（1.3048 万元出资额）作价 1.3048 万元转让给孙坚。
同日，股权转让各方就前述股权转让事项签署《股权转让协议》。
2004 年 10 月 22 日，南国控股完成了本次股权变更的工商登记。
160
本次转让完成后，南国控股的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 红豆集团有限公司 2,320.00 66.28 货币
2 无锡红豆投资管理有限公司 218.6008 6.25 货币
3 鱼岳明 24.8219 0.71 货币
4 董明 8.2761 0.24 货币
5 孙静霞 74.0586 2.12 货币
6 龚敏娟 17.6144 0.50 货币
7 蒋蕴新 25.5995 0.73 货币
8 周洁 58.7146 1.68 货币
9 顾岳元 20.7928 0.59 货币
10 郭红 58.7146 1.68 货币
11 张先忠 6.6152 0.19 货币
12 周芹 26.0954 0.75 货币
13 徐翠娟 8.6741 0.25 货币
14 张月秀 15.8138 0.45 货币
15 范献东 5.9641 0.17 货币
16 秦亚娟 39.1430 1.12 货币
17 孙永安 7.7660 0.22 货币
18 周雪元 42.2249 1.21 货币
19 周永娟 10.0284 0.29 货币
20 夏云飞 5.9889 0.17 货币
21 王炳来 58.7146 1.68 货币
22 孙军 26.0954 0.75 货币
23 郭利江 4.6502 0.13 货币
24 孙建忠 59.0342 1.69 货币
25 孙坚 4.0153 0.11 货币
26 赵红 13.4248 0.38 货币
27 林鹤庆 9.3943 0.27 货币
28 周志伟 58.7146 1.68 货币
29 虞晓燕 37.4284 1.07 货币
30 张美新 24.7070 0.71 货币
31 徐雪南 3.9822 0.11 货币
32 周柯卓 58.7146 1.68 货币
33 钱云 8.9768 0.26 货币
34 胡静红 4.3449 0.12 货币
35 陆平华 0.3510 0.01 货币
36 高国强 1.7380 0.05 货币
37 周云初 7.8286 0.22 货币
38 周建初 7.9720 0.23 货币
161
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
39 黄建忠 6.5238 0.19 货币
40 朱惠军 49.1676 1.40 货币
41 周建江 58.7146 1.68 货币
合计 3,500.00 100.00
3）2005 年 4 月，第二次股权转让
2005 年 3 月 28 日，南国控股召开股东会并决议，同意鱼岳明等原 39 名自
然人股东将其持有的南国控股股权全部转让给无锡红豆投资管理有限公司。
同日，股权转让各方就前述股权转让事项签署《股权转让协议》，转让的股
权价格为 1 元/出资额。
2005 年 4 月 26 日，南国控股完成了本次股权变更的工商登记。
本次转让完成后，南国控股的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 红豆集团有限公司 2,320.00 66.29 货币
2 无锡红豆投资管理有限公司 1,180.00 33.71 货币
合计 3,500.00 100.00
4）2006 年 6 月，第一次增资
2006 年 6 月 3 日，南国控股召开股东会并决议，同意现股东以货币形式增
加南国控股的注册资本 4500 万元，其中红豆集团有限公司向南国控股增资 4080
万元，无锡红豆投资管理有限公司向南国控股增资出资 420 万元。
2006 年 6 月 6 日，无锡嘉誉会计师事务所有限公司出具“锡嘉会内验（2006）
241 号”《验资报告》，确认截至 2006 年 6 月 6 日，南国控股已收到股东缴纳的
新增注册资本合计人民币 4500 万元，均为货币出资。
2006 年 6 月 13 日，南国控股完成了本次增资的工商登记。本次增资后，南
国控股注册资本变更为 8000 万元，具体的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 红豆集团有限公司 6,400.00 80.00 货币
2 无锡红豆投资管理有限公司 1,600.00 20.00 货币
合计 8,000.00 100.00
5）2014 年 4 月，第三次股权转让
162
2013 年 12 月 1 日，南国控股召开股东会并决议，同意无锡红豆投资管理有
限公司将其持有的南国控股 20.00%股权作价 1600 万元全部转让给红豆集团有限
公司。
同日，股权转让双方就前述股权转让事项签署《股权转让协议》。
2014 年 4 月 10 日，南国控股完成了本次股权变更的工商登记。
本次转让完成后，南国控股的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 红豆集团有限公司 8,000.00 100.00 货币
6）2015 年 4 月，第二次增资
2015 年 4 月 11 日，南国控股股东作出决定，同意南国控股注册资本由 8000
万元增至 20000 万元，增加的注册资本由红豆集团有限公司出资 1220 万元，并
引进新股东，新增股东周鸣江出资 8084 万元，刘宏彪出资 600 万元，蔡杰出资
460 万元，唐勇出资 430 万元，顾金表出资 260 万元，蒋志郁出资 250 万元，郭
建军出资 180 万元，周洁出资 170 万元，顾立新出资 100 万元，龚贤新出资 40
万元，冯亚新出资 40 万元，秦亚娟出资 30 万元，顾海栋出资 25 万元，孙静娅
出资 21 万元，孙武辉出资 20 万元，周惠芳出资 20 万元，刘航兵出资 50 万元。
2015 年 4 月 22 日，南国控股完成了本次增资的工商登记。本次增资后，南
国控股注册资本变更为 20,000 万元，具体的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 红豆集团有限公司 9,220.00 46.10 货币
2 周鸣江 8,084.00 40.42 货币
3 刘宏彪 600.00 3.00 货币
4 蔡杰 460.00 2.30 货币
5 唐勇 430.00 2.15 货币
6 顾金表 260.00 1.30 货币
7 蒋志郁 250.00 1.25 货币
8 郭建军 180.00 0.90 货币
9 周洁 170.00 0.85 货币
10 顾立新 100.00 0.50 货币
11 龚贤新 40.00 0.20 货币
12 冯亚新 40.00 0.20 货币
13 秦亚娟 30.00 0.15 货币
163
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
14 顾海栋 25.00 0.125 货币
15 孙静娅 21.00 0.105 货币
16 孙武辉 20.00 0.10 货币
17 周惠芳 20.00 0.10 货币
18 刘航兵 50.00 0.25 货币
合计 20,000.00 100.00
7）2016 年 8 月，第四次股权转让
2016 年 6 月 16 日，南国控股召开股东会并决议，同意蒋志郁将其持有的南
国控股 0.25%股权（50 万元出资额）作价 50 万元转让给周鸣江；郭建军将其持
有的南国控股 0.9%股权（180 万元出资额）作价 180 万元转让给红豆集团有限公
司；顾海栋将其持有的南国控股 0.125%股权（25 万元出资额）作价 25 万元转让
给周鸣江；顾金表将其持有的南国控股 0.35%股权（70 万元出资额）作价 70 万
元转让给唐勇；顾金表将其持有的南国控股 0.1%股权（20 万元出资额）作价 20
万元转让给华宝芹；顾金表将其持有的南国控股 0.1%股权（20 万元出资额）作
价 20 万元转让给王宇；顾金表将其持有的南国控股 0.1%股权（20 万元出资额）
作价 20 万元转让给孙静霞。
同日，股权转让各方就前述股权转让事项签署《股权转让协议》。
2016 年 8 月 2 日，南国控股完成了本次股权变更的工商登记。
本次转让完成后，南国控股的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 红豆集团有限公司 9,400.00 47.00 货币
2 周鸣江 8,159.00 40.795 货币
3 刘宏彪 600.00 3.00 货币
4 蔡杰 460.00 2.30 货币
5 唐勇 500.00 2.50 货币
6 顾金表 130.00 0.65 货币
7 蒋志郁 200.00 1.00 货币
8 周洁 170.00 0.85 货币
9 顾立新 100.00 0.50 货币
10 龚贤新 40.00 0.20 货币
11 冯亚新 40.00 0.20 货币
12 秦亚娟 30.00 0.15 货币
164
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
13 孙静娅 21.00 0.105 货币
14 孙武辉 20.00 0.10 货币
15 周惠芳 20.00 0.10 货币
16 刘航兵 50.00 0.25 货币
17 华宝芹 20.00 0.10 货币
18 王宇 20.00 0.10 货币
19 孙静霞 20.00 0.10 货币
合计 20,000.00 100.00
8）2017 年 3 月，第五次股权转让
2017 年 1 月 7 日，南国控股召开股东会并决议，同意红豆集团有限公司将
其持有的南国控股 10.00%股权（2000 万元出资额）作价 2000 万元转让给周致琪；
同意周鸣江将其持有的南国控股 4%股权（800 万元出资额）作价 800 万元转让
给周致琪。
同日，股权转让各方就前述股权转让事项签署《股权转让协议》。
2017 年 3 月 1 日，南国控股完成了本次股权变更的工商登记。
本次转让完成后，南国控股的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 红豆集团有限公司 7,400.00 37.00 货币
2 周鸣江 7,359.00 36.795 货币
3 周致琪 2,800.00 14.00 货币
4 刘宏彪 600.00 3.00 货币
5 蔡杰 460.00 2.30 货币
6 唐勇 500.00 2.50 货币
7 顾金表 130.00 0.65 货币
8 蒋志郁 200.00 1.00 货币
9 周洁 170.00 0.85 货币
10 顾立新 100.00 0.50 货币
11 龚贤新 40.00 0.20 货币
12 冯亚新 40.00 0.20 货币
13 秦亚娟 30.00 0.15 货币
14 孙静娅 21.00 0.105 货币
15 孙武辉 20.00 0.10 货币
16 周惠芳 20.00 0.10 货币
17 刘航兵 50.00 0.25 货币
165
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
18 华宝芹 20.00 0.10 货币
19 王宇 20.00 0.10 货币
20 孙静霞 20.00 0.10 货币
合计 20,000.00 100.00
（3）最近三年主营业务发展情况
南国控股最近三年主要从事服装、鞋帽、电子产品、玩具、针纺织品的制造、
加工、销售，并利用自有资金对外投资及管理，主营业务发展良好。
（4）产权控制关系结构
1）截至本报告书签署之日，南国控股股东红豆集团有限公司的股权结构如
下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 周耀庭 38,000.00 34.28
2 周海江 37,275.00 33.63
3 周鸣江 6,720.00 6.06
4 龚新度 3,234.00 2.92
5 周海燕 3,300.00 2.98
6 顾萃 2,500.00 2.26
7 顾建清 2,200.00 1.98
8 周宏江 1,400.00 1.26
9 刘宏彪 1,101.60 0.99
10 戴敏君 1,870.00 1.69
11 陈坚刚 1,600.00 1.44
12 王竹倩 2,000.00 1.80
13 蔡杰 802.00 0.72
14 蒋雄伟 1,312.50 1.18
15 戴月娥 1,134.00 1.02
16 钱静 1,239.00 1.12
17 周文江 692.00 0.62
18 叶薇 560.00 0.51
19 王晓军 367.50 0.33
20 徐信保 580.00 0.52
21 刘连红 1,491.00 1.35
22 闵杰 340.00 0.31
23 喻琼林 230.00 0.21
166
24 周敏君 252.00 0.23
25 钱文华 190.00 0.17
26 金凯红 105.00 0.09
27 邓婉秋 168.00 0.15
28 顾金龙 105.00 0.09
29 曹建江 70.00 0.06
合计 110,838.60 100.00
（5）主要对外投资情况
截至本报告书签署之日，南国控股其他主要对外投资情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围
无锡市红豆服饰有限 生产服装、毛巾、毛巾被、
1 150 万美元 70.00%
公司 毛巾布、毛巾服。
包装装潢印刷品印刷、装
订，其他印刷品印刷。塑
无锡市通源塑胶制品
2 150.00 100.00% 料制品、橡胶制品、无纺
有限公司
布制品的制造、加工与销
售。
生产、销售服装、童鞋、
运动鞋、休闲鞋、拖鞋、
无锡红豆缘服饰有限
3 1,000.00 63.00% 凉鞋、棉鞋、布胶鞋、登
公司
山鞋、皮鞋，利用自有资
产对外投资。
服装、毛线、毛巾、针织
品、纺织品的制造、加工、
销售；运动休闲鞋的销售；
电动自行车、电动助力车
无锡市南国服饰有限
4 2,000.00 100.00% 的销售；自营和代理各类
公司
商品和技术的进出口业
务，国家限定企业经营或
禁止进出口的商品及技术
除外。
煤炭、棉花、橡胶制品、
矿产品、化工产品（不含
危险品）的销售；自营和
无锡红豆电力燃料有
5 10,000.00 100.00% 代理各类商品和技术的进
限公司
出口业务，但国家限定企
业经营或禁止进出口的商
品和技术除外。
6 红豆电信有限公司 8,000.00 34.425% 经营与通信及信息业务相
167
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围
关的系统集成、计算机信
息系统集成及软件开发、
技术转让、技术服务、技
术支持、技术咨询、技术
培训（不含发证、不含国
家统一认可的职业证书类
培训）；销售通讯设备、
计算机及辅助设备；增值
电信业务。
从事货物及技术的进出口
业务，服装、鞋帽、电子
产品、通讯设备（除地面
卫星接收装置）、计算机
及辅助设备（除计算机信
息系统安全专用产品）、
上海雅欢莱国际贸易
7 3,000.00 100.00% 玩具的销售及上述产品的
有限公司
研发设计，建筑工程，市
政工程，电信工程，投资
管理，投资咨询，计算机
信息系统集成及软件技术
开发、技术转让、技术咨
询、技术服务。
承装（修、试）类五级电
力设施业务；电力工程总
承包；电力电气工程设计、
施工、安装；电力自动化
工程安装、调试；化工设
备、机电设备安装、检修、
调试、运行维护；建筑工
程施工总承包三级、机电
工程施工总承包三级；建
江苏红豆电力工程技 筑机械、机电设备、太阳
8 10,000.00 55.00%
术有限公司 能光伏设备、电力设备、
环保设备的研发、销售、
安装调试；建筑材料的销
售、研发；电力、热力的
供应；电力控制设备、船
用电器、仪表机箱、电器
元件的制造、加工；园林
绿化工程的施工；城市及
道路照明工程的施工；道
路普通货运。
168
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围
服装销售；利用自有资产
无锡相思南国服饰企 对外投资；展览展示服务；
9 - 66.67%
业（有限合伙） 市场营销策划；组织文化
艺术交流活动。
热力、电力生产供应；供
热、供电技术开发、推广、
咨询、技术服务；发电设
怀远县南国环保
10 3,000.00 100.00% 备设施维修、调试；煤渣、
热电有限公司
灰渣销售；自营和代理各
类商品和技术的进出口业
务。
上海磐石熠悦投资合 实业投资，投资管理，投
11 - 8.3319%
伙企业（有限合伙） 资咨询，企业管理。
企业管理咨询服务；展览
展示服务；软件的技术开
发、技术转让、技术咨询；
计算机系统集成；培训服
无锡南国管理咨
12 1,619.60 61.74% 务（不含发证、不含国家
询企业(有限合伙)
统一认可的职业证书类培
训）；市场营销策划；组
织文化艺术交流活动（以
登记机关核准为准）。
红豆（洛杉矶）公司
13 50 万美元 100.00% 服装
（HONGDOUINC）
南国制衣有限公司
14 (NANGUOGARMEN 100 万美元 100.00% 服装
TCO.,LTD)
（6）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，南国控股已出具承诺函，承诺其及其主要管理人员
最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷
有关的民事诉讼及仲裁的情形。
（7）最近五年内的诚信情况
南国控股已出具承诺函，承诺其及其主要管理人员最近五年内的诚信情况良
好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况等。
（8）最近两年主要财务数据
169
1）最近两年合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2017 年末 2016 年末
资产总额 3,489,713,543.31 2,616,332,025.43
负债总额 2,190,729,917.43 1,418,526,829.89
归属于母公司所有者权益 1,056,395,996.17 1,051,333,995.79
2）最近两年合并利润表和现金流量表主要数据
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,861,073,756.91 1,817,207,196.92
营业利润 90,504,920.58 76,341,981.59
利润总额 90,355,434.18 82,571,820.84
净利润 74,225,274.66 53,651,801.39
经营活动产生的现金流量净额 163,954,453.44 150,334,948.38
注：以上数据经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
30、上海土犇资产管理有限公司-勇哥新三板私募基金
（1）基本情况
根据中国证券投资基金业协会网站公示信息，勇哥新三板私募基金已于
2017 年 7 月 17 日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，
备案编码为 SW2815。勇哥新三板私募基金的基金管理人为上海土犇，基金管理
人现持有统一社会信用代码为 91310230MA1JX8LA3U 的《营业执照》，并已于
2017 年 4 月 12 日在中国证券投资基金业协会办理登记，登记编号为 P1062272。
（2）基金份额持有人结构
序号 投资者姓名 投资者类型 基金份额（万份） 份额占比（%）
1 吴淑玲 自然人（非员工跟投） 346.66 63.41
2 夏南凯 自然人（非员工跟投） 100.00 18.29
3 周俊成 自然人（非员工跟投） 100.00 18.29
（3）与本次交易对方的关联关系
除吴淑玲与本次交易对方左德昌系配偶关系外，夏南凯与周俊成与本次交易
对方无关联关系。
（4）主要对外投资情况
170
截至本报告书签署之日，勇哥新三板私募基金不存在其他对外投资情况。
（5）基金管理人
1）基本情况
公司名称：上海土犇资产管理有限公司
成立日期：2016 年 3 月 17 日
企业类型：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：倪雪莲
注册资本：1,000.00 万元
统一社会信用代码：91310230MA1JX8LA3U
注册地：上海市崇明县长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 2357 室（上海泰和经
济发展区）
经营范围：资产管理，投资管理。
2）历史沿革
①2016 年 3 月设立
上海土犇系由倪雪莲、石海鸥于 2016 年 3 月以现金方式出资设立，设立时
的注册资本为 1,000 万元。
2016 年 3 月 17 日，上海土犇在崇明县市场监督管理局完成了设立登记，上
海土犇设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 倪雪莲 900.00 90.00 货币
2 石海鸥 100.00 10.00 货币
合计 1,000.00 100.00
3）产权控制关系结构图
截至本报告书签署之日，倪雪莲有上海土犇 90.00%股权，为其控股股东、
实际控制人，上海土犇产权控制关系如下：
171
（6）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，上海土犇已出具承诺函，承诺其及其管理的勇哥新
三板私募基金自设立以来未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉
及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。
（7）最近五年内的诚信情况
上海土犇已出具承诺函，承诺其及其管理的勇哥新三板私募基金自设立以来
诚信情况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（8）最近两年主要财务数据
1）最近两年资产负债表主要数据
单位：元
项目 2017 年末 2016 年末
资产总额 9,954,850.76 9,999,481.01
负债总额 84,377.20 13,900.00
所有者权益 9,870,473.56 9,985,581.01
2）最近两年利润表和现金流量表主要数据
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 97,087.38 -
营业利润 -115,107.45 -14,418.99
利润总额 -115,107.45 -14,418.99
净利润 -115,107.45 -14,418.99
经营活动产生的现金流量净额 5,369.75 -9,950,518.99
注：以上数据经上海大诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
172
31、安信证券股份有限公司
（1）基本情况
公司名称：安信证券股份有限公司
成立时间：2006 年 8 月 22 日
统一社会信用代码：91440300792573957K
注册地：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元
企业类型：股份有限公司
法定代表人：王连志
出资总额：700,000 万元
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金
销售；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；中国证监会批准的其它证
券业务。
（2）主要历史沿革情况
1）安信证券设立
安信证券系由中国证券投资者保护基金有限责任公司（以下简称：“投保基
金”）和深圳市投资控股有限公司（以下简称：“深投控股”）共同出资发起设
立的股份有限公司，于 2006 年 4 月 27 日取得（国）登记内名预核字[2006]第
415 号《企业名称预先核准通知书》，于 2006 年 8 月 18 日取得中国证监会作出
的证监机构字[2006]197 号《关于同意安信证券股份有限公司开业的批复》，并
于 2006 年 8 月 22 日正式成立。安信证券设立时注册资本 15.10 亿元，首次缴纳
的注册资本（实收资本）合计 15.10 亿元，股东均以货币出资。
2006 年 6 月 19 日，中审会计师事务所有限公司对上述出资出具了中审验字
[2006]第 6009 号《验资报告》。
2006 年 8 月 22 日，深圳工商局向安信证券核发了《企业法人营业执照》。
173
2）2009 年 11 月，第一次增资
2008 年 12 月 29 日、2009 年 7 月 20 日，经安信证券 2008 年第四次临时股
东大会决议及 2009 年第五次临时股东大会决议，安信证券以总股本 15.10 亿股
为基数，向全体老股东投保基金、深投控股每 10 股送红股 3.245 股，送红股数
量为 4.89995 亿股，送红股后公司总股本增加至 19.99995 亿股；同时私募发行
3.89755 亿股普通股，每股面值人民币 1.00 元。
2009 年 8 月 26 日，中国证监会作出证监许可[2009]857 号《关于核准安信
证券股份有限公司变更注册资本的批复》核准了安信证券本次增资及新增股的股
东资格。
2009 年 9 月 10 日，中审亚太会计师事务所有限公司就本次增资出具了中审
亚太审字（2009）第 010486 号《验资报告》。
2009 年 11 月 5 日，安信证券就本次增资向深圳市市场监督管理局申请办理
并完成了工商变更登记，本次增资后，安信证券股本注册资本变更为 238,975
万元。
3）2010 年 12 月，第一次股份转让
2010 年 9 月 6 日，深圳市国有资产监督管理局作出深国资局[2010]189 号《关
于安信证券股份有限公司股份无偿划转事宜的通知》，同意将深投控股持有的安
信证券 17,700 万股股份无偿划转予远致投资。
2010 年 9 月 15 日，深投控股与深圳市远致投资有限公司（以下简称“远致
投资”）就该次无偿划转签署了《国有产权无偿划转协议》。
2010 年 12 月 6 日，中国证监会作出证监许可[2010]1765 号《关于核准安信
证券股份有限公司变更持有 5%以上股权的股东的批复》，核准了本次股份划转
中远致投资的股东资格。
2010 年 12 月 31 日，安信证券就本次股份划转向深圳市市场监督管理局申
请办理并完成了工商变更登记。
4）2011 年 10 月，第二次增资
174
2011 年 4 月 28 日，经安信证券 2010 年度股东大会决议，同意以 2010 年 12
月 31 日安信证券的总股本 23.8975 亿股为基数，以未分配利润向全体股东按
10:1.823 的比例送股，共计 435,651,425.00 元。本次利润分配后，公司注册资
本由 2,389,750,000 元增加至 2,825,401,425 元。
2011 年 8 月 9 日，中国证监会作出证监许可[2011]1247 号《关于核准安信
证券股份有限公司变更注册资本的批复》，核准了本次增资。
2011 年 9 月 20 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称安
永会计师）就本次增资出具了安永华明（2011）验字第 60884100_B01 号《验资
报告》。
2011 年 10 月 26 日，安信证券就本次增资向深圳市市场监督管理局申请办
理并完成了工商变更登记。
5）2012 年 11 月，第三次增资
2012 年 4 月 24 日，经安信证券 2011 年度股东大会决议，同意以 2011 年 12
月 31 日的总股本 2,825,401,425 股为基数，以未分配利润向全体股东按
10:1.3258 的比例送股，共计 374,591,720.00 元，本次利润分配后，公司注册
资本由 2,825,401,425 元增加至 3,199,993,145 元。
2012 年 8 月 30 日，中国证监会作出证监许可[2012]1164 号《关于核准安信
证券股份有限公司变更注册资本的批复》，核准了本次增资。
2012 年 9 月 11 日，安永会计师就本次增资出具了安永华明（2012）验字第
60884100_H01 号《验资报告》。
2012 年 11 月 7 日，安信证券就本次增资向深圳市市场监督管理局申请办理
并完成了工商变更登记。
6）2013 年 12 月，第二次股份转让
2013 年 1 月 29 日，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于国家开发
投资公司控股收购安信证券股份有限公司有关意见的复函》（国资厅规划〔2013〕
175
30 号），原则同意国家开发投资公司（以下简称“国投公司”）控股收购安信
证券股份有限公司。
2013 年 7 月 30 日，财政部作出财金函[2013]111 号《财政部关于中国证券
投资者保护基金有限责任公司转让所持安信证券股份的批复》，原则同意投保基
金公开挂牌转让其所持的安信证券股份。
2013 年 10 月 14 日起，投保基金持有的安信证券合计 183,214.0861 万股股
份在北京金融资产交易所公开挂牌，并通过合法程序确定国投公司为本次股份转
让的受让方。
2013 年 11 月 22 日，投保基金与国投公司签署《股份转让合同》，根据经
财政部备案（《金融企业资产资产评估项目备案表》备案编号：B13012）、由中
联评估出具的中联评报字[2013]第 299 号《资产评估报告》确定的安信证券截至
2012 年 12 月 31 日经评估的股东全部权益资本价值为 1,434,915.62 万元，投保
基金通过在北京金融资产交易所公开挂牌的方式，向受让方国投公司合计转让安
信证券 183,214.0861 万股股份，转让价款合计为人民币 9,435,525,434.15 元。
2013 年 12 月 19 日，深圳证监局作出证监局许可字[2013]188 号《深圳证监
局关于核准安信证券股份有限公司变更持有 5%以上股权的股东的批复》，核准
了本次股份转让国投公司的股东资格。
2013 年 12 月 27 日，安信证券就本股份转让向深圳市市场监督管理局申请
办理并完成了工商变更登记。
7）2013 年 12 月，第三次股份转让
2013 年 12 月 21 日，哈尔滨仲裁委员会分别就哈尔滨益辉咨询有限公司（以
下简称“益辉咨询”）与哈尔滨工业大学八达集团有限公司（以下简称“八达集
团”）借款合同纠纷案、北京浩成投资管理有限公司（以下简称“浩成投资”）
与八达集团借款合同纠纷案作出[2013]哈仲调字第 065 号《调解书》及[2013]
哈仲调字第 066 号《调解书》，八达集团以其持有的安信证券 2,150 万股股份折
价冲抵其对益辉咨询的欠款、以其持有的安信证券 873 万股股份折价冲抵其对浩
成投资的欠款。
176
2014 年 1 月 23 日，深圳证监局作出深证局机构字[2014]3 号《深圳证监局
关于安信证券股份有限公司变更持有 5%以下股权股东的无异议函》，对于益辉
咨询、浩成投资受让八达集团所持上述股份无异议。
2014 年 3 月，安信证券就本次股份转让办理完成了工商变更登记。
8）2014 年 5 月，第四次股份转让
投保基金于 2013 年 11 月向国投公司转让其所持安信证券 4,183,214.0861
万股股份的同时，金桥创投、友成资产、中金国科有意随投保基金一起转让其分
别持有的安信证券 13,390,493 股股份、9,373,345 股股份、1,330,000 股股份，
于 2013 年 12 月 30 日起将上述所持安信证券股份分别在北京金融资产交易所公
开挂牌，并确定国投公司为该等股份的受让方。
2014 年 4 月 15 日，国投公司分别与金桥创投、友成资产、中金国科签署《股
份转让合同》。根据经财政部备案的（《金融企业资产资产评估项目备案表》备
案编号：B13012）、由中联评估出具的中联评报字[2013]第 299 号《资产评估报
告》（以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日）确定的评估结果，金桥创投、友成
资产、中金国科通过在北京金融资产交易所公开挂牌的方式，向受让方国投公司
分别转让其所持安信证券股份，其中，金桥创投转让 13,390,493 股股份，转让
价款合计人民币 6,896.103895 万元；友成资产转让 9,373,345 股股份，转让价
款合计人民币 4,827.272675 万元；中金国科转让 1,330,000 股股份，转让价款
合计人民币 684.95 万元。
2014 年 4 月 30 日，深圳证监局作出证监局机构字[2014]26 号《深圳证监局
关于安信证券股份有限公司变更持有 5%以下股权股东的无异议函》，对于国投
公司受让金桥投资、友成资产、中金国科所持上述股份无异议。
2014 年 5 月，安信证券就本次股份转让办理完成了工商变更登记。
9）2015 年 2 月，第五次股份转让
2015 年 1 月 30 日，中纺投资发展股份有限公司（以下简称“中纺投资”）
发行股份购买本公司资产的重大资产重组事宜已经中国证监会核准。于 2015 年
2 月 13 日，重大资产重组事项已完成 100%股份的过户手续及相关工商备案登记
177
事宜。本次股权变更后，股东由原来国家开发投资公司等 14 家公司变更为中纺
投资（持股 99.9969%）及中纺投资之全资子公司上海毅胜投资有限公司（以下
简称“毅胜投资”，持股 0.0031%）。
2015 年 2 月 13 日，深圳市市场监督管理局出具了《变更（备案）通知书》
（编号：[2015]第 6785640 号）。根据该通知书，修订后的安信证券公司章程已
在深圳市市场监督管理局备案，新修订的安信证券公司章程明确记载安信证券
100%股份已经变更登记至中纺投资和毅胜投资名下，二者股份数及股权比例分别
为 99.9969%和 0.0031%。
10）2015 年 3 月，第四次增资
2015 年 3 月 24 日，经中纺投资第六届五次临时董事会批准，中纺投资与全
资子公司毅胜投资按原持股比例共同向安信证券进行增资，以其配套融资的全部
募集资金净额 6,047,449,141.40 元缴纳出资，其中 325,131,674.00 元计入安信
证券注册资本，5,722,317,467.40 元计入资本公积；毅胜投资以自有资金
188,989.10 元缴纳出资，其中 10,160.00 元计入安信证券注册资本，178,829.10
元计入资本公积。
本 次 增 资 完 成 后 ， 安 信 证 券 的 注 册 资 本 由 3,199,993,145.00 元 增 至
3,525,134,979.00 元。上述增资已于 2015 年 3 月 26 日完成，经安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）审验并出具安永华明(2015)验字第 60884100_H02 号
验资报告。
11）2017 年 11 月，第五次增资
2017 年 7 月 28 日，中国证监会下发《关于核准国投安信股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]1289 号），核准国投安信非公开发行不
超过 544,588,155 股新股。
经国投安信第七届第十五次董事会和 2016 年第三次临时股东大会审议通
过，以其非公开发行股票的全部募集资金净额 7,895,911,974.10 元向子公司安
信 证 券 进 行 增 资 。 毅 胜 投 资 按 现 有 股 比 0.0031% 同 比 例 对 安 信 证 券 增 资
246,753.75 元。国投安信及毅胜投资本次增资的出资款合计 7,896,158,727.85
178
元，其中 3,474,865,021.00 元计入安信证券注册资本，剩余 4,421,293,706.85
元计入安信证券资本公积金。本次增资完成后，安信证券的注册资本由
3,525,134,979 元增至 7,000,000,000 元。
2017 年 11 月 10 日，公司完成本次注册资本的工商变更手续。
2017 年 11 月 28 日，公司收到深圳证监局回执，完成本次注册资本变更的
备案手续。
（3）最近三年主营业务发展情况
安信证券最近三年的主营业务为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证
券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；为期货公
司提供中间介绍业务；代销金融产品，主营业务发展良好。
（4）产权控制关系结构图
截至 2017 年 12 月 31 日，安信证券的控股股东为国投资本股份有限公司，
国投资本股份有限公司系上海证券交易所上市公司，股票代码为 600061，其控
股股东为国家开发投资集团有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委
员会，安信证券产权控制关系如下：
179
（5）主要对外投资情况
根据《安信证券股份有限公司 2017 年年度报告公开披露信息》，安信证券
拥有 3 家子公司，具体情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
1 国投安信期货有限公司 108,600 万元 100% 商品期货经纪等
使用自有资金对境内
企业进行股权投资；
2 安信乾宏投资有限公司 80,000 万元 100%
为客户提供股权投资
的财务顾问服务等
3 安信国际金融控股有限公司 100,000 万港元 100% -
（6）最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
安信证券已出具承诺，承诺最近五年未发生被处罚或公开谴责的情况；最近
五年安信证券及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际
控制人未发生被有权机关调查、被司法机关或纪检部门采取强制措施、被移送司
法机关或追究刑事责任、被中国证监会立案调查或行政处罚、被采取市场禁入、
被认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚，以及被证券交易所公开谴责的
情形；截至本报告书签署之日不存在未决或已决但尚在执行中的重大诉讼、仲裁
案件。
（7）最近两年主要财务数据
1）最近两年合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2017 年末 2016 年末
资产总额 127,324,478,141.55 122,588,257,586.85
负债总额 96,632,794,651.27 101,007,476,716.25
归属于母公司所有者权益 30,652,478,387.24 21,519,876,848.74
2）最近两年合并利润表和现金流量表主要数据
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 7,567,373,841.35 7,674,024,673.33
营业利润 2,980,662,760.44 3,364,318,304.92
利润总额 3,004,681,160.99 3,420,696,281.01
净利润 2,291,663,443.25 2,551,987,341.51
180
经营活动产生的现金流量净额 -14,420,107,178.71 -3,929,727,145.31
注：以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
32、华福证券有限责任公司
（1）基本情况
公司名称：华福证券有限责任公司
成立时间：1988 年 6 月 9 日
统一社会信用代码：91350000158143546X
注册地：福州市鼓楼区温泉街道五四路 157 号 7-8 层
企业类型：有限责任公司
法定代表人：黄金琳
注册资本：330,000 万元
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金
代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。
（2）历史沿革情况
华福证券有限责任公司前身为福建省华福证券公司，成立于 1988 年 6 月。
公司在福建省工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码为
91350000158143546X，公司于 2003 年 4 月经中国证券监督管理委员会证监机构
字〔2003〕98 号文批复同意进行增资改制，由福建省华福证券公司变更为广发
华福证券有限责任公司，注册资本由 1.1 亿元增加为 5.5 亿元，经营证券业务许
可证号为 Z23935000。2010 年 12 月，为解决华福证券与控股股东广发证券同业
竞争问题，广发证券将其所持公司股权，依法转让给福建省能源集团有限责任公
司、福建省交通运输集团有限责任公司和兴业国际信托有限公司。2011 年 8 月，
由广发华福证券有限责任公司正式更名为华福证券有限责任公司。2016 年 7 月，
华福证券增资至 33 亿元。
181
（3）最近三年主营业务发展情况
华福证券最近三年的主营业务为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证
券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；为期货公
司提供中间介绍业务；代销金融产品，主营业务发展良好。
（4）产权控制关系结构图
截至本报告书签署之日，华福证券的 5%以上股东为福建省能源集团有限责
任公司、福建省投资开发集团有限责任公司、福建省交通运输集团有限责任公司，
其中福建省能源集团有限责任公司持有 36%的股权，为华福证券的第一大股东，
该三名股东均为福建省人民政府国有资产监督管理委员会 100.00%控制。
华福证券主要产权控制关系如下：
（5）主要对外投资情况
根据《华福证券有限责任公司 2017 年年度报告》，华福证券持有 3 家控股
子公司，具体情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
开展中国证监会规定
1 兴银投资有限公司 200,000.00 100.00% 自营投资清单以外的
金融产品等投资业务
2 兴银成长资本管理有限公司 10,000.00 100.00% 私募投资基金业务
基金募集、基金销售、
3 兴银基金管理有限责任公司 14,300.00 76.00%
特定客户资产管理等
182
（6）最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
华福证券已出具承诺，承诺最近五年未发生被处罚或公开谴责的情况；最近
五年华福证券及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际
控制人未发生被有权机关调查、被司法机关或纪检部门采取强制措施、被移送司
法机关或追究刑事责任、被中国证监会立案调查或行政处罚、被采取市场禁入、
被认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚，以及被证券交易所公开谴责的
情形；截至本报告书签署之日不存在未决或已决但尚在执行中的重大诉讼、仲裁
案件。
（7）最近两年主要财务数据
1）最近两年合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2017 年末 2016 年末
资产总额 41,370,486,026.11 43,386,686,642.32
负债总额 27,876,162,492.92 32,964,989,341.00
归属于母公司所有者权益 13,350,094,179.76 10,317,738,180.24
2）最近两年合并利润表和现金流量表主要数据
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 3,001,255,663.13 2,592,526,256.47
营业利润 1,093,897,071.03 1,069,895,141.31
利润总额 1,122,561,521.02 1,080,252,745.61
净利润 904,152,395.32 900,713,911.25
经营活动产生的现金流量净额 -3,026,767,097.64 -12,788,386,306.96
注：以上数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
33、东莞证券股份有限公司
（1）基本情况
公司名称：东莞证券股份有限公司
成立时间：1997 年 6 月 9 日
统一社会信用代码：914419002818871883
183
注册地：东莞市莞城区可园南路 1 号
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：陈照星
注册资本：150,000 万元
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期
货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。
（2）历史沿革情况
东莞证券股份有限公司前身系东莞证券（有限）公司。东莞证券（有限）公
司系经中国人民银行广东省分行于 1988 年 6 月 21 日出具的《关于同意成立东莞
证券（有限）公司的批复》（（88）粤银管字第 120 号文）批准设立的证券公司。
1992 年 7 月 13 日，中国人民银行出具《关于东莞证券（有限）公司重新登
记的批复》（银复[1992]261 号）准予东莞证券（有限）公司重新登记，同日中
国人民银行批准东莞证券（有限）公司经营金融业务，并于同年 8 月 13 日颁发
《经营金融业务许可证书》（银金管第 08-0663 号）。1993 年 2 月 4 日，东莞证
券（有限）公司就上述变更登记事项取得东莞市工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》，营业执照载明公司注册资金为 1,000 万元。
1996 年 10 月 18 日，经中国人民银行《关于东莞证券（有限）公司增资扩
股的批复》（非银司[1996]179 号）批准，东莞证券（有限）公司变更为“东莞证
券有限责任公司”，注册资本增加至 5,000 万元。1997 年 6 月 9 日，东莞证券有
限责任公司办理了工商变更登记。
1999 年 4 月 23 日，经中国证监会重新核定，换取编号为“Z26144000”的《经
营证券业务许可证》。
2001 年 12 月 15 日，中国证监会出具《关于同意东莞证券有限责任公司增
资扩股的批复》（证监机构字[2001]295 号），批复同意东莞证券有限责任公司
注册资本由 5,000 万元增至 55,000 万元。2002 年 2 月 7 日，东莞证券有限责任
184
公司就上述增资事宜办理完成工商变更登记手续取得注册号为“4419001100295”
的《企业法人营业执照》。
2009 年 3 月 20 日，经中国证监会《关于核准东莞证券有限责任公司变更持
有 5%以上股权的股东的批复》（证监机构字[2009]248 号）批准，核准东莞发展
控股股份有限公司受让东莞市城信电脑开发服务有限公司出资额 11,000 万元(占
出资总额比例为 20.00%)；2009 年 3 月 25 日，经中国证监会广东监管局《关于
对东莞证券有限责任公司申请变更持有 5%以下股权股东的复函》（广东证监函
[2009]160 号）批准，对股东东莞市新世纪科教拓展有限公司受让东莞市东糖实
业集团公司所持公司 2,530 万元出资额（占出资总额比例为 4.60%）无异议。2009
年 4 月 9 日，东莞证券有限责任公司就上述股权转让事宜办理完成工商变更登记
手续并换发新《企业法人营业执照》。
2009 年 3 月 20 日，经中国证监会《关于核准东莞证券有限责任公司变更持
有 5%以上股权的股东的批复》（证监机构字[2009]248 号）批准，核准广东锦龙
发展股份有限公司分别受让东莞市金银珠宝实业公司出资额 11,000 万元、东莞
市东糖实业集团公司出资额 6,050 万元、中国汇富控股有限公司出资额 2,750 万
元、东莞市西湖大酒店出资额 2,200 万元（合计 22,000 万元，占出资总额比例为
40.00%）；由于广东锦龙发展股份有限公司受让上述股权涉及上市公司重大资产
重组，应该经中国证监会核准。2009 年 6 月 5 日，中国证监会出具《关于核准
广东锦龙发展股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2009]469 号）
核准广东锦龙发展股份有限公司该次重大资产重组。2009 年 6 月 12 日，东莞证
券有限责任公司就上述股权转让事宜办理完成工商变更登记手续并换发新《企业
法人营业执照》。
2010 年 9 月 29 日，中国证监会出具《关于核准东莞证券有限责任公司变更
注册资本的批复》（证监许可[2010]1342 号）核准公司注册资本由 5.5 亿元变更
为 15 亿元。2010 年 11 月 20 日，东莞证券有限责任公司就上述注册资本变更事
宜办理完成工商变更登记手续并换发新《企业法人营业执照》。
2014 年 11 月 18 日，公司召开东莞证券股份有限公司创立大会，公司形式
由有限责任公司变更为股份有限公司。2014 年 12 月 16 日，东莞证券股份有限
185
公司就上述公司形式变更办理完成工商变更登记手续并换发新《企业法人营业执
照》。
（3）最近三年主营业务发展情况
东莞证券最近三年的主营业务范围涵盖证券经纪、证券自营、投资银行、资
产管理、信用业务、期货经纪等，最近三年主营业务发展良好。
（4）产权控制关系结构图
截至本报告书签署之日，东莞证券的 5%以上股东为广东锦龙发展股份有限
公司（深圳证券交易所上市公司，证券代码 000712，证券简称：锦龙股份）、
东莞发展控股股份有限公司、东莞金融控股集团有限公司，东莞市金信发展有限
公司，其中广东锦龙发展股份有限公司为东莞证券的第一大股东，持有东莞证券
40.00%股份。
东莞证券产权控制关系结构图如下：
（5）主要对外投资情况
根据《东莞证券股份有限公司 2017 年年度报告公开披露信息》，东莞证券
主要对外投资情况如下：
186
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围 备注
号 （万元）
投资管理、股权投
东证锦信投资管
1 20,000.00 100.00% 资、企业投资咨询
理有限公司
等
东莞证券与东莞金
融控股集团有限公
华联期货有限公
2 10,000.00 49.00% 商品期货经纪等 司（持股华联期货
司
4%）签署了一致行
动人协议。
（6）最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
1）除下列所述情况外，东莞证券已作出承诺，承诺其及主要管理人员最近
五年未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚。
①2013 年 7 月 11 日，广东证监局向东莞证券有限出具了“[2013]18 号”《关
于对东莞证券有限责任公司采取出具警示函措施的决定》，该决定指出，东莞证
券有限的合规总监分管研究所、兼任债券承销业务管理委员会副主任的情形违反
了《证券公司监督管理条例》第二十三条以及《证券公司合规管理试行规定》第
八条的规定；按照《证券公司监督管理条例》第七十条的规定，对东莞证券有限
予以警示，提醒其关注该问题并及时采取整改措施，并于 2013 年 8 月 31 日前向
广东证监局报送书面报告，由该局组织验收。
针对上述监管措施，东莞证券有限及时进行了整改并于 2013 年 8 月 26 日向
广东证监局报送了《关于合规总监兼任负责经营管理职务问题的整改报告》。
②2013 年 6 月 14 日，广东证监局向阳江西平北路证券营业部出具了
“[2013]16 号”《关于对东莞证券有限责任公司阳江西平北路证券营业部采取责令
增加合规检查次数措施的决定》，该决定指出，该营业部在客户回访工作上存在
一定的缺陷，违反了《证券公司监督管理条例》第二十七条以及《关于加强证券
经纪业务管理的规定》第三条的规定。根据《证券公司监督管理条例》第七十条
的规定，责令该营业部加强合规检查次数，并按期向广东证监局报送合规检查报
告。
针对上述监管措施，东莞证券有限及时进行了整改，加强合规检查，并按期
向广东证监局报送了合规检查报告。
187
③2014 年 4 月 22 日，辽宁证监局向海城永安路证券营业部出具了“[2014]2
号”《关于对东莞证券有限责任公司海城永安路证券营业部采取责令增加内部合
规检查次数措施的决定》，指出了该营业部存在违规销售资管产品以及营销人员
陪同客户进入竞争对手营业场所办理转户的情形，违反了《证券公司客户资产管
理业务试行办法》第三十七条、第六十五条以及《证券经纪人管理暂行规定》第
十三条、第二十七的规定。根据《证券公司监督管理条例》第七十条的规定，责
令东莞证券有限加强对该营业部的内部合规检查，并按期向辽宁证监局报送合规
检查报告。
针对上述监管措施，东莞证券有限及时进行了整改，并按期向辽宁证监局报
送了合规检查报告。
④2014 年 8 月 5 日，广东证监局出具了“[2014]23 号”《关于对华联期货有限
公司采取出具警示函措施的决定》，该决定指出了华联期货恒生交易系统发生故
障，导致华联期货上海期货交易所交易席位中断 28 分钟，客户交易受到影响；
上述情形违反了《证券期货业信息安全保障管理办法》第十七条、第二十四条的
规定。根据《证券期货业信息安全保障管理办法》第五十条、《证券期货业信息
安全事件报告与调查处理办法》第二十六条的规定，要求华联期货对此次信息安
全事故相关责任人员进行内部问责，认真吸取此次信息技术故障的教训，切实按
照《证券期货业信息安全保障管理办法》建立完善信息安全责任制，进一步完善
并细化信息技术相关的管理制度和操作指引，加强技能培训和应急演练，提高技
术人员的专业技能，确保信息系统安全稳定运行，切实防范风险。
针对上述监管措施，华联期货已及时进行了整改并于 2014 年 8 月 13 日向广
东证监局上报了《关于交易系统故障整改情况的报告》。
⑤2016 年 12 月 19 日，中国证监会向东莞证券出具了“[2016]64 号”《关于对
东莞证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，该决定指出了东莞证券在
保荐项目中，对相关事项的核查不充分，违反了《保荐人尽职调查工作准则》的
相关规定和《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条、第二十四条的规定；东
莞证券在独立财务顾问业务中，对相关事项核查不充分，违反了《关于填报<上
市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 3 号>的规定》的相关规定和《上市公
188
司并购重组财务顾问业务管理办法》第三条的规定。根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》第六十六条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十
九条的规定，中国证监会对东莞证券采取出具警示函的行政监管措施。
针对上述监管措施，东莞证券已及时进行了整改。
2）主要诉讼及仲裁的情形
①“12 申环 01”私募债诉讼事项
“12 申环 01”中小企业私募债于 2012 年 8 月 29 日发行和计息，债券发行人
为申环电缆科技有限公司，债券期限为 2+1，2014 年 8 月 29 日为兑付日。东莞
证券于 2012 年 11 月认购 10,000,000.00 元。2014 年 7 月 18 日债券发行人明确表
示因新项目全面投产、运行资金困难的原因无法如期兑付回售款，经协商，债券
发行人与各债券持有人签署展期协议，约定债券发行人自 2014 年 9 月 29 日起分
12 个月分期偿还债券持有人本金、利息。目前，债券发行人仅按展期协议约定
偿付了 2014 年 9 月及 10 月本息。
东莞证券目前还持有债券本金 8,332,600.00 元。2015 年 1 月 26 日，东莞证
券已向上海浦东新区人民法院提起民事诉讼，诉请“12 申环 01”债券发行人申环
电缆科技有限公司及担保方无锡市沪安电线电缆有限公司、无锡市申环电工有限
公司与戴志祥立即支付所欠本金 8,332,600.00 元、到期和未到期利息 458,062.50
元、违约金 273,948.49 元及其他为实现债权所支出的费用。2015 年 6 月 30 日，
本案在上海开庭审理。2015 年 8 月 7 日，公司签收一审《判决书》，其中载明
判决债券发行人及担保人共偿付公司 8,888,491.17 元，该《判决书》于 2015 年
10 月 26 日生效。2016 年 1 月 4 日，东莞证券接债券受托管理人及破产重整管理
人通知，债券发行人申请破产重整。2016 年 1 月 12 日，东莞证券向破产管理人
及重整管理人申报债权。2016 年 3 月 29 日、30 日，东莞证券分别参加担保人破
产清算债权人会议及发行人破产重整债权人会议，会议核实公司债权共计
10,666,933.89 元。2016 年 6 月，发行人被宜兴法院裁定终止重整程序，并宣告
破产。
②“蒙农科”私募债诉讼事项
189
2012 年 11 月 9 日，债券发行人内蒙古奈伦农业科技股份有限公司以非公开
方式发行面值总额为人民币 250,000,000.00 元私募债券，本金兑付日为 2014 年
11 月 9 日，其担保方为内蒙古奈伦集团股份有限公司。东莞证券于 2013 年 1 月
29 日买入 15,000,000.00 元本期债券（150,000 张）。目前，债券发行人仍欠东莞
证券本金 6,300,000.00 元。2015 年 2 月 11 日，东莞证券对债券发行人和担保人
提请仲裁，华南国际经济贸易仲裁委员会深圳国际仲裁院受理此案。东莞证券请
求为：债务人及担保人向东莞证券支付本金 6,300,000 元、延期补偿金 555,236.25
元、逾期利息 180,651.28 元、违约赔偿金及实现债权所需的其他费用。华南国际
经济贸易仲裁委员会于 2015 年 3 月 5 日向东莞证券发出“华南国仲深发
[2015]D957 号”《SHENDS20150091 号案仲裁通知》，受理上述案件。华南国际
经济贸易仲裁委员会于 2015 年 6 月 26 日开庭审理了此案。华南国际经济贸易仲
裁委员会于 2015 年 9 月 7 日做出裁决，裁决债券发行人向东莞证券支付债券本
金、利息及违约赔偿金等共计 7,688,061.44 元，内蒙古奈伦集团股份有限公司承
担连带清偿责任，债券发行人及内蒙古奈伦集团股份有限公司共同赔偿公司追偿
债权的损失 91,267.00 元。
2015 年 10 月 12 日，东莞证券向内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院申
请强制执行，2015 年 11 月 16 日，内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院下发
《执行裁定书》，冻结了债券发行人名下的其他公司的股权，查封了其名下的土
地证使用权。
③“12 福星门”私募债诉讼事项
重庆市福星门业（集团）有限公司 2012 年度发行中小企业私募债 250,000,000
元，债券发行期限为 3 年，债券到期兑付日为 2015 年 11 月 30 日，重庆市福星
门业（集团）有限公司、重庆欧枫投资有限公司用土地使用权及林权等为该项目
提供抵押担保，其实际控制人曾果、洪谊提供连带责任保证担保。后重庆欧枫投
资有限公司提供房产作为补充担保，并办理了抵押登记。公司于 2015 年 11 月 6
日认购人民币面值 25,000,000.00 元债券，购入时支付的包含在债券价格中的未
到付息期的应计利息为 2,342,500.00 元。
190
因债券发行人未能按期还本付息，2016 年 1 月 6 日，东莞证券向重庆市第
五中级人民法院起诉，要求重庆市福星门业（集团）有限公司及曾果、洪谊连带
清偿债券本金、利息共计 27,694,400.00 元并承担相关费用。同时申请对该等主
体采取冻结银行存款 25,000,000.00 元或查封、扣押相当于 25,000,000.00 元财产
的保全措施。后东莞证券于 2016 年 2 月 5 日向重庆市第五中级人民法院申请追
加重庆欧枫投资有限公司为被告，并申请变更诉讼请求，要求其承担连带清偿责
任。该法院于 2016 年 3 月 7 日、2016 年 4 月 12 日出具《民事裁定书》裁定对
被告采取上述财产保全措施；并于 2016 年 7 月 26 日、2016 年 11 月 29 日两次
开庭审理此案。
④湖南金鹰卢思卡服饰有限公司的租赁合同纠纷事项
东莞证券于 2015 年 6 月 8 日与湖南金鹰卢思卡服饰有限公司签订《房屋租
赁合同》，租赁了湖南金鹰卢思卡服饰有限公司位于湖南省长沙市天心区体育产
业 2 号商住楼 301 号商用房，租赁期限为 2015 年 8 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日。
因该房屋已于 2012 年 11 月 21 日抵押给湖南担保有限责任公司，经长沙市雨花
区法院裁决并强制执行，湖南担保有限公司取得了该房屋的所有权并要求公司搬
离，致使租赁合同无法继续履行。
为此，东莞证券向长沙市天心区人民法院起诉，要求解除租赁合同，并判令
湖南金鹰卢思卡服饰有限公司返还保证金 72,250 元，赔偿装饰装修物及附属设
备损失 731,000 元，返还办公设备及家具，赔偿营业损失 196,854 元。该法院已
于 2016 年 11 月 7 日受理了该案。
3）除下述情形外，东莞证券承诺其及主要管理人员最近五年内的诚信情况
良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在其他被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
①根据广东博信投资控股股份有限公司公开披露的信息，广东证监局
“[2016]34 号”《关于对广东博信投资控股股份有限公司及朱凤廉、禤振生采取出
具警示函措施的决定》，东莞证券的董事朱凤廉作为广东博信投资控股股份有限
公司的董事长，因重大事项未及时公告，被予以警示。
（7）最近两年主要财务数据
191
1）最近两年合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2017 年末 2016 年末
资产总额 28,631,271,800.98 36,715,373,085.14
负债总额 22,423,891,990.02 31,125,424,631.57
归属于母公司所有者权益 6,085,719,812.15 5,521,150,025.18
2）最近两年合并利润表和现金流量表主要数据
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 2,098,792,440.58 2,233,522,207.27
营业利润 955,670,998.92 981,174,531.72
利润总额 954,652,277.26 1,000,938,348.64
净利润 772,436,006.75 836,455,091.18
经营活动产生的现金流量净额 -4,524,753,516.02 -3,157,704,145.60
注：以上数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
34、财富证券有限责任公司
（1）基本情况
公司名称：财富证券有限责任公司
成立时间：2002 年 8 月 23 日
统一社会信用代码：914300007406480210
注册地：长沙市芙蓉中路二段 80 号顺天国际财富中心 26 层
企业类型：有限责任公司
法定代表人：蔡一兵
注册资本：344,144.50 万元
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金
代销；代销金融产品。
（2）历史沿革情况
192
1）2002 年，财富证券成立
2001 年 9 月 28 日，湖南省人民政府出具《关于请批准设立同富证券有限公
司（筹）的函》（湘政函【2001】154 号），提请中国证监会同意，以湖南信托
和湖南国信的证券类资产合并设立同富证券有限公司（筹）（暂定名），注册资
本为 50,000 万元。
2001 年 11 月 2 日，中国人民银行办公厅出具《关于湖南省两家信托投资公
司信托证券分业的复函》（银办函【2001】873 号），同意湖南信托与湖南国信
的证券资产入股新的证券公司。
2002 年 2 月 11 日，中国证监会出具《关于筹建财富证券有限责任公司的批
复》（证监机构字【2002】44 号），同意筹建财富证券有限责任公司，注册资
本为 30,969 万元，其中湖南信托出资 17,025 万元，湖南国信出资 13,944 万元。
2002 年 6 月 17 日，湖南省人民政府办公厅发布《关于将湖南省国际信托投
资公司证券资产划拨给湖南省国有资产投资经营总公司并冲抵湖南省国际信托
投资公司所欠再贷款的通知》（湘政办函【2002】71 号），同意将湖南国信持
有的 1.39 亿元证券资产用于偿还其所借省财政国家再贷款，并将该资产划拨给
湖南国投，由湖南信托和湖南国投共同发起设立财富证券。
2002 年 8 月 14 日，中国证监会出具《关于同意财富证券有限责任公司开业
的批复》（证监机构字【2002】245 号），同意财富证券开业。
2002 年 8 月 23 日，财富证券完成工商注册登记，注册资本为 53,573 万元，
股东及出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 湖南信托 40,056.00 74.77 货币及非货币财产
2 湖南国投 13,517.00 25.23 非货币财产
合计 53,573.00 100.00
2002 年 9 月 20 日，财富证券正式开业。
2）2006 年，增资扩股并股权转让
2006 年 8 月 18 日，财富证券 2006 年第二次股东会审议通过《财富证券有
限责任公司增资扩股方案》、《财富证券有限责任公司重组方案》、《财富证券
193
有限责任公司增资扩股前的财务重组方案》，同意财富证券注册资本由 53,573
万元增至 213,573 万元，其中湖南国投认缴新增注册资本 20,000 万元，占新增注
册资本的 12.5%，财信投资认缴新增注册资本 40,000 万元，占新增注册资本的
25%，华菱集团认缴新增注册资本 60,000 万元，占新增注册资本的 37.5%，土资
公司认缴新增注册资本 40,000 万元，占新增注册资本的 25%；认缴新增注册资
本的价格为 1 元/单位注册资本；同意湖南信托将其持有的 40,056 万元股权转让
给财信投资。
2006年8月20日，湖南信托、湖南国投与财信投资、华菱集团、土资公司签
署《关于财富证券有限责任公司的重组协议》；公司分别与财信投资、华菱集团、
土资公司、湖南国投签署《财富证券有限责任公司参股协议书》。
2006年10月23日，中国证监会出具《关于财富证券有限责任公司增资扩股并
股权转让的批复》（证监机构字【2006】247号），正式批准财富证券增资扩股
及股权转让方案。
2006年10月30日，财富证券完成增资扩股、股权转让事项的工商变更登记，
财富证券注册资本为213,573万元整，股东及出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 财信投资 80,056.00 37.48 货币及非货币财产
2 华菱集团 60,000.00 28.09 非货币财产
3 土资公司 40,000.00 18.73 货币
4 湖南国投 33,517.00 15.70 货币及非货币财产
合计 213,573.00 100.00
3）2008 年公司股权转让
2007 年 10 月 30 日，华菱集团与深圳润泽签订《股权转让协议书》，华菱
集团将所持财富证券 7,500 万股股权以 1.5 亿元的价格转让至深圳润泽。
2007 年 12 月 28 日，财富证券 2007 年第五次临时股东会议审议通过《关于
接受新股东并修改公司章程的议案》，同意接受深圳润泽成为公司股东，出资比
例为 3.51%。
2007 年 12 月 29 日，湖南省国资委出具《关于湖南华菱钢铁集团有限责任
公司代岳阳市住房公积金管理中心持有的财富证券有限责任公司股权转让有关
问题的函》（湘国资产权函【2007】336 号），原则同意华菱集团按照岳阳市住
194
房公积金管理中心的授权转让为其代持的财富证券 7,500 万股股权。
2008 年 1 月 7 日，湖南证监局出具《关于财富证券股权变更无异议的函》
（湘证监函【2008】01 号），同意华菱集团将其持有的财富证券 7,500 万股股权
转让至深圳润泽。
2008 年 1 月 11 日，财富证券完成华菱集团所持财富证券 7,500 万股股权转
让至深圳润泽事项的工商变更登记，股东及出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 财信投资 80,056.00 37.48 货币及非货币财产
2 华菱集团 52,500.00 24.58 非货币财产
3 土资公司 40,000.00 18.73 货币
4 湖南国投 33,517.00 15.70 货币及非货币财产
5 深圳润泽 7,500.00 3.51 非货币财产
合计 213,573.00 100.00
4）2015 年，公司股权划转
2015 年 10 月 14 日，湖南省财政厅出具《关于同意湖南国投转让所持财富
证券股权和德盛期货股权的批复》（湘财金函【2015】28 号），同意湖南国投
所持财富证券 33,517 万元单位注册资本出资额无偿划转至财信投资。
2015 年 11 月 3 日，财富证券股东会 2015 年第 4 次临时会议审议通过因股
权划转事宜导致的公司章程修改，该章程修改自湖南国投与财信投资无偿划转协
议生效后实施。
2015 年 11 月 17 日，湖南国投与财信投资签订《国有产权无偿划转协议》。
2015 年 11 月 25 日，湖南证监局出具《关于核准财富证券有限责任公司变
更持有 5%以上股权的股东的批复》（湘证监机构字【2015】34 号），批准我司
股东变更及章程变更。
2015年11月26日，财富证券完成湖南国投所持财富证券33,517万元单位注册
资本出资额无偿划转至财信投资事项的工商变更登记，公司股东及出资情况如
下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 财信投资 113,573.00 53.18 货币及非货币财产
2 华菱集团 52,500.00 24.58 非货币财产
195
3 湖南发展 40,000.00 18.73 货币
4 深圳润泽 7,500.00 3.51 非货币财产
合计 213,573.00 100.00
备注：财富证券原股东之一“土资公司”因企业改制名称变更为“湖南发展”。
5）2016 年，增资扩股
2016 年 4 月 29 日，财富证券股东会 2016 年第 2 次临时会议审议通过《关
于增加注册资本的议案》，财富证券现有股东以 2.36 元/单位注册资本的价格认
购财富证券新增注册资本 8.47 亿元，其中，财信投资以 1,437,423,372 元的价格
认购注册资本 609,077,700 元，华菱集团以 491,334,536 元的价格认购注册资本
208.192,600 元，深圳润泽以 70,162,092 元的价格认购注册资本 29,729,700 元；
湖南发展不认购财富证券新增注册资本。
2016年5月18日，财富证券股东会2016年第3次临时会议审议通过《关于分阶
段实施增资扩股的议案》，财富证券增加注册资本8.47亿元拟分两步实施，第一
步由股东财信投资、深圳润泽认购，于2016年5月24日前签署增资协议并缴付增
资款项，第二步由股东华菱集团认购，于2016年11月24日前签署增资协议并缴付
增资款项。
2016 年 5 月 25 日，财信投资、深圳润泽签署《增资协议》。
2016 年 6 月 24 日，湖南证监局出具《关于核准财富证券有限责任公司变更
注册资本的批复》（湘证监机构字【2016】24 号），批准公司增资扩股事项。
2016 年 7 月 7 日，财富证券完成股东财信控股、深圳润泽增资我司事项的
工商变更登记，财富证券股东及出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 财信投资 174,480.77 62.89 货币及非货币财产
2 华菱集团 52,500.00 18.92 非货币财产
3 湖南发展 40,000.00 14.42 货币
4 深圳润泽 10,472.97 3.77 货币及非货币财产
合计 277,453.74 100.00
6）2016 年财富证券股权划转
2016 年 7 月 7 日，财富证券股东会 2016 年第 4 次临时会议审议通过《关于
因股权划转修改公司章程的议案》，同意股东湖南发展将持有的财富证券 40,000
万元单位注册资本出资额无偿划转至华菱集团全资子公司迪策创投。
196
2016 年 7 月 8 日，湖南发展与迪策创投签订《股权划转协议书》，湖南发
展持有的公司 40,000 万元单位注册资本出资额无偿划转至迪策创投。
2016 年 7 月 11 日，湖南证监局出具《关于核准财富证券有限责任公司变更
持有 5%以上股权的股东的批复》（湘证监机构字【2016】26 号），批准我司股
东及章程变更事项。
2016 年 7 月 15 日，财富证券完成湖南发展所持财富证券 40,000 万元单位注
册资本出资额无偿划转至迪策创投事项的工商变更登记，财富证券股东及出资情
况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 财信投资 174,480.77 62.89 货币及非货币财产
2 华菱集团 52,500.00 18.92 非货币财产
3 迪策创投 40,000.00 14.42 货币
4 深圳润泽 10,472.97 3.77 货币及非货币财产
合计 277,453.74 100.00
7）2016 年增资扩股
根据 2016 年 4 月 29 日及 2016 年 5 月 18 日财富证券股东会决议审议通过的
《关于分阶段实施增资扩股的议案》，财富证券拟增加注册资本 8.47 亿元并分
两步实施，其中第一步增资扩股已于 2016 年 7 月 7 日实施完毕。
2016 年 7 月 7 日，财富证券股东会 2016 年第 5 次临时会议审议通过《关于
因增资扩股修改公司章程的议案》，同意因华菱集团增资我司修改公司章程。
2016 年 7 月 8 日，华菱集团签署《增资协议》。
2016 年 9 月 13 日，湖南证监局出具《关于核准财富证券有限责任公司变更
注册资本的批复》（湘证监机构字【2016】36 号），批准公司增资扩股事项。
2016 年 9 月 14 日，财富证券完成股东华菱集团增资我司事项的工商变更登
记，财富证券注册资本增至 298,273 万元，财富证券股东及出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 财信投资 174,480.77 58.50 货币及非货币财产
2 华菱集团 73,319.26 24.58 非货币财产
3 迪策创投 40,000.00 13.41 货币
4 深圳润泽 10,472.97 3.51 货币及非货币财产
197
合计 298,273.00 100.00
8）2017 年股权转让
2017 年 9 月 15 日，财富证券股东会 2017 年第 2 次临时会议审议通过了《关
于因股权转让修改公司章程的议案》，同意华菱集团、迪策创投将持有的财富证
券股权转让至财信投资事项，并在股权转让双方签署《股权转让协议》约定的股
东变更条件成就后实施章程修改。
2017 年 10 月 17 日，华菱控股作出《关于财富证券有限责任公司股权转让
有关事项的批复》，同意华菱集团将持有的财富证券 73,319.26 万元出资额、迪
策创投将持有的财富证券 40,000 万元出资额转让至财信投资。
2017 年 10 月 23 日，湖南证监局出具《关于财富证券有限责任公司股东变
更的无异议函》，对财富证券股权变更事项无异议。
2017 年 10 月 24 日，财富证券完成上述股权变更的工商变更登记。
9）2017 年增资扩股
2017 年 12 月 15 日，财富证券股东会 2017 年第 5 次临时会议审议通过《关
于增加注册资本的议案》，财富证券现有股东财信投资、深圳润泽以 2.18 元/单
位注册资本的价格认购财富证券新增注册资本 458,715,000 元。其中财信投资认
购注册资本 442,608,600 元，深圳润泽认购注册资本 16,106,400 元。
2017 年 12 月 21 日，湖南证监局出具《关于财富证券有限责任公司增加注
册资本的无异议函》。
2017 年 12 月 22 日，财富证券完成上述事项的工商变更登记，财富证券注
册资本变更为 344,144.50 万元。
（3）最近三年主营业务发展情况
财富证券最近三年主营业务范围涵盖经纪业务、投行业务、新三板业务、资
管业务、投资业务等，主营业务发展良好。
（4）产权控制关系结构图
截至本报告书签署之日，财富证券产权控制关系结构图如下：
198
（5）主要对外投资情况
根据《财富证券有限责任公司 2017 年年度报告》，财富证券拥有 3 家子公
司，具体情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围
深圳市惠和投资基金管 受托资产管理、投资
1 10,000.00 100.00%
理有限公司 管理
2 深圳惠和投资有限公司 150,000.00 100.00% 投资管理等
3 德盛期货有限公司 20,000.00 100.00% 商品期货经纪等
（6）最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
财富证券已出具承诺，承诺最近五年未发生被处罚或公开谴责的情况；最近
五年财富证券及其董事、监事、高级管理人员未发生被有权机关调查、被司法机
关或纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、被中国证监会立
案调查或行政处罚、被采取市场禁入、被认定为不适当人选、被其他行政管理部
门处罚，以及被证券交易所公开谴责的情形；截至本报告书签署之日不存在未决
或已决但尚在执行中的重大诉讼、仲裁案件。
199
（7）最近两年主要财务数据
1）最近两年合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2017 年末 2016 年末
资产总额 26,692,908,085.23 31,282,482,972.17
负债总额 20,439,436,875.19 24,776,276,771.66
归属于母公司所有者权益 6,253,475,729.04 6,502,213,742.73
2）最近两年合并利润表和现金流量表主要数据
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 992,758,992.45 1,342,483,907.48
营业利润 146,067,534.51 434,544,575.38
利润总额 144,977,144.97 441,778,999.77
净利润 103,975,034.66 382,665,050.31
经营活动产生的现金流量净额 -480,680,034.95 -5,036,798,860.12
注：以上数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
35、广东金睿和投资管理有限公司-金睿和新三板混合策略 3 号
（1）基本情况
根据中国证券投资基金业协会网站公示信息，金睿和新三板混合策略 3 号已
于 2015 年 6 月 1 日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，
备案编码为 S38304。金睿和新三板混合策略 3 号的基金管理人为广东金睿和投
资管理有限公司，基金管理人现持有统一社会信用代码为 914406050779152175
的《营业执照》，并已于 2014 年 7 月 22 日在中国证券投资基金业协会办理登记，
登记编号为 P1004287。
（2）基金份额持有人结构
序号 投资者姓名 投资者类型 基金份额（万份） 份额占比（%）
1 张援刚 自然人 626.00 83.36
2 麦文英 自然人 125.00 16.64
（3）与本次交易对方的关联关系
与本次交易对方金睿和新三板定增 5 号投资基金、金睿和新三板 2 号基金的
基金管理人均为广东金睿和投资管理有限公司。
200
（4）基金管理人
1）基本情况
公司名称：广东金睿和投资管理有限公司
成立日期：2013 年 9 月 6 日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：黄统华
注册资本：2,000.00 万元
统一社会信用代码：914406050779152175
注册地址：佛山市南海区桂城街道桂澜北路 2 号亿能国际广场 2 座 1701A
室
经营范围：投资管理、基金管理、资产管理。
2）主要历史沿革
①2013 年 9 月，公司设立
广东金睿和系由佛山睿和投资管理有限公司、黄统华、龙涛、宋庆伟、罗旭
然于 2013 年 9 月以现金方式出资设立，设立时的注册资本为 100 万元。
2013 年 8 月 14 日，佛山市瑞志会计师事务所（普通合伙）出具“佛瑞验字
（2013）第 180 号”《验资报告》，确认截至 2013 年 8 月 12 日，广东金睿和已
收到全体股东缴纳的首期注册资本合计人民币 20 万元，均为货币出资。
2013 年 9 月 6 日，广东金睿和在佛山市南海区工商行政管理局完成了设立
登记，广东金睿和设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 佛山睿和投资管理有限公司 2.00 2.00 货币
2 黄统华 45.00 45.00 货币
3 龙涛 30.00 30.00 货币
4 宋庆伟 20.00 20.00 货币
5 罗旭然 3.00 3.00 货币
201
合计 100.00 100.00
②2014 年 6 月，第一次股权转让、第一次增资
2014 年 5 月 13 日，广东金睿和召开股东会并决议，同意原股东宋庆伟将其
持有的广东金睿和 20.00%股权作价 4 万元转让给佛山睿和投资管理有限公司；
同意增加注册资本至 1000 万，增加的 900 万由股东佛山睿和投资管理有限公司
认缴 138 万元，股东黄统华认缴 255 万元，股东龙涛认缴 30 万元，股东罗旭然
认缴 27 万元，吸收新股东郑益隆，并认缴 300 万，吸收新股东张军卿，并认缴
150 万。
2014 年 5 月 26 日，宋庆伟与佛山睿和投资管理有限公司就股权转让事项签
署《股权转让合同》。
2014 年 6 月 18 日，广东金睿和完成了股权变更的工商登记，变更完成后，
广东金睿和的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 佛山睿和投资管理有限公司 160.00 16.00 货币
2 黄统华 300.00 30.00 货币
3 龙涛 60.00 6.00 货币
4 罗旭然 30.00 3.00 货币
5 郑益隆 300.00 30.00 货币
6 张军卿 150.00 15.00 货币
合计 1,000.00 100.00
③2015 年 3 月，第二次股权转让
2015 年 3 月 17 日，广东金睿和召开股东会并决议，同意原股东佛山睿和投
资管理有限公司将其持有的广东金睿和 16%股权作价 0.4 万元转让给黄统华。
同日，佛山睿和投资管理有限公司与黄统华就股权转让事项签署《股权转让
合同》。
2015 年 3 月 19 日，广东金睿和完成了股权变更的工商登记，变更完成后，
广东金睿和的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 黄统华 460.00 30.00 货币
2 龙涛 60.00 6.00 货币
202
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
3 罗旭然 30.00 3.00 货币
4 郑益隆 300.00 30.00 货币
5 张军卿 150.00 15.00 货币
合计 1,000.00 100.00
④2015 年 11 月，第三次股权转让、第二次增资
2015 年 10 月 28 日，广东金睿和召开股东会并决议，同意原股东龙涛将其
持有的广东金睿和 6%股权（实缴出资 6 万元）作价 6 万元转让给陈永忠；同意
增加注册资本至 2000 万，增加的 1000 万由股东黄统华认缴 720 万元，吸收新股
东吴涌卿，并认缴 100 万元，吸收新股东陈晓，并认缴 150 万元，吸收新股东朱
小飞，并认缴 30 万元。同日，龙涛与陈永忠就股权转让事项签署《股权转让合
同》。
2015 年 11 月 13 日，广东金睿和完成了股权变更的工商登记，变更完成后，
广东金睿和的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 黄统华 1,180.00 59.00 货币
2 陈永忠 60.00 3.00 货币
3 罗旭然 30.00 1.50 货币
4 郑益隆 300.00 15.00 货币
5 张军卿 150.00 7.50 货币
6 陈晓 150.00 7.50 货币
7 吴涌卿 100.00 5.00 货币
8 朱小飞 30.00 1.50 货币
合计 2,000.00 100.00
⑤2016 年 7 月，第四次股权转让
2016 年 6 月 27 日，广东金睿和召开股东会并决议，同意原股东朱小飞将其
持有的广东金睿和 1.5%股权（实缴出资 3 万元）作价 3.5 万元转让给黄统华。
同日，朱小飞与黄统华就股权转让事项签署《股权转让合同》。
2016 年 7 月 14 日，广东金睿和完成了股权变更的工商登记，变更完成后，
广东金睿和的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 黄统华 1,210.00 60.50 货币
203
2 陈永忠 60.00 3.00 货币
3 罗旭然 30.00 1.50 货币
4 郑益隆 300.00 15.00 货币
5 张军卿 150.00 7.50 货币
6 陈晓 150.00 7.50 货币
7 吴涌卿 100.00 5.00 货币
合计 2,000.00 100.00
⑥2017 年 3 月，第五次股权转让
2017 年 3 月 20 日，广东金睿和召开股东会并决议，同意原股东陈永忠将其
持有的广东金睿和 3%股权（实缴出资 6 万元）作价 12 万元转让给杨印宝；同意
张军卿将其持有的广东金睿和 2%股权（实缴出资 4 万元）作价 8 万元转让给杨
印宝；同意张军卿将其持有的广东金睿和 2.5%股权（实缴出资 5 万元）作价 10
万元转让给陈晓；同意张军卿将其持有的广东金睿和 3%股权（实缴出资 6 万元）
作价 12 万元转让给彭枚香。
同日，股权转让各方就前述股权转让事项签署《股权转让合同》。
2017 年 3 月 24 日，广东金睿和完成了股权变更的工商登记，变更完成后，
广东金睿和的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 黄统华 1,210.00 60.50 货币
2 杨印宝 100.00 5.00 货币
3 罗旭然 30.00 1.50 货币
4 郑益隆 300.00 15.00 货币
5 陈晓 200.00 10.00 货币
6 彭枚香 60.00 3.00 货币
7 吴涌卿 100.00 5.00 货币
合计 2,000.00 100.00
3）产权控制关系结构图
截至本报告书签署之日，广东金睿和投资管理有限公司产权控制关系结构图
如下：
204
4）最近两年主要财务数据
①最近两年资产负债表主要数据
单位：元
项目 2017 年末 2016 年末
资产总额 9,857,187.45 9,181,977.34
负债总额 7,074,964.16 6,470,735.77
所有者权益 2,782,223.29 2,711,241.57
②最近两年利润表和现金流量表主要数据
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 3,663,916.15 12,732,125.38
营业利润 97,264.20 1,019,716.50
利润总额 94,364.38 1,020,046.50
净利润 70,981.72 745,568.69
经营活动产生的现金流量净额 1,894,961.56 2,447,074.27
注：以上数据经佛山市瑞志会计师事务所（普通合伙）审计。
（5）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，广东金睿和已出具承诺函，承诺其及其管理的金睿
和新三板混合策略 3 号自设立以来未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处
罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。
（6）最近五年内的诚信情况
205
广东金睿和已出具承诺函，承诺其及其管理的金睿和新三板混合策略 3 号自
设立以来诚信情况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
36、广东金睿和投资管理有限公司-金睿和新三板定增 5 号投资基金
（1）基本情况
根据中国证券投资基金业协会网站公示信息，金睿和新三板定增 5 号投资基
金已于 2016 年 1 月 25 日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成
备案，备案编码为 SD7029。金睿和新三板定增 5 号投资基金的基金管理人为广
东金睿和投资管理有限公司，基金管理人现持有统一社会信用代码为
914406050779152175 的《营业执照》，并已于 2014 年 7 月 22 日在中国证券投
资基金业协会办理登记，登记编号为 P1004287。
（2）基金份额持有人结构
序号 投资者姓名 投资者类型 基金份额（万份） 份额占比（%）
1 胡兰 自然人 250.1000 21.0107
2 张援刚 自然人 100.0400 8.4043
3 郑伟生 自然人 100.0400 8.4043
4 肖铿鸣 自然人 100.0380 8.4041
5 李迎春 自然人 200.0600 16.8069
6 叶文明 自然人 100.0300 8.4034
7 邵素清 自然人 100.0260 8.4031
8 陈桂兰 自然人 100.0120 8.4019
9 陈晓 自然人 140.0000 11.7613
（3）与本次交易对方的关联关系
与本次交易对方金睿和新三板混合策略 3 号、金睿和新三板 2 号基金的基金
管理人均为广东金睿和投资管理有限公司。
（4）基金管理人
广东金睿和投资管理有限公司具体情况详见本节之“二、发行股份及支付现
金购买资产的交易对方详细情况”之“（一）希奥信息”之“35、广东金睿和投资管
理有限公司-金睿和新三板混合策略 3 号”之“（4）基金管理人”。
206
（5）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，广东金睿和已出具承诺函，承诺其及其管理的金睿
和新三板定增 5 号投资基金自设立以来未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行
政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。
（6）最近五年内的诚信情况
广东金睿和已出具承诺函，承诺其及其管理的金睿和新三板定增 5 号投资基
金自设立以来诚信情况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
37、万联证券股份有限公司
（1）基本情况
公司名称：万联证券股份有限公司
成立时间：2001 年 8 月 23 日
统一社会信用代码：914401017315412818
注册地：广州市天河区珠江东路 11 号 18、19 楼全层
企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
法定代表人：张建军
注册资本：5,954,264,000.00 元
经营范围：资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平
台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）主要历史沿革情况
2001 年 8 月 23 日，万联证券经纪有限责任公司经中国证监会证监机构字
[2001]148 号文批准成立，注册资本人民币 500,000,000 元，注册地广州市。
2010 年 1 月 5 日，经中国证监会证监许可[2010]6 号文批复，核准万联证券
变更注册资本，注册资本由 500,000,000 元变更为 1,150,000,000 元。
207
2013 年 7 月 22 日，经中国证监会证监许可[2013]960 号文批复，核准万联
证券变更注册资本，注册资本由 1,150,000,000 元变更为 2,000,000,000 元。
2015 年 7 月 7 日，经广州市工商行政管理局审核，报广东证监局备案，万
联证券注册资本由 2,000,000,000 元变更为 4,287,590,000.00 元。
2017 年 2 月 7 日，经广州市工商行政管理局审核，报广东证监局备案，万
联证券注册资本由 4,287,590,000.00 元变更为 4,680,000,000.00 元。
2018 年 2 月 11 日，经广州市工商行政管理局审核，报广东证监局备案，万
联证券注册资本由 4,680,000,000.00 元变更为 5,954,264,000.00 元。
（3）最近三年主营业务发展情况
万联证券最近三年的主营业务为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证
券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；为期货公
司提供中间介绍业务；代销金融产品，主营业务发展良好。
（4）产权控制关系结构图
截至本报告书签署之日，万联证券产权控制关系结构图如下：
（5）主要对外投资情况
208
根据《万联证券股份有限公司 2017 年年度报告》，万联证券拥有 1 家子公
司，具体情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围
万联天泽资本投资有限 受托资产管理、股权
1 100,000.00 100.00%
公司 投资等
（6）最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
万联证券已出具承诺，承诺最近五年未发生被处罚或公开谴责的情况；最近
五年万联证券及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际
控制人未发生被有权机关调查、被司法机关或纪检部门采取强制措施、被移送司
法机关或追究刑事责任、被中国证监会立案调查或行政处罚、被采取市场禁入、
被认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚，以及被证券交易所公开谴责的
情形；截至本报告书签署之日不存在未决或已决但尚在执行中的重大诉讼、仲裁
案件。
（7）最近两年主要财务数据
1）最近两年合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2017 年末 2016 年末
资产总额 25,725,396,707.05 22,134,108,344.43
负债总额 15,393,407,411.08 14,930,021,101.90
归属于母公司所有者权益 10,331,989,295.97 7,204,087,242.53
2）最近两年合并利润表和现金流量表主要数据
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,103,041,968.88 1,145,267,066.64
营业利润 398,419,827.63 413,073,783.33
利润总额 402,041,322.44 421,873,283.03
净利润 317,089,221.95 315,058,936.02
经营活动产生的现金流量净额 -2,347,867,500.58 -3,232,259,602.87
注：以上数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
209
38、邢台市众创贸易咨询有限公司
（1）基本情况
公司名称：邢台市众创贸易咨询有限公司
成立时间：2015 年 5 月 11 日
统一社会信用代码：911305033361661941
注册地：河北省邢台市桥西区钢铁北路 522 号万城新天地购物广场 6、7 号
楼 5 层 7-510
企业类型：有限责任公司
法定代表人：付秀贞
注册资本：500 万元
经营范围：贸易咨询、企业管理咨询、企业形象策划服务、其他经济与商务
咨询服务（不含期货、证券、投资信息咨询）。
（2）历史沿革情况
1）2015 年 5 月，公司设立
邢台众创系由李深铎、薛洁、冯亮、翟继军、魏伟、车凯蕊、陈磊于 2015
年 5 月以现金方式出资设立，设立时的注册资本为 500 万元。
2015 年 5 月 11 日，邢台众创在邢台市桥西区工商行政管理局完成了设立登
记，邢台众创设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 李深铎 80.00 16.00 货币
2 陈磊 70.00 14.00 货币
3 薛洁 70.00 14.00 货币
4 冯亮 70.00 14.00 货币
5 翟继军 70.00 14.00 货币
6 魏伟 70.00 14.00 货币
7 车凯蕊 70.00 14.00 货币
合计 500.00 100.00
210
2）2017 年 12 月，第一次股权转让
2017 年 12 月 3 日，邢台众创召开股东会并决议，同意原股东李深铎将其持
有的邢台众创 16%股权转让给付秀贞；同意原股东陈磊将其持有的邢台众创 14%
股权转让给付秀贞。
同日，李深铎、陈磊分别与付秀贞签署《股权转让协议》，李深铎将其持有
的邢台众创 16%股权转让给付秀贞；陈磊将其持有的邢台众创 14%股权转让给
付秀贞。
2017 年 12 月 27 日，邢台众创完成了股权变更的工商登记，变更完成后，
邢台众创的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 付秀贞 150.00 30.00 货币
2 薛洁 70.00 14.00 货币
3 冯亮 70.00 14.00 货币
4 翟继军 70.00 14.00 货币
5 魏伟 70.00 14.00 货币
6 车凯蕊 70.00 14.00 货币
合计 500.00 100.00
（3）最近三年主营业务发展情况
邢台市众创贸易咨询有限公司最近三年的主营业务为贸易咨询、企业管理咨
询等，主营业务发展良好。
（4）产权控制关系结构图
截至本报告书签署之日，邢台市众创贸易咨询有限公司产权控制关系结构图
如下：
211
（5）主要对外投资情况
截至本报告书签署之日，邢台市众创贸易咨询有限公司不存在其他对外投资
情况。
（6）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，邢台市众创贸易咨询有限公司已出具承诺函，承诺
其及其主要管理人员最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处
罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。
（7）最近五年内的诚信情况
邢台市众创贸易咨询有限公司已出具承诺函，承诺其及其主要管理人员最近
五年内的诚信情况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（8）最近两年主要财务数据
1）最近两年资产负债表主要数据
单位：元
项目 2017 年末 2016 年末
资产总额 32,400.00 4,995,200.00
负债总额 50,000.00 0
所有者权益 -17,600.00 4,995,200.00
212
2）最近两年利润表和现金流量表主要数据
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 0 0
营业利润 -12,800.00 -2,400.00
利润总额 -12,800.00 -2,400.00
净利润 -12,800.00 -2,400.00
注：以上数据未经审计。
39、联讯证券股份有限公司
（1）基本情况
公司名称：联讯证券股份有限公司
成立时间：1988 年 6 月 23 日
统一社会信用代码：914413001959762729
注册地：广东省惠州市惠城区江北东江三路 55 号广播电视新闻中心西面一
层大堂和三、四层
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：徐刚
注册资本：3,126,174,520 元
经营范围：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问，证券自营，证券承销与保荐，证券资产管理，融资融券，证券投资基金
代销，代销金融产品业务。
（2）历史沿革情况
1）1988 年，联讯证券前身惠州证券（有限）公司成立
联讯证券的前身为惠州证券公司。1988 年 3 月 15 日，中国人民银行惠州分
行下发《关于设立惠州证券（有限）公司的通知》（惠分银管字第 37 号），同
意设立“惠州证券（有限）公司”，核发《经营金融业务许可证》，编号是“010650”，
并核准了公司章程。
213
1992 年 4 月 9 日，中国人民银行颁发《关于惠州证券公司重新登记的批复》
（银复[1992]89 号），同意对惠州证券（有限）公司的审查验收意见，准予核准
重新登记。
1992 年 5 月 6 日，惠州市会计师事务所进行验资并出具《惠州市会计师事
务所验资报告书》（惠会字（92）第 211 号），经审验，注册资金为壹仟万元，
其中，流动资金为 1000 万元，注册资金由中国人民银行惠州分行拨给，截止日
期 1992 年 5 月 4 日。
1992 年 5 月 6 日，由广东省惠州市工商行政管理局颁发注册号为 19597627-2
的《企业法人营业执照》。
2）1997 年增资
1997年6月13日，惠州证券公司股东会决议通过公司进行增资改制方案，并
修改公司章程。
1997 年 6 月 28 日，经广东审计师事务所进行审验，并出具《验资报告》（粤
审事验[1997]410 号），经审验，截至 1997 年 6 月 27 日止，各股东投入的企业
注册资本为 8997 万元，全部为货币资金。
1997 年 11 月 6 日，中国人民银行颁发《关于惠州证券有限责任公司增资改
制有关问题的批复》（非银证[1997]141 号），同意对惠州证券公司增资改制，
同意惠州证券公司更名为“惠州证券有限责任公司”，核准注册资本金为 8997 万
元。1997 年 12 月 24 日，完成了工商变更登记手续。
3）2002 年增资
2002 年 9 月 30 日，中国人民银行出具《中国人民银行关于北京恒通信托投
资有限责任公司信托证券分业方案的批复》（银复[2002]282 号），原则同意北
京恒通信托投资有限责任公司以下属 3 个证券营业部经评估确认的经营性净资
产投资。
2003 年 4 月 21 日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意惠州证券有限
责任公司增资扩股的批复》（证监机构字[2003]97 号），同意惠州证券增资扩股
214
方案，同意惠州证券注册资本由 8997 万元人民币增至 11583.960118 万元人民币，
同意北京市恒通信托投资有限责任公司的入股资格及 2586.960118 万元出资额
（证券类净资产），名称更改为“惠州证券经纪有限责任公司。
2003 年 6 月 19 日，深圳鹏城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深
鹏所验字[2003]87 号），经审验，截至 2003 年 5 月 31 日止，已收到北京恒通信
托投资有限责任公司缴纳的新增注册资本人民币 25,869,601.18 元。
本次增资扩股后，注册资本为 11,583.960118 万元人民币。
4）2012 年增资
2012年12月14日，联讯证券有限责任公司通过股东会决议，同意联讯证券未
分配利润和公积金转增资本方案，并相应修改公司章程。
2012 年 12 月 17 日，天健会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（天
健验[2012]7-28 号），经审验，转增基准日为 2012 年 11 月 30 日，截至 2012 年
12 月 13 日止，联讯证券已将资本公积 272,153.04 元，盈余公积 36,059,874.27
元（其中法定盈余公积 34,047,332.56 元）、未分配利润 347,828,371.51 元转增实
收资本人民币 384,160,398.82 元。
2013年1月17日，中国证监会出具《关于核准联讯证券有限责任公司变更注
册资本的批复》（证监许可[2013]45号），核准公司变更注册资本，注册资本由
115,839,601.18元变更为5亿元。
2013 年 1 月 21 日，联讯证券完成了上述工商变更登记手续。
5）整体变更为股份公司
2014 年 3 月 4 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审〔2014〕
7-65 号《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，公司经审计的账面净资产为
626,964,490.93 元，其中一般风险准备为 113,013,998.13 元。按照《公司法》、
《证券法》等有关法律规定，全体股东以截止 2013 年 12 月 31 日不高于审计值
且不高于评估值的净资产按股东原持股比例折合股本总额为 50,000 万股，每股 1
元人民币，剩余 13,950,492.80 元列入公司资本公积金。
215
2014 年 3 月 6 日，联讯证券召开临时股东会，全体股东一致同意以有限公
司全体股东作为公司发起人，以 2013 年 12 月 31 日经审计的账面净资产为依据
整体变更设立股份公司；同意全体股东以截止 2013 年 12 月 31 日不高于审计值
且不高于评估值的净资产按股东原持股比例折合股本总额为 50,000 万股，每股 1
元人民币，剩余 13,950,492.80 元列入公司资本公积金；同意公司名称变更为“联
讯证券股份有限公司。
2014 年 4 月 18 日，惠州市工商行政管理局核准变更登记，公司领取了注册
号为 441300000061670 的《企业法人营业执照》，注册资本人民币 5 亿元。
2014 年 5 月 6 日，联讯证券就“变更公司形式为股份有限公司”向广东证监
局进行备案，并收到广东证监局出具的《备案材料回执》（编号 20141019）。
6）2014 年增资
2014 年 7 月，联讯证券召开 2014 年第三次临时股东大会，会议审议通过《关
于联讯证券股份有限公司股票发行方案的议案》；2014 年 8 月，认购人将认购
资金存入联讯证券指定账户；2014 年 8 月 31 日，天健会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了[2014]天健验[2014]7-59 号《验资报告》对本次缴款情况进行验证。
本次股票发行后，联讯证券股本总额变更为 121,428 万元。
7）2015 年增资
2015 年 1 月，联讯证券召开 2015 年第一次临时股东大会，会议审议通过《关
于联讯证券股份有限公司股票发行方案的议案》；2015 年 2 月，认购人将认购
资金存入联讯证券指定账户；2015 年 2 月 15 日，天健会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了（天健验【2015】7-15 号）《验资报告》对本次缴款情况进行验证。
本次股票发行后，联讯证券股本总额变更为 3,126,174,520 元。
（3）最近三年主营业务发展情况
联讯证券最近三年的主营业务为证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证
券投资活动有关的财务顾问，证券自营，证券承销与保荐，证券资产管理，融资
融券，证券投资基金代销，代销金融产品业务。主营业务发展良好。
216
（4）产权控制关系结构图
截至本报告书签署之日，联讯证券产权控制关系结构图如下：
昆山中联综合开发有限公司持有联讯证券 15.08%股权，为其第一大股东，
联讯证券无控股股东和实际控制人。
（5）主要对外投资情况
根据《联讯证券股份有限公司 2017 年年度报告》，联讯证券拥有 2 家子公
司，具体情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围
使用自有资金或设立
直投基金，对企业进
行股权投资或债权投
资，或投资于与股权
1 联讯资本投资有限公司 20,000.00 100.00% 投资、债权投资相关
的其它投资基金；为
客户提供与股权投
资、债权投资相关的
财务顾问服务等。
项目投资；投资管理；
联讯创新投资有限责任
2 20,000.00 100.00% 投资咨询；财务咨询；
公司
企业管理咨询。
（6）最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
联讯证券已出具承诺，承诺最近五年未发生被处罚或公开谴责的情况；最近
五年联讯证券及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际
217
控制人未发生被有权机关调查、被司法机关或纪检部门采取强制措施、被移送司
法机关或追究刑事责任、被中国证监会立案调查或行政处罚、被采取市场禁入、
被认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚，以及被证券交易所公开谴责的
情形；截至本报告书签署之日不存在未决或已决但尚在执行中的重大诉讼、仲裁
案件。
（7）最近两年主要财务数据
1）最近两年合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2017 年末 2016 年末
资产总额 16,201,751,812.00 30,256,416,823.59
负债总额 11,264,865,566.74 25,041,521,381.38
归属于母公司所有者权益 4,932,860,455.34 5,210,916,675.01
2）最近两年合并利润表和现金流量表主要数据
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 628,284,577.87 1,061,136,216.30
营业利润 22,359,233.21 284,183,039.17
利润总额 24,396,136.84 288,089,967.97
净利润 21,563,036.14 213,938,418.53
经营活动产生的现金流量净额 -1,897,032,226.90 -3,931,807,035.59
注：以上数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
40、河南盛智融企业管理咨询有限公司
（1）基本情况
公司名称：河南盛智融企业管理咨询有限公司
成立时间：2016 年 5 月 3 日
统一社会信用代码：91410105MA3X9N8B5D
注册地：郑州市金水区国基路 3 号 15 号楼 2 单元 8 层 61 号（御府三号）
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：周杜艳
218
注册资本：1,000 万元
经营范围：企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划；会议会展服务；
文化艺术交流活动策划；展览展示服务；企业营销策划；销售:初级农产品、日
用百货、办公用品。
（2）历史沿革情况
① 2016 年 5 月，河南盛智融成立
2016 年 5 月 3 日，周杜艳出资 1,000 万元设立河南盛智融，郑州市市场监督
管理局 金 水 分 局 向 河 南 盛 智 融 核 发 了 统 一 社 会 信 用 代码为
91410105MA3X9N8B5D 的《营业执照》。
（3）最近三年主营业务发展情况
河南盛智融主要从事企业管理咨询、市场营销策划等，业务发展良好。
（4）产权控制关系结构图
截至本报告书签署之日，河南盛智融产权控制关系结构图如下：
（5）主要对外投资情况
截至本报告书签署之日，河南盛智融不存在其他主要对外投资情况。
（6）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，河南盛智融已出具承诺函，承诺其及其主要管理人
219
员最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠
纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。
（7）最近五年内的诚信情况
河南盛智融已出具承诺函，承诺其及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（8）最近两年主要财务数据
1）最近两年资产负债表主要数据
单位：元
项目 2017 年末 2016 年末
资产总额 -183,763.02 91,530.00
负债总额 90,878.71 70,250.00
所有者权益 -274,641.73 21,280.00
2）最近两年利润表和现金流量表主要数据
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 322,679.63 78,640.74
营业利润 -301,412.44 -1,329.26
利润总额 -295,820.21 1,030.00
净利润 -295,820.21 1,030.00
经营活动产生的现金流量净额 332,799.98 71,280.00
注：以上数据未经审计。
41、广东金睿和投资管理有限公司-金睿和新三板 2 号基金
（1）基本情况
根据中国证券投资基金业协会网站公示信息，金睿和新三板 2 号基金已于
2015 年 6 月 1 日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，
备案编码为 S29599。金睿和新三板 2 号基金的基金管理人为广东金睿和投资管
理有限公司，基金管理人现持有统一社会信用代码为 914406050779152175 的《营
业执照》，并已于 2014 年 7 月 22 日在中国证券投资基金业协会办理登记，登记
编号为 P1004287。
220
（2）基金份额持有人结构
序号 投资者姓名 投资者类型 基金份额（万份） 份额占比（%）
1 王秋丰 自然人 170.00 19.21
2 张慧德 自然人 715.00 80.79
（3）与本次交易对方的关联关系
与本次交易对方金睿和新三板混合策略 3 号、金睿和新三板定增 5 号投资基
金的基金管理人均为广东金睿和投资管理有限公司。
（4）基金管理人
广东金睿和投资管理有限公司具体情况详见本节之“二、发行股份及支付现
金购买资产的交易对方详细情况”之“（一）希奥信息”之“35、广东金睿和投资管
理有限公司-金睿和新三板混合策略 3 号”之“（4）基金管理人”。
（5）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，广东金睿和已出具承诺函，承诺其及其管理的金睿
和新三板 2 号基金自设立以来未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、
或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。
（6）最近五年内的诚信情况
广东金睿和已出具承诺函，承诺其及其管理的金睿和金睿和新三板 2 号基金
自设立以来诚信情况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
42、上海亿衍资产管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：上海亿衍资产管理有限公司
成立时间：2010 年 8 月 27 日
统一社会信用代码：91310115560197120G
注册地：上海市浦东新区浦东南路 256 号 205 室
221
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：赵晓国
注册资本：5,000 万元
经营范围：资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
根据中国证券投资基金业协会网站公示信息，上海亿衍持有统一社会信用代
码为 91310115560197120G 的《营业执照》，并已于 2016 年 1 月 6 日在中国证
券投资基金业协会办理登记，登记编号为 P1029944。
（2）历史沿革情况
1）2010 年 8 月设立
上海亿衍由倪佰根、赵晓国于 2010 年 8 月以现金方式出资设立，设立时的
注册资本为 10 万元。
2010 年 8 月 17 日，上海川立会计师事务所（普通合伙）出具“沪川立会师
内验字[2010]第 3456 号”《验资报告》，确认截至 2010 年 8 月 12 日止，上海亿
衍已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 10 万元，均为货币
出资。
2010 年 8 月 27 日，上海亿衍在上海市工商行政管理局闵行分局完成了设立
登记，上海亿衍设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 倪佰根 5.00 50.00 货币
2 赵晓国 5.00 50.00 货币
合计 10.00 100.00
2）2010 年 9 月，第一次增资
2010 年 9 月 27 日，上海亿衍召开股东会并决议，同意增加注册资本至 500
万，增加的 490 万由股东倪佰根、赵晓国分别认缴 245 万元、245 万元。
222
2010 年 9 月 29 日，上海君开会计师事务所有限公司出具“沪君会验（2010）
YN9-401 号”《验资报告》，确认截至 2010 年 9 月 29 日止，上海亿衍已收到全
体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 490 万元，均为货币出资。
2010 年 9 月 29 日，上海亿衍完成了股权变更的工商登记，变更完成后，上
海亿衍的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 倪佰根 250.00 50.00 货币
2 赵晓国 250.00 50.00 货币
合计 500.00 100.00
3）2012 年 12 月，第一次股权转让
2012 年 12 月 10 日，上海亿衍召开股东会并决议，同意赵晓国将其持有的
上海亿衍 10.00%股权转让给王卫星；同意倪佰根将其持有的上海亿衍 50.00%股
权转让给王卫星。
同日，赵晓国、倪佰根与王卫星就股权转让事项签署《股权转让协议》。
2012 年 12 月 20 日，上海亿衍完成了股权变更的工商登记，变更完成后，
上海亿衍的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 王卫星 300.00 60.00 货币
2 赵晓国 200.00 40.00 货币
合计 500.00 100.00
4）2015 年 7 月，第二次股权转让、第二次增资
2015 年 7 月 1 日，上海亿衍股东作出决定，同意王卫星将其持有的上海亿
衍 60.00%股权转让给赵晓国；同意上海亿衍注册资本增至 1,000 万，增加的 500
万全部由股东赵晓国出资。
同日，王卫星与赵晓国就股权转让事项签署《股权转让协议》。
2015 年 7 月 17 日，上海亿衍完成了股权变更的工商登记，变更完成后，上
海亿衍的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 赵晓国 1,000.00 100.00 货币
223
合计 1,000.00 100.00
5）2015 年 11 月，第三次增资
2015 年 11 月 9 日，上海亿衍股东作出决定，同意上海亿衍注册资本增至 5,000
万，增加的 4,000 万全部由股东赵晓国出资。
2015 年 11 月 16 日，上海亿衍完成了股权变更的工商登记，变更完成后，
上海亿衍的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 赵晓国 5,000.00 100.00 货币
合计 5,000.00 100.00
6)2017 年 1 月，第三次股权转让
2017 年 1 月 3 日，上海亿衍召开股东会并作出决议，同意赵晓国将其持有
的上海亿衍 30.00%股权转让给陈涛；同意赵晓国将其持有的上海亿衍 30.00%股
权转让给赵杰。
同日，赵晓国与陈涛、赵杰就股权转让事项签署《股权转让协议》。
2017 年 1 月 11 日，上海亿衍完成了股权变更的工商登记，变更完成后，上
海亿衍的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 赵晓国 2,000.00 40.00 货币
2 陈涛 1,500.00 30.00 货币
3 赵杰 1,500.00 30.00 货币
合计 5,000.00 100.00
7)2018 年 3 月，第四次股权转让
2018 年 3 月 1 日，上海亿衍股东作出决定，同意陈涛将其持有的上海亿衍
30.00%股权转让给赵晓国；同意赵杰将其持有的上海亿衍 30.00%股权转让给赵
晓国。
同日，陈涛、赵杰与赵晓国就股权转让事项签署《股权转让协议》。
2018 年 3 月 29 日，上海亿衍完成了股权变更的工商登记，变更完成后，上
海亿衍的股权结构如下：
224
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 赵晓国 5,000 100.00 货币
合计 5,000 100.00
（3）最近三年主营业务发展情况
自成立以来，上海亿衍主要从事资产管理、投资管理，业务发展良好。
（4）产权控制关系结构图
截至本报告书签署之日，上海亿衍产权控制关系结构图如下：
赵晓国
100%
上海亿衍资产管理有限公司
（5）主要对外投资情况
截至本报告书签署之日，上海亿衍不存在其他主要对外投资情况。
（6）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，上海亿衍已出具承诺函，承诺其及其主要管理人员
最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷
有关的民事诉讼及仲裁的情形。
（7）最近五年内的诚信情况
上海亿衍已出具承诺函，承诺其及其主要管理人员最近五年内的诚信情况良
好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况等。
（8）最近两年主要财务数据
1）最近两年资产负债表主要数据
单位：元
225
项目 2017 年末 2016 年末
资产总额 18,574,469.69 19,279,227.38
负债总额 534,483.45 521,790.24
所有者权益 18,039,986.24 18,757,437.14
2）最近两年利润表和现金流量表主要数据
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 144,657.16 111,979.13
营业利润 -721,190.00 -1,200,159.59
利润总额 -717,456.50 -1,200,562.86
净利润 -717,456.50 -1,200,562.86
经营活动产生的现金流量净额 740,366.76 -19,947,176.61
注：以上数据经上海大诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）龙铁纵横
1、徐娜
（1）基本情况
姓名 徐娜
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 36060219800815****
身份证住所 北京市丰台区南四环西路 129 号怡海花园恒丰园****
通讯地址 北京市丰台区南四环西路 129 号怡海花园恒丰园****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
目前持有任
起止时间 单位名称 职务 职单位股权 备注
比例
执行董事、副总 - 龙铁有限已经整体
2011年10月至2015年12月 龙铁有限
经理 变更为龙铁纵横
2016年1月至今 龙铁纵横 董事、副总经理 70.81%
2015年8月至今 华瑞众承 执行事务合伙人 15.40%
2015年4月至2015年10月 龙铁投资 执行董事 85.00%
武汉景江轨道
2006年12月至2015年10月 监事 0
装备有限公司
（3）主要对外投资情况
226
截至本报告书签署之日，徐娜除直接持有龙铁纵横股份外，其本人主要对外
投资情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围
1 龙铁投资 2,000 85.00% 投资与资产管理;投资咨询;企业管理服务
投资与资产管理;投资咨询;技术服务、技术
2 华瑞众承 500 15.40%
开发;企业管理服务
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，徐娜已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑事
处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲
裁的情形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，徐娜已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情况
良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等。
2、朱功超
（1）基本情况
姓名 朱功超
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010519761212****
身份证住所 北京市房山区良乡镇拱辰西里****
通讯地址 北京市房山区良乡镇拱辰西里****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
目前持有任
起止时间 单位名称 职务 职单位股权 备注
比例
- 龙铁有限已经整体
2014年5月至2015年12月 龙铁有限 总经理
变更为龙铁纵横
2016年1月至今 龙铁纵横 董事、总经理 13.40%
227
2015年8月至今 华瑞众承 合伙人 1.20%
2015年4月至今 龙铁投资 监事 15.00%
2014年5月至今 康威尼 监事 4%
（3）主要对外投资情况
截至本报告书签署之日，朱功超除直接持有龙铁纵横股份外，其本人主要对
外投资情况如下：
注册资本（万
序号 公司名称 持股比例 经营范围
元）
1 龙铁投资 2,000 15% 投资与资产管理;投资咨询;企业管理服务。
投资与资产管理;投资咨询;技术服务、技术
2 华瑞众承 500 1.20%
开发;企业管理服务。
技术开发、技术服务、技术咨询(中介除外)、
技术转让;销售电子产品、办公用品、文化用
品(音像制品除外)、机械电器设备、计算机
3 康威尼 50 4% 软硬件及外围设备、五金交电、空调制冷设
备、装饰材料、劳保用品、金属材料、建筑
材料;安装机械设备、货物进出口(国营贸易
管理货物除外)、代理进出口、技术进出口。
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，朱功超已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑
事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及
仲裁的情形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，朱功超已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情
况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
3、北京华瑞众承股权投资管理中心（有限合伙）
（1）基本情况
企业名称：北京华瑞众承股权投资管理中心(有限合伙)
228
成立时间：2015 年 8 月 17 日
统一社会信用代码：91110106353013077K
住所：北京市丰台区科学城航丰路甲 4 号 4-5 幢 4 层 410 室
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：徐娜
经营范围：投资与资产管理;投资咨询;技术服务、技术开发;企业管理服务
(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品
和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法
自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)
（2）历史沿革情况
1）2015 年 8 月，设立
2015 年 8 月 17 日，徐娜与朱功超出资设立华瑞众承，设立时认缴出资额为
500 万元，实缴出资额为 500 万元，其中徐娜以货币出资 425 万元，朱功超以货
币出资 75 万元，徐娜为执行事务合伙人。2015 年 8 月 17 日，北京市工商行政
管理局丰台分局向华瑞众承核发了《营业执照》。
华瑞众承设立时出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐娜 普通合伙人 425 85
2 朱功超 有限合伙人 75 15
合计 - 500.00 100
2）2016 年 2 月，合伙人出资结构变更
2016 年 1 月 20 日，华瑞众承合伙人决议同意：1）徐娜将其所持华瑞众承
5.4%出资财产份额共计 27 万元出资转让给黄巍；2）徐娜将其所持华瑞众承 5.4%
出资财产份额共计 27 万元出资转让给王泳；3）徐娜将其所持华瑞众承 4%出资
财产份额共计 20 万元出资转让给姜淼；4）徐娜将其所持华瑞众承 3.6%出资财
229
产份额共计 18 万元出资转让给付宁娟；5）徐娜将其所持华瑞众承 3.2%出资财
产份额共计 16 万元出资转让给周滔；6）朱功超将其所持华瑞众承 2%出资财产
份额共计 10 万元出资转让给徐彦峰；7）徐娜将其所持华瑞众承 1%出资财产份
额共计 5 万元出资转让给马晓静；8）朱功超将其所持华瑞众承 1%出资财产份额
共计 5 万元出资转让给姜旭波；9）朱功超将其所持华瑞众承 1%出资财产份额共
计 5 万元出资转让给庄磊。
2016 年 2 月 23 日，华瑞众承完成了出资变更的工商登记，变更完成后，华
瑞众承的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐娜 普通合伙人 312 62.40
2 朱功超 有限合伙人 55 11.00
3 黄巍 有限合伙人 27 5.40
4 王泳 有限合伙人 27 5.40
5 姜淼 有限合伙人 20 4.00
6 付宁娟 有限合伙人 18 3.60
7 周滔 有限合伙人 16 3.20
8 徐彦峰 有限合伙人 10 2.00
9 马晓静 有限合伙人 5 1.00
10 姜旭波 有限合伙人 5 1.00
11 庄磊 有限合伙人 5 1.00
合计 - 500.00 100
3）2017 年 9 月，合伙人出资结构变更
2017 年 8 月 24 日，华瑞众承合伙人决议同意庄磊退伙，其将所持华瑞众承
1%出资财产份额共计 5 万元出资转让给朱功超。
2017 年 9 月 5 日，华瑞众承完成了出资变更的工商登记，变更完成后，华
瑞众承的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐娜 普通合伙人 312 62.40
2 朱功超 有限合伙人 60 12.00
3 黄巍 有限合伙人 27 5.40
4 王泳 有限合伙人 27 5.40
5 姜淼 有限合伙人 20 4.00
6 付宁娟 有限合伙人 18 3.60
7 周滔 有限合伙人 16 3.20
230
8 徐彦峰 有限合伙人 10 2.00
9 马晓静 有限合伙人 5 1.00
10 姜旭波 有限合伙人 5 1.00
合计 - 500.00 100
4）2017 年 12 月，合伙人出资结构变更
2017 年 11 月 26 日，华瑞众承合伙人决议同意：1）朱功超将其所持华瑞众
承 10.00%出资财产份额共计 50 万元出资转让给姜淼；2）朱功超将其所持华瑞
众承 0.8%出资财产份额共计 4 万元出资转让给徐彦峰；3）徐娜将其所持华瑞众
承 3%出资财产份额共计 15 万元出资转让给王泳；4）徐娜将其所持华瑞众承 3%
出资财产份额共计 15 万元出资转让给黄巍；5）徐娜将其所持华瑞众承 8.4%出
资财产份额共计 42 万元出资转让给许晓峰；6）徐娜将其所持华瑞众承 4%出资
财产份额共计 20 万元出资转让给付宁娟；7）徐娜将其所持华瑞众承 0.4%出资
财产份额共计 2 万元出资转让给马晓静；8）徐娜将其所持华瑞众承 1.4%出资财
产份额共计 7 万元出资转让给周滔；9）徐娜将其所持华瑞众承 1%出资财产份额
共计 5 万元出资转让给王公臣；10）徐娜将其所持华瑞众承 1%出资财产份额共
计 5 万元出资转让给李丹；11）徐娜将其所持华瑞众承 7.2%出资财产份额共计
36 万元出资转让给潘传航；12）徐娜将其所持华瑞众承 0.6%出资财产份额共计
3 万元出资转让给房永亮；13）徐娜将其所持华瑞众承 0.6%出资财产份额共计 3
万元出资转让给赵红娜；14）徐娜将其所持华瑞众承 0.6%出资财产份额共计 3
万元出资转让给任伟星；15）徐娜将其所持华瑞众承 0.6%出资财产份额共计 3
万元出资转让给孙彩玉；16）徐娜将其所持华瑞众承 0.6%出资财产份额共计 3
万元出资转让给伊立双；17）徐娜将其所持华瑞众承 0.6%出资财产份额共计 3
万元出资转让给武金凤；18）徐娜将其所持华瑞众承 0.6%出资财产份额共计 3
万元出资转让给陈正春；19）徐娜将其所持华瑞众承 0.6%出资财产份额共计 3
万元出资转让给王积俊；20）徐娜将其所持华瑞众承 0.6%出资财产份额共计 3
万元出资转让给马先磊；21）徐娜将其所持华瑞众承 0.6%出资财产份额共计 3
万元出资转让给樊少辉；22）徐娜将其所持华瑞众承 0.6%出资财产份额共计 3
万元出资转让给吴旭峰；23）徐娜将其所持华瑞众承 0.6%出资财产份额共计 3
万元出资转让给赵海波；24）徐娜将其所持华瑞众承 7.2%出资财产份额共计 36
万元出资转让给孙连志；25）徐娜将其所持华瑞众承 0.4%出资财产份额共计 2
231
万元出资转让给武迎锋；26）徐娜将其所持华瑞众承 0.4%出资财产份额共计 2
万元出资转让给赵灯辉；27）徐娜将其所持华瑞众承 0.4%出资财产份额共计 2
万元出资转让给李光耀；28）徐娜将其所持华瑞众承 0.4%出资财产份额共计 2
万元出资转让给陈俊；29）徐娜将其所持华瑞众承 0.4%出资财产份额共计 2 万
元出资转让给么丽娜；30）徐娜将其所持华瑞众承 0.4%出资财产份额共计 2 万
元出资转让给段玉普；31）徐娜将其所持华瑞众承 0.4%出资财产份额共计 2 万
元出资转让给马玲；32）徐娜将其所持华瑞众承 0.4%出资财产份额共计 2 万元
出资转让给李春景；33）徐娜将其所持华瑞众承 0.4%出资财产份额共计 2 万元
出资转让给毕成。
2017 年 12 月 18 日，华瑞众承完成了出资变更的工商登记，变更完成后，
华瑞众承的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐娜 普通合伙人 75 15.00
2 姜淼 有限合伙人 70 14.00
3 黄巍 有限合伙人 42 8.40
4 王泳 有限合伙人 42 8.40
5 许晓峰 有限合伙人 42 8.40
6 付宁娟 有限合伙人 38 7.60
7 潘传航 有限合伙人 36 7.20
8 孙连志 有限合伙人 36 7.20
9 周滔 有限合伙人 23 4.60
10 徐彦峰 有限合伙人 14 2.80
11 马晓静 有限合伙人 7 1.40
12 朱功超 有限合伙人 6 1.20
13 王公臣 有限合伙人 5 1.00
14 李丹 有限合伙人 5 1.00
15 姜旭波 有限合伙人 5 1.00
16 房永亮 有限合伙人 3 0.60
17 赵红娜 有限合伙人 3 0.60
18 任伟星 有限合伙人 3 0.60
19 孙彩玉 有限合伙人 3 0.60
20 伊立双 有限合伙人 3 0.60
21 武金凤 有限合伙人 3 0.60
22 陈正春 有限合伙人 3 0.60
23 王积俊 有限合伙人 3 0.60
24 马先磊 有限合伙人 3 0.60
232
25 樊少辉 有限合伙人 3 0.60
26 吴旭峰 有限合伙人 3 0.60
27 赵海波 有限合伙人 3 0.60
28 武迎锋 有限合伙人 2 0.40
29 赵灯辉 有限合伙人 2 0.40
30 李光耀 有限合伙人 2 0.40
31 陈俊 有限合伙人 2 0.40
32 么丽娜 有限合伙人 2 0.40
33 段玉普 有限合伙人 2 0.40
34 马玲 有限合伙人 2 0.40
35 李春景 有限合伙人 2 0.40
36 毕成 有限合伙人 2 0.40
合计 - 500.00 100
5）2018 年 4 月，合伙人出资结构变更
2018 年 3 月 28 日，华瑞众承合伙人决议同意原合伙人李春景退伙，并将其
所持华瑞众承 0.40%出资财产份额共计 2 万元以每股 2.25 元的价格转让给徐娜。
2018 年 4 月 9 日，华瑞众承完成了出资变更的工商登记，变更完成后，华
瑞众承的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐娜 普通合伙人 77 15.40
2 姜淼 有限合伙人 70 14.00
3 黄巍 有限合伙人 42 8.40
4 王泳 有限合伙人 42 8.40
5 许晓峰 有限合伙人 42 8.40
6 付宁娟 有限合伙人 38 7.60
7 潘传航 有限合伙人 36 7.20
8 孙连志 有限合伙人 36 7.20
9 周滔 有限合伙人 23 4.60
10 徐彦峰 有限合伙人 14 2.80
11 马晓静 有限合伙人 7 1.40
12 朱功超 有限合伙人 6 1.20
13 王公臣 有限合伙人 5 1.00
14 李丹 有限合伙人 5 1.00
15 姜旭波 有限合伙人 5 1.00
16 房永亮 有限合伙人 3 0.60
17 赵红娜 有限合伙人 3 0.60
18 任伟星 有限合伙人 3 0.60
233
19 孙彩玉 有限合伙人 3 0.60
20 伊立双 有限合伙人 3 0.60
21 武金凤 有限合伙人 3 0.60
22 陈正春 有限合伙人 3 0.60
23 王积俊 有限合伙人 3 0.60
24 马先磊 有限合伙人 3 0.60
25 樊少辉 有限合伙人 3 0.60
26 吴旭峰 有限合伙人 3 0.60
27 赵海波 有限合伙人 3 0.60
28 武迎锋 有限合伙人 2 0.40
29 赵灯辉 有限合伙人 2 0.40
30 李光耀 有限合伙人 2 0.40
31 陈俊 有限合伙人 2 0.40
32 么丽娜 有限合伙人 2 0.40
33 段玉普 有限合伙人 2 0.40
34 马玲 有限合伙人 2 0.40
35 毕成 有限合伙人 2 0.40
合计 - 500.00 100
（3）最近三年主营业务发展情况
华瑞众承为龙铁纵横员工持股平台。
（4）产权控制关系结构图
截至本报告书签署之日，华瑞众承产权控制关系如下：
（5）主要对外投资情况
截至本报告书签署之日，华瑞众承不存在其他对外投资。
（6）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
234
截至本报告书签署之日，华瑞众承已出具承诺函，承诺其及其主要管理人员
最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷
有关的民事诉讼及仲裁的情形。
（7）最近五年内的诚信情况
华瑞众承已出具承诺函，承诺其及其主要管理人员最近五年内的诚信情况良
好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况等。
（8）最近两年主要财务数据
1）最近两年资产负债表主要数据
单位：元
项目 2017 年末 2016 年末
资产总额 4,879136.21 4,960,126.49
负债总额 0 0
所有者权益 4,879136.21 4,960,126.49
2）最近两年利润表和现金流量表主要数据
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 0 0
营业利润 -80,985.25 -18,261.83
利润总额 -80,990.28 -18,261.83
净利润 -80,990.28 -18,268.25
经营活动产生的现金流量净额 -2,074,697.88 -18,268.25
注：以上数据未经审计。
4、深圳道为投资基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：深圳道为投资基金管理有限公司
成立时间：2014 年 5 月 28 日
统一社会信用代码：91440300306132583U
235
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：孟洛奇
注册资本：1,000 万元
经营范围：受托管理股权投资基金；投资管理（不含限制项目）；投资咨询
（不含限制项目）。（不得以任可形式公开募集和发行基金）
根据中国证券投资基金业协会网站公示信息，深圳道为持有统一社会信用代
码为 91440300306132583U 的《营业执照》，并已于 2017 年 6 月 29 日在中国证
券投资基金业协会办理登记，登记编号为 P1063415。
（2）历史沿革情况
1）2014 年 5 月，设立
深圳道为系由深圳道惟投资管理有限公司、贾凤珍于 2014 年 5 月以现金方
式出资设立，设立时的注册资本为 1,000 万元。
2014 年 5 月 28 日，深圳道为在深圳市市场监督管理局完成了设立登记，深
圳道为设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 深圳道惟 600.00 60.00 货币
2 贾凤珍 400.00 40.00 货币
合计 1,000 100.00
2）2015 年 7 月，第一次股权转让
2015 年 6 月 16 日，深圳道为召开股东会并决议，同意贾凤珍将其持有的深
圳道为 40.00%股权分别转让给郭炳涛、北京融信智达投资管理有限公司，其中
20.00%股权转让给郭炳涛，20.00%股权转让给北京融信智达投资管理有限公司。
同日，贾凤珍分别与郭炳涛、北京融信智达投资管理有限公司签署《股权转
让协议书》，贾凤珍将其持有的深圳道为 20.00%股权作价 200 万元转让给郭炳
236
涛；贾凤珍将其持有的深圳道为 20.00%股权作价 200 万元转让给北京融信智达
投资管理有限公司。
2015 年 7 月 15 日，深圳道为完成了股权变更的工商登记，变更完成后，深
圳道为的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 深圳道惟 600.00 60.00 货币
2 郭炳涛 200.00 20.00 货币
北京融信智达投资管理
3 200.00 20.00 货币
有限公司
合计 1,000 100.00
3）2017 年 7 月，第二次股权转让
2017 年 7 月 7 日，深圳道为召开股东会并决议，同意郭炳涛将其持有的深
圳道为 20.00%股权转让给深圳道惟。
同日，郭炳涛与深圳道惟签署《股权转让协议》，郭炳涛将其持有的深圳道
为 20.00%股权作价 200 万元转让给深圳道惟。
2017 年 7 月 13 日，深圳道为完成了股权变更的工商登记，变更完成后，深
圳道为的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 深圳道惟 800.00 80.00 货币
北京融信智达投资管理
2 200.00 20.00 货币
有限公司
合计 1,000 100.00
（3）最近三年主营业务发展情况
深圳道为主要从事受托管理股权投资基金、投资管理、投资咨询，业务发展
良好。
（4）产权控制关系结构图
截至本报告书签署之日，深圳道为产权控制关系如下：
237
（5）主要对外投资情况
截至本报告书签署之日，深圳道为其他主要对外投资情况如下：
序 注册资本
公司/企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
共青城国卫同道投资管理合 投资管理、资产管理、项目投
1 - 42.00%
伙企业(有限合伙) 资
释诚产业投资基金管理(深 产业投资基金产业投资基金
2 1,000 20.00%
圳)有限公司 管理等
北京至真互联网技术有限公 技术开发、技术推广、技术转
3 2,500 15.00%
司 让等
锦道美学(北京)科技有限公 技术开发；产品设计；销售家
4 615.39 10.00%
司 具、建筑材料、家用电器等
北京大晟创业投资基金(有限 非证券业务的投资；投资管
5 - 6.06%
合伙) 理、咨询。
北京欣方悦医疗科技有限公 技术开发、技术转让、技术咨
6 300 6.00%
司 询、技术服务、技术推广等
设计、制作、代理、发布广告；
7 北京普乐无限广告有限公司 96.15 20.00%
组织文化艺术交流活动等。
（6）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，深圳道为已出具承诺函，承诺其及其主要管理人员
最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷
有关的民事诉讼及仲裁的情形。
（7）最近五年内的诚信情况
238
深圳道为已出具承诺函，承诺其及其主要管理人员最近五年内的诚信情况良
好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况等。
（8）最近两年主要财务数据
1）最近两年资产负债表主要数据
单位：元
项目 2017 年末 2016 年末
资产总额 28,306,433.15 28,223,026.73
负债总额 23,517,797.74 22,124,133.57
所有者权益 4,788,635.41 1,000,000.00
2）最近两年利润表和现金流量表主要数据
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 3,056,603.54 7,556,603.20
营业利润 -2,731,116.00 445,682.71
利润总额 2,768,884.00 445,682.71
净利润 2,768,884.00 445,682.71
经营活动产生的现金流量净额 -5,301,104.88 5,039,835.73
注：以上数据未经审计。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，交易对方在本次交易前与远望谷及其关联方不存在
关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，交易对方未向远望谷推荐董事、监事、高级管理人
员。
239
（三）交易对方最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方五年
内受到的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁情况说明具体参见本节之“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细
情况”各交易对方情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方五年
内的诚信情况说明具体参见本节之“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对
方详细情况”各交易对方情况。
（五）交易对方之间的关联关系的说明
截至本报告书签署之日，交易对方之间的关联关系如下：
1、希奥信息：交易对方之一勇哥新三板私募基金的基金份额持有人吴淑玲
与左德昌系配偶关系。
2、龙铁纵横：徐娜系华瑞众承的执行事务合伙人并持有华瑞众承 15.40%的
出资额，实际控制华瑞众承。
此外，其他交易对方之间不存在关联关系。
240
第五节 标的资产基本情况
本次交易的标的资产为希奥信息 98.50%股权、龙铁纵横 100.00%股权。本
次交易完成后，希奥信息及其子公司、龙铁纵横及其子公司将成为远望谷控制并
纳入合并报表的公司。
一、希奥信息基本情况
（一）希奥信息基本信息
公司名称：上海希奥信息科技股份有限公司
注册资本：人民币4,396.60万元
法定代表人：左德昌
统一社会信用代码：9131000079275685XT
成立日期：2006年9月6日
股份公司设立日期：2013年9月5日
注册地址：上海市奉贤区西韩路 228 弄 3 号 210 室
办公地址：上海市虹口区四平路 228 号大世界城 1202-1204 室
企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围：电子、通讯、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让，计算机网络工程施工，计算机系统集成，企业管理咨询，计算机
软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）开发、批发、零售，第二类增值电信
业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），旅游咨
询，设计、制作、代理、发布各类广告。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证
件经营】
241
（二）希奥信息历史沿革
1、设立及历次股权变动情况
（1）2006 年 9 月，希奥有限设立
上海希奥信息科技股份有限公司的前身为上海希奥信息科技有限公司，系由
自然人左德昌、程扬、刘传友以货币形式分别出资 20 万元、15 万元、15 万元于
2006 年 9 月 6 日共同设立。
2006 年 9 月 6 日，上海华诚会计师事务所有限公司出具“沪华会验字（2006）
第 1383 号”《验资报告》，截至 2006 年 9 月 6 日，希奥有限已收到全体股东以
货币缴纳的注册资本合计人民币 50 万元。
2006 年 9 月 6 日，上海市工商行政管理局奉贤分局核发了注册号为
3102262061941 的《企业法人营业执照》，希奥有限设立时股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 左德昌 20.00 20.00 40.00
2 程扬 15.00 15.00 30.00
3 刘传友 15.00 15.00 30.00
合计 50.00 50.00 100.00
（2）2010 年 6 月，希奥有限第一次增加注册资本
2010 年 6 月 2 日，希奥有限召开临时股东会，全体股东一致同意将希奥有限注
册资本从 50 万元增至 100 万元，新增注册资本 50 万元全部由左德昌以货币方式出
资，并同意修改公司章程。
2010 年 6 月 3 日，上海新沃会计师事务所有限公司出具了“新沃验字（2010）
第 A0743 号”《验资报告》，截至 2010 年 6 月 3 日，希奥有限已收到股东左德
昌以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）50 万元；变更后，希奥有限注册资
本人民币 100 万元。
2010 年 6 月 9 日，希奥有限就本次变更事宜在上海市工商行政管理局奉贤
分局完成了变更登记手续，取得了换发的注册号为 310226000754404 的《企业法
人营业执照》。
242
本次增资完成后，希奥有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 左德昌 70.00 70.00 70.00
2 程扬 15.00 15.00 15.00
3 刘传友 15.00 15.00 15.00
合计 100.00 100.00 100.00
（3）2011 年 4 月，希奥有限第二次增加注册资本
2011 年 4 月 9 日，希奥有限召开临时股东会，全体股东一致同意将希奥有
限注册资本由 100 万元增加至 1,000 万元，新增注册资本 900 万元全部由股东左
德昌以货币方式出资，并同意修改章程。
2011 年 4 月 20 日，上海伟庆会计师事务所（普通合伙）出具了“伟庆内验
字（2011）第 40222 号”《验资报告》，截至 2011 年 4 月 20 日，希奥有限已收
到股东左德昌以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）900 万元；变更后，希奥
有限累计注册资本人民币 1,000 万元。
2011 年 4 月 25 日，希奥有限就本次变更事宜在上海市工商行政管理局奉贤
分局完成了变更登记手续，取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，希奥有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 左德昌 970.00 970.00 97.00
2 程扬 15.00 15.00 1.50
3 刘传友 15.00 15.00 1.50
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
（4）2013 年 5 月，希奥有限第一次股权转让
2013 年 5 月 14 日，希奥有限召开临时股东会，全体股东一致同意程扬将其
所持希奥有限 1.50%的股权转让给崔竞一。同日，程扬和崔竞一签订《股权转让
协议》，约定本次股权转让的价格为 15 万元。
2013 年 5 月 17 日，希奥有限就本次变更事宜在上海市工商行政管理局奉贤
分局完成了变更登记手续，取得了换发的《企业法人营业执照》。
243
本次股权转让完成后，希奥有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 左德昌 970.00 970.00 97.00
2 刘传友 15.00 15.00 1.50
3 崔竞一 15.00 15.00 1.50
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
（5）2013 年 6 月，希奥有限第二次股权转让
2013 年 6 月 5 日，希奥有限召开临时股东会，全体股东一致同意左德昌将
其所持希奥有限 2.50%、2.30%、2.00%、1.10%、0.90%、0.90%、0.70%、0.60%
的股权分别作价 25 万元、23 万元、20 万元、11 万元、9 万元、9 万元、7 万元、
6 万元转让给罗肖、李亮、刘彬、鲍文韬、肖丽影、于琳、崔竞一、陈泉霖。股
权转让各方分别就股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2013 年 6 月 9 日，希奥有限就本次变更事宜在上海市工商行政管理局奉贤
分局完成了变更登记手续，取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，希奥有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 左德昌 860.00 860.00 86.00
2 罗肖 25.00 25.00 2.50
3 李亮 23.00 23.00 2.30
4 崔竞一 22.00 22.00 2.20
5 刘彬 20.00 20.00 2.00
6 刘传友 15.00 15.00 1.50
7 鲍文韬 11.00 11.00 1.10
8 肖丽影 9.00 9.00 0.90
9 于琳 9.00 9.00 0.90
10 陈泉霖 6.00 6.00 0.60
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
（6）2013 年 9 月，整体变更设立股份有限公司
2013 年 7 月 28 日，希奥有限召开临时股东会，全体股东一致同意希奥有限
以整体变更方式设立为股份有限公司，即以希奥有限截至 2013 年 6 月 30 日经审
计净资产 10,249,847.75 元为基准，按 1:0.975624 的比例折为股份公司股本 1000
244
万元，其余 249,847.75 元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。
2013 年 8 月 12 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具“[2013]京会兴
验字第 08010004 号”《验资报告》，对希奥信息设立时各发起人的出资予以验证，
经审验，希奥信息注册资本已全部到位。
2013 年 9 月 5 日，希奥信息完成了本次变更的工商登记，取得了上海市工
商行政管理局核发的注册号为 310226000754404 的《企业法人营业执照》。
本次整体变更后，希奥信息的股权结构如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 左德昌 860.00 86.00
2 罗肖 25.00 2.50
3 李亮 23.00 2.30
4 崔竞一 22.00 2.20
5 刘彬 20.00 2.00
6 刘传友 15.00 1.50
7 鲍文韬 11.00 1.10
8 肖丽影 9.00 0.90
9 于琳 9.00 0.90
10 陈泉霖 6.00 0.60
合计 1,000.00 100.00
（7）2014 年 2 月，股份公司第一次增资（在股转系统挂牌的同时定向发行
股份）
经希奥信息于 2013 年 8 月 18 日召开的 2013 年第二次临时董事会及于 2013
年 9 月 6 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司申请进入
全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《公司定向增资方案》等
议案。
根据希奥信息 2013 年第二次临时股东大会决议，希奥信息本次定向发行股
份 100 万股，发行价格为 2 元/股，融资额为人民币 200 万元。本次发行的具体
认购如下：
序号 认购方 认购数量（万股） 认购金额（万元） 认购方式
245
1 上海昕立 60.00 120.00 货币
2 上海卓涛 40.00 80.00 货币
2014 年 1 月 6 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司就此次发行出具了
“[2014]京会兴验字第 12290001 号”《验资报告》，审验确认截至 2014 年 1 月 2
日，希奥信息收到本次发行对象上海昕立、上海卓涛缴纳的新增注册资本合计人
民币 100 万元。本次各新增股东以货币出资 200 万元，其中股本 100 万元，剩余
100 万元计入资本公积。变更后，希奥信息累计注册资本人民币 1,100 万元。
2014 年 1 月 23 日，股转公司核发《关于同意上海希奥信息科技有限公司股
票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2014]297 号），同意
希奥信息股票在股转系统挂牌。
股转公司核发了《关于上海希奥信息科技股份有限公司定向发行股份登记的
函》（股转系统函[2014]282 号），对希奥信息本次股票发行的备案申请予以确
认。
2014 年 1 月 29 日，希奥信息完成了本次变更的工商登记，取得了上海市工
商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
2014 年 2 月 14 日起，希奥信息股票以协议转让方式在股转系统挂牌及公开
转让，证券代码为“430632”，证券简称为“希奥股份”。
本次发行后，希奥信息的股权结构如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 左德昌 860.00 78.18
2 上海昕立 60.00 5.45
3 上海卓涛 40.00 3.64
4 罗肖 25.00 2.27
5 李亮 23.00 2.09
6 崔竞一 22.00 2.00
7 刘彬 20.00 1.82
8 刘传友 15.00 1.36
9 鲍文韬 11.00 1.00
10 肖丽影 9.00 0.82
11 于琳 9.00 0.82
246
12 陈泉霖 6.00 0.55
合计 1,100.00 100.00
（8）2015年5月，希奥信息股票转让方式变更为做市转让
经2015年3月18日召开的希奥信息第一届董事会2015年第一次会议和2015年
4月8日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，希奥信息申请公司股票转让
方式由协议转让变更为做市转让。
2015年5月12日，股转公司核发《关于同意股票变更为做市转让方式的函》
（股转系统函[2015]1925号），同意股票自2015年5月14日起由协议转让方式变
更为做市转让方式。
（9）2015年9月，股份公司第二次增资
2015年3月18日召开的希奥信息第一届董事会2015年第一次会议和2015年4
月8日召开的2015年第一次临时股东大会审议，审议通过了《关于公司股票发行
方案的议案》，同意希奥信息为做市商取得库存股票及向其他合格投资者定向发
行股票。
2015年4月16日，希奥信息发布《上海希奥信息科技股份有限公司股票发行
认购公告》，本次发行股票数量为350万股，发行价格为3.1元/股，融资额为人民
币1,085万元（含1,085万元）。本次发行具体认购情况如下：
序号 认购方 认购数量（万股） 认购金额（万元） 认购方式
1 东莞证券 60.00 186.00 货币
2 东莞丰煜 60.00 186.00 货币
3 左德生 50.00 155.00 货币
4 安信证券 45.00 139.50 货币
5 万联证券 40.00 124.00 货币
6 财富证券 30.00 93.00 货币
7 联讯证券 30.00 93.00 货币
8 正合岛 20.00 62.00 货币
9 梁振平 15.00 46.50 货币
2015年5月11日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行实缴
出资的情况出具了“[2015]京会兴验字第69000061号”《验资报告》。
2015 年 6 月 10 日，股转公司核发《关于上海希奥信息科技股份有限公司股
247
票发行股份登记的函》（股转系统函[2015]2615 号），对希奥信息本次股票发行
的备案申请予以确认。
2015年9月15日，希奥信息完成了本次变更的工商登记，取得了上海市工商
行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次发行完成后，希奥信息的股权结构如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 左德昌 809.60 55.83
2 东莞证券 80.00 5.52
3 东莞丰煜 60.00 4.14
4 上海昕立 60.00 4.14
5 安信证券 55.00 3.79
6 万联证券 50.00 3.45
7 左德生 50.00 3.45
8 财富证券 40.00 2.76
9 上海卓涛 39.80 2.74
10 联讯证券 30.00 2.07
11 其他 175.60 12.11
合计 1,450.00 100.00
（10）2015年11月，股份公司第三次增资
2015年6月4日希奥信息召开的第一届董事会2015年第三次会议及2015年6月
25日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《本次发行股票的方案》等议
案。本次发行拟向对有投资意愿并具备股转系统投资者资格的投资者以
9.00-12.00元/股的价格发行合计不超过1,120万股。
2015年7月22日，希奥信息发布《上海希奥信息科技股份有限公司股票发行
认购公告》，确定本次发行价格为10元/股，发行数量为241万股。本次发行最终
实际认购对象及具体认购情况如下：
序号 认购方 认购数量（万股） 认购金额（万元） 认购方式
1 南国控股 100.00 1,000.00 货币
2 韩晨 50.00 500.00 货币
3 英劳投资 45.00 450.00 货币
4 金睿和新三板混合策略 3 号 20.00 200.00 货币
248
5 金睿和新三板混合策略 2 号 20.00 200.00 货币
6 邢台众创 6.00 60.00 货币
合计 241.00 2,410.00
2015年9月14日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行实缴
出资的情况出具了“[2015]京会兴验字第69000086号”《验资报告》。
2015年11月2日，股转公司核发《关于上海希奥信息科技股份有限公司股票
发行股份登记的函》（股转系统函[2015]7134号），对希奥信息本次股票发行的
备案申请予以确认。
2015年11月19日，希奥信息完成了本次变更的工商登记，取得了上海市工商
行政管理局换发统一社会信用代码为9131000079275685XT的《企业法人营业执
照》。
本次发行完成后，希奥信息的股权结构如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 左德昌 810.10 47.91
2 南国控股 100.00 5.91
3 东莞证券 79.40 4.70
4 东莞丰煜 60.00 3.55
5 上海昕立 60.00 3.55
6 安信证券 53.90 3.19
7 左德生 51.90 3.07
8 韩晨 50.00 2.96
9 万联证券 46.80 2.77
10 英劳投资 45.00 2.66
11 其他 333.90 19.73
合计 1,691.00 100.00
（11）2016年6月，股份公司第四次增资
希奥信息于2016年4月7日召开的第一届董事会第六次会议及于2016年5月3
日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于2015年度权益分派草案的
议案》，同意以现有总股本16,910,000.00股为基础，以资本公积向全体股东每10
股转增10股，本次合计以资本公积送股16,910,000.00股，分配完成后，希奥信息
总股本由16,910,000.00股增至33,820,000股。本次权益分派权益登记日为2016年5
249
月25日，除权除息日为2016年5月26日。
2016年6月21日，希奥信息完成了本次变更的工商登记，取得了上海市工商
行政管理局换发的《营业执照》，希奥信息的注册资本变更为33,820,000.00元。
（12）2017年11月，股份公司第五次增资
经希奥信息2017年9月8日召开的第二届董事会第八次会议及于2017年9月27
日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司利润分配方案的议
案》，同意以现有总股本33,820,000.00股为基础，以资本公积向全体股东每10股
转增3股，派1.774100元人民币现金，此次合计转增股本10,146,000股。分配完成
后，希奥信息总股本由33,820,000.00股增至43,966,000股。本次权益分派权益登
记日为2017年10月19日，除权除息日为2017年10月20日。
2017年11月16日，希奥信息完成了本次变更的工商登记，取得了上海市工商
行政管理局换发的《营业执照》，希奥信息的注册资本变更为43,966,000.00元。
2、关于交易标的为非上市公众公司的说明
（1）截至本报告书签署之日，希奥信息股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 左德昌 17,704,700 40.2691
2 上海英劳 3,770,000 8.5748
3 兴业证券 3,043,000 6.9213
4 南国控股 2,597,400 5.9077
5 勇哥新三板私募基金 2,117,400 4.8160
6 安信证券 1,530,700 3.4816
7 刘勇 1,312,400 2.9850
8 李亮 1,127,000 2.5633
9 胡松涛 1,080,100 2.4567
10 华福证券 1,036,000 2.3564
11 东莞证券 941,600 2.1417
12 财富证券 835,600 1.9006
13 罗肖 676,000 1.5376
14 崔竞一 655,200 1.4902
15 易岚 651,300 1.4814
16 刘彬 527,800 1.2004
17 金睿和新三板混合策略 3 号 516,100 1.1739
250
18 金睿和新三板定增 5 号投资基金 462,800 1.0526
19 刘传友 390,000 0.8870
20 张宁 343,500 0.7813
21 顾文波 317,000 0.7210
22 左德生 289,400 0.6582
23 鲍文韬 286,000 0.6505
24 梁振平 266,800 0.6068
25 万联证券 266,600 0.6064
26 肖丽影 234,000 0.5323
27 于琳 234,000 0.5323
28 邢台众创 156,000 0.3548
29 陈泉霖 148,200 0.3371
30 常丰 93,600 0.2129
31 方君胜 93,100 0.2118
32 联讯证券 59,900 0.1362
33 姜轶英 44,900 0.1021
34 葛炳校 41,600 0.0946
35 张锦 37,700 0.0857
36 张佳明 35,700 0.0812
37 河南盛智融 13,000 0.0296
38 叶杏珊 7,800 0.0177
39 杜剑峰 4,800 0.0109
40 刘文涛 4,000 0.0091
41 金睿和新三板 2 号基金 3,800 0.0086
42 黄伟 2,600 0.0059
43 秦学文 2,600 0.0059
44 上海亿衍 2,000 0.0045
45 姚耀 1,000 0.0023
46 江涛 1,000 0.0023
47 虞贤明 300 0.0007
合计 43,966,000 100.00
（2）截至本报告书签署之日，希奥信息作为股份有限公司且为非上市公众
公司，其股东转让其所持有希奥信息股票存在限制性情形，具体说明如下：
截至本报告书签署之日，希奥信息现有股东中左德昌任董事长兼总经理、崔
竞一任副董事长兼副总经理、刘彬任董事、肖丽影任董事、罗肖任董事、于琳任
董事、李亮任监事会主席、陈泉霖任监事，该等8人所持希奥信息股票在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有希奥信息股票总数的百分之二十五，且离职
251
后半年内，不得转让其所持有的希奥信息股票。
为保证本次交易标的资产交割的顺利实施，交易各方在交易协议中约定了相
应的交割安排，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方应当积极
配合办理本次交易所应履行的全部标的资产交割手续，希奥信息将在本次交易取
得中国证监会核准批复后向股转系统提交终止挂牌申请，并在取得股转系统出具
的同意希奥信息终止挂牌的函后，希奥信息将由股份有限公司整体变更为有限责
任公司，前述限售情况即不再存在。
（三）希奥信息股权结构及控制关系情况
1、希奥信息公司股权结构
截至本报告书签署之日，希奥信息股权控制关系如下图所示：
左德昌直接持有希奥信息 40.27%股权，系希奥信息实际控制人。
2、希奥信息组织结构
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署之日，希奥信息现行有效的公司章程中不存在可能对本次
252
交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级
管理人员的安排以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益
权等）。
（四）希奥信息对外投资情况
截至本报告书签署之日，希奥信息共有 3 家全资子公司、3 家参股公司和 5
家分公司，报告期初至本报告书签署之日，共计转让 2 家子公司及 1 家参股公司。
1、全资子公司的基本情况
（1）哈尔滨希奥
1）基本情况
公司名称 哈尔滨希奥科技发展有限公司
住所 哈尔滨市南岗区学府路 1 号福顺尚都 15 栋 1 单元 17 层 2 号
注册资本 100 万元人民币
实收资本 100 万元人民币
统一社会信用
912301035526330411
代码
法定代表人 吴淑玲
成立日期 2010 年 6 月 4 日
计算机软硬件的技术开发、技术服务、互联网技术开发；经销：计算机软
经营范围
硬件及辅助设备。
股权结构 希奥信息持股 100.00%
2）历史沿革
①2010 年 6 月，哈尔滨希奥成立
2010 年 6 月 4 日，哈尔滨希奥成立，成立时的注册资本 100 万元，其中，
左德昌出资 20 万元，其配偶吴淑玲出资 80 万元，此次出资已经哈尔滨世纪国信
会计师事务所于 2010 年 6 月 3 日出具的“哈世纪国信会验字[2010]第 0148 号”《验
资报告》审验确认。哈尔滨希奥成立时的股权结构如下所示：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴淑玲 80.00 80.00 80.00
2 左德昌 20.00 20.00 20.00
253
合计 100.00 100.00 100.00
2010 年 6 月 4 日，哈尔滨希奥在哈尔滨市工商行政管理局南岗分局完成了
工商登记。
②2013 年 6 月，股权转让
2013 年 6 月 3 日，哈尔滨希奥召开股东会，同意吴淑玲将其持有的哈尔滨
希奥 80 万元出资额、左德昌将其持有的哈尔滨希奥 20 万元出资额分别作价 80
万元、20 万元转让给希奥信息。同日，吴淑玲、左德昌分别与希奥信息签署《股
份转让协议》。2013 年 6 月 4 日，哈尔滨希奥在哈尔滨市南岗区市场监督管理
局完成了此次工商变更登记手续。
本次转让完成后，哈尔滨希奥成为希奥信息的全资子公司。
3）最近两年主要财务数据
哈尔滨希奥在报告期内未开展任何业务。
（2）通联天下
1）基本情况
公司名称 通联天下信息科技有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 上海市奉贤区环城西路 3111 弄 555 号 2 幢-1201
注册资本 5000 万元人民币
实收资本 550 万元人民币
统一社会信用
91310120MA1HM99T30
代码
法定代表人 李亮
成立日期 2017 年 4 月 6 日
从事计算机信息科技、电子科技、通讯科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让，计算机网络工程施工，计算机信息系统集成，电子
经营范围
设备安装、维修，企业管理咨询，计算机、软件及辅助设备、通讯设备、
电子产品的批发、零售，旅游咨询，设计、制作、代理，发布各类广告。
股权结构 希奥信息持股 100.00%
2）历史沿革
2017 年 4 月 6 日，希奥信息认缴出资 5000 万元设立通联天下，上海市奉贤
254
区市场 监 督 管 理 局 向 通联 天 下 核 发 了 统 一 社 会 信 用 代码为
91310120MA1HM99T30 的《营业执照》。
3）主要财务指标、扣非后净利润及非经常性损益明细
①主要财务指标
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 1,933,996.10 -
净资产 1,440,260.71 -
总负债 493,735.39 -
资产负债率 26.53% -
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 50,116,807.40 -
营业成本 50,590,575.85 -
利润总额 -746,021.85 -
净利润 -559,739.29 -
扣非后净利润 -559,739.29 -
②非经常性损益明细
2017 年度
项目 金额
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
-
融资
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按照
-
一定标准定额或定量持续享受的政府补助除
外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -
合计 -
所得税适用税率 15%、25%
所得税影响 -
扣除所得税影响后的非经常性损益 -
4）主营业务情况
通联天下主营业务为移动智能流量业务，具体经营情况详见本报告书之“第
五节 标的资产基本情况”之“一、希奥信息基本情况”之“（七）希奥信息最
近三年主营业务发展情况”
255
5）通联天下高级管理人员
姓名 职务 任职时间
李亮 执行董事、经理 2017 年 4 月至今
6）对外担保情况及主要负债、或有负债情况
①对外担保情况
截至 2017 年 12 月 31 日，通联天下不存在对外担保事项。
②主要负债
单位：元
2017 年度
项目 金额
应付账款 33,751.07
预收账款 242,195.34
应付职工薪酬 28,063.31
应交税费 189,725.67
负债合计 493,735.39
③或有负债
截至 2017 年 12 月 31 日，通联天下不存在或有负债。
7）最近三年交易、增资或改制相关评估或估值情况
通联天下设立于 2017 年 4 月，自设立以来不存在交易、增资或改制的评估
或估值情况。
（2）霍尔果斯希奥
1）基本情况
公司名称 霍尔果斯希奥信息科技有限公司
新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区伊宁园区惠远路以西伊宁大街以南 52 号帅
住所
府公司办公楼 201 室
注册资本 1000 万元人民币
实收资本 10 万元人民币
统一社会信用
91654004MA77Q5538J
代码
法定代表人 左德昌
256
成立日期 2017 年 11 月 13 日
电子、通讯、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让；计算机网络工程施工；计算机系统集成；企业管理咨询；计算机软
经营范围
硬件开发、批发、零售；第二类增值电信业务中的信息服务业务；旅游咨
询；设计、制作、代理、发布各类广告。
股权结构 希奥信息持股 100.00%
2）历史沿革
2017 年 11 月 13 日，希奥信息认缴出资 1,000 万元设立霍尔果斯希奥，霍尔
果斯市市场监督管理局向霍尔果斯希奥核发了统一社会信用代码为
91654004MA77Q5538J 的《营业执照》。
截至本报告书出具之日，霍尔果斯希奥工商登记未发生变化。
3）最近两年主要财务数据
霍尔果斯希奥在报告期内未开展任何业务。
2、参股公司、分公司基本情况
（1）上海宇桓
1）基本情况
公司名称 上海宇桓信息系统有限公司
住所 浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 C 楼
注册资本 1,111.1111 万元人民币
统一社会信用
91310115MA1H8KR71D
代码
法定代表人 路红武
成立日期 2017 年 01 月 19 日
从事信息科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技
术咨询,网络科技,商务信息咨询,旅游咨询,电子商务(不得从事金融业务),计
算机、软件及辅助设备、办公用品、通讯设备、五金交电、机电设备、制
经营范围
冷设备、化工原料(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化
学品)、金属材料、工艺品(除象牙及其制品)、日用百货的销售,从事货物及
技术的进出口业务。
希奥信息出资 111.1111 万元，占比 10.00%;上海卓一网络通讯技术有限公司
股权结构 出资 640 万元，占比 57.60%；深圳君南信息系统有限公司认缴 200 万元，
占比 18%；北京容联易通信息技术有限公司出资 160 万元 14.40%。
注：2018 年 3 月 26 日，上海宇桓召开临时股东会，全体股东一致同意希奥信息将其持有的
257
上海宇桓 1.00%股权转让给上海亦昕企业管理合伙企业（有限合伙）。截至本报告书签署之
日，本次股权变更的工商登记正在办理。
（2）深圳八度云
公司名称 深圳市八度云计算信息技术有限公司
住所 深圳市南山区科发路 8 号金融服务技术创新基地 1 栋 4 楼 F1 单元
注册资本 1,100.00 万元人民币
统一社会信用
914403000758022272
代码
法定代表人 刘传勇
成立日期 2013 年 07 月 25 日
网络技术开发、咨询；电子商务应用技术服务；计算机网络系统安全维护；
计算机软硬件、办公用品批发；网页制作及软件开发；国内贸易（不含专
经营范围
营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。从事云计算服务；物联网服务；
电子商务应用培训服务。
希奥信息出资 199.98 万元，占比 18.18%；刘传勇出资 539 万元，占比 49%；
股权结构 汪冕出资 344.52 万元，占比 31.32%；王娅菲出资 11 万元，占比 1.00%；
陈高霞出资 5.50 万元，占比 0.50%。
（3）安徽安浓
公司名称 安徽安浓花果山信息科技有限公司
住所 马鞍山市博望区新材料产业园
注册资本 1,300 万元人民币
统一社会信用
913405065675349350
代码
法定代表人 李家英
成立日期 2011 年 01 月 07 日
信息科技开发，网络销售，农产品、办公用品销售，农业规划与咨询培训
经营范围
服务，生态旅游开发、农业种植。
希奥信息出资 400 万元，占比 30.77%；汪涛出资 554 万元，占比 42.62%；
股权结构 合肥龙大股权投资中心（有限合伙）出资 246 万元，占比 18.92%；左德昌
出资 100 万元，占比 7.69%。
（4）希奥信息黑龙江分公司
公司名称 上海希奥信息科技股份有限公司黑龙江分公司
营业场所 哈尔滨市道里区新阳路 248 号 406 室
统一社会信用
912301025919437559
代码
负责人 左德昌
成立日期 2012 年 05 月 30 日
258
电子、通讯、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
经营范围 转让、计算机网络工程施工，计算机系统集成，企业管理咨询，计算机软
硬件开发、批发、零售。
（5）希奥信息江苏分公司
公司名称 上海希奥信息科技股份有限公司江苏分公司
营业场所 南京市高淳区经济开发区花山路 8 号 1 幢
统一社会信用
91320118MA1NMYHE54
代码
负责人 左德昌
成立日期 2017 年 03 月 28 日
电子、通讯、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让；计算机网络工程施工；计算机系统集成；企业管理咨询；计算机软
经营范围 硬件（除计算机信息系统安全专用产品）开发、批发、零售；第二类增值
电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服
务）；旅游咨询；设计、制作、代理、发布各类广告。
（6）希奥信息合肥分公司
公司名称 上海希奥信息科技股份有限公司合肥分公司
营业场所 合肥市蜀山区经济开发区汶水路电商园三期三栋 GF 区 4 层 41370 号
统一社会信用
91340104MA2RGUQL16
代码
负责人 章方
成立日期 2018 年 02 月 02 日
经营范围 在总公司的授权范围内经营。
（7）希奥信息郑州分公司
公司名称 上海希奥信息科技股份有限公司郑州分公司
营业场所 河南自贸试验区郑州片区（郑东）普惠路 80 号 1 号楼 2 单元 16 层 1608 号
统一社会信用
91410100MA44W61W7A
代码
负责人 刘彬
成立日期 2018 年 02 月 05 日
电子、通讯、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让，计算机网络工程施工，计算机系统集成，企业管理咨询，计算机软
经营范围 硬件（除计算机信息系统安全专用产品）开发、批发、零售，第二类增值
电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服
务），旅游咨询，设计、制作、代理、发布各类广告。
（8）希奥信息成都分公司
259
公司名称 上海希奥信息科技股份有限公司成都分公司
营业场所 成都市锦江区一环路东五段 46 号 1 栋 1 单元 9 层 13 号
统一社会信用
91510104MA6CF5PM39
代码
负责人 陈泉霖
成立日期 2018 年 05 月 15 日
电子、通讯、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让，计算机网络工程施工，计算机系统集成，企业管理咨询，计算机软
经营范围 硬件（除计算机信息系统安全专用产品）研究、批发、零售，第二类增值
电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服
务），旅游信息咨询，设计、制作、代理、发布各类广告。
3、截至本报告书签署之日，希奥信息处置全资、控股子公司或参股公司情
况
（1）上海玺奥
上海玺奥基本情况如下：
公司名称 上海玺奥网络信息工程有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区富特西一路 115 号 2 号楼 7 层 L1 部位
注册资本 2,000 万元人民币
统一社会信用
913101155695567753
代码/注册号
法定代表人 白小涛
成立日期 2011 年 01 月 27 日
计算机网络工程施工，电子科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨
询、技术转让、技术服务，计算机信息系统集成，计算机软硬件开发，计
算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯器材（除卫星电视
广播地面接收设施）批发、零售；实业投资，资产管理，投资管理，投资
经营范围
咨询，金融信息服务（除金融许可业务），接受金融机构委托从事金融信
息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，财务咨询（不得从
事代理记账），商务咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），
转口贸易，从事货物及技术的进出口业务。
股权结构 上海宇桓信息系统有限公司持股 100.00%。
1）处置原因
报告期内，希奥信息曾持有上海玺奥 100.00%股权，上海玺奥面向目的地为
韩国的出境旅客提供目的地流量卡业务，受国际局势的影响，该类业务的经营开
展情况低于预期，为有效整合境外业务资源，希奥信息以其持有的上海玺奥股权
260
作价投资上海宇桓。
交易完成后，希奥信息主营业务不变，相关资产、人员、财务、机构、业务
完全独立运行，存续的资产业务完整，不存在依赖上海玺奥业务的情形。
2）处置程序
经希奥信息 2018 年 1 月 2 日召开的第二届董事会第十二次会议及 2018 年 1
月 25 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于以公司持有的上海
玺奥网络信息工程有限公司 100%股权投资上海宇桓信息系统有限公司的议案》，
同意希奥信息以其持有的上海玺奥 100.00%股权作价 1,500 万元投资上海宇桓。
此次交易价格以 2017 年 11 月 30 日上海玺奥净资产 15,483,782.88 元为依据并经
过双方友好协商一致决定。
前述协议已得到充分、有效地履行，已经希奥信息第二届董事会第十二次会
议、2018 年第一次临时股东大会决议通过，上海宇桓股东会修订了公司章程，
并于 2018 年 2 月 5 日办理完成工商变更登记手续。
（2）上海极库
报告期内，希奥信息曾持有上海极库 5.50%股权，上海极库主要从事移动
WIFI 租赁业务，由于该类业务的经营开展情况低于预期，希奥信息将其持有的
上海极库 5.50%的股权转让给杭州牧马投资有限公司。
上海极库基本情况如下：
公司名称 上海极库信息技术有限公司
住所 上海市奉贤区海杰路 919 号 1 幢 1157 室
注册资本 1310 万元人民币
统一社会信用
91310120084136772K
代码
法定代表人 郭伟凌
成立日期 2013 年 12 月 06 日
从事计算机信息技术、通信技术、网络科技、电子科技领域内的技术开发、
技术服务、技术转让、技术咨询，旅游咨询（不得从事旅行社业务），商
经营范围 务信息咨询，企业管理咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），
自有设备租赁（不得从事金融租赁），市场营销策划，设计、制作各类广
告，利用自有媒体发布广告，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，翻译
261
服务，电子设备安装、维修，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系
统安全专用产品）、电子产品、电子元器件、电子设备的批发、零售，从
事货物及技术的进出口业务。
导知（上海）信息咨询有限公司出资 58.95 万元，占比 4.50%；上海高效通
信科技有限公司出资 117.9 万元，占比 9.00%；杭州牧马投资有限公司出资
股权结构
1074.20 万元，占比 82%；北京宸瑞科技股份有限公司出资 58.95 万元，占
比 4.50%。
1）处置原因
报告期内，希奥信息曾持有上海极库 5.50%股权，上海极库主要从事移动
WIFI 租赁业务，由于该类业务的经营开展情况低于预期，希奥信息将其持有的
上海极库 5.50%的股权转让给杭州牧马投资有限公司。股权转让完成后，希奥信
息主营业务不变，相关资产、人员、财务、机构、业务完全独立运行，存续的资
产业务完整，不存在依赖上海极库业务的情形。
2）处置程序
经希奥信息2018年2月8日召开的第二届董事会第十四次会议及2018年2月26
日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司与杭州牧马投资有限
公司签订〈股权转让协议〉的议案》，同意希奥信息将其持有的上海极库5.50%
股权作价550万元转让给杭州牧马投资有限公司。此次交易价格定价依据为希奥
信息对上海极库的投资成本550万元，结合上海极库的经营情况经交易双方协商
后确定。
（3）安徽领大
安徽领大基本情况如下：
公司名称 安徽领大传媒有限公司
住所 合肥市蜀山区新产业园汶水路电商园三期 2 栋 A 区 7 层
注册资本 500 万元
统一社会信用
913401000875642629
代码
法定代表人 李家英
成立日期 2013 年 12 月 20 日
通讯业务代理；通讯器材销售；计算机软硬件开发及销售；网络技术服务；
经营范围
商务信息咨询；投资管理咨询；企业管理咨询；电子商务信息咨询等
股权结构 安徽安浓出资 400.00 万元，占比 80.00%；左德昌出资 100.00 万元，占比
262
20.00%
1）处置原因
安徽领大报告期内曾为希奥信息控股子公司，希奥信息持有安徽领大 80%
股权，安徽领大主要从事广告传媒、新媒体领域的业务，与希奥信息主营业务所
在行业不一致，且与希奥信息战略发展方向及目标不一致。因此，经交易各方协
商，同意希奥信息将其持有的安徽领大股权作价作为对安徽安浓的出资。希奥信
息不再持有安徽领大股权后其主营业务不变，相关资产、人员、财务、机构、业
务完全独立运行，存续的资产业务完整，不存在依赖安徽领大业务的情形。
2）处置程序
经希奥信息 2015 年 12 月 9 日召开的第一届董事会 2015 年第六次会议及
2015 年 12 月 25 日召开的 2015 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司以
子公司安徽领大传媒股份有限公司股权向安徽安浓进行增资的议案》，同意希奥
信息以其持有的安徽领大 80%股权作价 640 万元投资安徽安浓，其中 400 万元计
入安徽安浓注册资本，其余 240 万元计入资本公积。此次交易价格以评估报告为
基础并经过双方友好协商一致决定。
（五）最近两年财务概况
根据众华为希奥信息出具的众会字（2018）第 2989 号《审计报告》，希奥
信息最近两年的财务数据及财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31
资产总额 5,665.65 5,445.13
流动资产 4,289.17 4,076.04
负债总额 742.14 1,077.32
流动负债 742.14 1,077.32
归属母公司股东权益合计 4,923.51 4,367.81
股东权益合计 4,923.51 4,367.81
263
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 17,778.55 7,575.30
营业利润 1,178.13 -530.56
利润总额 1,226.77 -501.34
净利润 1,067.45 -550.21
归属母公司股东的净利润 1,067.45 -550.21
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 542.80 -263.78
投资活动产生的现金流量净额 -435.06 -243.70
筹资活动产生的现金流量净额 -909.45 291.25
现金及现金等价物增加额 -849.07 -112.79
4、主要财务指标
2017 年度/2017 年 12 月 31 2016 年度/2016 年 12 月 31
财务指标
日 日
毛利率（%） 15.78 16.85
基本每股收益（元/股） 0.24 -0.16
流动比率（倍） 5.78 3.78
速动比率（倍） 5.76 3.78
资产负债率（合并） 13.10% 19.79%
应收账款周转率（次） 20.73 33.05
存货周转率（次） 1,494.33 1,439.60
息税折旧摊销前利润（万元） 1,317.87 -417.96
利息保障倍数（倍） 147.25 -45.19
经营活动现金流量净额（万元） 542.80 -263.78
5、非经常性损益
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
政府补助 48.64 63.62
其他 0.004 -34.41
所得税影响金额 7.32 5.8
少数股东权益影响额（税后）
264
非经常性损益净额 41.32 23.41
归属于公司普通股股东的净利润 1,067.45 -550.21
扣除非经常性损益后的归属于本公司普通股股东的净利润 1,026.13 -573.62
（六）主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、资产状况
希奥信息的主要资产为日常经营形成的货币资金、应收款项等流动资产，可
供出售金融资产、投资性房地产、固定资产、无形资产等非流动资产。投资性房
地产为已出租的商业房产，固定资产为运营所需的电子设备、运输工具和办公设
备及其他，无形资产为自成立以来累计取得的商标、计算机软件著作权。希奥信
息及其子公司、分公司现有的办公场所均系租赁使用，无土地使用权。具体情况
如下：
（1）固定资产
希奥信息固定资产包括运输设备、办公设备等。根据众华出具的众会字
（2018）第 2989 号《审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，希奥信息固定资产
情况如下：
单位：万元
类别 原值 累计折旧 净值 成新率
运输设备 44.91 2.13 42.77 95.25%
办公设备及其他 62.34 39.27 23.06 37.00%
合计 107.24 41.40 65.84 61.39%
（2）自有产权房屋情况
希奥信息目前持有位于上海市成都北路的商业房产，建筑面积合计为 291.80
平方米，具体情况如下：
建筑面积（平 设计
房产证号 座落 登记日
方米） 用途
沪房地黄字（2013）第 成都北路 500
1 140.53 办公 2013.07.06
002968 号 号 2302 室
沪房地黄字（2013）第 成都北路 500
2 151.27 办公 2013.07.06
002967 号 号 2301 室
265
（3）租赁房屋情况
根据业务开展需要，希奥信息及下属分、子公司的办公经营场所均为租赁取
得，具体情况如下：
面积（平
序号 承租方 出租方 地点 用途 租金 租赁期限
方米）
上海市虹口 租赁期第 1、
上海上 区四平路 2 年租金为 2015.10.0
希奥信 雅投资 228 号上海 89399 元/月， 1-
1 816.43 办公
息 管理有 大世界城第 第 3、4 年租 2019.09.3
限公司 12 层 金为 96849 0
1202-1204 元/月
上海奉
上海市奉贤 2017.03.2
浦现代
通联天 区环城西路 0-
2 物流管 20.00 办公 每月 500 元
下 3111 弄 555 2037.03.1
理有限
号 2 幢-1201 9
公司
伊宁园区惠
伊犁帅 远路以西伊 2017.12.1
霍尔果 府高新 宁大街以南 4-
3 - 办公 无偿
斯希奥 技术有 52 号帅府公 2018.12.1
限公司 司办公楼 4
201 室
注：霍尔果斯希奥拟开展电信增值业务，其设立于新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区系为享受
《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112
号）规定的相关税收优惠政策。截至本报告书签署之日，霍尔果斯希奥尚未开展业务，系因
其暂未获得《电信增值业务经营许可证》。
上述租赁房产均未办理租赁登记备案。根据《中华人民共和国合同法》、根
据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法> 若干问题的解释（一）》
及最高人民法院“法释[2009]11 号”《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具
体应用法律若干问题的解释》的有关规定，除非出租方和承租方另有约定，租赁
合同自成立时即生效，未经办理租赁登记备案手续不影响房屋承租合同的效力，
当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求
确认合同无效的，人民法院不予支持。此外，相关房产租赁合同中，租赁双方均
未约定以办理租赁合同备案登记为合同生效条件，合同对租赁双方均具有法律约
束力，其切实履行不会因尚未办理完成租赁备案登记而导致重大租赁违约风险。
266
前述 3 处租赁物业对应的租赁合同均正常履行，希奥信息未因履行租赁合同
事宜与出租方发生纠纷、仲裁或诉讼，亦不存在希奥信息违反租赁合同约定的情
形。相关租赁合同并未将办理租赁登记备案手续作为合同生效要件或承租方义
务，希奥信息不会因未办理租赁登记备案手续事项而违反租赁合同约定。上述尚
待办理租赁登记备案手续的租赁房产的租赁面积相对较小，主要为办公用房，具
有较强的可替代性，未办理租赁备案不会对希奥信息的生产经营活动造成重大不
利的影响。
针对上述相关房产租赁存在尚待办理租赁登记备案的情形，希奥信息实际控
制人左德昌已作出承诺：如希奥信息及其下属分公司、子公司因相关租赁房产未
办理房屋租赁登记备案而遭受任何处罚或损失，本人将在实际损失发生之日起 2
个月内全额现金补偿希奥信息及其下属分公司、子公司因此而遭受的一切损失。
如上述租赁合同到期，续期不存在重大障碍；且租赁的房屋主要用于办公，
可替代性强，即使未能续租不会对希奥信息生产经营稳定造成重大不利影响。
（4）主要无形资产
1）商标
截至本报告书签署之日，希奥信息拥有 17 项注册商标，具体情况如下：
权
序 类
利 商标名称 注册号 商品服务列表 有效期
号 别
人
计算机软件设计；网络服务器出
租；计算机编程；计算机硬件设计
希 和开发咨询；计算机系统分析；提
奥 供互联网搜索引擎；计算机软件咨 2015.01.14-
1 13073940 42
信 询；计算机程序和数据的数据转换 2025.01.13
息 （非有形转换）；把有形的数据或
者文件转换成电子媒体；计算机软
件维护（截止）
信息传送；移动电话通讯；电子邮
希
件；电信信息；光纤通讯；数字文
奥 2015.01.07-
2 13073904 38 件传送；提供数据库接入服务；计
信 2025.01.06
算机辅助信息和图像传送；传真发
息
送（截止）
267
希 保险咨询；分期付款的贷款；金融
奥 服务；抵押贷款；艺术品估价；不 2014.12.21-
3 13073878 36
信 动产代理；保释担保；典当；信托； 2024.12.20
息 古玩估价（截止）
张贴广告；无线电广告；广告版面
希
设计；广告片制作；商业信息；市
奥 2015.01.28-
4 13073848 35 场营销；电话市场营销；人事管理
信 2025.01.27
咨询；会计；自动售货机出租（截
息
止）
数据处理设备；计算机软件（已录
希 制）；集成电话卡；笔记本电脑；
奥 计算机游戏软件；监视程序（计算 2015.01.07-
5 13073812 9
信 机程序）；条形码读出器；可视电 2025.01.06
息 话；全球定位系统（GPS）设备；
眼镜（截止）
录制计算机程序有纸带和卡片；
希
纸；纸巾；包装纸；制女服（童装）
奥 2015.01.14-
6 13073831 16 型板；影集；杂志（期刊）；图画；
信 2025.01.13
文件夹（文具）；印章（印）（截
息
止）
信息传送；电话通讯；移动电话通
希 讯；计算机终端通讯；电信信息；
奥 电子公告牌服务（通讯服务）；提 2014.10.07-
7 12520521 38
信 供全球计算机网络用户接入服务； 2024.10.06
息 提供数据库接入服务；数字文件传
送；电话会议服务（截止）
信息传送；电话通讯；移动电话通
希 讯；计算机终端通讯；电信信息；
奥 电子公告牌服务（通讯服务）；提 2014.10.07-
8 12520579 38
信 供全球计算机网络用户接入服务； 2024.10.06
息 提供数据库接入服务；数字文件传
送；电话会议服务（截止）
信息传送；电话业务；电话通讯；
希
移动电话通讯；计算机终端通讯；
奥 2015.11.07-
9 15410476 38 电信信息；光纤通讯；电讯设备出
信 2025.11.06
租；电讯路由节点服务；提供全球
息
计算机网络用户接入服务（截止）
广告；为零售目的在通讯媒体上展
希 示商品；通过邮购定单进行的广告
奥 宣传；特许经营的商业管理；商业 2016.05.14-
10 16330446 35
信 信息代理；进出口代理；市场营销； 2026.05.13
息 寻找赞助；计算机数据库信息系统
化；外购服务（商业辅助）（截止）
268
技术研究；包装设计；室内装饰设
计；把有形的数据或文件转换成电
42 子媒体；提供互联网搜索引擎；托
管计算机站（网站）；无形资产评
估（截止）
希
奥 2016.09.28-
11 17104275 35 寻找赞助（截止）
信 2026.09.27
息
广告宣传；电视广告；为零售目的
希 在通讯媒体上展示商品；计算机网
奥 络上的在线广告；广告策划；商业 2015.02.28-
12 13628866 35
信 管理咨询；特许经营的商业管理； 2025.02.27
息 市场营销；电话市场营销；组织商
业或广告交易会（截止）
信息传送；移动电话通讯；电子邮
希
件；电信信息；光纤通讯；数字文
奥 2015.01.28-
13 13350923 38 件传送；提供数据库接入服务；计
信 2025.01.27
算机辅助信息和图像传送；传真发
息
送（截止）
信息传送;电话业务;电话通讯;移
希
动电话通讯;计算机终端通讯;电信
奥 2015.11.07-
14 15410452 38 信息;光纤通讯;电讯设备出租;电
信 2025.11.06
讯路由节点服务;提供全球计算机
息
网络用户接入服务（截止）
计算机软件设计;网络服务器出租;
计算机编程;计算机硬件设计和开
希
发咨询;计算机系统分析;提供互联
奥 2015.01.21-
15 13350950 42 网搜索引擎;计算机软件咨询;计算
信 2025.01.20
机程序和数据的数据转换(非有形
息
转换);把有形的数据或文件转换成
电子媒体;计算机软件维护（截止）
信息传送;电话通讯;移动电话通
讯;计算机终端通讯;电信信息;电
子公告牌服务（通讯服务）;提供
38
希 全球计算机网络用户接入服务;提
奥 供数据库接入服务;数字文件传送; 2017.09.14-
16 20761861
信 电话会议服务（截止） 2027.09.13
息 计算机编程;计算机软件设计;计算
机系统设计;替他人创建和维护网
42
站;托管计算机站（网站）;计算机
软件咨询;提供互联网搜索引擎;技
269
术项目研究;计算机硬件设计和开
发咨询（截止）
信息传送;电话通讯;移动电话通
讯;计算机终端通讯;电信信息;电
子公告牌服务（通讯服务）;提供
38
全球计算机网络用户接入服务;提
希 供数据库接入服务;数字文件传送;
奥 电话会议服务（截止） 2017.02.28-
17 18928904
信 技术项目研究；计算机编程；计算 2027.02.27
息 机软件设计；计算机硬件设计和开
发咨询；计算机系统设计；替他人
42
创建和维护网站；托管计算机站
（网站）；计算机软件咨询；提供
互联网搜索引擎（截止）
2）计算机软件著作权
序
软件名称 登记号 证书号 著作权人 首次发表日 证书核发日
号
希奥短信及时 软著登字
通软件[简称： 2011SR04993 第
1 希奥信息 2010-04-16 2011-07-19
动动客 0 0313604
ECP]V2.0 号
软著登字
动动客 CRM
2013SR0675 第
2 软件[简称： 希奥信息 2013-06-03 2013-07-17
83 0573345
CRM]V1.0
号
动动客视频会 软著登字
议软件[简称： 2013SR0676 第
3 希奥信息 2012-12-13 2013-07-17
动动客会 32 0573394
议]V1.0 号
软著登字
动动客 SDK 接
2013SR0676 第
4 口应用软件 希奥信息 2013-06-04 2013-07-17
33 0573395
V1.0
号
动动客短信平 软著登字
台软件[简称： 2013SR0676 第
5 希奥信息 2012-12-03 2013-07-18
动动客短信平 77 0573439
台]V1.0 号
软著登字
动动客通信代
2013SR0684 第
6 理管理软件 希奥信息 2012-12-28 2013-07-18
09 0574171
V1.0
号
270
动动客客户企 软著登字
业在线通讯应 2014SR0086 第
7 希奥信息 2012-08-30 2014-01-21
用软件[简称： 95 0677939
客企通]V1.0 号
动动客号码管 软著登字
理应用软件[简 2014SR0087 第
8 希奥信息 2013-11-28 2014-01-21
称：号码魔 15 0677959
方]V6.0.2 号
动动客云就业
软著登字
通手机
2014SR0087 第
9 Android 版软 希奥信息 2013-08-31 2014-01-21
17 0677961
件[简称：就业
号
通]V1.0.0
动动客短信微 软著登字
营销平台软件 2014SR0087 第
10 希奥信息 2013-09-30 2014-01-21
[简称：掌 28 0677972
沃]V1.0 号
动动客 OA 管 软著登字
理理平台软件 2014SR0088 第
11 希奥信息 2013-11-05 2014-01-21
[简称： 04 0678048
QCRM]V1.0 号
软著登字
动动客云就业
2014SR0096 第
12 通接口应用软 希奥信息 2013-09-12 2014-01-23
75 0678919
件 V1.0.0
号
动动客云就业 软著登字
通企业端 Web 2014SR0099 第
13 希奥信息 2013-09-01 2014-01-23
版软件[简称： 42 0679186
就业通]V1.0.0 号
动动客云就业 软著登字
通用户端 Web 2014SR0099 第
14 希奥信息 2013-09-02 2014-01-23
版软件[简称： 47 0679191
就业通]V1.0.0 号
动动客短信集
软著登字
成管理平台客
2016SR3454 第
15 户端软件[简 希奥信息 2016-09-30 2016-11-29
84 1524100
称：动动客短
号
信]V2.0
动动客用户流 软著登字
量管理中心软 2016SR3459 第
16 希奥信息 2016-08-31 2016-11-29
件[简称：流量 45 1524561
管理中心]V2.0 号
271
动动客流量中
软著登字
心管理平台软
2016SR3460 第
17 件[简称：动动 希奥信息 2016-08-31 2016-11-29
22 1524638
客流量平台管
号
理中心]V2.0
动动客短信平
软著登字
台网关回执中
2016SR3460 第
18 间件软件[简 希奥信息 2016-09-30 2016-11-29
23 1524639
称：网关回执
号
中间件]V2.0
动动客短信集 软著登字
成管理平台软 2016SR3460 第
19 希奥信息 2016-09-30 2016-11-29
件[简称：动动 29 1524645
客短信]V2.0 号
动动客短信平 软著登字
台中间处理软 2016SR3572 第
20 希奥信息 2016-08-31 2016-12-07
件[简称：中间 94 1535910
处理软件]V2.0 号
3）主要业务资质
截至本报告书签署之日，希奥信息及其子公司拥有的资质证照具体如下：
公
序 司 证照 发证机
编号/注册号 内容 发证日期 有效期
号 名 名称 关
称
中华人 第二类增值电
中华人
希 民共和 信业务中的信
民共和
奥 国增值 息服务业务（不
1 B2-20110157 国工业 2016.08.01 2021.08.01
信 电信业 含互联网信息
和信息
息 务经营 服务）-覆盖范
化部
许可证 围：全国
中华人 第二类增值电
中华人
通 民共和 信业务中的信
民共和
联 国增值 息服务业务（不
2 B2-20173216 国工业 2017.12.19 2022.12.19
天 电信业 含互联网信息
和信息
下 务经营 服务）-覆盖范
化部
许可证 围：全国
希 中华人 中华人
短消息类服务
奥 民共和 号 民共和
3 接入代码 2016.12.20 2021.08.01
信 国电信 [2012]00065-A01 国工业
使用范围：全国
息 网码号 和信息
272
资源使 化部
用证书
上海市
科学技
术委员
会、上海
希
高新技 市财政
奥
4 术企业 GR201731002856 - 局、上海 2017.11.23 三年
信
证书 市国家
息
税务局、
上海市
地方税
务局
4）报告期内标的公司享受的税收优惠
2014 年 9 月 4 日，希奥信息取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、
上海市国家税务局、上海市地方税务局联合签署并颁发的编号为
“GR201431000463”的《高新技术企业证书》，有效期为 2014 年至 2016 年。证
书到期之后，希奥信息向相关部门申请复核，并于 2017 年 11 月 23 日取得编号
为“GR201731002856”的《高新技术企业证书》，有效期为 2017 年至 2019 年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实
施条例》的相关规定，在有效期内，希奥信息享受减按 15%的税率征收企业所得
税的税收优惠。
截至本报告书签署之日，希奥信息在知识产权、核心技术、研发人员、研发
支出、收入构成、创新能力、安全生产、环境保护、质量控制等方面均符合《高
新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）、《国家重点支持的高
新技术领域》、《高新技术企业认定管理工作指引》等有关高新技术企业复审的
条件，其中近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例为
4.11%（不低于 4%），近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比
例为 99.73%（不低于 60%），从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当
年职工总数的比例为 22.64%（不低于 10%），即在希奥信息持续经营、国家税收
政策不发生重大变化前提下，未来享受税收优惠具有可持续性。
2、资产抵押、质押及对外担保情况
273
（1）资产抵押、质押情况
截至本报告书签署之日，希奥信息主要资产不存在抵押、质押等权利受到限
制的事项。
（2）对外担保情况
截至本报告书签署之日，希奥信息不存在对外担保情况。
3、希奥信息是否存在关联方资金占用情况
截至本报告书签署之日，希奥信息不存在关联方资金占用的情况。
4、负债状况
根据众华为希奥信息出具的众会字（2018）第 2989 号《审计报告》，希奥
信息最近两年的负债如下：
单位：万元
2017.12.31 2016.12.31
项目
金额 占比 金额 占比
短期借款 - - 300.00 27.85%
应付账款 426.99 57.54% 458.59 42.57%
预收款项 135.48 18.26% 108.56 10.08%
应付职工薪酬 62.10 8.37% 35.53 3.30%
应交税费 57.48 7.74% 105.32 9.78%
应付利息 - - 0.50 0.05%
其他应付款 60.09 8.10% 68.82 6.39%
流动负债合计 742.14 100% 1,077.32 100%
非流动负债合计 - - - -
负债合计 742.14 100% 1,077.32 100%
（七）希奥信息最近三年主营业务发展情况
1、主营业务概况
希奥信息专注于向优质企业、事业单位等客户提供基于行业应用需求的移动
信息、流量增值、数据综合处理服务，以及与之相关的系统开发与运营维护。目
前，以专业的业务能力及企业客户服务经验，完成了金融、互联网以及消费品等
重要行业与客户市场的布局，并与重点客户建立了密切的合作关系；报告期内，
274
希奥信息为上海市疾病预防控制中心、口袋理财、波司登、深圳市罗湖区教育局
等 31 个省、自治区、直辖市的企业、事业单位提供了优质服务。
希奥信息具有工信部批复的全网增值电信服务业务资质，与中国移动、中国
联通、中国电信三大运营商建立了长期、稳定的合作关系。长期秉承规范管理、
质量为先的运营原则，凭借多年技术积累、沉淀，已打造动动客短信平台、动动
客 ECP 等一系列信息技术服务平台、产品。2017 年希奥信息核心移动信息服务
业务为客户发送短信已突破十亿条规模。
2、希奥信息主要产品及服务
希奥信息主要产品及服务分为移动信息智能传输服务、移动智能流量业务、
面向客户的标准化接口产品与面向客户需求的定制化开发服务，具体情况如下：
（1）移动信息智能传输服务
移动信息智能传输服务为希奥信息自创立以来的核心业务。移动信息服务是
指希奥信息利用移动通信网络、固定通信网络或互联网向企业客户的下游终端用
户发送基于实名制的及时沟通信息，包括短信、彩信等多种形式，以及将下游终
端用户向客户发送的移动信息收集并收回服务。该类信息一般具有触发特性，如
注册验证码、变动通知、提醒通知等短信息，随着企业移动互联网和电子商务的
广泛应用，基于实名制的移动信息即时通讯成为企业生产交易与客户服务链条上
不可或缺的环节，具有刚需特征。
275
为实现移动信息的及时、高效、安全传输，希奥信息在运营商短信通道资源
与核心运营平台方面进行了长期积累与研发。
平台方面，经过多年的技术积累、沉淀，希奥信息对核心服务平台系统不断
升级改造，已经搭建了技术成熟、功能全面、稳定高效、高速及时的动动客系列
服务平台。目前动动客平台系列产品结合希奥信息开发的客户前端接口产品、运
营商端网关软件，覆盖了从客户到运营商的整个信息传输路径。当前端口产品接
收到客户提交的短信发送命令后，通过互联网传送至希奥信息后端服务器上的处
理平台，经过内嵌管理软件的处理、筛选之后编辑成待发短信，再通过互联网传
输至网关软件，最后通过希奥信息与运营商接通的通道，将信息发送至最终用户。
通道方面，希奥信息已与中国移动、中国联通、中国电信三大运营商下属的
多个省、市等各级单位建立了密切的业务合作关系，取得了接入运营商短信发送
网管的通道资源；同时通过与第三方公司合作获得了部分高性价比运营商通道，
已经形成了完整的覆盖三网、覆盖全国的短信通道资源，提供了短信发送服务基
础。客户可基于自身需求，直接在希奥信息提供的选择数量、价格最优的通道，
享受“一站式”移动信息发送服务，避免了分别与三家运营商谈判、并按照运营商
不同技术标准开发不同对接系统的成本。
（2）移动智能流量业务
移动智能流量业务是在顺应智能手机、4G 网络高速发展的环境下，个人、
企业的流量需求日益增大而发展的全新业务。希奥信息提供基于增值电信模式向
个人、企业客户提供移动数据流量业务，分别向运营商及同行业企业处购买一定
数量的流量包，再借助自身积累和下游客户渠道，向个人、企业客户销售流量包。
（3）面向客户的标准化接口产品
标准化接口产品是希奥信息向客户提供的实现移动信息智能传输服务的前
端接入平台。客户通过前端接口产品可以实时提交短信发送指令、信息内容、发
送号码等在内的基础数据，同时还可以接受并查看希奥信息实时收集的手机用户
返回的短信息。此外，标准化接口产品也提供短信发送服务计费、发送状态等辅
助功能，便于客户开展具体的商业活动。
276
根据不同的使用终端及计算机系统开发水平，专门打造动动客类系列标准化
接入产品，具体作用及功能如下：
名称 功能
一款行业短信、行业彩信收发软件，可快速方便的实现企业短彩信的接
收与发送，覆盖移动、电信、联通等三网用户，提供企业客户正规特服
动动客短信平台
号码，支持通讯录管理、常用语管理、数据管理等应用。帮助企业实现
对外信息的交互、会员沟通、客户维护和广告发送
一款信息管理软件，实现通讯营运商对手机短信进行群发、个性短信发
动动客 ECP 送、导入发送等功能。主要用于短信群发、短信回复、定时短信、历史
记录管理、名片管理、帐号管理、数据库备份还原等
一款接口应用软件，主要包括消息发送、上行获取、余额查询、修改密
动动客 SDK
码等功能
（4）面向客户需求的定制化开发服务
因部分客户所在行业的特殊性、管理运营要求的独特性或业务总量偏大，希
奥信息在标准化接口产品的基础上，也提供依客户需求开发的个性化定制服务。
根据客户具体要求，结合希奥信息长期服务经验，希奥信息基于现有标准化
接口产品进行深度开发，实现如短信发送功能个性化定制、大数据包提交等特殊
任务。同时也可在基础接口上嵌入部分功能性模块，如嵌入通讯录管理模块，实
现通讯录的层级管理、权限管理、云储存等功能。
3、标的公司主要业务流程图
277
希奥信息主要业务流程如上，主要分为客户服务流程（蓝框）与运营商业务
流程（红色流程）。
在客户服务流程中，希奥信息主要执行以下步骤：
a.希奥信息根据客户需求与客户签订服务合同；
b.根据合同定制客户的接入端口；
c.完成数据接入后进行运营调试；
d.完成调试后投入运营。
在运营商业务流程中，希奥信息主要执行以下步骤：
a.希奥信息与运营商的签订产品/通道合作协议，并整合通道资源；
b.希奥信息向电信运营商提交受理申请，配置通道，电信运营商为客户开通
短彩信通道；
c.希奥信息对通道进行接入和测试。
278
4、主营业务的经营模式
（1）盈利模式
希奥信息以移动信息智能传输服务、移动智能流量为核心业务。
希奥信息提供的标准化与定制化接口产品旨在提升客户服务体验、增加客户
粘性，一般不单独收取费用，在与客户签订合同时在总价中综合体现。
1）移动信息智能传输服务盈利模式
希奥信息通过整合三大电信运营商的通道资源，以及自主开发的接口产品、
后端处理平台、网关软件为客户提供快速、稳定的移动信息智能传输服务，并按
照短信发送服务量向客户收取费用，构成移动信息智能传输服务的收入来源。
部分电信运营商为了促进短信发送业务量的增长、维护合作关系，会对希奥
信息每月或每季度完成的短信发送量进行考评，酌情给予一定的优惠。
2）移动智能流量服务盈利模式
希奥信息向三大电信运营商或流量提供商预先购买一定量的流量业务包，再
根据市场需求将流量包直接或拆分后提供给如微信、天猫平台的下游渠道商。
（2）采购模式
希奥信息的通道专员专职在全国范围内寻找电信运营商适宜的短信、流量通
道资源，以及对已接入的短信、流量通道进行维护管理。目前希奥信息已拥有多
条稳定短信通道资源，与多个省、市、自治区的各级电信运营商建立了业务合作
关系。为了保证服务的领先性，希奥信息每年都会对既有通道进行评估、筛选与
替换。
1）采购短信通道资源的合作模式
①直接合作模式
直接合作的采购模式指希奥信息直接与电信运营商签订代理协议或合作协
议，获得指定短信通道的接入权力。运营商审批通过后，通道部先进行网关参数
调试，完成核心处理平台与运营网关的连接。
279
②第三方间接合作模式
第三方间接合作的采购模式指希奥信息与具有短信通道资源的第三方公司
建立商务合作关系，获得其通道使用权利，同时在参数上加以设置，使希奥信息
直接与运营商通道网关连接，避免数据信息泄密以及服务速度的延迟。
根据《电信网码号资源管理办法》（工信部令【第 28 号】）、原信息产业
部《短消息类服务接入代码申请、分配、使用和回收管理办法》及电信运营商关
于短信通道管理规则，运营商对于短信号码通道资源实行分类监管的原则。如果
短信号码持有者具备相应的资质，并获得运营商许可，可对外提供短信发送服务，
通过短信平台向客户发送短信。希奥信息合作的第三方平台公司均为具备相应业
务资质的公司，第三方间接合作模式符合运营商管理通道资源的原则。
2）采购流量资源模式
希奥信息在流量业务上采购模式与短信采购模式类似，主要分为运营商直接
采购与间接合作采购模式。希奥信息会定期与运营商、第三方合作机构签订框架
性合作协议，约定采购流量的规格、成本等信息。
（3）销售模式
1）直接销售模式
在直接销售模式下，希奥信息直接与终端企业客户签署业务合作协议，面向
终端客户提供短信发送服务，并根据客户不同需求提供不同的接口产品及增值服
务。希奥信息直接销售客户主要为一些大型企业、事业单位，直接销售能够与客
户建立良好、稳定的合作关系，精准定位客户需求、培育客户忠诚度，因此目前
希奥信息正逐步扩大直接销售比例。
2）渠道销售模式
渠道代理商与希奥信息签订合同并采购短信、流量服务；达成协议后，希奥
信息对接渠道代理商网关，实现“渠道代理商→希奥信息→移动运营商→终端用
户”信息传递流。
为防范下游渠道客户的不当行为，希奥信息对下游渠道客户发送的短信进行
280
了全面的审核，如关键词筛选、号码屏蔽、网址检验等多种查验，避免下游渠道
客户的不当行为对希奥信息的业务造成影响。
（4）结算模式
希奥信息的结算模式分为预付费模式与后付费模式，其中后付费模式仅开放
给资质较好、合作紧密的重要客户，其他中小客户主要采用预付费模式。
1）预付费模式
在实际业务中，希奥信息一般要求客户在签约后先向指定账户支付预付费用
以获得一定数量的短信、流量包，客户在接口产品中提交短信发送、流量购买任
务时自动实施扣费。
2）后付费模式
对于部分资质较好、合作紧密的重要客户，且在短信发送服务量较大时，希
奥信息采取后付费模式。该类客户从立项到最后实施均将通过希奥信息业务部
门、分管领导的审核。
5、安全生产和环境保护情况
希奥信息主要从事移动信息智能传输服务、智能流量服务，不涉及高风险、
重污染等安全、环境污染的情形。
6、主要产品和服务的质量控制情况
希奥信息制定了《客户服务管理条例》，明确客服人员的工作职责与要求。
建立了技术售后服务体系，对客户反映的问题进行及时回复，要求客服人员每月
对客户至少进行一次的回访工作，对客户使用中的问题及意见进行详细登记，汇
总后转至相关部门。
希奥信息严格按照《通信短信息服务管理规定》、《中国互联网协会反垃圾
短信息自律公约》、电信运营商业务规定等规定，在其产品、短信发送上执行了
如下措施，保证业务的合规、稳定运行：
（1）面向运营商的通道质量控制
281
为了确保希奥信息业务符合工信部及电信运营商的监管要求，在核心处理平
台上，嵌入了前置内容审批环节，采取“电脑识别+人工识别”的双审核模式。希
奥信息在收到客户发送的信息后，电脑首先将识别关键字与网址，同时配以人工
筛选识别。在双重识别模式下，一方面可以保证审核的处理效率，同时可以避免
机器识别的遗漏。（2）面向客户的服务质量控制
1）黑白名单管理
希奥信息为客户提供了黑、白名单功能，可以对手机号码进行黑名单和白名
单设定。添加到黑名单中的手机号码在向其发送短信时，平台将进行“失败”处理，
禁止向该手机号发送短信，白名单中手机号则不会受到任何影响，可随时接受平
台发送的短信。借此功能，希奥信息将有效协助客户实现终端接收用户的有效管
理，从而杜绝无效信息与骚扰信息的发送。
2）自动关键字过滤
希奥信息在信息处理程序中设置了短信关键字、词的过滤功能，当收到客户
发送的含有不恰当字、词的指令后，自动停止信息的发送，并及时将错误信息反
馈给客户。
3）网关监控
希奥信息网关监控主要负责监控网关软件的运行情况。网关接口的通畅性直
接决定客户信息发送的及时性与有效性，因此监控一旦发现网关通路存在故障，
将立即将信息反馈至希奥信息核心业务平台，由控制平台自动切换至备用短信通
道、同步自动开始维修，确保客户短信息业务的及时运行。
4）合同约定
希奥信息与客户签署的合同中明确约定，客户应当严格遵照中华人民共和国
工业和信息化部颁布的《通信短信息服务管理规定》，若客户发送有违反规定短
信息内容，希奥信息有权关闭甲方账户终止合作；客户保证通过希奥信息平台向
其内部员工或合作客户发送短消息，上述用户自愿接收希奥信息发送的短消息，
客户不得向未同意接收信息的用户发送信息（验证码类信息除外），也不得向用
282
户发送与业务无关的信息。
7、报告期内公司主要客户与供应商
（1）报告期内前五大客户
单位：万元
序号 单位名称 销售金额 占营业收入占比
2017 年度
1 安徽一拓通信科技集团股份有限公司 3,345.71 18.82%
2 深圳中琛源科技股份有限公司 1,891.05 10.64%
3 上海卓移信息科技有限公司 1,671.77 9.40%
4 菠萝蜜（北京）电子商务有限公司 1,116.98 6.28%
5 上海宇桓信息系统有限公司 775.22 4.36%
合计 8,800.73 49.50%
2016 年度
1 安徽一拓通信科技集团股份有限公司 966.88 12.76%
2 深圳中琛源科技股份有限公司 841.77 11.11%
3 杭州豪霆网络科技有限公司 590.30 7.79%
4 广州粤亮信息科技有限公司 371.54 4.90%
5 深圳居田网络科技有限公司 347.02 4.58%
合计 3,117.52 41.14%
希奥信息董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持
有拟购买资产 5%以上股份的股东与上述客户均不存在关联关系。
1）最近两年希奥信息短信业务前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
序号 单位名称 销售金额 占营业收入占比
2017 年度
1 上海浅橙网络科技有限公司 491.32 2.77
2 深圳市嘉盈资讯有限公司 333.68 1.88
3 广州昊博信息科技有限公司 284.15 1.60
4 安徽创瑞信息技术有限公司 201.19 1.13
5 武汉安敏信诚科技有限公司 200.58 1.13
合计 1510.92 8.51
2016 年度
1 深圳市嘉盈资讯有限公司 346.39 4.6
2 杭州豪霆网络科技有限公司 291.25 3.87
3 北京凯文利通科技发展有限公司 245.03 3.25
4 广州昊博信息科技有限公司 149.53 1.98
283
5 安徽一拓通信科技集团股份有限公司 147.55 1.96
合计 1179.75 15.66
其中，最近两年希奥信息短信业务中同行业前五大客户的销售情况如下表所
示：
单位：万元
收入金额 占主营业务收 是否存在关联
期间 客户名称
（万元） 入比例（%） 关系
深圳市嘉盈资讯有限公司 333.68 1.88 否
广州昊博信息科技有限公司 284.15 1.60 否
2017 年度 安徽创瑞信息技术有限公司 201.19 1.13 否
上海京迅文化传播有限公司 180.66 1.02 否
安徽一拓通信科技集团股份有限公司 113.77 0.64 否
合计 1,113.45 6.26 -
深圳市嘉盈资讯有限公司 346.39 4.60 否
杭州豪霆网络科技有限公司 291.25 3.87 否
2016 年度 北京凯文利通科技发展有限公司 245.03 3.25 否
广州昊博信息科技有限公司 149.53 1.98 否
安徽一拓通信科技集团股份有限公司 147.55 1.96 否
合计 1,179.75 15.66 -
2）最近两年希奥流量业务前五大客户的销售情况如下：
最近两年希奥信息流量业务的前五大客户均为同行业公司，具体如下表所
示：
单位：万元
占主营业
收入金额 是否存在
期间 客户名称 务收入比
（万元） 关联关系
例（%）
安徽一拓通信科技集团股份有限公司 3,090.43 17.42 否
深圳中琛源科技股份有限公司 1,891.05 10.66 否
2017 年
上海卓移信息科技有限公司 1,671.77 9.42 否
度
菠萝蜜（北京）电子商务有限公司 1,116.98 6.29 否
上海宇桓信息系统有限公司 775.22 4.37 否
合计 8,545.45 48.16
深圳中琛源科技股份有限公司 841.77 11.17 否
安徽一拓通信科技集团股份有限公司 819.33 10.87 否
2016 年
广州粤亮信息科技有限公司 371.54 4.93 否
度
深圳居田网络科技有限公司 347.02 4.61 否
杭州豪霆网络科技有限公司 299.06 3.97 否
284
占主营业
收入金额 是否存在
期间 客户名称 务收入比
（万元） 关联关系
例（%）
合计 2,678.72 35.55
从希奥信息 2016 年和 2017 年短信和流量前五大客户来看，大客户稳定性较
好，具有一定的客户黏性。短信业务中与深圳市嘉盈资讯有限公司和安徽创瑞信
息技术有限公司合作相对稳定，流量业务中与安徽一拓通信科技集团股份有限公
司、深圳中琛源科技股份有限公司合作相对稳定。此外，希奥信息采用直接销售
模式销售的客户也相对稳定，如希奥信息与波司登羽绒服装有限公司、上海鱼耀
金融信息服务有限公司等直接客户建立了较长的合作关系。
目前，各电信运营商在不同省市执行不同销售政策，希奥信息等同行业公司
在不同的省市采购不同的数量的短信或流量的单位成本略有差异。同行业公司会
根据最终客户数量、地域等条件，从经济性角度选择向电信运营商或其他同行业
公司购买短信或流量。故希奥信息采用渠道销售模式销售的客户稳定性和客户黏
性也相应较弱，在行业里具有一定的普遍性。
3）与主要客户的合作协议、合作期限以及客户黏性
希奥信息与客户一般会签订框架协议，框架协议会对双方的权利义务以及付
费方式等进行约定，销售的数量和价格则以实际消耗为准。希奥信息与主要客户
签订协议的情况如下：
客户名称 开始合作时间 协议签署方式（协议期限）
上海浅橙网络科技有限公司 2016 年 12 月 8 日 三年一签
深圳市嘉盈资讯有限公司 2007 年 1 月 1 日 无固定期限
广州昊博信息科技有限公司 2017 年 4 月 14 日 无固定期限
安徽创瑞信息技术有限公司 2017 年 1 月 1 日 无固定期限
武汉安敏信诚科技有限公司 2017 年 1 月 1 日 无固定期限
杭州豪霆网络科技有限公司 2015 年 7 月 1 日 三年一签
安徽一拓通信科技集团股份有限公司 2010 年 1 月 1 日 无固定期限
北京凯文利通科技发展有限公司 2015 年 8 月 20 日 一年一签
深圳中琛源科技股份有限公司 2016 年 12 月 1 日 两年一签
上海卓移信息科技有限公司 2017 年 3 月 22 日 一年一签
菠萝蜜（北京）电子商务有限公司 2017 年 6 月 1 日 两年一签
上海宇桓信息系统有限公司 2017 年 7 月 1 日 一年一签
285
客户名称 开始合作时间 协议签署方式（协议期限）
广州粤亮信息科技有限公司 2016 年 9 月 1 日 两年一签
深圳居田网络科技有限公司 2016 年 7 月 28 日 两年一签
4）新客户的开拓情况
2016 年新开拓的短信直接销售模式客户有上海浅橙网络科技有限公司、波
司登羽绒服装有限公司、深圳市罗湖区教育局等。2017 年希奥信息加大市场开
拓力度，开拓了更多有质量的短信直接销售模式客户，包括武汉安敏信诚科技有
限公司、北京掌众金融信息服务有限公司、上海霈钧信息科技有限公司等。2017
年短信业务中销售额超过 10 万元的短信直接销售模式客户从 2016 年的 17 家增
加到 2017 年的 31 家，短信业务直接销售模式的销售额也从 2016 年的 1,900 万
元增加至 2017 年的 3,031 万元。报告期内，希奥信息新开拓的短信渠道销售模
式客户有安徽创瑞信息技术有限公司、广州昊博信息科技有限公司等。此外，报
告期内，希奥信息新开拓的流量业务客户有深圳中琛源科技股份有限公司、广州
粤亮信息科技有限公司、菠萝蜜（北京）电子商务有限公司等。
（2）报告期内前五大供应商
单位：万元
序号 单位名称 采购金额 年度采购占比
2017 年度
1 安徽一拓通信科技集团股份有限公司 2,708.88 17.78%
2 广东尚通科技发展有限公司 1,986.57 13.04%
3 上海大汉三通无线通信有限公司 1,487.05 9.76%
4 北京国美电器有限公司 1,116.98 7.33%
中国移动通信集团山西有限公司忻府
5 918.64 6.03%
营业部
合计 8,218.13 53.94%
2016 年度
1 北京睿伍行至科技有限公司 885.66 13.80%
2 南京威耐尔通信技术股份有限公司 534.78 8.33%
3 南京惠承通信技术有限公司 376.29 5.86%
4 上海冉冶信息科技有限公司 324.10 5.05%
5 安徽一拓通信科技集团股份有限公司 298.24 4.65%
合计 2,419.07 37.69%
希奥信息董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持
286
有拟购买资产 5%以上股份的股东与上述供应商均不存在关联关系。
（八）希奥信息未决诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署之日，希奥信息不存在未决诉讼及仲裁情况。
（九）希奥信息最近三年股权变动及资产评估情况
1、希奥信息最近三年的资产评估情况
除本次交易外，最近三年，希奥信息未发生资产评估事项。
2、希奥信息最近三年股权变动情况
时间 性质 内容 价格 原因 评估情况、作价依据及合理性
向东莞证券、安
未进行评估，发行价格系以希奥
信证券、万联证
信息截至 2014 年 12 月 31 日经北
券、财富证券、
京兴华会计师事务所（特殊普通
联讯证券、东莞
合伙）出具的“（2015）京会兴
丰煜、正合岛、
2015 2.17 用于补充流 审字第 69000038 号”《审计报
增资 左德生、梁振平
年9月 元/股 动资金 告》审计的归属于挂牌公司股东
共计九名合格
的净资产作为基础，综合参考了
投资者合计发
希奥信息所处行业、成长性、市
行 350 万股，上
场情况等因素，与发行对象多次
述投资者与公
沟通协商后确定，具有合理性。
司无关联关系。
向南国控股、上
未进行评估，本次股票发行价格
海英劳、邢台众
系以希奥信息截至 2014 年 12 月
创、金睿和新三
31 日经北京兴华会计师事务所
板混合策略 3
（特殊普通合伙）出具的
号、金睿和新三
2015 “（2015）京会兴审字第 69000038
板混合策略 2 10 元/ 用于补充流
年 11 增资 号”《审计报告》审计的归属于
号、韩晨共计六 股 动资金
月 挂牌公司股东的净资产作为基
名合格投资者
础，综合参考了希奥信息所处行
发行 241 万股，
业、成长性市场情况等因素，与
上述投资者与
发行对象多次沟通协商后确定，
公司无关联关
具有合理性。
系。
资本 同意以现有总
2016 公积 股本 扩大注册资
- 未进行评估。
年6月 转增 16,910,000 股 本
股本 为基础，以资本
287
时间 性质 内容 价格 原因 评估情况、作价依据及合理性
公积向全体股
东每 10 股转增
10 股。
现有总股本
33,820,000.00
资本
股为基础，以资
2017 公积
本公积向全体 扩大注册资
年 11 转增 - 未进行评估。
股东每 10 股转 本
月 股本
增 3 股，派
1.774100 元人
民币现金。
希奥信息上述增资及股权变动均已履行必要的审议和批准程序，符合相关法
律法规及希奥信息公司章程的规定，且不存在违反限制或禁止性规定而转让的情
形。
最近三年，希奥信息历次增资及其他股权变动相关方不存在关联关系。
（十）交易完成后希奥信息的人员调整计划
本次交易完成后，希奥信息将进入上市公司体系，其仍将以独立的法人主体
的形式存在，成为上市公司的子公司。
本次交易完成后上市公司拟重新制定希奥信息章程并依据各方约定对希奥
信息现有董事会、高级管理人员进行改选和聘任。
希奥信息董事会拟由 5 人组成，其中，上市公司向希奥信息委派 3 名董事，
左德昌有权向希奥信息推荐 2 名董事，希奥信息董事长由上市公司委派的人员经
选举担任。希奥信息财务负责人由上市公司委派，希奥信息其他管理人员由左德
昌推荐并由希奥信息董事会聘任，但该等聘任须报上市公司备案；在上市公司认
为必要时，可另向希奥信息派驻内审人员。上市公司将按照上市公司规范要求，
对希奥信息进行公司治理。
本次交易完成后至业绩补偿期间，上市公司同意依照上述情形安排希奥信息
经营管理层架构，并同意保持希奥信息原有经营管理层架构稳定及有效自主经营
权，以便希奥信息实现其盈利承诺业绩。
288
（十一）希奥信息股权质押情况
截至本报告书签署之日，希奥信息股权不存在质押的情况。
（十二）希奥信息核心团队的基本情况及其稳定性
希奥信息核心团队为本次交易的业绩补偿人，基本情况如下：
姓名 职务 性别 年龄 学历 任期
左德昌 董事长、总经理 男 39 本科 2016 年 8 月至 2019 年 8 月
崔竞一 副董事长、副总经理 男 33 本科 2016 年 8 月至 2019 年 8 月
罗肖 董事、技术总监 男 34 本科 2016 年 8 月至 2019 年 8 月
李亮 监事会主席 男 34 大专 2016 年 8 月至 2019 年 8 月
刘彬 董事、销售总监 男 31 本科 2016 年 8 月至 2019 年 8 月
肖丽影 董事 女 33 大专 2016 年 8 月至 2019 年 8 月
于琳 董事 女 32 大专 2016 年 8 月至 2019 年 8 月
陈泉霖 监事、技术主管 男 31 大专 2016 年 8 月至 2019 年 8 月
报告期内，希奥信息的核心团队基本保持稳定。
（十三）希奥信息主要会计政策
1、收入成本的确认原则和计量方法
收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应
收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及
销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下
列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。
（1）销售商品
商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该
商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并
且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
（2）提供劳务
289
提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取
得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年
度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价
款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，
按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地
预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能
够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利
润的影响
经查阅同行业上市公司年报及审计报告，希奥信息与可比公司应收款项的坏
账准备计提存在差异，具体情况如下：
梦网集团 银之杰
项目 希奥信息 茂业通信（000889）
（002123） （300089）
账龄三年以上且单项
金额伍拾万元以上的
应收账款
单项金额 应收款项 应收账款金额 应收款项前十名，若符
应收账款单 金单项金
重大并单 单项金额 1,000 万元以 合条件的少于十名，除
项金额在 额在 20 万
独计提坏 重大的判 上且占应收账 按上述条件划分的单
100 万或以 元以上的
账准备的 断依据或 款 5%以上的款 项重大应收款项外，其
上的款项 款项
应收款项 金额标准 项 余应收款项不分帐龄，
按款项金额大小取足
前十位
6 个月以
按信用风 1.00 2.00 5.00 5.00
内（含）
险特征组
7 个月-12
合计提坏 1.00 5.00 5.00 5.00
个月（含）
账 准 备
1－2 年 10.00 10.00 10.00 10.00
（账龄分
2－3 年 20.00 20.00 40.00 20.00
析法计提
3－4 年 50.00 30.00 80.00 50.00
坏 账 准
4－5 年 80.00 30.00 80.00 50.00
备）（%）
5 年以上 100.00 30.00 80.00 50.00
290
希奥信息与可比公司其他应收款的坏账准备政策的差异情况比较如下：
梦网集团 银之杰
项目 希奥信息 茂业通信（000889）
（002123） （300089）
账龄三年以上且单项
金额伍拾万元以上的
单项金额 其他应收
其他应收款 其他应收款 应收款项前十名，若符 其他应收
重大并单 账款单项
单项金额重 100 万元以上 合条件的少于十名，除 款单项金
独计提坏 金额在
大的判断依 且占其他应 按上述条件划分的单 额 5 万元
账准备的 100 万或
据或金额标 收款 10%以上 项重大应收款项外，其 以上的款
其他应收 以上的款
准 的款项 余应收款项不分帐龄， 项
款项 项
按款项金额大小取足
前十位
6 个月以内
0.50 2.00 5.00 5.00
按信用风 （含）
险特征组 7 个月-12
0.50 5.00 5.00 5.00
合计提坏 个月（含）
账准备（账 1－2 年 5.00 10.00 10.00 10.00
龄分析法 2－3 年 20.00 20.00 40.00 20.00
计提坏账 3－4 年 50.00 30.00 80.00 50.00
准备）（%） 4－5 年 80.00 30.00 80.00 50.00
5 年以上 100.00 30.00 80.00 50.00
与同行业上市公司相比，希奥信息应收账款及其他应收款坏账准备计提比例
相对较低，主要系希奥信息根据历史应收账款回款情况并结合同行业可比公司的
坏账准备计提政策进行确定。假设希奥信息应收款项的坏账准备计提比例在
2016 年末按照同行业上市公司各账龄段的最高比例进行调整，则应收账款在
2017 年末、2016 年末需补提坏账准备 38.50 万元、15.57 万元，其他应收款在 2017
年末、2016 年末需补提坏账准备-21.62 万元、67.19 万元；对 2017 年度、2016
年度的损益影响金额分别为 16.88 万元、82.76 万元。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表
范围、变化情况及变化原因
以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业
会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计
准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管
理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规
291
定》的披露规定编制财务报表。
根据财政部《关于印发<企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处
置组和终止经营>的通知》（财会〔2017〕13 号）的规定，本公司自 2017 年 5
月 28 日起执行前述准则。根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 16 号—
政府补助>的通知》（财会〔2017〕15 号）的规定，本公司自 2017 年 6 月 12 日
起执行前述准则。
合并财务报表范围变化情况及变化原因如下：
是否纳入合并财务报表范围
子公司名称
2016-12-31 2017-12-31
哈尔滨希奥 是 是
上海玺奥 是 是
JOYTEL co.,ltd 是 是
通联天下 否 是
霍尔果斯希奥 否 是
2017 年 4 月 6 日，希奥信息认缴出资 5000 万元设立通联天下，持股 100%。
2017 年 11 月 13 日，希奥信息认缴出资 1,000 万元设立霍尔果斯希奥，持股
100%。
4、报告期内资产转移剥离调整情况
参见本报告“第五节 标的资产基本情况”之“（四）希奥信息对外投资情
况”之“3、截至本报告书签署之日，希奥信息报告期内处置全资、控股子公司
或参股公司情况”。
资产剥离有助于整合资源，集中精力做大做强主业，符合希奥信息发展战略，
对希奥信息未来财务状况和经营成果无重大不利影响。
5、会计政策或会计估计与上市公司之间差异情况
报告期内，希奥信息的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差
异，未发生变更或者按照规定将要进行变更的情形。
6、行业特殊的会计处理政策
292
希奥信息不存在行业特殊的会计处理政策。
二、龙铁纵横基本情况
（一）龙铁纵横基本信息
公司名称：龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限公司
注册资本：3,007万元
法定代表人：朱功超
统一社会信用代码：9111010667059416X2
成立日期：2007 年 12 月 17 日
股份公司设立日期：2016 年 1 月 15 日
注册地址：北京市丰台区丰台科学城航丰路甲 4 号 106 室(园区)
办公地址：北京市丰台区丰台科学城航丰路甲 4 号 106 室(园区)
企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围：委托生产加工、组装调试、销售轨道交通设备、铁路专用器材、
机械设备、电子产品、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、仪器仪表、计
算机软件及辅助设备；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；
专业承包；计算机系统服务；维修办公设备；货物进出口、技术进出口、代理进
出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
（二）龙铁纵横历史沿革
1、设立及历次股权变动情况
（1）2007 年 12 月，龙铁有限设立
龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限公司的前身为龙铁纵横（北京）轨
道交通设备有限公司，系由自然人宋连民、宋华伟以货币形式分别认缴出资 45
万元、5 万元于 2007 年 12 月 17 日共同设立。
293
2007 年 12 月 12 日，北京中燕通会计师事务所有限公司出具“中燕验字【2007】
1-727 号”《验资报告》，截至 2007 年 12 月 10 日，龙铁有限已收到全体股东以
货币缴纳的第一期注册资本合计人民币 10 万元，其中宋连民实缴出资 9 万元，
宋华伟实缴出资 1 万元。
2007 年 12 月 17 日，北京市工商行政管理局丰台分局核发了注册号为
110106010690842 的《企业法人营业执照》，龙铁有限设立时股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 宋连民 45.00 9.00 90.00
2 宋华伟 5.00 1.00 10.00
合计 50.00 10.00 100.00
（2）2009 年 3 月，龙铁有限第一次股权转让
2009 年 3 月 20 日，龙铁有限召开临时股东会，全体股东一致同意宋华伟将
其所持龙铁有限 10.00%的股权（对应 5 万元出资额）转让给徐娜。同日，宋华
伟和徐娜签订《股权转让协议》，约定本次股权转让的价格为 5 万元。
2009 年 3 月 30 日，龙铁有限就本次变更事宜在北京市工商行政管理局丰台
分局完成了变更登记手续，取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，龙铁有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 宋连民 45.00 9.00 90.00
2 徐娜 5.00 1.00 10.00
合计 50.00 10.00 100.00
（3）2009 年 4 月，龙铁有限第二期注册资本缴纳、第一次增资
2009 年 4 月 20 日，龙铁有限召开股东会，全体股东一致同意将龙铁有限注册
资本新增 450 万元，从 50 万元增至 500 万元，由宋连民实缴第二期出资 36 万元并
新增货币出资 405 万元，由徐娜实缴第二期出资 4 万元并新增货币出资 45 万元，
增资价格为 1 元/出资额。
2009 年 4 月 21 日，北京真诚会计师事务所有限公司出具了“京真诚验字
【2009】A0599 号”《验资报告》，截至 2009 年 4 月 20 日，龙铁有限已收到股
294
东宋连民、徐娜以货币缴纳的第二期注册资本和新增注册资本（实收资本）合计
490 万元。其中，宋连民缴纳的第二期注册资本和新增注册资本合计 441 万元，
徐娜缴纳的第二期注册资本和新增注册资本合计人民币 49 万元，出资方式均为
货币出资。龙铁有限变更后注册资本为 500 万元，累计实收资本为 500 万元。
2009 年 4 月 20 日，龙铁有限就本次变更事宜在北京市工商行政管理局丰台
分局完成了变更登记手续，取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，龙铁有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 宋连民 450.00 450.00 90.00
2 徐娜 50.00 50.00 10.00
合计 500.00 500.00 100.00
（4）2012 年 1 月，龙铁有限第二次增资
2012 年 1 月 9 日，龙铁有限召开股东会，全体股东一致同意将龙铁有限注册资
本从 500 万元增至 750 万元，新增注册资本 250 万元由徐娜出资，增资价格为 1 元
/出资额。
2012 年 1 月 6 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了“京润（验）
字［2012］第 200326 号”《验资报告书》，截至 2012 年 1 月 6 日，龙铁有限已
收到股东徐娜以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 250 万元。龙铁有限
变更后注册资本为 750 万元，累计实收资本为 750 万元。
2012 年 1 月 10 日，龙铁有限就本次变更事宜在北京市工商行政管理局丰台
分局完成了变更登记手续，取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，龙铁有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 宋连民 450.00 450.00 60.00
2 徐娜 300.00 300.00 40.00
合计 750.00 750.00 100.00
（5）2012 年 3 月，龙铁有限第三次增资
2012 年 3 月 16 日，龙铁有限召开股东会，全体股东一致同意将龙铁有限注册
295
资本从 750 万元增至 1,010 万元，新增注册资本 260 万元由徐娜出资，增资价格为
1 元/出资额。
2012 年 3 月 15 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了“京润
（验）字［2012］第 204207 号”《验资报告书》，截至 2012 年 3 月 15 日，龙铁
有限已收到股东徐娜以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 260 万元。龙
铁有限变更后注册资本为 1,010 万元，累计实收资本为 1,010 万元。
2012 年 3 月 16 日，龙铁有限就本次变更事宜在北京市工商行政管理局丰台
分局完成了变更登记手续，取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，龙铁有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐娜 560.00 560.00 55.45
2 宋连民 450.00 450.00 44.55
合计 1,010.00 1,010.00 100.00
（6）2012 年 8 月，龙铁有限第四次增资
2012 年 8 月 17 日，龙铁有限召开股东会，全体股东一致同意将龙铁有限注册
资本从 1,010 万元增至 1,510 万元，新增注册资本 500 万元由徐娜出资，增资价格
为 1 元/出资额。
2012 年 8 月 17 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了“京润
（验）字［2012］第 215343 号”《验资报告书》，截至 2012 年 8 月 17 日，龙铁
有限已收到股东徐娜以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 500 万元。龙
铁有限变更后注册资本为 1,510 万元，累计实收资本为 1,510 万元。
2012 年 8 月 20 日，龙铁有限就本次变更事宜在北京市工商行政管理局丰台
分局完成了变更登记手续，取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，龙铁有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐娜 1,060.00 1,060.00 70.20
2 宋连民 450.00 450.00 29.80
合计 1,510.00 1,510.00 100.00
296
（7）2013 年 1 月，龙铁有限第五次增资
2013 年 1 月 16 日，龙铁有限召开股东会，全体股东一致同意将龙铁有限注册
资本从 1,510 万元增至 2,001 万元，新增注册资本 491 万元由徐娜出资，增资价格
为 1 元/出资额。
2013 年 1 月 14 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了“京润
（验）字［2013］第 201394 号”《验资报告书》，截至 2013 年 1 月 14 日，龙铁
有限已收到股东徐娜以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 491 万元。龙
铁有限变更后注册资本为 2,001 万元，累计实收资本为 2,001 万元。
2013 年 1 月 16 日，龙铁有限就本次变更事宜在北京市工商行政管理局丰台
分局完成了变更登记手续，取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，龙铁有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐娜 1,551.00 1,551.00 77.51
2 宋连民 450.00 450.00 22.49
合计 2,001.00 2,001.00 100.00
（8）2014 年 10 月，龙铁有限第二次股权转让
2014 年 9 月 10 日，龙铁有限召开临时股东会，全体股东一致同意徐娜将其
所持龙铁有限的 300.15 万元出资额转让给朱功超。同日，徐娜和朱功超签订《股
权转让协议》，约定本次股权转让的价格为 300.15 万元。
2014 年 10 月 17 日，龙铁有限就本次变更事宜在北京市工商行政管理局丰
台分局完成了变更登记手续，取得了换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，龙铁有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐娜 1,250.85 1,250.85 62.51
2 宋连民 450.00 450.00 22.49
3 朱功超 300.15 300.15 15.00
合计 2,001.00 2,001.00 100.00
（9）2015 年 8 月，龙铁有限第三次股权转让
297
2015 年 3 月 10 日，龙铁有限召开临时股东会，全体股东一致同意宋连民将
其所持龙铁有限的股权分别转让给徐娜和深圳道为，其中将 19.5847%的股权（对
应 3,920,891.73 元出资额）以 4,214,719.93 元转让给徐娜，将 2.8941%的股权（对
应 579,108.27 元出资额）以 622,506.13 元转让给深圳道为；同意朱功超将其所持
龙铁有限的 0.5107%的股权（对应 102,191.07 元出资额）以 109,848.96 元转让给
深圳道为。
2015 年 8 月 13 日，龙铁有限就本次变更事宜在北京市工商行政管理局丰台
分局完成了变更登记手续，取得了换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，龙铁有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资比例（%）
1 徐娜 16,429,391.73 16,429,391.73 82.11
2 朱功超 2,899,308.93 2,899,308.93 14.49
3 深圳道为 681,299.34 681,299.34 3.40
合计 20,010,000.00 20,010,000.00 100.00
（10）2015 年 9 月，龙铁有限第六次增资
2015 年 8 月 20 日，龙铁有限召开股东会，全体股东一致同意将龙铁有限注册
资本从 2,001 万元增至 2,271 万元，新增注册资本 270 万元由新股东华瑞众承出资，
增资价格为 1 元/出资额。
2015 年 9 月 14 日，龙铁有限就本次变更事宜在北京市工商行政管理局丰台
分局完成了变更登记手续，取得了换发的《营业执照》。
2015 年 12 月 11 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华验字
［2015］37100022 号”《验资报告书》，截至 2015 年 9 月 22 日，龙铁有限已收
到股东华瑞众承以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 270 万元。龙铁有
限变更后注册资本为 2,271 万元，累计实收资本为 2,271 万元。
本次增资完成后，龙铁有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资比例（%）
1 徐娜 16,429,391.73 16,429,391.73 72.34
2 朱功超 2,899,308.93 2,899,308.93 12.77
298
3 华瑞众承 2,700,000.00 2,700,000.00 11.89
4 深圳道为 681,299.34 681,299.34 3.00
合计 22,710,000.00 22,710,000.00 100.00
（11）2016 年 1 月，整体变更设立股份有限公司
2015 年 11 月 30 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了以 2015 年
10 月 31 日为基准日的“瑞华审字[2015]37100055 号”《龙铁纵横（北京）轨道交
通设备有限公司审计报告》。经审计，截至 2015 年 10 月 31 日止，龙铁有限的
账面净资产为 28,585,018.67 元。
2015 年 12 月 1 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具的以 2015 年 10 月
31 日为基准日的“万隆评报字（2015）第 1747 号”《龙铁纵横（北京）轨道交通
设备有限公司拟变更设立股份有限公司项目涉及其净资产评估报告》，根据该报
告确认，截至 2015 年 10 月 31 日，龙铁有限净资产的评估价值为 33,142,142.38
元。
2015 年 12 月 1 日，龙铁有限召开临时股东会，全体股东一致同意龙铁有限
以整体变更方式设立为股份有限公司，即以龙铁有限截至 2015 年 10 月 31 日经
审计净资产 28,585,018.67 元为基准，折为股份公司股本 2271 万元，其余
5,875,018.67 元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。
2015 年 12 月 17 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字
[2015]37100026 号”《验资报告》，对龙铁纵横设立时各发起人的出资予以验证，
经审验，公司注册资本已全部到位。
2016 年 1 月 15 日，龙铁纵横完成了本次变更的工商登记，取得了北京市工
商行政管理局丰台分局核发的注册号为 9111010667059416X2 的《营业执照》。
本次整体变更后，龙铁纵横的股权结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%） 出资方式
1 徐娜 16,429,391 72.34 净资产折股
2 朱功超 2,899,309 12.77 净资产折股
3 华瑞众承 2,700,000 11.89 净资产折股
4 深圳道为 681,300 3.00 净资产折股
299
合计 22,710,000.00 100.00
（12）2016 年 6 月，在股转系统挂牌
经龙铁纵横于2015年12月17日召开的创立大会暨2015年第一次临时股东大
会审议，同意公司申请股票在股转系统挂牌并以协议方式公开转让。
2016年5月26日，股转公司核发《关于同意龙铁纵横（北京）轨道交通科技
股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
[2016]4010号），同意龙铁纵横股票在股转系统挂牌。
2016年6月29日起，龙铁纵横股票以协议转让方式在股转系统挂牌及公开转
让，证券代码为“837706”，证券简称为“龙铁纵横”。
（13）2017 年 11 月，股份公司第一次增资
龙铁纵横于2017年9月28召开的第一届董事会第九次会议及于2017年10月16
日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司资本公积转增股本的
议案》，同意以公司现有总股本22,710,000股为基础，以资本公积向全体股东每
10股转增1.6股，本次合计以资本公积送股3,633,600股，分配完成后，龙铁纵横
总股本由22,710,000.00股增至26,343,600股。本次权益分派权益登记日为2017年
10月26日，除权除息日为2017年10月27日。
2017年11月8日，龙铁纵横完成了本次变更的工商登记，取得了北京市工商
行政管理局丰台分局换发的《营业执照》，龙铁纵横的注册资本变更为26,343,600
元。
（14）2017 年 12 月，股份公司第二次增资
2017 年 10 月 30 日召开的龙铁纵横第一次董事会第十次会议及于 2017 年 11
月 15 日召开的 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于龙铁纵横（北京）
轨道交通科技股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案》，同意本次股票发行。
2017 年 11 月 15 日，龙铁纵横发布《龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份
有限公司股票发行认购公告》，本次发行股票数量不超过 4,656,400 股（含
4,656,400 股），发行价格为人民币为 2.8 元/股，募集资金总额不超过人民币
300
13,037,920.00 元（含 13,037,920.00 元）。本次发行实际认购情况如下：
序号 认购方 认购数量（股） 认购金额（元） 认购方式
1 徐娜 3,059,598 8,566,874.40 货币
2 朱功超 666,802 1,867,045.60 货币
2017年11月22日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行实缴出资
的情况出具了“瑞华验字[2017]第37100007号”《验资报告》。
2017 年 12 月 5 日，股转公司核发《关于龙铁纵横（北京）轨道交通科技股
份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]6971 号），对龙铁纵横
本次股票发行的备案申请予以确认。
2017年12月19日，龙铁纵横完成了本次变更的工商登记，取得了北京市工商
行政管理局丰台分局换发的《营业执照》。
本次发行完成后，龙铁纵横的股权结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 徐娜 21,291,772 70.81
2 朱功超 4,030,000 13.40
3 华瑞众承 3,957,920 13.16
4 深圳道为 790,308 2.63
合计 30,070,000 100.00
2、关于交易标的为非上市公众公司的说明
（1）截至本报告书签署之日，龙铁纵横股权结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 徐娜 21,291,772 70.81
2 朱功超 4,030,000 13.40
3 华瑞众承 3,957,920 13.16
4 深圳道为 790,308 2.63
合计 30,070,000 100.00
（2）截至本报告书签署之日，龙铁纵横作为股份有限公司且为非上市公众
公司，其股东转让其所持有龙铁纵横股票存在限制性情形，具体说明如下：
301
截至本报告书签署之日，龙铁纵横现有股东中，徐娜任公司董事兼副总经理、
朱功超任公司董事兼总经理，该2人所持龙铁纵横股票在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有龙铁纵横股票总数的百分之二十五，且离职后半年内，不得
转让其所持有的龙铁纵横股票。
为保证本次交易标的资产交割的顺利实施，交易各方在交易协议中约定了相
应的交割安排，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方应当积极
配合办理本次交易所应履行的全部标的资产交割手续，龙铁纵横将在本次交易取
得中国证监会核准批复后向股转系统提交终止挂牌申请，并在取得股转系统出具
的同意龙铁纵横终止挂牌的函后，龙铁纵横将由股份有限公司整体变更为有限责
任公司，前述限售情况即不再存在。
（三）龙铁纵横股权结构及控制关系情况
1、股权结构
截至本报告书签署之日，龙铁纵横股权控制关系如下图所示：
2、标的公司组织结构
302
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署之日，龙铁纵横现行有效的公司章程中不存在可能对本次
交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级
管理人员的安排以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益
权等）。
（四）龙铁纵横对外投资情况
截至本报告书签署之日，龙铁纵横共有 1 家全资子公司浙江龙铁。
1、基本情况
公司名称 浙江龙铁纵横轨道交通检修技术有限公司
住所 浙江省诸暨市枫桥镇兴业路 115 号-9
注册资本 1,010 万元
统一社会信用
91330681MA29EE003Y
代码
法定代表人 许晓峰
成立日期 2017 年 10 月 24 日
轨道交通机车车辆检修技术服务；制造销售、安装调试：轨道交通设备，
铁路专用器材，电子产品，仪器仪表，计算机软件及辅助设备（具体经营
经营范围 项目以许可证或批准文件核定的为准）；防腐工程施工；销售：化工产品
（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）、机械设备；轨道交通设备及
服务的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；计算机系
303
统服务；维修：办公设备；从事货物及技术的进出口业务
股权结构 龙铁纵横持股 100.00%
2、历史沿革
2017 年 10 月 24 日，浙江龙铁成立，龙铁纵横认缴出资 1,010 万元设立浙江
龙铁，诸暨市市场监督管理局向浙江龙铁核发了统一社会信用代码为
91330681MA29EE003Y 的《营业执照》。
（五）最近两年财务概况
根据众华为龙铁纵横出具的众会字（2018）第 3982 号《审计报告》，龙铁
纵横最近两年的财务数据及财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31
资产总额 15,020.87 10,576.99
流动资产 14,813.16 10,444.36
负债总额 6,076.77 5,848.71
流动负债 5,981.77 5,848.71
归属母公司股东权益合计 8,944.10 4,728.29
股东权益合计 8,944.10 4,728.29
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 14,749.24 10,318.73
营业利润 3,728.25 1,775.89
利润总额 3,731.07 1,781.94
净利润 3,197.89 1,563.16
归属母公司股东的净利润 3,197.89 1,563.16
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,224.13 -346.97
304
投资活动产生的现金流量净额 -869.87 -14.58
筹资活动产生的现金流量净额 -1,536.08 484.74
现金及现金等价物增加额 818.17 123.19
4、主要财务指标
2017 年度/2017 年 12 月 31 2016 年度/2016 年 12 月 31
财务指标
日 日
毛利率（%） 44.84 39.03
每股收益（元/股） 1.21 0.59
流动比率（倍） 2.48 1.79
速动比率（倍） 2.17 1.59
资产负债率（合并） 40.56% 55.30%
应收账款周转率（次） 1.70 1.66
存货周转率（次） 5.49 4.03
息税折旧摊销前利润（万元） 3,778.01 1,817.21
利息保障倍数（倍） 173.58 173.04
经营活动现金流量净额（万元） 3,224.13 -346.97
5、非经常性损益
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
非流动资产处置损益 1.45 -0.12
越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免 1.39
政府补助 110.00 5.12
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交
易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，
2.26 1.93
以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
其他 0.87 1.04
所得税影响金额 17.39 1.2
少数股东权益影响额（税后） - -
非经常性损益净额 98.57 6.78
归属于公司普通股股东的净利润 3,197.89 1,563.16
扣除非经常性损益后的归属于本公司普通股股东的净利润 3,099.32 1,557.30
（六）主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、资产状况
305
龙铁纵横的主要资产为日常经营形成的货币资金、应收款项、存货等流动资
产，固定资产、无形资产等非流动资产。固定资产为运营所需的电子设备、运输
工具和办公设备及其他，无形资产为自成立以来累计取得的商标、专利权、计算
机软件著作权。龙铁纵横及其子公司现有的办公场所均系租赁使用，无土地使用
权。具体情况如下：
（1）固定资产
龙铁纵横固定资产包括运输设备、办公设备等。根据众华出具的众会字
（2018）第 2989 号《审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，希奥信息固定资产
情况如下：
单位：万元
类别 原值 累计折旧 净值 成新率
运输设备 154.17 122.56 31.60 20.50%
办公设备及其他 88.41 31.98 56.43 63.83%
合计 242.57 154.54 88.03 36.29%
（2）租赁房屋情况
根据业务开展需要，龙铁纵横及下属子公司的办公经营场所均为租赁取得，
具体情况如下：
面积
序 承租
出租方 地点 （平方 用途 租金 租赁期限
号 方
米）
北京市
龙铁 商业机 北京市丰台区科学 办公和 302,220 2016.12.26-
1 345.00
纵横 械研究 城航丰路甲 4 号一层 研发 元/年 2018.12.15
所
北京市
龙铁 商业机 北京市丰台区科学 办公和 622,781 2017.07.16-
2 682.50
纵横 械研究 城航丰路甲 4 号四层 研发 元/年 2018.07.15
所
北京市
龙铁 商业机 北京市丰台区科学 办公和 390,580 2018.03.01-
3 390.00
纵横 械研究 城航丰路甲 4 号四层 研发 元/年 2019.02.28
所
306
诸暨市
浙江 浙江省诸暨市枫桥 5,000 元/ 2017.10.01-
4 车桥附 60.00 办公
龙铁 兴业路 115 号附属房 年 2019.10.1
件厂
(3)主要无形资产
1）商标
截至本报告书签署之日，龙铁纵横拥有 10 项注册商标，具体情况如下：
序 权利 类
商标名称 注册号 商品服务列表 有效期
号 人 别
清洗设备;运载工具用清洗装
置;压滤机;液压手工具;电动
龙铁 扳手;非手动的手持工具;升 2016.11.07-
1 17997031 7
纵横 降机操作装置;升降机（运送 2026.11.06
滑雪者上坡的装置除外）;升
降装置;升降设备（截止）
遥控铁路道岔用电动装置;可
变电感器;测距仪;调制解调
龙铁 器；电子监控装置;量具；车 2016.11.14-
2 17997122 9
纵横 辆故障警告三角牌;已录制的 2026.11.13
计算机操作程序;铁路交通用
安全设备;火警报警器（截止）
技术研究;质量控制;校准（测
量）;化学分析;气象信息;车辆
龙铁 2016.11.14-
3 17997453 42 性能检测;工业品外观设计;
纵横 2026.11.13
计算机编程;计算机软件咨
询;计算机软件设计(截止)
运载工具缓冲器;运载工具转
向信号装置;轮胎（运载工具
用）;蓄电池搬运车;电动运载
龙铁 2016.11.14-
4 17997209 12 工具;铁路车辆;铁路车辆缓
纵横 2026.11.13
冲器;铁路车辆转向架;铁路
车辆轮缘;陆、空、水或铁路
用机动运载工具（截止）
清洗机出租;机械安装、保养
和修理;运载工具（车辆）上
光服务;运载工具（车辆）加
龙铁 润滑油服务;保险库的保养和 2016.11.14-
5 17997279 37
纵横 修理;喷涂服务;轮胎翻新;消 2026.11.13
毒;火警器的安装与修理;防
盗报警系统的安装与修理(截
止)
清洗设备；运载工具用清洗
装置；压滤机；液压手工具；
龙铁 2016.11.14-
6 17997004 7 电动扳手；非手动的手持工
纵横 2026.11.13
具；升降机操作装置；升降
机（运送滑雪者上坡的装置
307
除外）；升降装置；升降设
备（截止）
遥控铁路道岔用电动装置；
可变电感器；测距仪；调制
解调器；电子监控装置；量
龙铁 2016.11.14-
7 17997156 9 具；车辆故障警告三角牌；
纵横 2026.11.13
已录制的计算机操作程序；
铁路交通用安全设备；火警
报警器（截止）
运载工具缓冲器;运载工具转
向信号装置;轮胎（运载工具
用）;蓄电池搬运车;电动运载
龙铁 2016.11.14-
8 17997191 12 工具;铁路车辆;铁路车辆缓
纵横 2026.11.13
冲器;铁路车辆转向架;铁路
车辆轮缘;陆、空、水或铁路
用机动运载工具（截止）
清洗机出租;机械安装、保养
和修理;运载工具（车辆）上
光服务;运载工具（车辆）加
龙铁 润滑油服务;保险库的保养和 2016.11.14-
9 17997306 37
纵横 修理;喷涂服务;轮胎翻新;消 2026.11.13
毒;火警器的安装与修理;防
盗报警系统的安装与修理(截
止)
技术研究;质量控制;校准（测
量）;化学分析;气象信息;车辆
龙铁 2016.11.14-
10 17997398 42 性能检测;工业品外观设计;
纵横 2026.11.13
计算机编程;计算机软件咨
询;计算机软件设计(截止)
2）计算机软件著作权
序 首次发表 证书核发
软件名称 登记号 证书号 著作权人
号 日 日
便携式轮对踏
软著登字第
1 面检测仪系统 2012SR061871 龙铁纵横 2010.05.01 2012.07.11
0429907 号
V1.0
便携式受电弓
软著登字第
2 检测仪系统 2012SR061874 龙铁纵横 2009.05.14 2012.07.11
0429910 号
V1.0
齿轮箱油加注 软著登字第
3 2012SR062089 龙铁纵横 2011.05.18 2012.07.11
设备系统 V1.0 0430125 号
蓄电池加水机 软著登字第
4 2012SR062083 龙铁纵横 2011.06.18 2012.07.11
系统 V1.0 0430119 号
变流器冷却液
软著登字第
5 加注设备系统 2012SR062179 龙铁纵横 2010.07.15 2012.07.11
0430215 号
V1.0
308
蓄电池智能充
软著登字第
6 放电装置系统 2012SR061875 龙铁纵横 2009.05.14 2012.07.11
0429911 号
V1.0
工具辆份制配
软著登字第
7 送管理系统 2015SR034516 龙铁纵横 2014.09.25 2015.02.17
0921594 号
V1.0
无线扭矩卡控 软著登字第
8 2015SR034501 龙铁纵横 2014.10.15 2015.02.17
系统 V1.0 0921579 号
智能扭矩校验 软著登字第
9 2015SR262653 龙铁纵横 2015.07.25 2015.12.16
管理系统 V2.0 1149739 号
动车组便携式
温度场探测及 软著登字第
10 2016SR310665 龙铁纵横 2016.08.01 2016.10.28
辅助诊断仪配 1489282 号
套软件 V1.0
智能扭矩监控
软著登字第
11 及校验平台系 2016SR360269 龙铁纵横 2016.07.25 2016.12.08
1538885 号
统 V1.0
智能扭矩监控 软著登字第
12 2016SR360105 龙铁纵横 2016.05.25 2016.12.08
台系统 V1.0 1538721 号
智能扭矩组装 软著登字第
13 2017SR037104 龙铁纵横 2016.09.25 2017.02.09
系统 V1.0 1622388 号
3）专利
序
类型 名称 登记号/专利号 授权公告日 专利权人
号
1 实用新型 头车检修作业平台 ZL201420624119.1 2015.03.04 龙铁纵横
CRH3 型动车组变流
2 实用新型 ZL201420624118.7 2015.03.04 龙铁纵横
器冷却液加注装置
一种便携式制动盘检
3 实用新型 ZL201420860734.2 2015.05.13 龙铁纵横
测仪
一种受电弓碳滑板的
4 实用新型 ZL201420785428.7 2015.05.13 龙铁纵横
检测设备
一种车轮等效锥度测
5 实用新型 ZL201520260338.0 2015.12.02 龙铁纵横
量设备
6 实用新型 一种电器综合检测仪 ZL201520647347.5 2015.12.02 龙铁纵横
7 实用新型 一种极轮模拟器 ZL201520663738.6 2015.12.09 龙铁纵横
一种动车头车检修作
8 实用新型 ZL201520633102.7 2015.12.16 龙铁纵横
业平台
一种扭力扳手校验系
9 实用新型 ZL201520620506.2 2016.01.13 龙铁纵横
统
10 实用新型 一种油、脂加注装置 ZL201620179474.1 2016.08.24 龙铁纵横
309
一种动车组车顶或车
11 实用新型 ZL201620591023.9 2016.11.30 龙铁纵横
底检查辅助装置
智能扭矩监控及校验
12 实用新型 ZL201620690244.1 2016.11.30 龙铁纵横
平台
钢结构连接板上安装
13 实用新型 ZL201620066075.4 2016.07.27 龙铁纵横
孔的防漆堵塞装置
14 实用新型 裙板安全锁专用扳手 ZL201620066833.2 2016.08.17 龙铁纵横
15 实用新型 红外热像系统 ZL201720481910.5 2018.01.30 龙铁纵横
列车车顶检修用移动
16 实用新型 ZL201720040167.X 2017.08.11 龙铁纵横
防护装置
一种扭矩扳手校验用
17 实用新型 ZL201720039303.3 2017.08.08 龙铁纵横
支撑结构
电动龙门式智能扭矩
18 外观设计 ZL201730353234.9 2017.12.26 龙铁纵横
监控及校验平台
过轨式动车组头车检
19 实用新型 ZL201720834306.6 2018.03.02 龙铁纵横
修作业平台
龙铁纵横、
一种可平衡重力和抵
20 实用新型 ZL201621446697.6 2017.07.11 上海铁路局
抗反力的拧紧结构
上海动车段
龙铁纵横、
动车组检修智能组装
21 实用新型 ZL201720035995.4 2017.07.18 上海铁路局
系统
上海动车段
一种轮对螺栓拧紧防
22 实用新型 ZL201721231395.1 2018.04.03 龙铁纵横
跟转工装
4）主要业务资质
2015 年 9 月 22 日，龙铁纵横获得注册编码为 1106961054 的《报关单位注
册登记证书》。
2016 年 4 月 7 日，龙铁纵横获得北京中润兴认证有限公司颁发的编号
07616E10281R0M 的《环境管理体系认证证书》。
2016 年 4 月 7 日，龙铁纵横获得北京中润兴认证有限公司颁发的编号
07616S10217R0M《职业健康安全管理体系认证证书》。
2016 年 4 月 7 日，龙铁纵横获得北京中润兴认证有限公司颁发的编号
07616Q10685R0M 的《质量管理体系认证证书》。2016 年 4 月 13 日，龙铁纵横
办理了备案号码为 02096639 的《对外贸易经营者备案登记》。
2016 年 5 月 3 日，龙铁纵横办理了备案号码为 1100621230 的《出入境检验
310
检疫报检企业备案》。
2016 年 12 月 22 日，龙铁纵横获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、
北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的编号为 GR201611001858 的《高新
技术企业证书》。
2017 年 12 月 1 日，龙铁纵横获得中关村科技园区管理委员会颁发的编号为
20172020397304 的《中关村高新技术企业》证书。
5）报告期内标的公司享受的税收优惠
2013 年 11 月 11 日，龙铁纵横取得由北京市科学技术委员会、北京市财政
厅、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的“GR201311000176”号《高
新技术企业证书》，有效期为 2013 年至 2016 年。根据《中华人民共和国企业所
得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，在有效期内，
龙铁纵横享受减按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠，2013 年度、2014 年
度、2015 年度按 15%的税率征收企业所得税。
2016 年 12 月 22 日，龙铁纵横取得由北京市科学技术委员会、北京市财政
厅、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的“GR201611001858”号《高
新技术企业证书》，有效期为 2016 年至 2018 年。根据《中华人民共和国企业所
得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，在有效期内，
龙铁纵横享受减按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠，2016 年度、2017 年
度、2018 年度按 15%的税率征收企业所得税。
截至本报告书签署之日，龙铁纵横在知识产权、核心技术、研发人员、研发
支出、收入构成、创新能力、安全生产、环境保护、质量控制等方面均符合《高
新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）、《国家重点支持的高
新技术领域》、《高新技术企业认定管理工作指引》等有关高新技术企业 2018
年续展的条件，其中近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的
比例为 5.17%（不低于 4%），近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收
入的比例为 65.46%（不低于 60%），从事研发和相关技术创新活动的科技人员占
企业当年职工总数的比例为 44.04%（不低于 10%），即在龙铁纵横持续经营条件
311
下，高新技术企业的复审不存在实质性法律障碍，在国家税收政策不发生重大变
化前提下，未来享受税收优惠具有可持续性。
2、资产抵押、质押及对外担保情况
（1）资产抵押、质押情况
截至本报告书签署之日，龙铁纵横主要资产不存在抵押、质押等权利受到限
制的事项。
（2）对外担保情况
截至本报告书签署之日，龙铁纵横不存在对外担保情况。
3、龙铁纵横是否存在关联方资金占用情况
截至本报告书签署之日，龙铁纵横不存在关联方资金占用的情况。
4、负债状况
根据众华为龙铁纵横出具的众会字（2018）第 3982 号《审计报告》，龙铁
纵横最近两年的负债如下：
单位：万元
2017.12.31 2016.12.31
项目
金额 占比 金额 占比
短期借款 300.00 4.94% 500.00 8.55%
应付账款 4,549.83 74.87% 2,495.75 42.67%
预收款项 170.93 2.81% 14.84 0.25%
应付职工薪酬 204.01 3.36% 78.07 1.33%
应交税费 701.43 11.54% 429.82 7.35%
其他应付款 55.55 0.91% 2,330.23 39.84%
流动负债合计 5,981.77 98.44% 5,848.71 100%
递延收益 95.00 1.56% - -
非流动负债合计 95.00 1.56% - -
负债合计 6,076.77 100% 5,848.71 100%
（七）龙铁纵横主营业务发展情况
1、主营业务概况
312
龙铁纵横专注于轨道交通车辆检修行业，是机车车辆检修作业中执行信息系
统、配套检修方案、移动装备等专业的系统集成商与服务商。龙铁纵横坚持面向
需求、持续创新、开放合作，致力于保障车辆运营安全、提高检修作业效率、推
动作业方式转变，重点围绕高铁检修业务，为动车段、动车运用所、设计院等用
户提供有竞争力的解决方案、产品与服务。目前，龙铁纵横的产品与服务已基本
遍布国内 7 个动车段、50 余个动车运用所及部分机务、客车、地铁市场。
2、主要产品及服务
经过多年持续发展，龙铁纵横已经形成了涵盖轨道交通车体维修装备产品、
信息化服务、后期配套服务等为一体的完整产品服务体系。在实际业务开展中，
龙铁纵横一般通过投标取得订单，订单中一般根据客户需求配置相应的装备产品
与服务，各产品与服务具体情况如下：
（1）装备类产品
龙铁纵横装备类产品主要分为检测类、检修类、应急类与通用类产品系列，
其中检测类、检修类、应急类产品均为自主研发，具体产品体系如下：
检测类装备主要用于检修动车等轨道交通机车的检查和测试，判断其是否存
在性能、质量等方面的故障，起到发现问题，指出故障作用；检修类装备用于辅
助检修人员完成检修作业，减少工作强度、提高工作质量、提升工作效率；应急
类装备属定制化产品，目前产品为铁总定制的抢修悬轮装置与应急升弓装置；通
用类设备为一般通用型产品。
313
因轨道交通机车维修维护直接关系到轨道交通的正常运营，与广大群众的生
命安全息息相关。为保障机车维护及时、安全、高效完成，铁道部采购进入维护
行业的装备时较为谨慎，具有一定知名度及良好使用效果的装备具有一定的先发
优势。目前龙铁纵横以下核心产品市场中应用较多，具体情况如下：
装备名称 装备详情
一种可靠、精确并且操作简单的测量仪器。仪器
依靠磁性吸附功能吸附在车轮上进行测量；实时
便携式轮对
计算 Sd、Sh、qR，同时可进行车轮直径测量；提
踏面测量仪
供可靠的车轮磨耗信息，能优化养护维修工作，
使其变得安全、有效
用于检定扭力扳手的好坏和扭力扳手设定值的误
智能扭矩校 差范围，记录每次测试扭力扳手校验的测试数据，
验台 记录历次测试数据，并自动以电子文档保存，实
现检测数据的有效追溯
用于各型的受电弓碳滑板气密性试验，检测过程
碳滑板试验
中可记录受电弓采购信息、检测记录、检测结果
台
等，并按照需求以多种形式输出试验数据
用于对各型 CRH 动车组单双臂受电弓进行静态
特性检测与性能调整，一次性测量升弓及降弓过
便携式受电
程中的拉力，实时测绘升降弓时力与高度的静态
弓测试仪
特性曲线，测量受电弓升降时间等功能，测试结
果可以实时存储，并打印输出或数据传输
314
用于动车组接地电阻检测，可以在高达 5000 伏的
接地电阻测 直流电压下测试断路器、发电机、电动机和电缆
试仪 的绝缘情况，具备存储测量参数功能，方便快速
调用
用于检测动车组蓄电池的内阻等综合参数，具备
自动检测功能，能在短时间内检测多个电池，具
蓄电池综合
备比例运算电路，可方便的检测 5Ah 至 6000Ah，
参数测试仪
1.2V、2V、6V、12V 的电池和连接电阻，采用图
形用户界面和智能控制检测，数据可自动存储
用于各型动车组蓄电池亏电导致受电弓无法升起
应急升弓装 时应急装置，可实时显示剩余电量，使用过程实
置 时显示电流、电压值，便携式设备，配备带拉杆
设备箱，可方便带到车内进行应急救援
（2）信息化服务
要提高铁路运输的安全、效率和服务，单纯扩大设备投资、增加检修设备是
远不够的。龙铁纵横从系统观点出发，科学管理记录轨道交通机车维修运营，开
发指导、收集、管理系统，旨在装备供应基础上提供的轨道交通机车维修维护信
息化服务。目前龙铁纵横已形成了以下信息化服务产品：
动车组检修过程管理系统：用于动车运用所一、二级修巡检质量进行管理调
控，具备过程监控、结果复查、图像记录、数据采集上传等功能，提高随车机械
师、地勤机械师、质检员对检修作业的管控力度，系统可对库检过程的关键信息
进行采集、整合、分析、监控，达到促进生产的规范化、科学化、制度化目标，
为铁路检修大数据信息化管理系统提供必要的数据。
315
工具辆份制配送管理系统：智能工具管理系统用于动车组检修相关工具的管
理，从采购、入库、日常业务、调拨、盘点、现场使用等全覆盖的闭环管理，采
用 RFID 电子标签、读写设备、PDA、智能工具箱、智能工具小车等智能化物联
网设备对工具进行物品标识、使用跟踪、统计分析，提升检修智能化、信息化水
平。该工具包在功能上满足维修需求，缩短装备的配置时间，满足轨道交通维护
时效性需求；在操作上，工具内均嵌 RFID 识别芯片，方便工具的回收与归纳，
避免遗漏工具对设备造成不必要损坏；在管理上，及时收集工具损耗情况，便于
及时补充工具。
检修作业过程控制系统：用于对动车检修过程进行标准流程引导、作业数据
采集、装配过程防错、作业人员追溯、工具智能校验、结果远程查阅、历史数据
分析，可有效提高装配质量、加强质量管理、降低安全风险。具有人、机、料、
法、环全方位卡控，实现标准化作业。
③配套服务
随着高铁产业的逐步成熟、市场化机制逐步建立，部分高铁业务已面向市场
开放。龙铁纵横凭借自身多年的行业经验优势，布局了高铁维护产业中部分市场，
316
目前龙铁纵横已通过部分高铁铁路局与车体生产商联合认证，具有参与动车后期
油漆、ATP 改造、CIR 维护工作资质。具体情况如下：
油漆服务：主要协助动车段、动车所完成动车组一、二级修车体补漆、三级
修局部翻新喷漆、四级修整体翻新喷漆、风挡翻新喷漆、动车组裙板检修等工作。
ATP 改造服务：CRH1 型动车组 ATP 系统升级改造，是为了改善列车控制
系统性能而进行的硬件以及软件系统升级，龙铁纵横主要承担该系统改造的硬件
部分升级工作。主要包括车载 ATP 天线硬件更换工作，将旧的地面接收天线拆
除，安装新的地面接收天线；更换信号传输线缆；更换 ATP 主机传输线缆以及
交换机。
CIR 改造服务：CIR 系统是动车组车辆使用的通信系统的简称，是动车组重
要的信息控制系统。目前，动车上现有的通信系统的功能已经无法满足日常业务
需要，需要进行升级改造。龙铁纵横的具体业务是对动车组车辆内的数据线、电
缆、通信部件进行拆卸、更换、软件升级和重新安装，以提高该系统的数据容量、
通信速度、稳定性，满足当前动车组的运营要求。
317
318
3、主要业务流程图
（1）合作产品业务流程
319
（2）自研产品业务流程
320
4、主营业务的经营模式
（1）采购模式
龙铁纵横按照 ISO9001 质量管理体系要求建立了一套严格的采购程序，主
要包括采购控制程序、过程和产品的测量控制程序等。其中，采购控制程序主要
用于选择、评估、认可及管理向龙铁纵横提供产品和服务的供应商；过程和产品
的测量控制程序在采购方面规定了采购产品的质量验证的流程。龙铁纵横的采购
分为原材料采购和外购设备采购。
①原材料采购
龙铁纵横主要原材料为电器件、机加工件、金属原料、通用外购件等，采取
“以产定购”的采购方式，根据客户订单编制计划进行原材料采购。龙铁纵横所需
大部分原材料国内市场供应充足，价格稳定，具体情况如下：
A.采购金额较小的原材料，龙铁纵横采取比价采购模式。采购部根据采购计
划选择多家供应商进行询价，技术部对供应商来样产品进行检测，检验合格后，
签订采购合同。
B.采购金额较大、采购周期短、供应充足的外购件，采购部会同技术部，对
供方的资质、信誉、业绩、管理能力、产品质量、供货能力、售后服务能力、性
价格比等方面进行考察和评价，挑选多家供应商列入龙铁纵横的合格供方名单，
有效期一年。龙铁纵横日常按照项目需求下单采购，供应商按合同日期送货。
②外购设备采购
龙铁纵横的外购设备主要包括清洁设备、升降设备和电瓶运输设备、工具套
装等。龙铁纵横的外购设备主要按照客户提供的技术参数及要求，直接对设备进
行采购。
（2）生产模式
龙铁纵横主要通过参加招标方式取得订单。在取得订单后与客户进行沟通，
深入了解客户需求以提出满足客户需求的解决方案。龙铁纵横根据客户需求进行
软件的设计开发，配置相应的硬件设备，完成整体解决方案的开发、调试后再交
321
与客户。
龙铁纵横根据高铁等轨道交通特性，在取得中标通知书或签署合同后，按照
客户需求安排生产。服务类业务直接由主管领导下达任务书，设备类产品则根据
库存下达生产任务。
目前龙铁纵横产品主要委托外协厂商生产。外协产品均为自主研发产品的轨
道交通专用装备，具有完全的知识产权，且外协产品通过铁路局、铁总及其下属
子公司的综合评审。委外生产中与外协厂商就知识产权保护进行了详细的约定，
且产品需配合各铁路局颁发的认证方可销售。
1）外协厂商管理体系的主要内容
龙铁纵横的外协厂商管理体系，主要内容包括管理职责划分、外协厂商开发
及筛选、采购质量控制、外协厂商考评机制以及奖惩制度，具体如下：
①管理职责划分
A.采购部负责组织供应商、外协厂商的开发、筛选、评审和考核，建立并定
期更新合格供应商名录，询价、比价并实施采购；
B.研发部负责提供新外协产品的图纸、技术要求及质量认定；
C.库房负责外协外购件的入库、保管、发放；
D.装调实施部负责外协产品的检验；
E.财务部负责外协项目成本核算及监督；
F.建立价格评审委员会和供应商评审委员会，对首次采购的外协产品及首次
采购的外协厂商进行评审；
G.总经理对采购部提交的评价意见进行确认，批准《合格供方名录》。
②外协厂商的开发及筛选机制
龙铁纵横外协厂商的选择原则是：“择优、择廉、择近”，选择技术力量强、
人员素质高、工艺技术管理先进、产品性能和质量确有保证、物美价廉、交通运
322
输方便、原材料供应有保障、有一定生产能力、经营作风正派、信誉良好、在行
业内处于领先地位的厂商。
A、采购部负责开发外协厂商，收集拟新增厂商的相关资质证明，通过信函/
电话调查、厂商现场调查、同行类比等方式对外协厂商进行初评，对厂商的初评
重点关注其合法经营情况；业绩、质保能力、职业健康、安全管理能力、环保能
力、交付能力、售后服务等状况；与采购物资相适应的设施和技术、质检等人力
资源；厂商交付后的服务和零配件供应、配套服务情况；
B、采购部组织对初评合格的外协厂商进行实地考察或产品试用；
C、供应商评审委员会及指定人员对样品或外协厂商现场进行评审，提出采
购意见；
D、经样品鉴定合格的外协厂商转入试用期进行试生产，经 3 个批次的试生
产，采购部组织有关部门对其进行综合评价。评价合格，提交总经理批准，列入
《合格供方名录》。
③采购质量控制
外协产品到货后，由装调实施部清点，同时对外协产品进行质量检验，若检
验合格，办理入库手续，并对外协产品进行标识和防护。若检验不合格，应及时
报告采购部门，将不合格物资放在不合格品区域，作好标识。
采购部应及时做出处理，由采购专员将处理意见通知外协厂商，并作好记录。
④外协厂商考核机制
龙铁纵横对《合格供方名录》实施动态管理，每年年中评定一次。评定由采
购部负责组织，评定的依据为外协厂商的考核结果。根据评定结果对《合格供方
名录》进行修订。
A.装调实施部对外协厂商供货质量及其售后服务等进行评价；
B.研发部对外协厂商出现的质量问题后的纠正措施和效果进行评价；
C.采购部对外协厂商的资质是否符合要求进行评价；
323
D.采购部综合评价意见，确定评定总分及最终的评定意见，填写“供方业绩
评价表”并提交总经理审批。对于考核总分在 85 分以上的供方，将其列为推荐
供应商；总分在 70-84 之间的供方，继续保留在合格供应商名录并按照龙铁纵横
的要求进行整改；总分在 60-69 之间的供方，暂停采购，待其整改完成重新评定
合格后再采购；总分在 60 分以下的供方取消其供货资格。
2）报告期内龙铁纵横外协厂商管理体系的执行情况
龙铁纵横对自主研发产品外协件的供应采取“不同系列产品选择不同外协”
的原则，针对自研产品系列的技术要求选择不同技术能力的外协厂商。其一是避
免业务合作过度集中，在发生不可预计的客观情况（例如环保部门采取的对某一
地域强制性限产、物流停运等环境保护措施）、以及主观原因造成的该外协厂商
停产而对龙铁纵横外协件供应产生重大影响。其二是有利于与外协厂商谈判，为
龙铁纵横争取更好的合作条件。其三是最大限度避免同一家外协厂商掌握龙铁纵
横的产品谱系化信息，保护龙铁纵横的核心技术信息。
报告期内，龙铁纵横严格执行关于外协厂商以及外协加工产品的管理程序，
严格按照委托加工协议约定的条款执行。龙铁纵横合作的外协加工厂均为通过严
格评估筛选的合作伙伴，以确保最终产品的供货及时、质量稳定可靠。
3）外协加工过程中针对核心技术泄漏的相关防范措施
龙铁纵横针对外协厂商采取如下具体防范措施，首先是外协厂商与龙铁纵横
签订技术保密协议，从法律层面对双方的技术保密义务进行约束。其次，龙铁纵
横自主研发类设备采取不同生产环节委托不同厂家的原则，不进行整体委外，配
套件加工、组装分别由不同供应商进行，作为最终环节的组装调试、系统集成、
性能测试在龙铁纵横内部由龙铁纵横装调实施部进行。龙铁纵横仅通过外协加工
的方式获取部分配套件，只提供给外协厂商在进行外协生产加工该配套件时所必
需的生产资料，比如部件的图纸、样品以及必要的技术支持，外协加工厂商只负
责基础的加工环节，龙铁纵横并不对其提供任何有关产品生产的设计资料，且装
配、调试等核心环节由龙铁纵横自行负责，因此外协加工过程中核心技术泄漏的
可能性较小。
324
与此同时，龙铁纵横制定了一系列的防范措施，以最大程度降低核心机密泄
露的风险，具体措施主要包括：
①通过申请专利、软件著作权保护核心技术；
②选择与龙铁纵横无业务竞争关系的厂商作为外协采购单位，并采取“分散
委托”的外协模式，单个厂商只负责少数几种部件的加工，核心部件的加工不全
套交由一家单位完成；
③签订采购合同前，外协厂商必须先签订保密协议，明确外协厂商的保密义
务及赔偿责任；
④与外协厂商之间收发传真实行归口管理，起草、打印、复印机密文字资料
时由专人负责，打印过的废纸和校对底稿应及时清理、销毁；
⑤严格规范设计图纸、技术资料的文档管理，档案资料由专门部分负责保管，
经领导批准后方可借阅、复印；电子版文件均进行加密处理，一律不得对外扩散。
4）龙铁纵横对外协厂商产品质量进行管控的具体措施
龙铁纵横建立了一套成熟的外协厂商管理体系，针对每种部件甄选了数家相
对稳定的外协厂商，并通过严格的质量管理和定期考核，保证其提供的部件质量
符合龙铁纵横的产品要求。2017 年度，龙铁纵横经过三个月的调研和评估，编
制了《龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限龙铁纵横外协供应商管理制度》，
主要的实施措施如下：
①外协厂商必须对外协产品实施检验，每批产品均应提供检验合格报告或合
格证明、材质报告等以承诺所提供的产品合格。在没有经过事先书面通知的情况
下，外协厂商不得改变供应产品的原材料、重要生产工艺或设计参数；
②重要外协产品采购部或可委托研发部到外协厂商现场进行过程检验；
③供应商在变更厂名时，必须提交新厂名的营业执照复印件一份，及变更厂
名的通知函。通知函应包括更名前和更名后的厂名、法定代表人、开户行、账号、
税务登记号、电话、地址、邮政编码等信息，并盖有更名前和更名后的有效印章。
如果变更厂名后工厂条件（如地址、生产设备、生产工艺等）发生了变化，须重
325
新进行现场考察以确定新的工厂条件是否满足合格供方规定的要求；
④采购部负责根据供应商的要求下发供应商更名通知到龙铁纵横相关部门，
并建档备查。供应商连续一年未供货，再供货时应重新进行样品测试和小批量试
用，必要时还需进行现场实地考察。连续二年未供货的供应商，其资格自动取消。
当其要求重新供货时，必须按新供应商选择和评定程序重新审理；
⑤采购部每月对各合格供方所供产品质量状况进行统计，适时向外协厂商发
送产品质量信息纠正/预防措施单，对出现较多质量问题的供应商，先责令其采
取纠正和预防措施，再根据纠正措施实施效果确定是否暂停其供货或取消其供货
资格；
⑥建立《供应商黑名单》，将年度评审不合格及发生严重质量等事故的供应
商列入《供应商黑名单》，避免再次采购不合格的外协加工产品；
⑦建立供应商评审委员会，除新增供应商，需对合格供方采购的产品变更进
行评审，最大程度的保证产品质量稳定。
（3）销售模式
龙铁纵横的产品及服务主要通过参与招标方式取得，少量零散零配件则依托
之前中标文件直接销售给铁路局物资部门。
在客户进行招标后，龙铁纵横销售部门组织各业务部门进行标书制作并参与
投标。中标后，销售部门根据《中华人民共和国合同法》及中标通知书要求，与
客户沟通商讨具体条款，形成合同初稿，交于相关技术部门、质量控制部门、财
务部门进行联合合同评审，之后再与客户签署正式合同。
龙铁纵横高度重视产品的售后服务，制定了《售后服务管理办法》，并将售
后服务列入到质量管理体系。主要的售后服务包括：故障设备维修、远程技术指
导和服务、现场维修服务及第三方维修服务等。根据与客户的合同约定，龙铁纵
横的售后服务可分为免费售后服务与有偿售后服务。
（4）研发模式
龙铁纵横在发展过程中，高度重视新技术的应用和新产品的开发工作，不断
326
加强研发体系建设、持续加大研发投入力度，积极引进国内外先进的技术，经过
几年的努力开发出了几大类具有先进水平的产品，同时注重信息化的系统集成，
围绕智能动车段建设的目标进行技术研究和产品研制，陆续开发出适应现场应
用，具备龙铁纵横产品特点的检修设备，取得了较好的声誉。
龙铁纵横坚持以需求为导向进行技术研发，在获取了相关的信息之后，由技
术人员直接到应用一线进行技术沟通和实地调研，一方面技术人员掌握相关的工
艺流程规定的内容，更重要的是他们了解了实际工作中存在的具体问题和作业方
面的细节要求，研发具有较强的适用性和针对性。同时研发人员通过与现场的技
术人员和工作人员进行沟通，可以更准确地找到先进的技术如何适应实际作业的
方法。这样也加速了技术转化为产品的进度，最大程度地实现技术的价值。
龙铁纵横研发注重一线信息的反馈，除建立起规范的产品研发过程的资料以
外，每个产品进行现场试用时，均要求试用人员提交产品试用报告，详细记录试
用过程中出现的问题、客户的试用感受和改进建议等内容，上述信息均作为产品
改进设计的基础资料，逐条制定改进措施，指定具体负责人进行落实，以保证产
品技术与质量的不断提高。
5、安全生产和环境保护情况
龙铁纵横是机车车辆检修作业中执行信息系统、配套检修方案、移动装备等
专业的系统集成商与服务商，不涉及高风险、重污染等安全、环境污染的情形。
6、报告期内公司主要客户与供应商
（1）报告期内前五大客户
单位：万元
序号 单位名称 销售金额 占营业收入占比
2017 年度
1 四川艾德瑞电气有限公司 3,451.69 23.40%
2 西成铁路客运专线陕西有限责任公司 1,915.27 12.99%
上海铁路局上海铁路枢纽工程建设指
3 1,170.94 7.94%
挥部
4 广州铁路物资公司 929.46 6.30%
5 武汉铁道工程承包有限责任公司 719.86 4.88%
327
合计 8,187.23 55.51%
2016 年度
1 武汉铁道工程承包有限责任公司 1,788.37 21.32%
2 广州铁路（集团）公司广州工程建设指
1,506.82 17.96%
挥部
3 郑西铁路客运专线有限责任公司 720.08 8.58%
4 太原铁路局 532.94 6.35%
5 南宁铁路局南宁车辆段 476.91 5.69%
合计 5,025.11 59.91%
龙铁纵横董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持
有拟购买资产 5%以上股份的股东在与上述客户均不存在关联关系。
（2）报告期内前五大供应商
单位：万元
序号 单位名称 采购金额 年度采购占比
2017 年度
1 北京新兴立恒通讯设备有限公司 701.04 15.41%
2 北京新联铁集团股份有限公司 654.00 14.37%
3 北京鼎普科技股份有限公司 316.74 6.96%
4 河北铭途节能科技有限公司 278.43 6.12%
5 沃尔新（北京）自动设备有限公司 242.82 5.34%
合计 2,193.03 48.20%
2016 年度
1 成都西南交大机电设备有限公司 302.00 14.68%
2 武汉迪昌科技有限公司 274.15 13.33%
3 北京诺典科技有限公司 123.29 6.00%
4 湖北远程铁道科技有限公司 116.80 5.68%
5 北京宝华泰安机电设备有限公司 95.00 4.62%
合计 911.24 44.31%
龙铁纵横董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持
有拟购买资产 5%以上股份的股东在与上述供应商均不存在关联关系。
（八）龙铁纵横未决诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署之日，龙铁纵横不存在未决诉讼及仲裁情况。
328
（九）龙铁纵横最近三年股权变动及资产评估情况
（1）龙铁纵横最近三年的资产评估情况
2015 年 12 月 1 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具的以 2015 年 10 月
31 日为基准日的“万隆评报字（2015）第 1747 号”《龙铁纵横（北京）轨道交通
设备有限公司拟变更设立股份有限公司项目涉及其净资产评估报告》，根据该报
告确认，截至 2015 年 10 月 31 日，龙铁有限净资产的评估价值为 33,142,142.38
元。
增资、定
向发行、 估值方 账面净资产 交易 交易对
目的 估值（元） 增值率
股份转让 法 （元） 价格 方
日期
2015 年
资产基 净资产
10 月 31 33,142,142.38 28,585,018.67 15.94% 无 无
础法 折股
日
龙铁纵横最近三年评估情况与本次重组评估由于基准日的资产规模、评估或
估值目的、评估或估值方法的不同，在评估或估值结果及其与账面值的增减情况，
交易价格、交易对方等方面与本次交易的评估情况存在差异。
除上述资产评估情况外，最近三年龙铁纵横不存在其他资产评估情况。
2、龙铁纵横最近三年股权变动情况
性 价
时间 内容 原因 评估情况、作价依据及合理性
质 格
329
宋连民将其所持龙铁有限
19.5847% 的 股 权 （ 对 应
3,920,891.73 元出资额）以
4,214,719.93 元 转 让 给 徐
娜，将其所持龙铁有限 股东宋
2.8941% 的 股 权 （ 对 应 连民退
股 1.07 未进行评估，定价依据以截至
2015 579,108.27 元 出 资 额 ） 以 出，并
权 元/ 2015 年 2 月 28 日龙铁有限每
年8 622,506.13 元转让给深圳道 引入新
转 出资 元注册资本对应的净资产
月 为；朱功超将其所持龙铁有限 股东深
让 额 1.07 元确定，定价是合理的。
的 0.5107% 的 股 权 （ 对 应 圳道
102,191.07 元 出 资 额 ） 以 为。
109,848.96 元转让给深圳道
为。宋连民与徐娜、深圳道为
不存在关联关系，朱功超与深
圳道为不存在关联关系。
对核心
员工实
行员工
龙铁有限注册资本从 2,001 持股计 未进行评估，对核心员工进行
2015 万元增至 2,271 万元，新增注 1元 划，华 股权激励，故将增资价格定为
增
年9 册资本 270 万元由新股东华 /出 瑞众承 1 元/出资额，且小于 2015 年
资
月 瑞众承出资，华瑞众承属于龙 资额 为龙铁 8 月股权转让的价格，定价是
铁有限关联方。 纵横核 是合理的。
心员工
持股平
台。
增加员 未进行评估，以龙铁纵横截至
工持股 2017 年 6 月 30 日未经审计的
股 徐娜通过股转系统以协议方 平台华 净资产作为基础，每股净资产
2017 2.80
份 式向华瑞众承转让龙铁纵横 瑞众承 为 2.47 元，同时综合考虑行
年 10 元/
转 股份 712,000 股，徐娜实际控 持有龙 业发展状况、整体运营能力以
月 股
让 制华瑞众承和龙铁纵横。 铁纵横 及未来成长性，结合华瑞众承
的股份 为员工持股平台的事实而确
比例。 定，具有合理性。
资
本
公
2017 以 22,710,000 股为基础，以 扩大注
积
年 11 资本公积向全体股东每 10 股 - 册资 未进行评估。
转
月 转增 1.6 股。 本。
增
股
本
330
以龙铁纵横截至 2017 年 6 月
30 日未经审计的净资产作为
基础，综合考虑行业发展状
况、整体运营能力、未来成长
徐娜、朱功超认购龙铁纵横发
性的因素，与龙铁纵横协商一
发 行的股份数量共计 372.64 万
2017 2.8 补充流 致确定。截至 2017 年 6 月 30
行 股，徐娜为龙铁纵横实际控制
年 12 元/ 动资 日，未经审计的净资产每股净
股 人，朱功超为龙铁纵横高级管
月 股 金。 资产为 2.47 元，考虑到 2017
份 理人员，两者均为龙铁纵横关
年 10 月的资本公积转增股
联方。
本，折算后，截至 2017 年 6
月 30 日，龙铁纵横每股净资
产为 2.13 元，略低于本次发
行价格，具有合理性。
龙铁纵横上述增资及股权变动均已履行必要的审议和批准程序，符合相关法
律法规及龙铁纵横公司章程的规定，且不存在违反限制或禁止性规定而转让的情
形。
（十）交易完成后龙铁纵横的人员调整计划
本次交易完成后，龙铁纵横资产全部进入上市公司，其仍将以独立的法人主
体的形式存在，成为上市公司的全资子公司。
本次交易完成后远望谷拟重新制定龙铁纵横章程并依据各方约定对龙铁纵
横现有董事会、高级管理人员进行改选和聘任。
龙铁纵横董事会拟由 5 人组成，其中，远望谷向龙铁纵横委派 3 名董事，徐
娜有权向龙铁纵横推荐 2 名董事。龙铁纵横财务负责人由远望谷委派，龙铁纵横
其他管理人员由徐娜推荐并由龙铁纵横董事会聘任，但该等聘任须报远望谷备
案；在远望谷认为必要时，可另向龙铁纵横派驻内审人员。远望谷将按照上市公
司规范要求，对龙铁纵横进行公司治理。
本次交易完成后至业绩补偿期间，远望谷同意依照上述情形安排龙铁纵横经
营管理层架构，并同意保持龙铁纵横原有经营管理层架构稳定及有效自主经营
权，以便龙铁纵横实现其盈利承诺业绩。
331
（十一）龙铁纵横股权质押情况
截至本报告书签署之日，龙铁纵横股权不存在质押的情况。
（十二）龙铁纵横核心团队的基本情况及其稳定性
1、龙铁纵横管理层的基本情况
截至本报告书签署之日，龙铁纵横的核心管理人员有 8 名，具体任职及工作
分工情况如下：
姓名 职务 性别 年龄 学历 任期
姜琳 董事长 男 38 大专 2015 年 12 年至 2018 年 12 月
朱功超 董事、总经理 男 41 本科 2015 年 12 年至 2018 年 12 月
徐娜 董事、副总经理 女 37 硕士 2015 年 12 年至 2018 年 12 月
董事会秘书、总
姜淼 男 37 硕士 2015 年 12 年至 2018 年 12 月
经理助理
黄巍 市场总监 男 43 本科 2015 年 12 年至 2018 年 12 月
王泳 技术总监 男 41 本科 2015 年 12 年至 2018 年 12 月
付宁娟 财务总监 女 36 本科 2015 年 12 年至 2018 年 12 月
许晓峰 总工程师 男 44 本科 2018 年 1 月至 2018 年 12 月
2、研发人员和市场拓展人员的数量及占比
截至本报告书签署之日，龙铁纵横研发人员由研发部、装调实施部构成，共
48 人，占龙铁纵横员工总数 44.04%，市场拓展人员共 19 人，占龙铁纵横员工总
数的 14.81%。
（1）研发人员情况
龙铁纵横的研发人员主要承担基于龙铁纵横发展战略确定的技术研发方向
的具体实施、各业务系统、产品体系的需求调研、产品硬件及软件的设计开发、
试验测试、系统集成及运用数据采集、技术升级等工作。由于龙铁纵横业务快速
发展，龙铁纵横研发人员最近三年同比分别增长了 35.72%、78.95%、41.18%。
龙铁纵横的研发人员主要由各专业领域工程师组成。从学历结构分析具体如
下表所示，以本科学历为主，学历结构合理。
332
项目 人数 占比
专科及以下人员 17 35.42%
本科学历 29 60.42%
硕士及以上学历 2 4.17%
合计 48 100.00%
从从业经验结构分析具体如下表所示，从业年限以三至十年为主，研发人员
整体从业经验较为丰富。
项目 人数 占比
三年以下 8 16.67%
三至十年 32 66.67%
十年以上 8 16.67%
合计 48 100.00%
（2）市场拓展人员情况
龙铁纵横的市场部，主要负责市场信息收集分析、项目招投标、商务条件谈
判、回款、销售渠道拓展、客户意见反馈及客情维护等工作。
市场部以铁路总公司下属的全国 18 个铁路局及各自管辖内的 56 个动车段
（所）为对象，主要通过全国范围内的动车段（所）新建（改扩建）项目、既存
动车段（所）设备升级改造项目两个渠道进行业务拓展。
龙铁纵横市场推广人员主要由具备行业销售经验的人员组成，从从业经验结
构分析，团队内 10 年以上从业经验人员为 7 人、5 年以上从业经验人员为 10 人，
5 年以下从业经验人员为 2 人；其中区域经理级别以上人员从业经验平均达到
15.7 年；从年龄结构分析，20-30 岁人员为 9 人，30-40 岁人员为 8 人，40 岁以
上人员为 2 人。市场人员具备行业内丰富的项目运作经验及市场推广经验、年龄
层分布均衡，有利于进行储备人才培养，人员稳定率高，区域经理级别以上人员
在公司工作的平均年限达到 5.8 年，整体市场拓展能力强，团队持续而稳定。
综上所述，龙铁纵横的研发人员、市场人员储备充足，研发能力、市场拓展
能力、人才储备和构成均处于同行业中等偏上水平，具备一定的竞争力，同时也
匹配龙铁纵横目前的企业规模和未来发展战略，有助于实现龙铁纵横经营目标，
达成技术研发和市场拓展战略。
333
3、本次交易完成后保持龙铁纵横管理团队及核心人员稳定的相关安排
根据 2018 年 5 月 3 日上市公司（简称“甲方”）与龙铁纵横参与本次交易
的股东徐娜等 4 名股东（简称“乙方”）签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》，本次交易完成后保持龙铁纵横管理团队及核心人员稳定的相关安排如下：
（1）与管理团队及核心人员签署长期的合作合同或劳动合同
龙铁纵横核心管理人员姜琳、徐娜、朱功超、姜淼、黄巍、王泳、付宁娟、
许晓峰在华瑞众承持股，并在交割日前与龙铁签订服务期自《发行股份及支付现
金购买资产协议》签署之日起算不低于五年的劳动合同，通过该劳动合同，能够
确保龙铁纵横与核心人员之间稳定、长期的劳动服务关系。
（2）与管理团队及核心人员约定竞业限制
龙铁纵横前述 8 名核心管理人员在龙铁纵横任职期间及离职后 2 年内，不得
再与上市公司、龙铁纵横及其控制的企业从事相同或相似业务的其他公司任职，
不得直接或间接从事、经营、投资与上市公司、龙铁纵横及其控制的企业相同或
相似的业务，不得以上市公司、龙铁纵横以外的名义为上市公司、龙铁纵横现有
客户提供相同或类似服务，亦不得在龙铁纵横原实际控制人徐娜、姜琳及其近亲
属（包括：父母、配偶、子女）所控制或担任董事/高级管理人员的其他企业任
职。
若前述龙铁纵横的任何一名核心管理人员在龙铁纵横任职期间及离职后 2
年内，在与上市公司、龙铁纵横及其控制的企业从事相同或相似业务的其他公司
任职，直接或间接从事、经营、投资与上市公司、龙铁纵横及其控制的企业相同
或相似的业务，以上市公司、龙铁纵横以外的名义为上市公司、龙铁纵横现有客
户提供相同或类似服务，或在龙铁纵横原实际控制人徐娜、姜琳控股及其近亲属
(包括：父母、配偶、子女)所控制或担任董事/高级管理人员的企业任职，该等
人员违反上述义务所获收益归上市公司或龙铁纵横所有，且其应向上市公司或龙
铁纵横承担赔偿责任。
龙铁纵横核心管理人员姜琳、徐娜、朱功超、姜淼、黄巍、王泳、付宁娟、
许晓峰已出具《关于任职期限及竞业禁止的承诺》，承诺如下：
334
“1、服务期限
（1）本人承诺于本次交易的交割日前，与龙铁纵横签订服务期限自《发行
股份及支付现金购买资产协议》签署之日起算不低于五年的劳动合同，且劳动合
同具体内容需符合远望谷的要求。
（2）因本人违反上述承诺给龙铁纵横造成的损失均由本人承担。
2、竞业禁止
（1）自本承诺签署日至上述劳动合同服务期届满前间，除非因法定事由或
经远望谷书面同意，本人承诺不主动离职，且在龙铁纵横任职期间及离职后 2
年内，不在与远望谷、龙铁纵横及其控制的企业从事相同或相似业务的其他公司
任职，不直接或间接从事、经营、投资与远望谷、龙铁纵横及其控制的企业相同
或相似的业务，不以远望谷、龙铁纵横以外的名义为远望谷、龙铁纵横现有客户
提供相同或类似服务，亦不在龙铁纵横原实际控制人徐娜、姜琳及其近亲属(包
括：父母、配偶、子女)控制或担任董事/高级管理人员的其他企业任职。
（2）因本人违反上述承诺所获收益归属于远望谷或龙铁纵横所有，且本人
应向远望谷或龙铁纵横承担赔偿责任。”
（3）超额业绩奖励
根据上市公司与龙铁纵横签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈
利预测补偿协议》，超额业绩奖励安排为：“（1）若标的公司在 2018 年度、2019
年度、2020 年度实现的净利润数额分别超过业绩承诺金额，则超额部分的
100.00%(但不得超过标的资产交易对价总额的 20.00%)可用于奖励标的公司届
时在职的主要管理人员。当期可分配的超额盈利奖励具体计算公式如下：当期可
分配的超额盈利奖励金额=(当期实现的净利润数额－当期承诺的净利润数额)×
100.00%。（2）在标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度专项审计报告分别
出具后 45 日内，标的公司应将当年可分配的超额盈利奖励按届时标的公司董事
长决定的分配比例分配给在职的主要管理人员，甲方及甲方委派的董事、财务总
监应促使或配合标的公司完成上述分配。”
本次交易参照重大资产重组交易通行做法，上市公司和交易对方设定超额业
335
绩奖励条款，保持并提高本次重组过渡期及未来业绩承诺期内标的公司管理团队
的稳定性与工作积极性，并促进标的公司业绩的持续增长。
综上，通过前述安排，本次交易完成后的相关安排将有利于保持龙铁纵横管
理团队及核心人员的稳定。
（十三）重大会计政策和会计估计
1、收入成本的确认原则和计量方法
收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应
收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及
销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下
列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（1）销售商品
收入确认的具体方法为在客户收货验收并出具收货确认单后，确认收入。
（2）提供劳务
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百
分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计
总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地
计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
336
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
劳务收入的具体方法为在客户收货验收并出验收单后，确认收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能
够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利
润的影响
报告期内，龙铁纵横的重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产不存在
重大差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表
范围、变化情况及变化原因
以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基
本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
根据财政部《关于印发<企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处
置组和终止经营>的通知》（财会〔2017〕13 号）的规定，本公司自 2017 年 5
月 28 日起执行前述准则。根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 16 号—
政府补助>的通知》（财会〔2017〕15 号）的规定，本公司自 2017 年 6 月 12 日
起执行前述准则。根据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财
会〔2017〕30 号），本公司对财务报表格式进行了相应调整。
合并财务报表范围变化情况及变化原因如下：
是否纳入合并财务报表范围
子公司名称
2016-12-31 2017-12-31
浙江龙铁 否 是
2017 年 10 月 24 日，龙铁纵横认缴出资 1,010 万元设立浙江龙铁，持股 100%。
4、报告期资产转移剥离调整情况
337
龙铁纵横报告期内无资产转移剥离调整情况。
5、会计政策或会计估计与上市公司之间差异情况
报告期内，龙铁纵横的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差
异，未发生变更或者按照规定将要进行变更的情形。
6、行业特殊的会计处理政策
希奥信息不存在行业特殊的会计处理政策。
338
第六节 标的资产评估情况
一、希奥信息评估情况
（一）评估结果
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 950 号《资产评估报告书》，本次
评估以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，对希奥信息全部股东权益的市场价值
进行评估，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基
础法和收益法两种方法进行评估。
1、资产基础法评估结果
根据资产基础法评估结果，评估基准日 2017 年 12 月 31 日，希奥信息总资
产账面价值 5,655.11 万元，评估值 6,203.57 万元，评估增值 548.46 万元，增值
率 9.70%；负债账面价值 700.64 万元，评估值 700.64 万元，评估无增减值；净
资产账面价值 4,954.47 万元，评估值 5,502.93 万元，评估增值 548.46 万元，增
值率 11.07%。
2、收益法的评估结果
根据收益法评估结果，评估基准日 2017 年 12 月 31 日，希奥信息净资产账
面值为 4,954.47 万元，评估后的股东全部权益价值为 40,050.44 万元，评估增值
35,095.97 万元，增值率 708.37%。
3、评估结果的选取
中联评报字[2018]第 950 号《资产评估报告书》采用了收益法评估结果作为
本次希奥信息最终评估结论，即希奥信息在评估基准日股东全部权益价值为
40,050.44 万元。
希奥信息是国内领先的移动信息化服务解决方案提供商，公司具有全国跨地
区电信增值业务许可证，主营业务是为企业、事业单位等提供移动信息化运营支
撑平台，主要包括基于短信、彩信一体化的客户管理及沟通平台及智能流量营销
平台。希奥信息与中国移动、中国联通、中国电信等三大基础电信运营商均建立
339
长期合作关系，在移动应用技术、产品、销售渠道和服务网络等领域与三大基础
电信运营商开展了全方位的深度合作，并积累了丰富的合作经验。同时与国内多
家互联网公司之间达成包括短信互动平台、流量互动平台等在内的移动信息应用
解决方案和通讯服务。
采用收益法评估可以将企业无法在账面价值中核算的公司的销售渠道和市
场资源优势、产业整合能力优势、规模优势、品牌优势等的价值在未来经营预测
中合理体现。相对而言，资产基础法仅从资产构建角度反映了企业净资产的市场
价值，无法反映在移动信息市场规模快速增长的企业的合理价值。
通过以上分析，结合本次的评估目的，选择收益法评估结果能比较客观、合
理地反映希奥信息在评估基准日的市场价值。故最终以收益法的评估结果确定希
奥信息的股东全部权益价值。
（二）本次评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值。
市场法分上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分
析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较
分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司的股票价格、经营、财
务数据是公开的，也容易获取，但是由于我国证券市场尚处于发展阶段，如可比
上市公司股价的波动较大，对市场法的评估结果会带来较大的不确定性。交易案
例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价
值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。由
于我国证券市场以外的股权交易市场的不完善，交易信息不透明，可比交易案例
的获取难度较高。故本次评估未选用市场法进行评估。
340
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，
为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基
础法进行评估。
被评估企业生产经营稳定、财务状况良好，财务数据具有可持续性，因此本
次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）本次评估的基本假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后希奥信息所处国家和地区的政治、经济和社会环境
无重大变化；
341
（2）假设评估基准日后评估实体所处国家和地区的宏观经济政策、产业政
策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；
（3）假设与希奥信息相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准
日后，除公众已获知的变化外，不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
（5）假设被评估单位遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益
实现的重大违规事项；
（6）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
（7）委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（8）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
其经营范围、经营方式除评估报告中披露事项外不发生重大变化；
（9）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用的构成不会在现有基础
上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。本评估所指的财务费用是
企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费用。
鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评
估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；
（10）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（11）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
（12）本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）资产基础法评估情况
342
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
本次评估流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和
其他流动资产。
（1）货币资金
包括现金、银行存款。对人民币活期货币资金按经核实后的账面价值确定评
估值。
（2）应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收类账款核实无误的基础
上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、
款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收类账款采用个别认定
和账龄分析的方法估计评估风险损失。以应收类账款合计减去评估风险损失后的
金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（3）预付账款
预付账款包括预付的短信款、流量款、咨询费等。评估人员查阅了相关材料
采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和
收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物
或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。
（4）其他流动资产
其他流动资产的核算内容为一年内可抵扣的递延所得税资产。评估人员核对
明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、
发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在
核实无误的基础上，以评估目的实现后资产占有者还存在的、且与其他评估对象
343
没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
2、非流动资产
（1）可供出售金融资产
可供出售金融资产为希奥信息对上海极库、深圳八度云的股权投资。
对于上海极库，根据 2018 年 2 月 1 日希奥信息与杭州牧马投资有限公司签
订的《股权转让协议》以及 2018 年 2 月 27 日公告的《上海希奥信息科技股份有
限公司 2018 年第二次临时股东大会决议公告》，希奥信息将持有上海极库信息
技术有限公司 5.5%的股权转让给杭州牧马投资有限公司，转让价款为人民币
550 万元，分 55 期按月支付。评估时以其转让价款的现值扣减转让过程中发生
的税费作为评估值。
对于深圳八度云，本次评估以其评估基准日的报表净资产乘以持股比例确定
评估值。
（2）长期股权投资
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核
实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权
投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
对于安徽安浓本次评估以其评估基准日的报表净资产乘以持股比例确定评
估值。
对于其他长期股权投资，评估人员对被投资单位评估基准日的整体资产进行
了评估，以被投资单位评估基准日净资产评估值乘以持股比例确定评估值。
长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例。
（3）投资性房地产
投资性房地产具体为上海市黄浦区成都北路 500 号峻岭广场 2301、2302 号
写字楼，房屋建筑面积共计 291.8 ㎡。
评估人员在认真分析所掌握的资料并对评估对象进行实地勘察后，根据评估
344
对象的特点及本身的实际情况，遵照协会准则，根据国家标准，有条件选用市场
比较法的，以市场比较法为主要方法。评估对象所在区域内办公类房产的交易情
况较为活跃，交易案例及报盘资料较为容易收集，具备市场比较法条件，故峻岭
广场 2301、2302 采用市场比较法进行评估。
市场比较法是将待估价房地产与在较近时期内已经发生或将要发生的类似
房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）
及个别因素（房地产自身条件）加以比较对照，以已经发生或将要发生交易的类
似房地产的已知价格为基础，做必要的修正后，得出待估房地产最可能实现的合
理市场价格。
运用市场比较法按下列基本步骤进行：
①搜集交易实例的有关资料；
②选取有效的可比市场交易实例；
③建立价格可比基础；
④进行交易情况修正；
⑤进行交易日期修正；
⑥进行区域因素修正；
⑦进行个别因素修正；
⑧求得比准价格，调整确定被评估建筑物（或房地产）的市场价格。
（4）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设
备的特点和收集资料情况，对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的
电子设备，参照二手设备市场价格确定其评估值；对于其他设备主要采用重置成
本法进行评估。计算公式如下：
评估值=重置全价×成新率
345
1）重置全价的确定
①运输车辆重置全价
根据全面营改增的相关规定，汽车的进项税额准予从销项税额中抵扣。
运输车辆重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户费
A.购置价：根据车辆市场信息及《中国汽车网》、《太平洋汽车网》等近
期车辆市场价格资料确定；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置
价格时采取相类似、同排量车辆不含税价格作为评估车辆购置价。
B.车辆购置税：根据国务院令第294号《中华人民共和国车辆购置税暂行条
例》规定：纳税人购买自用车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%，该“纳税人
购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：
购置附加税＝含税购置价÷(1+17%)×10%。
C.新车上户牌照费：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。
②电子设备重置全价
根据当地市场信息及中关村在线等近期市场价格资料，依据其不含税购置价
确定重置全价。
2）成新率的确定
①车辆成新率
对于运输车辆，依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12
号文《机动车强制报废标准规定》评估人员对车辆按类型分别采用的使用年限成
新率、行驶里程成新率及综合成新率确定如下，即
使用年限成新率＝(1－已使用年限／经济使用年限)×100%
行驶里程成新率＝(1－已行驶里程／规定行驶里程)×100%
综合成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的
346
成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
②电子设备成新率
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率。
（5）无形资产
无形资产—其他无形资产包括外购软件、软件著作权、商标。
1）对于外购软件，评估人员以独立买家身份向软件供应商咨询其现行市价
作为评估值。
2）软件著作权采用成本法进行评估。具体评估方法如下：
基于本次采用成本法对计算机软件的价值进行评估，则假设被估软件产品
的价值要素，主要由以下几方面构成：由其开发研制过程中投入的相关活劳动费
用，如研制开发人员的劳务、工资福利和奖金等人工费用；物化劳动，如占用的
相关计算机硬件设备、场所和耗费的水电能源等费用；及期相应的管理、文档资
料的编制、评审等费用所构成。此外，还应考虑到因投入该软件产品的研发而占
用了资本获取他项投资收益的机会报酬，或资本因投入该软件产品的研发而失掉
获取他项投资收益报酬的机会损失或增加的投资的机会成本，则应按社会或行业
的平均报酬予以补偿。即：在软件产品的成本中还应考虑到投资的机会成本，对
所占用的投资资本至少应按社会或行业的平均报酬率予以必要的报酬补偿。故软
件价值的成本法评估基本模型为：
软件评估值=软件重置成本×（1-贬值率）
软件重置成本 P=C+R （1）
式中：P—软件重置成本；
347
C—软件成本。
C=C1+C2 （2）
式中：C1—软件的开发成本
C1=M×W （3）
式中：M—软件开发的重置工作量（单位：人日）；
W—软件开发的单位工作量成本（单位：元/人日）；
C2—软件的维护成本；
R—软件投资的机会成本。
R=∑Ci§ （4）
式中：Ci—软件开发过程中第 i 年的投资成本；
§--机会成本报酬率。
上述（3）式中，软件开发成本等于软件开发工作量与单位工作量成本的乘
积。这里软件开发工作量 M 应为现时或现有条件下，重新开发该软件所需的工作
量，或称为软件开发的重置工作量。式（4）表明了对投资机会的补偿。
贬值率=无形资产已使用年限/（无形资产已使用年限+无形资产尚可使用年
限）×100%
已使用年限：软件著作权完成日至评估基准日的年限。
尚可使用年限：按无形资产的剩余法定使用年限与技术使用年限孰短计取。
3）商标采用成本法进行评估
成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成
本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。
成本法基本公式如下：
P=C1+C2+C3
348
式中：P——评估值
C1——设计成本
C2——注册及续延成本
C3——维护使用成本
（6）长期待摊费用
长期待摊费用核算内容为希奥信息装修费、广告费、号码证使用费等待摊费
用的摊销余额。评估人员核实相关费用的合同、原始入账凭证及摊销制度，确定
账面核算内容与实际相符。以核实后的账面值作为评估值。
（7）递延所得税资产
递延所得税资产核算内容为因计提坏账准备形成的递延所得税资产。对递延
所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表
是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税
资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以评估目的实现后资产占有者还
存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实
现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
4、资产基础法评估结论
资产账面价值 5,655.11 万元，评估值 6,203.57 万元，评估增值 548.46 万
元，增值率 9.70%。
负债账面价值 700.64 万元，评估值 700.64 万元，评估无增减值。
净资产账面价值 4,954.47 万元，评估值 5,502.93 万元，评估增值 548.46
万元，增值率 11.07%。详见下表。
单位：万元
349
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 2,544.10 2,544.10 - -
2 非流动资产 3,111.01 3,659.47 548.46 17.63
3 其中：可供出售金融资产 238.50 528.42 289.92 121.56
4 长期股权投资 2,009.49 2,055.10 45.61 2.27
5 投资性房地产 763.54 714.91 -48.63 -6.37
6 固定资产 63.18 64.36 1.18 1.87
7 其中：建筑物 - - -
8 设备 63.18 64.36 1.18 1.87
9 在建工程 - - -
10 无形资产 0.88 261.26 260.38 29,588.64
11 其中：土地使用权 - - -
12 开发支出 - - -
13 长期待摊费用 32.08 32.08 - -
14 递延所得税资产 3.34 3.34 - -
15 其他非流动资产 - - -
16 资产总计 5,655.11 6,203.57 548.46 9.70
17 流动负债 700.64 700.64 - -
18 非流动负债 - - -
19 负债总计 700.64 700.64 - -
20 净资产（所有者权益） 4,954.47 5,502.93 548.46 11.07
（五）收益法评估情况
中联评估采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估，
希奥信息在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的净资产账面价值为 4,954.47 万元，
评估后的股东全部权益价值为 40,050.44 万元，评估增值 35,095.97 万元，增值率
708.37%。
350
1、概述
根据《资产评估执业准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流
折现方法（DCF）对股东全部权益价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计
企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将
预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持
续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和
风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，
以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观
公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所
接受。
2、基本评估思路
2018 年 1 月，希奥信息以全资子公司上海玺奥 100%股权置换上海宇桓 10%
股权，本次评估以审计后的模拟财务报表（合并口径）进行收益法评估，模拟财
务报表合并范围包括希奥信息及其下属 3 家全资子公司（哈尔滨希奥、通联天下、
霍尔果斯希奥）。
本次评估的基本思路是以模拟财务报表(合并口径)估算其权益资本价值，即
首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算评估对象的经营性资产的价值，
再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价
值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的
变化趋势和业务类型估算预期收益估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产
的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸
如基准日存在的现金类资产（负债）等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非
351
经营性资产（负债），单独估算其价值；
（3）由上述计算得出的经营性资产价值加溢余性资产或非经营性资产价值，
并扣减企业应承担的付息债务价值后得到评估对象的股东全部权益价值。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E=B-D-M (1)
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
B PI C i (2)
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
(3)
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
Rn：评估对象永续期的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
Σ Ci：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值：
C i C1 C2 C3 C4 (4)
352
式中：
C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资
价值；
C2：基准日现金类资产（负债）价值；
C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值;
C4: 基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值;
D：评估对象付息债务价值；
M：评估对象的少数股东权益价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息-追加资本 (5)
式中：
净利润=主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加+其他业务利润-期
间费用（销售费用+管理费用+财务费用）-所得税 (6)
折旧摊销=成本和费用（销售费用及管理费用）中的折旧摊销
扣税后付息债务利息=长短期付息债务利息合计×（1-所得税）
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资 (7)
其中：
资产更新投资=固定资产更新=房屋建筑物更新+机器设备更新+其他自动化
设备（电子、运输等）更新 (8)
营运资本增加额=当期营运资金-上期营运资金 (9)
其中：
营运资金=现金保有量+存货+应收款项-应付款项 (10)
353
本次评估基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常经营，预计所需的最
低现金保有量。
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额 （10-1）
存货周转率=主营业务成本/期末存货 （10-2）
应收款项周转率=主营业务收入/期末应收款项 （10-3）
应付款项周转率=年付现成本总额/期末应付款项 （10-4）
应收款项=应收票据+应收账款-预收款项+其他应收款（扣减非经营性其他
应收款后） （10-5）
应付款项=应付票据+应付账款-预付款项+其他应付款（扣减非经营性其他
应付款后） （10-6）
新增长期资产投资=新增固定资产投资+新增无形或其他长期资产 （11）
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流
量，并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内评估对象的预
期收益等额于其预测期最后一年的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流
量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用加权平均资本资产成本模型（WACC）确定折现率 r
r rd wd re we
（12）
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D) （13）
We：评估对象的股权资本比率；
354
E
we
( E D) （14）
re：权益资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re；
re r f e (rm r f ) （15）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε ：评估对象的特性风险调整系数；
β e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) ) （16）
E
β u：可比公司的无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
(1 (1 t)
Ei （17）
β t：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t 34%K 66% x （18）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
β x：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
Cov( R X ; RP )
x
P （19）
式中：
355
Cov( R X , RP ) ：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方
差；
σ p：一定时期内股票市场组合收益率的方差；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（4）预测期的确定
在执行评估程序过程中，评估机构未发现该企业在可预见的未来存在不能持
续经营的情况，因此，确定收益期限为永续期。根据公司发展规划目标等资料，
采用两阶段模型，即从评估基准日至 2022 年根据企业实际情况和政策、市场等
因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，2023 年以后保持稳定。
（5）收益期的确定
在执行评估程序过程中，评估机构未发现该企业在可预见的未来存在不能持
续经营的情况，且企业通过正常的固定资产等长期资产更新，是可以保持长时间
的运行的，故收益期按永续确定。
4、收益法评估计算及分析过程
（1）主营业务收入与成本预测
主营业务收入包括移动信息即时通讯服务收入、智能流量经营业务、国际流
量卡、技术服务和韩国流量业务。
根据希奥信息未来业务规划，在2018年开始，希奥信息主营业务将发生如下
调整：不再开展韩国流量业务。由于希奥信息技术服务为非经常性业务，且其所
占比重较少，故在以后期间不对其单独进行预测。由于以前年度国际流量卡占比
重较少，且2018年开始不再开展该业务，故在以后期间不对其单独进行预测。因
此在预测期内，希奥信息的主营业务收入仅有两项，即移动信息即时通讯服务收
入、智能流量经营业务。
1）移动信息即时通讯服务业务销售收入及成本预测
截至评估基准日，希奥信息移动信息即时通讯服务收入及成本数据如下：
356
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年
主营收入(单位：万元) 2,298.48 3,427.16 4,443.25
增长率 49% 30%
成本(单位：万元) 1,555.30 2,510.67 3,028.90
销量(单位：亿条) 4.94 8.85 11.17
单位价格(单位：元) 0.0465 0.0387 0.0398
单位成本(单位：元) 0.0315 0.0284 0.0271
毛利率 32.33% 26.74% 31.83%
对希奥信息历史期间的经营模式进行分析，希奥信息移动信息即时通讯服务
业务的增长来自内生的增长，也来自外生的增长。内生的增长即希奥信息业务随
原有客户业务量的增长而增长，外生的增长即希奥信息业务通过开拓新客户带来
业务量的增长。
最近几年，随着国内手机用户量的不断增长，电信运营商资费逐渐下调，短
信业务保持了较高的业务发送量。根据工信部门统计数据，2014 年至 2017 年全
国短信业务量情况如下：
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
移动短信业务量（亿条） 7,630.45 6,991.76 6,670.73 6,644.33
增长率 -8.37% -4.59% -0.40%
点对点短信量（亿条） 3,494.75 2,705.81 1,901.16 1,322.22
增长率 -22.57% -29.74% -30.45%
企业短信量（亿条） 4,135.71 4,285.95 4,769.57 5,322.11
增长率 3.63% 11.28% 11.58%
从上述数据可以看出，随着移动互联网快速发展以及无线 Wifi 覆盖率的提
高，传统移动信息服务业务正面临诸如 QQ、微信等移动应用的冲击，国内短信
息发送总量出现逐年下滑现象。由于微信等新型通讯工具大多应用于个人之间的
交流，所以主要是点对点短信业务产生较大影响。对企业市场而言，尽管微信等
新兴技术也实现了企业与个人手机用户进行信息交流的功能，但是由于微信自身
在时效性和法律权威等方面的劣势，所以对企业级短信市场的影响有限。一方面，
微信等工具作为手机客户端的通用软件需要下载、安装后方可使用，因此微信的
用户数量、覆盖范围均不及直接依附手机的短信，同时微信也只有保持开启状态
才能收发信息，所以很难保障企业客户发送移动的时效性要求。另一方面，短信
息由国家三大基础运营商通过封闭通讯网络完成发送，手机终端用户均已经号码
357
实名对应，短信具有较高的法律权威性，已经成为司法实践中认可的证据方式，
因而企业用于经营需要的移动信息传输目前仍以短信发送为主。因此企业短信量
呈现逐年上升现象。
由于电子商务、第三方支付、物流快递等新兴朝阳产业的快速成长，与移动
物联网技术的收入发展，企业对移动信息服务的需求范围越来越广泛。以电子商
务企业为例，为了改善用户体验，确保服务质量，围绕中间各个环节，移动信息
即时通讯服务提供商能够为企业客户实现全过程的多种功能，包括覆盖用户身份
证注册验证、第三方支付安全保障、购物订单短信通知、物流配送信息提示等。
所以在未来适应企业级短信市场服务潮流的触发类短信将面临更加广阔的发展
空间，预计移动信息即时通讯服务业务将保持较高的增长态势。
目前希奥信息移动信息即时通讯服务业务毛利率略高于行业平均水平，预计
在未来几年内，随着行业竞争的持续加剧以及希奥信息业务规模的增加，预计希
奥信息信息的销售单价及采购单价均将会逐步下降，毛利率下降至行业平均水
平，在预测期内销售单价保持 4%的下降率、采购单价保持 3%的下降率。根据希
奥信息的经营计划，可以得到希奥信息移动信息即时通讯服务业务信息销售收入
及成本在未来年度数据如下：
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
主营收入(单位：万元)国内
13,071.44 18,178.45 23,336.09 25,338.68 27,106.53
短信
成本(单位：万元) 9,003.43 12,651.50 16,410.19 18,004.05 19,460.80
销量(单位：亿条) 34.23 49.59 66.32 75.01 83.58
单位价格(单位：元/条) 0.0382 0.0367 0.0352 0.0338 0.0324
增长率 -4% -4% -4% -4% -4%
单位成本(单位：元/条) 0.0263 0.0255 0.0247 0.0240 0.0233
增长率 -3% -3% -3% -3% -3%
毛利率 31.12% 30.40% 29.68% 28.95% 28.21%
2）智能流量经营业务收入及成本预测
希奥信息自2016年起开展智能流量经营业务。智能流量经营业务是指企业个
人用户手机通过移动网络（不含WLAN）访问互联网时，产生的数据流量费用减免，
由企业后向统一支付。该业务主要通过满足终端用户免费使用手机上网流量，达
358
到降低用户使用互联网产品门槛，以帮助企业获取和维护终端用户，促进企业业
务。
截至评估基准日，希奥信息智能流量经营业务收入及成本数据如下：
项目名称 2016 年 2017 年
主营收入(单位：万元) 4,009.49 12,726.91
增长率 217%
成本(单位：万元) 3,722.42 11,730.33
销量(单位：亿 M) 9.23 31.28
单位价格(单位：元/M) 0.0434 0.0407
单位成本(单位：元/M) 0.0403 0.0375
毛利率 7.16% 7.83%
由上表可知虽然智能流量经营业务实际为流量分销业务：虽然收入很高，但
毛利率较低。
根据工信部门统计数据，2014年至2017年移动互联网接入流量情况如下：
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
移动互联网接入流量（亿 G ） 20.62 41.87 93.64 246.00
增长率 103.01% 123.66% 162.70%
4G移动电话用户扩张带来用户结构不断优化，支付、视频广播等各种移动互
联网应用普及，带动数据流量呈爆炸式增长。2017年，移动互联网接入流量消费
达246亿GB，比上年增长162.7%，增速较上年提高38.7个百分点。全年月户均移
动互联网接入流量达到1775MB/月/户，是上年的2.3倍，12月当月户均接入流量
高达2752MB/月/户。其中，手机上网流量达到235亿GB，比上年增长179%，在移
动互联网总流量中占95.6%，成为推动移动互联网流量高速增长的主要因素。
根据中国电信、中国移动、中国联通三大运营商财报以及工信部公开数据，
2014、2015、2016、2017四年，三大运营商流量资费均价分别为134.7元/GB、78.1
元/GB、47.88元/GB、28元/GB，2015-2017三年中的资费降幅分别为42%、38.77%、
41.75%。而且，运营商的流量收入也并未因降费而下滑。2014年，三大运营商流
量总收入2438.7亿元，2015、2016则为3016.9亿元、4230.41亿元，分别同比增
长了23.77%、40%。而且，从2017年上半年数据分析，运营商的流量收入仍然在
保持高速增长。
359
随着全国4G网络的普及使得，微信、支付宝等移动支付，视频、语音聊天，
手机平台直播等各种移动互联网应用迅速扩张，各大运营商的流量优惠套餐也从
最初的2G、3G用户向4G转移，其数据流量使用量在近年来也在不同程度的增长。
2016年，全国手机上网流量总计88.3亿GB，2017年则达到235亿GB，增长166%。
平均用户每月使用流量也从778MB增至1775MB，增幅128%。而在2017年12月，用
户月均流量已经高达2752MB。
随着互联网时代的快速发展，移动互联网逐步占据“主角”，生活中的淘宝、
天猫、京东、苏宁易购等电商购物平台，或是微信、支付宝等移动快速支付，或
是爱奇艺、腾讯、优酷等视频播放，数据流量成为了这些生活必不可少的共享资
源。
随着以上科技的进步，三大运营商有关数据流量服务的成本也会随着降低。
根据希奥信息经营计划，2018-2020年智能流量经营业务业务预计信息的销售单
价及采购单价均将会逐步下降，在预测期内希奥信息预计的销售单价和采购单价
下降比例如下：
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
单位价格(单位：元/条) 0.0399 0.0391 0.0383 0.0375 0.0368
增长率 -2% -2% -2% -2% -2%
单位成本(单位：元/条) 0.0367 0.0360 0.0353 0.0346 0.0339
增长率 -0.2% -2% -2% -2% -2%
根据希奥信息的经营计划，2018-2020年智能流量经营业务增长要较小，
2021-2022年智能流量经营业务出现小幅度减少，减少原因是智能流量经营业务
毛利率较低，随着移动信息即时通讯服务业务的增长，希奥信息预计经营规模下
的资源将会更多的投入到移动信息即时通讯服务业务，因此造成智能流量经营业
务出现小幅度减少。预测期内智能流量经营业务销量如下：
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
国内流量（亿 M） 36.90 44.08 51.33 46.73 44.80
增长率 17.96% 19.45% 16.47% -8.97% -4.13%
综上，智能流量经营业务的收入及成本预测如下：
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
360
主营收入(单位：万元)
14,711.97 17,222.11 19,656.76 17,534.72 16,474.76
国内流量
成本(单位：万元) 13,813.28 16,265.33 18,678.58 16,683.52 15,737.09
销量(单位：亿 M) 36.90 44.08 51.33 46.73 44.80
单位价格(单位：元/M) 0.0399 0.0391 0.0383 0.0375 0.0368
单位成本(单位：元/M) 0.0367 0.0360 0.0353 0.0346 0.0339
毛利率 6.11% 5.56% 4.98% 4.85% 4.48%
3）主营业务收入与成本预测
希奥信息主营业务收入与成本预测如下：
单位：万元
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
主营业务收入合计 27,783.41 35,400.56 42,992.85 42,873.40 43,581.30
主营业务成本合计 22,816.71 28,916.83 35,088.77 34,687.57 35,197.89
（2）期间费用估算
1）销售费用估算
销售费用主要包括人员费用、广告宣传及市场费、业务招待费、差旅费、办
公费、咨询服务、通讯费、其他杂项等。
本次评估中，主要费用预测思路如下：
人员费用：根据企业人员计划和公司职工薪酬相关制度，参考企业历史年度
人员费用水平进行预测。
其他费用：根据企业经营计划，结合企业历史年度费用水平以及行业平均水
平进行预测。
销售费用预测见下表：
单位：万元
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
工资薪金 168.35 194.12 202.86 211.98 221.52
职工福利费 5.92 6.90 7.96 8.32 8.69
医疗保险 15.99 18.44 19.27 20.14 21.04
养老保险 33.67 38.82 40.57 42.40 44.30
住房公积金 11.78 13.59 14.20 14.84 15.51
其他保险 3.06 3.53 3.69 3.86 4.03
361
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
广告宣传及市场费 33.16 42.25 51.32 51.17 52.02
业务招待费 45.98 58.59 71.16 70.96 72.13
差旅费 44.42 56.60 68.74 68.55 69.68
办公费 34.66 44.16 53.64 53.49 54.37
咨询服务 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00
通讯费 15.19 19.35 23.50 23.44 23.82
其他杂项 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00
销售费用合计 429.19 513.37 573.89 586.13 604.12
2）管理费用的估算
管理费用主要包括人员费用、折旧与摊销费用、电话费、交通费、会议费、
业务招待费、差旅费、办公费、研发费用等。
本次评估中，主要费用预测思路如下：
人员费用：根据企业人员计划和公司职工薪酬相关制度，参考企业历史年度
人员费用水平进行预测。
折旧与摊销费用：根据企业应计入管理费用的折旧与摊销费用水平，结合折
旧与摊销预测情况进行预测。
研发费用：根据企业研发计划，结合企业历史年度费用水平以及行业平均水
平进行预测。
其余费用：根据企业经营计划，结合企业历史年度费用水平以及行业平均水
平进行预测。
管理费用预测见下表：
单位：万元
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
工资薪金 110.00 110.00 110.00 120.00 120.00
职工福利费 3.00 3.00 3.00 3.20 3.20
医疗保险 10.45 10.45 10.45 11.40 11.40
养老保险 22.00 22.00 22.00 24.00 24.00
住房公积金 7.70 7.70 7.70 8.40 8.40
其他保险（失业、工伤生
2.00 2.00 2.00 2.18 2.18
育）
362
提取的工会经费 0.05 0.05 0.05 0.05 0.05
电话费 2.62 3.34 4.06 4.05 4.11
交通费 3.20 3.70 4.20 4.70 5.20
会议费 2.72 3.46 4.20 4.19 4.26
业务招待费 13.40 17.08 20.74 20.68 21.02
差旅费 35.29 44.96 54.61 54.45 55.35
办公费 20.36 25.94 31.51 31.42 31.94
研发费用 522.86 727.14 933.44 1,013.55 1,084.26
固定资产折旧费用 22.18 26.15 26.15 26.15 26.15
无形资产摊销费用 4.29 4.29 4.29 4.29 4.29
长期待摊费用摊销 36.35 36.35 36.35 36.35 36.35
物业水电费 11.30 11.30 11.30 11.30 11.30
租金 73.09 73.09 73.09 73.09 73.09
咨询费 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00
聘请的中介机构费用 15.00 12.00 12.00 12.00 12.00
服务费 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
招聘费 2.50 2.50 2.50 2.50 2.50
培训经费 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00
保险费 4.50 4.50 4.50 4.50 4.50
管理费用合计 944.86 1,171.00 1,398.14 1,492.45 1,565.56
3）财务费用的估算
截至评估基准日，希奥信息无付息债务，未来年度亦无借款计划。
根据本次评估假设，企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁
变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入，也不考虑银行业务的手
续费支出。因此未来年度财务费用为 0。
（3）税金及附加的估算
经会计师审计的评估对象基准日财务报告披露，税项主要有增值税、城建税、
教育税附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税、印花税、河道管理费等，
根据《财政部、国家发展改革委关于清理规范一批行政事业性收费有关政策的通
知》（财税〔2017〕20 号）的规定，对于纳税人申报所属期 2017 年 4 月及以后
的税款，不再征收河道工程修建维护管理费。本次评估未来年度不再预测河道管
理费，其余税费按照企业的计提标准预测，税金及附加预测见下表：
单位：万元
363
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
城建税 14.17 19.03 23.29 24.13 24.72 24.78
城建税率 0.05 0.05 0.05 0.05 0.05 0.05
教育费附加 8.50 11.42 13.97 14.48 14.83 14.87
教育费附加费率 0.03 0.03 0.03 0.03 0.03 0.03
地方教育费附加 5.67 7.61 9.31 9.65 9.89 9.91
地方教育费附加费
0.02 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02
率
房产税 5.35 5.35 5.35 5.35 5.35 5.35
土地使用税 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02
印花税 9.38 11.95 14.52 14.48 14.72 14.72
税金及附加合计 43.09 55.37 66.46 68.11 69.53 69.64
（4）企业所得税的估算
本次评估的收益主体包括希奥信息、通联天下，其中希奥信息为高新技术企
业，目前企业所得税税率为15%，根据对希奥信息的尽职调查，希奥信息的员工
结构符合高新技术企业要求，在生产经营中不断产生新的知识产权，且未来各年
预测的研发费用均符合高新技术企业要求。故在2018年及之后仍按照15%的企业
所得税率对希奥信息所得税进行预测；通联天下企业所得税税率为25%。本次评
估以各期各收益主体的毛利贡献水平为基础，计算综合企业所得税税率，并考虑
纳税调整事项，按基准日综合企业所得税税率和未来各期应纳税所得额计算各期
应纳企业所得税。企业所得税估算结果见下表：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
所得税 465.09 707.26 859.36 870.36 872.47 872.45
（5）折旧与摊销预测
希奥信息进行折旧的资产主要包括运输工具和电子设备，进行摊销的资产主
要包括用友软件、装修费、广告费、号码证使用费、企业 QQ 费用、律师费等。
固定资产、无形资产、长期待摊费用按取得时的成本计价。本次评估中，按照企
业执行的固定资产折旧政策、无形资产、长期待摊费用摊销政策，以基准日经审
计的固定资产、无形资产、长期待摊费用账面原值、经济使用寿命、加权折旧率、
摊销比率等估算未来经营期的折旧、摊销额。
364
（6）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购
置固定资产或其他长期资产）；持续经营所必须的资产更新以及经营规模变化所
需的新增营运资金等。即评估报告所定义的追加资本为：
追加资本=扩大性资本支出+资产更新投资+在建工程后续支出+营运资金增
加额
1）扩大性资本支出估算
企业现有资产规模可满足企业预测的未来发展，故不再考虑未来的扩大性资
本支出。
2）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，除了 2018 年需投入办公设备 15 万元外，在维
持 2018 年资产规模和资产状况的前提下，假设资产更新等额于其对应资产的折
旧和摊销额，即以固定资产的折旧和无形资产的摊销回收维持现有的经营规模。
未来资产更新改造支出的预测结果见下表：
单位：万元
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
固定资产更新 49.08 21.99 21.99 21.99 21.99 37.00
无形及递延资产更新 40.64 40.64 40.64 40.64 40.64 40.64
资本性支出合计 89.71 62.63 62.63 62.63 62.63 77.63
3）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续
经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代
客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追
加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营
所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少
现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业
365
无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应
交税金和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，且金额相对较小，预测时假
定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经
营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。评估报告所定义的
营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
其中：
营运资金=现金保有量＋存货＋应收款项－应付款项
本次评估基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常经营，预计未来年
度每年所需的最低现金保有量为 800 万元。
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额－非付现成本总额
应收款项=主营业务收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他
应收账款等诸项（预收账款作为扣减应收款项处理）。
存货=主营业务成本总额/存货周转率
应付款项=年付现成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他
应付账款等诸项（预付账款作为扣减应付款项处理）。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营
期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增
加额见下表：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营运资金增加额 306.37 416.50 413.72 -2.88 37.13 -
（7）净现金流量的预测结果
366
希奥信息的税项主要有增值税、城建税、教育附加和所得税等。增值税：按
17%税率计缴；城建税：按照应缴纳流转税额的 7%的比例计缴；教育费及地方教
育费附加：按照应缴纳流转税额的 5%的比例计缴；所得税：按综合企业所得税
税率计缴。
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史财务数据
的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发
展等综合情况作出的一种专业判断。不考虑其他未来年度的营业外收支、补贴收
入以及其它非经常性经营等所产生的损益。未来经营期内的净现金流量预测见下
表：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
收入 27,783.41 35,400.56 42,992.85 42,873.40 43,581.30 43,581.30
成本 22,816.71 28,916.83 35,088.77 34,687.57 35,197.89 35,197.89
营业税金及
43.09 55.37 66.46 68.11 69.53 69.64
附加
销售费用 429.19 513.37 573.89 586.13 604.12 604.12
管理费用 944.86 1,171.00 1,398.14 1,492.45 1,565.56 1,565.56
财务费用 - - - - - -
资产减值损
- - - - - -
失
投资收益 - - - - - -
营业利润 3,549.55 4,743.99 5,865.58 6,039.14 6,144.19 6,144.08
加：营业外收
- - - - - -
入
减：营业外支
- - - - - -
出
利润总额 3,549.55 4,743.99 5,865.58 6,039.14 6,144.19 6,144.08
减：所得税 465.09 707.26 859.36 870.36 872.47 872.47
净利润 3,084.47 4,036.73 5,006.22 5,168.78 5,271.73 5,271.62
折旧摊销等 72.02 77.63 77.63 77.63 77.63 77.63
折旧 31.38 37.00 37.00 37.00 37.00 37.00
摊销 40.64 40.64 40.64 40.64 40.64 40.64
扣税后利息 - - - - - -
追加资本 396.09 479.13 476.35 59.75 99.76 77.63
营运资金增
306.37 416.50 413.72 -2.88 37.13 -
加或回收
367
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
追加投资和
89.71 62.63 62.63 62.63 62.63 77.63
资产更新
固定资产回
- - - - - -
收
净现金流量 2,760.40 3,635.23 4,607.51 5,186.67 5,249.60 5,271.62
（8）权益资本价值估算
1）折现率的确定
①无风险收益率rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期
以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.95%。
中长期国债利率表：
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 101305 国债 1305 10 0.0355
2 101309 国债 1309 20 0.0403
3 101310 国债 1310 50 0.0428
4 101311 国债 1311 10 0.0341
5 101316 国债 1316 20 0.0437
6 101318 国债 1318 10 0.0412
7 101319 国债 1319 30 0.0482
8 101324 国债 1324 50 0.0538
9 101325 国债 1325 30 0.0511
10 101405 国债 1405 10 0.0447
11 101409 国债 1409 20 0.0483
12 101410 国债 1410 50 0.0472
13 101412 国债 1412 10 0.0404
14 101416 国债 1416 30 0.0482
15 101417 国债 1417 20 0.0468
16 101421 国债 1421 10 0.0417
17 101425 国债 1425 30 0.0435
18 101427 国债 1427 50 0.0428
19 101429 国债 1429 10 0.0381
20 101505 国债 1505 10 0.0367
21 101508 国债 1508 20 0.0413
22 101510 国债 1510 50 0.0403
368
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
23 101516 国债 1516 10 0.0354
24 101517 国债 1517 30 0.0398
25 101521 国债 1521 20 0.0377
26 101523 国债 1523 10 0.0301
27 101525 国债 1525 30 0.0377
28 101528 国债 1528 50 0.0393
29 101604 国债 1604 10 0.0287
30 101608 国债 1608 30 0.0355
31 101610 国债 1610 10 0.0292
32 101613 国债 1613 50 0.0373
33 101617 国债 1617 10 0.0276
34 101619 国债 1619 30 0.0330
35 101623 国债 1623 10 0.0272
36 101626 国债 1626 50 0.0351
37 101704 国债 1704 10 0.0343
38 101705 国债 1705 30 0.0381
39 101710 国债 1710 10 0.0355
40 101711 国债 1711 50 0.0412
41 101715 国债 1715 30 0.0409
42 101718 国债 1718 10 0.0362
43 101722 国债 1722 30 0.0433
44 101725 国债 1725 10 0.0386
45 101726 国债 1726 50 0.0442
平均 0.0395
②市场期望报酬率rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日
全面放开股价、实行自由竞价交易后至2017年12月31日期间的指数平均收益率进
行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.41%。
③e值
首先，取沪深两市通信行业上市公司股票、以3年前至评估基准日的市场价
格按照式(19)估算得到历史资产贝塔x=1.1779，并由式(18)得到的调整资产贝
塔t=1.1174，并由式(17)得到的可比公司的无杠杆市场风险系数β u=0.8853，
最后由式(17)得到评估对象于评估基准日及未来年度的权益资本市场风险系数
369
的估计值β e=0.8853。
④权益资本成本 re
本次评估考虑到评估对象在公司规模增长速度、融资条件、资本流动性以及
公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产
生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε =0.04；最终由式(16)得到评估
对象基准日及未来年度的权益资本成本 re：
re=0.0395+0.8853×(0.1041-0.0395)+0.04=0.1367。
⑤债务成本
截至评估基准日，希奥信息无付息债务，未来年度亦无借款计划，即各年债
务成本（税后）为 0。
⑥由式（13）和式（14）计算得到基准日及未来年度的权益比率 We=1；债
务比率 Wd=0。
⑦基准日的折现率 r
将上述各值分别代入式(12)即得到基准日及未来年度的折现率 r：
r=rd×Wd+re×We=0.1367。
2）经营性资产价值估算
将得到的预期净现金量表 5-12 代入式(3)，得到评估对象的经营性资产价值
为 36,856.88 万元。
3）长期股权投资价值
纳入本次评估范围的长期股权投资共有 5 项，账面价值 2,365.49 万元，评
估值 1,843.97 万元，其中哈尔滨希奥、通联天下、霍尔果斯希奥在本次收益法
评估合并范围内，不再单独考虑其长期股权投资价值，具体账面价值情况表和长
期股权投资评估值情况如下表：
单位：万元
370
持 股 比
序号 被投资单位名称 投资日期 账面价值 评估价值 备注
例（%）
1 哈尔滨希奥 2010/6/4 100 100.00 收益法
2 通联天下 2017/4/6 100 200.00 合并范
3 霍尔果斯希奥 2017/11/13 100 5.00 围
4 上海玺奥司 2011/1/27 100 1,835.92 1,499.67
5 安徽安浓 2015/6/17 30.77 390.42 344.30
合计 2,531.33 1,843.97
减：长期股权投资减值准备 165.85
净额 2,365.49 1,843.97
4）溢余性或非经营性资产价值
经核实，在评估基准日 2017 年 12 月 31 日，评估对象账面有如下一些资产(负
债)的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之
外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
①基准日流动非经营性资产（负债）价值 C1；
A.其他应收款中，并购保证金合计 100.00 万元，在未来现金流预测中未考
虑此类款项的影响，将其作为非经营性资产。
综上，流动溢余资产（负债）价值 C1=100.00 万元。
②基准日非流动非经营性资产 C2；
可供出售金融资产中，股权投资价值合计 528.42 万元，在未来现金流预测
中未考虑此类款项的影响，将其作为非经营性资产。
投资性房地产价值合计 714.91 万元，在未来现金流预测中未考虑此类款项
的影响，将其作为非经营性资产。
综上，基准日非流动非经营性资产 C2= 1,243.33 万元。
③评估对象基准日非经营性或溢余性资产的价值为:
∑Ci=C1+C2= 100.00 + 1,243.33= 1,343.33 万元。
5）付息债务价值
371
截至评估基准日，希奥信息无付息债务。
6）权益资本价值的确定
①企业价值
将得到的经营性资产的价值 P= 36,863.14 万元，希奥信息基准日的长期投
资价值 I=1,843.97 万元，基准日的非经营性或溢余性资产的价值∑Ci= 1,343.33
万元，以上数据代入式(2)，即得到希奥信息企业价值为：
B=P+I+∑Ci= 36,863.14 + 1,843.97 + 1,343.33 = 40,050.44 万元。
②权益资本价值
根据式(1)，得到希奥信息的权益资本价值为：
E=B-D= 40,050.44-0= 40,050.44 万元。
二、龙铁纵横评估情况
（一）评估结果
1、资产基础法评估结果
根据资产基础法评估结果，评估基准日 2017 年 12 月 31 日，龙铁纵横资产
账面价值为 15,021.22 万元，评估值为 16,932.24 万元，评估增值 1,911.02 万元，
增值率 12.72 %；负债账面价值为 6,076.77 万元，评估值为 6,076.77 万元，评估
无增减值；净资产账面价值为 8,944.45 万元，评估值为 10,855.47 万元，评估增
值 1,911.02 万元，增值率 21.37%。
2、收益法评估结果
根据收益法评估结果，评估基准日 2017 年 12 月 31 日，龙铁纵横的股东全
部权益价值为 61,534.52 万元，评估增值 52,590.07 万元，增值率 587.96%。
3、评估结果的选取
中联评报字[2018]第 951 号《资产评估报告书》采用收益法评估结果作为本
次龙铁纵横的最终评估结论，即龙铁纵横 100%股东权益价值的评估结果为
61,534.52 万元。
372
龙铁纵横专注于轨道交通车辆检修行业，是机车车辆检修作业中执行信息系
统、配套检修方案、移动装备等专业的系统集成商与服务商。龙铁纵横注重人力
资源和核心团队、注重知识和服务，采用收益法评估可以将企业无法在账面价值
中核算的龙铁纵横的销售渠道和市场资源优势、产业整合能力优势、规模优势、
品牌优势等的价值在未来经营预测中合理体现。相对而言，资产基础法仅从资产
构建角度反映了企业净资产的市场价值，反映的是资产已投入（购建成本）所耗
费的社会必要劳动，体现的是基准日的静态价值，无法体现龙铁纵横的客户资源、
人力资源和科学管理制度等优势。
结合本次的评估目的，选择收益法评估结果能比较客观、合理地反映龙铁纵
横在评估基准日的市场价值。
（二）本次评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
市场法分上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分
析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较
分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司的股票价格、经营、财
务数据是公开的，也容易获取，但是由于我国证券市场尚处于发展阶段，如可比
上市公司股价的波动较大，对市场法的评估结果会带来较大的不确定性。交易案
例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价
值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。由
于我国证券市场以外的股权交易市场的不完善，交易信息不透明，可比交易案例
的获取难度较高。故本次评估未选用市场法进行评估。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，
373
为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基
础法进行评估。
龙铁纵横生产经营稳定、财务状况良好，未来经营计划较历史年度未有较大
变化，财务数据具有可持续性，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）本次评估的基本假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化；
（2）假设评估基准日后评估实体所处国家和地区的宏观经济政策、产业政
374
策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；
（3）假设与被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基
准日后，除公众已获知的变化外，不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
（5）假设被评估单位遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益
实现的重大违规事项；
（6）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
（7）委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（8）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
其经营范围、经营方式除评估报告中披露事项外不发生重大变化；
（9）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用的构成不会在现有基础
上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。本评估所指的财务费用是
企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费用。
鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评
估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；
（10）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（11）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
（12）本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素。
（13）被评估单位于 2013 年首次认定为高新技术企业，2016 年 12 月复审
认定为高新技术企业，企业所得税率为 15%，有效期三年；截至评估基准日，企
业执行的所得税税率为 15%，根据科技部、财政部、国家税务总局 2016 年 3 月
联合发布了修订《高新技术企业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领
375
域》，高新技术企业的认定标准如下：
1）企业申请认定时须注册成立一年以上；
2）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服
务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；
3）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持
的高新技术领域》规定的范围；
4）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比
例不低于 10%；
5）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下
同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：
①最近一年销售收入小于 5000 万元（含）的企业，比例不低于 5%；
②最近一年销售收入在 5000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%；
③最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的
比例不低于 60%；
6）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于 60%；
7）企业创新能力评价应达到相应要求；
8）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法
行为。
本次评估假设被评估单位未来年度符合按高新技术企业认定标准，并在收益
法盈利预测中考虑以上认定标准的影响，以维持高新技术企业的认定，企业所得
税优惠税率为 15%。
（14）被评估单位于评估基准日已在科技型中小企业认定系统注册，尚未获
取科技型中小企业序列号，根据《关于提高科技型中小企业研究开发费用税前加
376
计扣除比例的通知》（财务部、税务总局、科技部 财税[2017]34 号），科技型
中小企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益
的，在按规定据实扣除的基础上，在 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，
再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无
形资产成本的 175%在税前摊销。本次评估假设被评估单位科技型中小企业认定
可持续，且该政策规定期间到期后仍可持续。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）资产基础法评估情况
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
本次评估流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其
他应收款、存货和其他流动资产。
（1）货币资金
包括现金、银行存款和其他货币资金。
现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行实地盘点，根据盘点金额情况
和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录
的金额相符。现金以盘点核实后账面值确定评估值。
对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未
入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基
准日后的进账情况。基准日银行未达账项均已由审计进行了调整。人民币银行存
款以核实后账面值确定评估值。
其他货币资金主要是保函保证金及支付宝账户余额，保证金币种均为人民
币。评估人员查阅了银行对账单，余额调节表，并进行了函证。结果账实、表相
377
符，以核实后的账面值确定评估值。
（2）应收票据
应收票据主要为销售货物、劳务收到的承兑汇票。清查时，核对明细账与总
账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、
发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实
性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，
无未计利息，以核实后账面值为评估值。
（3）应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原
始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行
了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解
的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，
以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关
规定评估为零。
（4）预付账款
预付账款主要包括预付供应商货款。评估人员查阅了相关采购合同或供货协
议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。
未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故
以核实后账面值作为评估值。
（5）存货
存货包括原材料、产成品、在产品和发出商品。
1）原材料
原材料主要为企业为进行正常研发调试活动、销售而购进的备品和耗材等，
378
这类材料周转速度较快，账面单价接近基准日市场价格，以基准日市场价格乘以
核实后的数量确定评估值。
2）产成品
为企业已生产完工并已入库的产成品、配套销售的备品备件以及部分不合格
品等。主要为客户订制的各种型号的检修设备。产成品主要采用如下评估方法：
①对于正常可单独销售的产成品，评估人员依据调查情况和企业提供的资料
分析，由于企业无法将产成品与所需配套销售的备品备件对应、形成最终销售产
品，本次评估根据 2017 年的代理产品及自研产品销售毛利率分别确定其市场价
值后，扣减销售费用、全部税金和一定的产品营业利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用
率-所得税收入比率-营业利润率×（1-所得税率）×r]
A.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
B.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设
税与教育附加；
C.销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
D.营业利润率=营业利润÷营业收入;
营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务
费用
E.所得税收入比率=所得税÷营业收入
F.所得税率按企业现实执行的税率；
G.r 为一定的率，根据产品畅销程度及收入实现的风险程度确定，取值范围
为 0－100%。
销售税金率、营业利润率、所得税收入率按龙铁纵横评估基准日账面产成
品销售期间会计报表分析计算得出。产品销售费用、营业利润率等取值表如下：
379
取值项目 比率 备注
不含税出厂价 根据 2017 年的产品销售毛利率确定
销售税金及附加率 1.00% 2017 年 1-12 月平均水平
平均销售费用率 6.68% 2017 年 1-12 月平均水平
平均营业利润率 26.24% 2017 年 1-12 月平均水平
所得税收入比率 3.72% 2017 年 1-12 月平均水平
企业所得税率 15% 按企业使用的所得税率
②对于不可单独销售的备品备件，由于其周转速度较快，采购周期短，故以
近期采购价格作为市场价。
③对于不合格品按其可回收金额确定评估值。直接报废的不合格品评估为
零。供应商退换货后正常入库的以其近期采购价格作为评估值。
④对于归集在产成品中的劳务成本，为企业委托外部加工发生的成本费用。
以核实后的账面值确认为评估值。
3）在产品
在产品主要为企业进行生产、调试的在产品，包括各种型号的螺钉、弹垫和
端子等。龙铁纵横产品均按为订单生产， 由于产品在生产制造阶段周期短，企
业对在产品核算时，投入的材料、制造费用成本已归集在账面值中。至评估基准
日，尚未结转成本。该部分在产品以核实后的账面值作为评估值。
4）发出商品
发出商品分为龙铁纵横已发出，尚未确认收入的产成品，以及企业发给客户
进行试用的，尚未正式签订合同形成销售的产成品。
对于发出商品，由于发出商品发出时，并未与签订的销售合同中约定的供货
内容一一对应，合同中仍有大部分备品备件尚未发出。由于企业无法将单独的发
出商品与产品销售合同对应，故评估时以其销售毛利率确认其不含税售价。以此
为基础，扣除销售费用、销售税金、企业所得税及一定的产品销售利润后确定评
估值。
380
评估值=评估单价×数量
评估价值=实际数量×不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用
率-所得税收入比率-营业利润率×（1-所得税率）×r]
A.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
B.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设
税与教育附加；
C.销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；
D.营业利润率=营业利润÷营业收入;
营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务
费用
E.所得税收入比率=所得税÷营业收入
F.所得税率按企业现实执行的税率；
G.r 为一定的税后利润扣除率，对于已签订合同的发出商品，r 取 20%；对
于发出试用，尚未正式签订合同形成销售的发出商品，r 取 50%。
（6）其他流动资产
其他流动资产包括招商银行理财产品、待抵扣增值税进项税。评估人员核对
明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、
发生时间、内容等账务记录，通过对企业账簿和相关文件的查证，证实其真实性
和正确性，评估值以清查核实后账面值确认。
2、非流动资产
（1）长期股权投资
本次纳入评估范围的长期投资全部为长期股权投资，为持有浙江龙铁100%
股权。
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了
381
取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长
期投资的真实性和完整性。
对纳入本次评估范围的被投资企业，根据国家现行法律法规和相关行业标准
要求，需对其进行整体评估，然后根据对被投资企业持股比例计算长期投资企业
评估值。
评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程等
保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映被投资
单位各项资产的价值。
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
（3）固定资产
固定资产全部为设备类资产。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电
子设备，参照二手设备市场价格确定其评估值；对于其他设备主要采用重置成本
法进行评估。计算公式如下：
评估值=重置全价×成新率
1）重置全价的确定
①机器设备重置全价
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金
成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若
干问题的通知》（财税【2008】170号），自2009年1月1日起，购进或者自制（包
括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂
行条例》（国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》
（财政部、国家税务总局令第50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对
于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税
额。
382
重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装工程费＋其他费用＋资金成本－设
备购建过程中发生的增值税进项税额
A.机器设备购置价的确定
主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《2016机电产品报价手册》等
价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定；对少数未能查询到购置价的
设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价，企业为一般纳税
人，故考虑扣减增值税。
B.运杂费的确定
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置
价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取，
同时，按11%的增值税抵扣率扣减应抵扣的增值税。如供货条件约定由供货商负
责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格)，则不计运杂费。
C.安装调试费的确定
参考《资产评估常用方法与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、
安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
D.其他费用的确定
其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费、
环评费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行
计算。
E.资金成本的确定
资金成本系在工程建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利
率按基准日中国人民银行规定标准计算，由于本项目工期较短，故不考虑资金成
本。
383
F.设备购置所发生的增值税进项税额的确定
设备购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价×增值税率／（1＋增
值税率）+运杂费×增值税率/（1+增值税率）+安装费×增值税率/（1+增值税率）
+可抵扣的其他费用×增值税率／（1＋增值税率）
②运输车辆重置全价
依据财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通
知》（财税【2008】170号），自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、
安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国
务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国
家税务总局令第50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。根据国家税务总局《关
于全面推开营业税改征增值税试点的通知》 (财税〔2016〕36号)，增值税一般
纳税人自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额准予从销项税额中
抵扣。
运输车辆重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照费等
A.购置价：现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；对
购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时采取相类似、同排量车
辆不含税价格作为评估车辆购置价。
B.车辆购置税：根据国务院令第294号《中华人民共和国车辆购置税暂行条
例》规定：纳税人购买自用车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%，该“纳税人
购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：购置附加税＝购置价
÷(1+17%)×10%。
C.新车上户牌照费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。
③电子设备重置全价
根据当地市场信息及中关村在线等近期市场价格资料，依据其不含税购置
价确定重置全价。
2）成新率的确定
384
①机器设备成新率
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况、产品和原
料市场行情以及生产经济性-预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其
公式如下：
成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
②车辆成新率
对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12
号文《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法成新率，即：
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程÷规定行驶里程）×100%
使用年限成新率＝（1－已使用年限÷规定或经济使用年限）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定
的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
③电子设备成新率
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（4）无形资产
无形资产—其他无形资产包括外购软件、软件著作权、专利、商标。
1）对于外购软件，评估人员以独立买家身份向软件供应商咨询其现行市价
作为评估值。
2）软件著作权、专利、商标具体评估方法如下：
385
依据资产评估准则的规定，无形资产的评估可以采用成本法、收益法、市
场法三种方法。成本法是以重新开发出被评估专利技术所花费的活劳动及物化劳
动来确定评估价值。收益法是以被评估资产未来所能创造的收益的现值来确定评
估价值。市场法是以同类资产的交易价值类分析确定被评估资产的价值。
由于龙铁纵横的专利的研发成本已全部费用化，龙铁纵横无法提供无形资产
研发时消耗的人力成本和物力成本等开发成本资料，故本次评估无法采用成本法
进行评估。
市场比较法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以
采用的，采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为
应该是公平交易。结合本次委估专利技术的自身特点及市场交易情况，据评估机
构的市场调查及有关介绍，目前类似软件及专有技术的交易案例很难收集，因此，
本次评估由于没有找到可比的历史交易案例及交易价格数据，故不适用市场法评
估。
收益法是通过估算待估无形资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率
折算成现值，然后加总求和得出价值的一种评估方法。委估专利技术和软件著作
权目前在产品生产中正常使用，共同作为龙铁纵横的重要生产要素，龙铁纵横根
据自身的生产经营情况可以对与被评估无形资产相关产品的未来经营销售情况
做出合理预测。故评估人员根据收集的无形资产的资料结合龙铁纵横做出的盈利
预测，采用收益法对龙铁纵横申报的专利技术与软件著作权作为无形资产组合进
行评估。
收益法基本公式如下：
n
P K Pt /(1 i ) t
t 1
其中：P—无形资产组合的评估价值；
K—利润分成率；
Pt—利用被评估的无形资产组合第 t 年可得的利润；
i—折现率
386
（5）递延所得税资产
递延所得税资产核算内容为因计提坏账准备形成的递延所得税资产。对递延
所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表
是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税
资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以评估目的实现后资产占有者还
存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的
实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
4、资产基础法评估结论
资产账面价值 15,021.22 万元，评估值 16,932.24 万元，评估增值 1,911.02
万元，增值率 12.72 %。
负债账面价值 6,076.77 万元，评估值 6,076.77 万元，评估无增减值。
净资产账面价值 8,944.45 万元，评估值 10,855.47 万元，评估增值 1,911.02
万元，增值率 21.37%。详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目 E=D/B×100
B C D=C-B
%
1 流动资产 14,808.51 15,127.37 318.86 2.15
2 非流动资产 212.71 1,804.87 1,592.16 748.51
3 其中：长期股权投资 5.00 4.65 -0.35 -7.00
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 88.03 135.07 47.04 53.44
6 在建工程 - - -
7 无形资产 3.18 1,548.65 1,545.47 48,599.69
8 其中：土地使用权 - - -
9 递延所得税资产 116.49 116.49 - -
387
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目 E=D/B×100
B C D=C-B
%
1
其他非流动资产 - - -
0
1
资产总计 15,021.22 16,932.24 1,911.02 12.72
1
1
流动负债 5,981.77 5,981.77 - -
2
1
非流动负债 95.00 95.00 - -
3
1
负债总计 6,076.77 6,076.77 - -
4
1
净资产（所有者权益） 8,944.45 10,855.47 1,911.02 21.37
5
（五）收益法评估情况
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用
现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。龙铁纵横在评估基
准日 2017 年 3 月 31 日的净资产账面值为 8,944.45 万元，评估后的股东全部权益
价值为 61,534.52 万元，评估增值 52,590.07 万元，增值率 587.96%。
1、概述
根据《资产评估执业准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流
折现方法（DCF）对股东全部权益价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计
企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将
预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持
续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和
风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，
以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观
公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所
接受。
388
2、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估
的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价
值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经
营性资产的价值，再加上非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，
并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
3、评估模型
（1）基本模型
1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E BD (1)
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
B PI C i
(2)
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
(3)
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；
Rn：评估对象永续期的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
389
I：评估对象基准日的长期投资价值；
ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值：
C i C1 C2 C3 C4
(4)
式中：
C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投
资价值；
C2：基准日现金类资产（负债）价值；
C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值;
C4: 基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值;
D：评估对象付息债务价值。
2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 (5)
式中：
净利润=主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加+其他业务利润-期间
费用（销售费用+管理费用+财务费用）-所得税 (6)
折旧摊销=成本和费用（销售费用及管理费用）中的折旧摊销
扣税后付息债务利息=长短期付息债务利息合计×（1-所得税）
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资 (7)
其中：
资产更新投资=固定资产更新=房屋建筑物更新+机器设备更新+其他自动化
设备（电子、运输等）更新 (8)
390
营运资本增加额=当期营运资金-上期营运资金 (9)
其中：
营运资金=现金保有量+存货+应收款项-应付款项 (10)
本次评估基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常经营，预计所需的最
低现金保有量。
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额 (10-1)
存货周转率=主营业务成本/期末存货 (10-2)
应收款项周转率=主营业务收入/期末应收款项 (10-3)
应付款项周转率=年付现成本总额/期末应付款项 (10-4)
应收款项=应收票据+应收账款-预收款项+其他应收款（扣减非经营性其他应
收款后） (10-5)
应付款项=应付票据+应付账款-预付款项+其他应付款（扣减非经营性其他应
付款后） (10-6)
新增长期资产投资=新增固定资产投资+新增无形或其他长期资产 (11)
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流
量，并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内评估对象的预
期收益等额于其预测期最后一年的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流
量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
3）折现率
本次评估采用加权平均资本资产成本模型（WACC）确定折现率 r
r rd wd re we (12)
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
391
D
wd
( E D) (13)
We：评估对象的股权资本比率；
E
we
( E D) (14)
re：权益资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 re；
re r f e (rm r f )
(15)
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E (16)
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
(1 (1 t)
Ei (17)
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t 34%K 66% x (18)
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
392
Cov( R X ; RP )
x
P (19)
式中：
Cov( R X , RP ) ：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方
差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（4）预测期的确定
在执行评估程序过程中，评估机构未发现该企业在可预见的未来存在不能持
续经营的情况，因此，确定收益期限为永续期。根据公司发展规划目标等资料，
采用两阶段模型，即从评估基准日至 2022 年根据企业实际情况和政策、市场等
因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，2023 年以后保持稳定。
（5）收益期的确定
在执行评估程序过程中，评估机构未发现该企业在可预见的未来存在不能持
续经营的情况，且企业通过正常的固定资产等长期资产更新，是可以保持长时间
的运行的，故收益期按永续确定。
4、收益法评估计算及分析过程
（1）主营业务收入与成本预测
主营业务收入包括设备类销售业务和服务类业务，其中设备类销售业务收入
分为自研设备和通用设备收入。
1）设备类销售业务
①自研设备销售收入及成本预测
该类业务按照产品的实现的手段分为通用产品和自研产品两种，通用产品即
产品的技术需求由龙铁纵横提出，但是产品的设计、生产、组装、调试等都由合
393
作厂家完成。自研产品即产品从调研、设计、投产、组装、调试等都由龙铁纵横
完成。
截至评估基准日，龙铁纵横自研设备收入及成本数据如下：
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年
主营收入(单位：万元) 3,970.10 6,738.12 10,105.87
增长率 70% 50%
成本(单位：万元) 2,524.19 3,570.53 5,244.95
毛利率 36% 47% 48%
对龙铁纵横历史期间的经营模式进行分析，龙铁纵横自研设备销售业务的增
长来自内生的增长，也来自外生的增长。内生的增长即龙铁纵横业务随原有客户
业务量的增长而增长，外生的增长即龙铁纵横业务通过开拓新地域新客户带来业
务量的增长。
根据中国铁路总公司《关于印发<全路动车段（所）布局中长期规划>的通知》
（铁总计统[2015]269 号）的相关内容：2020 年规划配属动车组 3,483 组，2030
年前规划配属动车组 5,541 组；到 2020 年全路维持既有 7 大动车段布局，并对
北京、上海、广州、武汉、沈阳、西安、成都 7 大动车段进行扩建，2030 年新
建 2 个动车段；2020 年前全路共设 59 个动车所，2030 年适时新建 14 个动车运
用所；2020 年前规划有 29 个城市具备存车、整备能力，其中华东、华北、华南
经济发达地区动车运用所、整备设施间距按照 150 公里左右设置，2030 年前规
划有 101 个城市具备存车、整备能力。
目前龙铁纵横自研设备毛利率与行业平均相符，预计在未来几年内，随着自
研设备的技术逐渐成熟及国产材料的更替，产品定型部分增多，企业预计毛利率
将会有一定上浮，龙铁纵横自研设备销售收入及成本在未来年度预测数据如下：
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
主营收入(单位：万元)
12,000.00 14,500.00 17,300.00 19,637.00 21,500.00
设备类自研
成本(单位：万元) 5,733.60 6,437.00 7,482.00 8,525.10 9,245.00
毛利率 52% 56% 57% 57% 57%
②通用设备销售收入及成本预测
394
随着市场的变化，公司逐步形成系统集成理念，迅速建立与各大国际知名品
牌生产商的合作，取得了国内细分领域的独家代理权，形成独有的系统集成包。
升降系列产品均为代理曼尼通、JLG、吉尼等国际知名品牌的升降设备，清洗除
尘系列产品均为代理大力神、力奇、凯驰等国际知名品牌，电动车辆系列产品均
为代理合力、益高等国内知名品牌。
龙铁纵横的业务以为设备类自研，设备类通用销售业务收入公司计划较以前
年度略有下降，龙铁纵横设备类通用业务销售收入及成本在未来年度预测数据如
下：
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
主营收入(单位：万元)
2,300.00 2,400.00 2,880.00 2,863.00 3,200.00
设备类通用
成本(单位：万元) 1,886.00 1,919.00 2,246.00 2,233.00 2,496.70
毛利率 18% 20% 22% 22% 22%
2）服务类收入及成本预测
龙铁纵横服务类业务基于车辆检修工业化服务理念，自公司 2012 年进入动
车组车体油漆补漆、重新喷漆服务后，逐渐组建了专业服务团队，团队成员大部
分来自于庞巴迪、四方股份、唐山厂等主机厂的三、四、五级修检修管理人员、
技术人员和技师。
截至评估基准日，龙铁纵横服务类经营业务收入及成本数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年
主营业务收入 188.03 695.50 1,656.74
增长率 270% 138%
主营业务成本 81.67 304.43 397.91
毛利率 57% 56% 76%
油漆服务是目前检修服务的主要业务，主要协助动车段、动车所完成动车组
一、二级修车体补漆、三级修局部翻新喷漆、四级修整体翻新喷漆、风挡翻新喷
漆、动车组裙板检修等工作。
服务类收入按照所处市场环境测未来收入情况。同时参考历史的毛利率情况
395
预测未来的成本情况，服务类收入及成本预测如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
主营业务收入 2,700.00 3,500.00 4,300.00 5,000.00 5,500.00
主营业务成本 945.00 1,470.00 1,892.00 2,300.00 2,530.00
毛利率 65% 58% 56% 54% 54%
3）主营业务收入与成本预测合计
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
主营业务收入 17,000.00 20,400.00 24,480.00 27,500.00 30,200.00
主营业务成本 8,564.60 9,826.00 11,620.00 13,058.10 14,271.70
（2）期间费用估算
1）销售费用估算
销售费用主要包括人员费用、广告宣传及市场费、差旅费、招投标费用、物
流费、检测费、售后服务费等。
本次评估中，主要费用预测思路如下：
人员费用：根据企业人力资源计划和职工薪酬相关制度，参考企业历史年度
人员费用水平进行预测。
其他费用：根据企业经营计划，结合企业历史年度费用水平以及行业平均水
平进行预测。
销售费用预测见下表：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
工资薪金 268.59 322.31 370.65 407.72 448.49
职工福利费 8.00 10.00 13.00 16.00 20.00
医疗保险 14.42 17.30 20.76 22.83 25.12
养老保险 25.01 30.01 36.01 39.62 43.58
住房公积金 11.85 14.21 17.06 18.76 20.64
固定资产折旧费
4.77 4.77 4.77 4.77 4.77
用
广告宣传及市场 220.00 264.00 300.00 310.00 330.00
396
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
费
物流费 50.00 60.00 72.00 86.40 100.00
差旅费 280.00 310.00 350.00 380.00 400.00
办公费 2.00 4.00 6.00 8.00 10.00
售后服务费 40.00 50.00 60.00 70.00 80.00
招投标费用 190.00 220.00 240.00 260.00 270.00
检测费 50.00 65.00 75.00 90.00 100.00
施工费 30.00 40.00 45.00 30.00 25.00
合计 1,194.63 1,411.60 1,610.26 1,744.10 1,877.60
2）管理费用的估算
管理费用主要包括人员费用、折旧与摊销费用、咨询费、交通费、业务招待
费、研发费用等。本次评估中，主要费用预测思路如下：
人员费用：根据企业人力资源计划和职工薪酬相关制度，参企业历史年度人
员费用水平进行预测。
折旧与摊销费用：根据企业应计入管理费用的折旧与摊销费用水平，结合折
旧与摊销预测情况进行预测。
研发费用：根据企业研发计划，结合企业历史年度费用水平以及行业平均水
平进行预测。
其余费用：根据企业经营计划，结合企业历史年度费用水平以及行业平均水
平进行预测。
管理费用预测见下表：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
工资薪金 606.53 727.83 837.00 978.86 1,080.30
职工福利费 20.00 30.00 40.00 50.00 60.00
医疗保险 22.47 25.84 28.43 29.85 31.34
养老保险 40.38 46.44 51.08 53.64 56.32
住房公积金 21.62 24.87 27.36 28.72 30.16
提取的职工教育经费 20.00 30.00 40.00 50.00 60.00
固定资产折旧费用 47.47 47.47 47.47 47.47 47.47
无形资产摊销费用 1.28 1.28 1.50 1.50 1.50
397
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
咨询费 60.00 80.00 80.00 80.00 80.00
电话费 5.00 8.00 10.00 10.00 10.00
交通费 65.00 80.00 90.00 95.00 95.00
业务招待费 15.00 20.00 30.00 40.00 50.00
技术开发费 921.21 1,050.00 1,346.20 1,375.00 1,510.00
办公费 85.00 100.00 120.00 140.00 160.00
聘请的中介机构费用 70.00 80.00 100.00 100.00 100.00
水电费 4.00 5.00 6.00 7.00 8.00
租金 120.00 140.00 160.00 180.00 200.00
残疾人保证金 15.00 20.00 25.00 35.00 45.00
招聘费 5.00 8.00 10.00 10.00 10.00
专利费 5.00 8.00 15.00 15.00 15.00
其他费用 10.00 15.00 15.00 15.00 15.00
合计 2,159.97 2,547.73 3,080.04 3,342.04 3,665.09
3）财务费用的估算
①利息支出
截至评估基准日，龙铁纵横付息债务为北京银行股份有限公司总部基地支行
短期借款 300.00 万元，龙铁纵横根据未来经营需求，制定借款还款计划。
②利息收入
根据本次评估假设，企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁
变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入。
③手续费及其他
手续费及其他主要是保函费用及贷款费用等，保函费用按照企业签订合同金
额的一定比例进行收取。根据企业经营计划，结合企业历史年度费用水平进行预
测。
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
利息支出 21.34 40.02 66.70 101.38 122.73
手续费及其他 91.47 109.76 131.72 147.97 162.49
合计 112.81 149.78 198.42 249.35 285.22
（3）税金及附加的估算
398
经会计师审计的评估对象基准日财务报告披露，税项主要有增值税、城建税、
教育税附加、地方教育费附加等，按照企业的计提标准预测，税金及附加预测见
下表：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
城建税 111.87 144.41 175.94 198.86 219.26
城建税率 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07
教育费附加 79.90 103.15 125.67 142.04 156.61
教育费附加费率 0.05 0.05 0.05 0.05 0.05
合计 191.77 247.55 301.62 340.90 375.87
（4）企业所得税的估算
龙铁纵横为高新技术企业，目前企业所得税税率为 15%，根据评估机构对龙
铁纵横的尽职调查，龙铁纵横的员工结构符合高新技术企业要求，在生产经营中
不断产生新的知识产权，且未来各年预测的研发费用均符合高新技术企业要求。
故在 2018 年及之后仍按照 15%的企业所得税率对龙铁纵横所得税进行预测。
根据财政部、税务总局、科技部《关于提高科技型中小企业研究开发费用税
前加计扣除比例的通知》财税[2017]34 号，科技型中小企业开展研发活动中实际
发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，
在 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，再按照实际发生额的 75%在税前
加计扣除。龙铁纵横已在科技型中小企业评价系统中认证，取得批准序列号可享
受以上政策。基于以上情况，本次评估对于研发费用按照实际发生额的 75%在税
前加计扣除，并考虑在 2020 年及以后该政策仍有效，当年认定的研发费用参考
历史年度技术开发费认定比例。
企业所得税估算结果见下表：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
所得税 636.54 841.54 1,033.70 1,195.58 1,327.72
（5）折旧与摊销预测
龙铁纵横进行折旧的资产主要包括运输工具和电子设备，进行摊销的资产主
399
要包括 U8 管理软件等。固定资产、无形资产按取得时的成本计价。本次评估中，
按照企业执行的固定资产折旧政策、无形资产摊销政策，以基准日经审计的固定
资产、无形资产账面原值、经济使用寿命、加权折旧率、摊销比率等估算未来经
营期的折旧、摊销额。折旧摊销的预测结果如下：
单位：万元
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
折旧 52.25 52.25 52.25 52.25 52.25
摊销 3.09 3.09 3.09 2.00 2.00
合计 55.34 55.34 55.34 54.25 54.25
（6）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如业务扩大所需的资本性投资（购
置固定资产或其他长期资产）；持续经营所必须的资产更新以及经营规模变化所
需的新增营运资金等。即评估报告所定义的追加资本为：
追加资本=扩大性资本支出+资产更新投资+在建工程后续支出+营运资金增
加额
1）扩大性资本支出估算
企业现有资产规模可满足企业预测的未来发展，故不再考虑未来的扩大性资
本支出。
2）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，除了 2018 年需投入办公软件 10 万元外，在维
持 2018 年资产规模和资产状况的前提下，假设资产更新等额于其对应资产的折
旧和摊销额，即以固定资产的折旧和无形资产的摊销回收维持现有的经营规模。
未来资产更新改造支出的预测结果见下表：
单位：万元
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
固定资产更新 30.78 52.25 52.25 52.25 52.25
无形及递延资产更新 10.00 - - - 2.00
400
资本性支出合计 40.78 52.25 52.25 52.25 54.25
3）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加
是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所
需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现
金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无
关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应交
税金和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，且金额相对较小，预测时假定
其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营
所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。评估报告所定义的营
运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
其中：
营运资金=现金保有量＋存货＋应收款项－应付款项
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额－非付现成本总额
应收款项=主营业务收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应
收账款等诸项（预收账款作为扣减应收款项处理）。
存货=主营业务成本总额/存货周转率
应付款项=年付现成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应
付账款等诸项（预付账款作为扣减应付款项处理）。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营
401
期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增
加额见下表：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营运资金增
1,417.25 2,021.50 2,375.04 1,737.85 1,566.94 -
加额
（7）净现金流量的预测结果
龙铁纵横的税项主要有增值税、城建税、教育附加和所得税等。增值税：按
17%税率计缴；城建税：按照应缴纳流转税额的 7%的比例计缴；教育费及地方
教育费附加：按照应缴纳流转税额的 5%的比例计缴；所得税：按综合企业所得
税税率 15%计缴。根据《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税
〔2018〕32 号），龙铁纵横主营业务增值税税率为 17%，收益法评估中已考虑
期后增值税税率变化，增值税税率调整为 16%。
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史财务数据
的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发
展等综合情况作出的一种专业判断。不考虑其他未来年度的营业外收支、补贴收
入以及其它非经常性经营等所产生的损益。未来经营期内的净现金流量预测见下
表：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
主营业务
17,000.00 20,400.00 24,480.00 27,500.00 30,200.00 30,200.00
收入
主营业务
8,564.60 9,826.00 11,620.00 13,058.10 14,271.70 14,271.70
成本
税金及附
191.77 247.55 301.62 340.90 375.87 375.87
加
销售费用 1,194.63 1,411.60 1,610.26 1,744.10 1,877.60 1,877.60
管理费用 2,159.97 2,547.73 3,080.04 3,342.04 3,665.09 3,665.09
财务费用 112.81 149.78 198.42 249.35 285.22 285.22
资产减值
313.00 360.00 420.00 450.00 460.00 460.00
损失
投资收益 - - - - - -
营业利润 4,463.21 5,857.33 7,249.67 8,315.51 9,264.52 9,264.52
402
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
加：营业
- - - - - -
外收入
减：营业
- - - - - -
外支出
利润总额 4,463.21 5,857.33 7,249.67 8,315.51 9,264.52 9,264.52
减：所得
636.54 841.54 1,033.70 1,195.58 1,327.72 1,327.72
税
所得税率 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15
净利润 3,826.68 5,015.79 6,215.97 7,119.93 7,936.80 7,936.80
折旧摊销
55.34 55.34 55.34 54.25 54.25 54.25
等
折旧 52.25 52.25 52.25 52.25 52.25 52.25
摊销 3.09 3.09 3.09 2.00 2.00 2.00
扣税后利
18.14 34.02 56.70 86.18 104.32 104.32
息
资产减值
313.00 360.00 420.00 450.00 460.00 460.00
损失
追加资本 1,458.03 2,052.28 2,427.28 1,790.09 1,621.18 54.25
营运资金
增加或回 1,417.25 2,021.50 2,375.04 1,737.85 1,566.94 -
收
追加投资
和资产更 40.78 30.78 52.25 52.25 54.25 54.25
新
固定资产
- - - - - -
回收
净现金流
2,755.12 3,412.87 4,320.72 5,920.26 6,934.18 8,501.12
量
（8）权益资本价值估算
1）折现率的确定
①无风险收益率 rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，具体如下表，按照十年
期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.95%。
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 101305 国债 1305 10 0.0355
2 101309 国债 1309 20 0.0403
403
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
3 101310 国债 1310 50 0.0428
4 101311 国债 1311 10 0.0341
5 101316 国债 1316 20 0.0437
6 101318 国债 1318 10 0.0412
7 101319 国债 1319 30 0.0482
8 101324 国债 1324 50 0.0538
9 101325 国债 1325 30 0.0511
10 101405 国债 1405 10 0.0447
11 101409 国债 1409 20 0.0483
12 101410 国债 1410 50 0.0472
13 101412 国债 1412 10 0.0404
14 101416 国债 1416 30 0.0482
15 101417 国债 1417 20 0.0468
16 101421 国债 1421 10 0.0417
17 101425 国债 1425 30 0.0435
18 101427 国债 1427 50 0.0428
19 101429 国债 1429 10 0.0381
20 101505 国债 1505 10 0.0367
21 101508 国债 1508 20 0.0413
22 101510 国债 1510 50 0.0403
23 101516 国债 1516 10 0.0354
24 101517 国债 1517 30 0.0398
25 101521 国债 1521 20 0.0377
26 101523 国债 1523 10 0.0301
27 101525 国债 1525 30 0.0377
28 101528 国债 1528 50 0.0393
29 101604 国债 1604 10 0.0287
30 101608 国债 1608 30 0.0355
31 101610 国债 1610 10 0.0292
32 101613 国债 1613 50 0.0373
33 101617 国债 1617 10 0.0276
34 101619 国债 1619 30 0.0330
35 101623 国债 1623 10 0.0272
36 101626 国债 1626 50 0.0351
37 101704 国债 1704 10 0.0343
38 101705 国债 1705 30 0.0381
39 101710 国债 1710 10 0.0355
40 101711 国债 1711 50 0.0412
41 101715 国债 1715 30 0.0409
42 101718 国债 1718 10 0.0362
404
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
43 101722 国债 1722 30 0.0433
44 101725 国债 1725 10 0.0386
45 101726 国债 1726 50 0.0442
平均 0.0395
②市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21
日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2017 年 12 月 31 日期间的指数平均收
益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.41%。
③e 值
首先，取沪深两市轨道交通装备行业上市公司股票、以 3 年前至评估基准日
的市场价格按照式(19)估算得到历史资产贝塔x=1.1705，并由式(18)得到的调整
资 产 贝 塔 t=1.1125 ， 并 由 式 (17) 得 到 的 可 比 公 司 的 无 杠 杆 市 场 风 险 系 数
βu=0.8958，最后由式(17)得到评估对象于评估基准日及未来年度的权益资本市场
风险系数的估计值 βe= 0.9020。
④权益资本成本 re
本次评估考虑到评估对象在公司规模增长速度、融资条件、资本流动性以及
公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产
生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.015；最终由式(16)得到评估
对象基准日及未来年度的权益资本成本 re：
re=0.0395+0.9020×(0.1041-0.0395)+0.015=0.1128
⑤截至评估基准日，龙铁纵横无付息债务，债务成本（税后）为 0.0454。
⑥由式（13）和式（14）计算，基准日及未来年度公司的资本结构可得到：
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2012 年 稳定年
权益比 0.9919 0.9840 0.9762 0.9640 0.9640 0.9919
债务比 0.0081 0.0160 0.0238 0.0360 0.0360 0.0081
405
⑦折现率 r 由下形式计算得出
WACC=rd×Wd+re×We
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2012 年 稳定年
折现率 0.1122 0.1121 0.1119 0.1117 0.1117 0.1117
2）经营性资产价值估算
将得到的预期净现金量表 5-12 代入式(3)，得到评估对象的经营性资产价值
为 61,089.60 万元。
3）长期股权投资价值
纳入本次评估范围的长期股权投资共有 1 项，账面价值 4.65 万元，评估值
4.65 万元，具体账面价值情况表和长期股权投资评估值情况如下表：
单位：万元
被投资单位
序号 投资日期 持股比例% 账面价值 评估价值 增值率%
名称
1 龙铁纵横 2017/11/27 100 4.65 4.65 -
4）溢余性或非经营性资产价值
经核实，在评估基准日 2017 年 12 月 31 日，评估对象账面有如下一些资产(负
债)的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之
外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
①基准日流动非经营性资产（负债）价值 C1；
其他流动资产中，待抵扣进口增值税 5.49 万元、预交增值税 29.78 万元，银
行理财 800.00 万元，在未来现金流预测中未考虑此类款项的影响，将其作为非
经营性资产。
综上，流动溢余资产（负债）价值 C1=835.27 万元。
②基准日非流动非经营性资产 C2；
其他非流动负债中，政府补助专利项目 95 万元，在未来现金流预测中未考
虑此类款项的影响，将其作为非经营性负债。③评估对象基准日非经营性或溢余
406
性资产的价值为:
∑Ci=C1+C2=835.27-95.00=740.27 万元 5）付息债务价值
截至评估基准日，龙铁纵横付息债务为北京银行股份有限公司总部基地支行
短期借款 300.00 万元，则付息债务 D= 300.00 万元。
6）权益资本价值的确定
①企业价值
将得到的经营性资产的价值 P= 61,089.60 万元，评估对象基准日的长期投资
价值 I= 4.6 万元，基准日的非经营性或溢余性资产的价值∑Ci=740.27 万元，以
上数据代入式(2)，即得到评估对象企业价值为：
B=P+I+∑Ci= 61,089.60 + 4.65 + 740.27 = 61,834.52 万元
②权益资本价值
根据式(1)，得到评估对象的权益资本价值为：
E=B-D= 61,834.52 - 300.00 = 61,534.52 万元。
三、评估其他事项说明
（一）引用其他评估机构评估报告的情况
本次交易未引用其他评估机构的评估报告。
（二）评估基准日后重要事项说明
1、2018 年 1 月 2 日，希奥信息与上海宇桓信息系统有限公司签订了《股权
增资入股协议书》，协议约定，希奥信息将其持有上海玺奥网络信息工程有限公
司 100%股权，作价人民币 1,500 万元投资上海宇桓信息系统有限公司，其中，
111.111 万元计入上海宇桓信息系统有限公司新增注册资本，其余计入资本公
积。增资完成后，希奥信息持有上海宇桓信息系统有限公司 10%股权。以上股权
增资行为没有进行评估，无法确定增资金额是否公允，同时由于无法获得上海宇
407
桓信息系统有限公司财务资料，本次评估采用资产基础法对上海玺奥网络信息工
程有限公司于评估基准日的市场价值进行评估，收益法评估将其作为溢余长期股
权投资处理。
2、根据 2018 年 2 月 1 日希奥信息与杭州牧马投资有限公司签订的《股权转
让协议》以及 2018 年 2 月 27 日公告的《上海希奥信息科技股份有限公司 2018 年
第二次临时股东大会决议公告》，希奥信息将持有上海极库 5.5%的股权转让给
杭州牧马投资有限公司，转让价款为人民币 550 万元，分 55 期按月支付。
3、根据《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕
32 号），为完善增值税制度，现将调整增值税税率有关政策通知如下：
（1）纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和 11%税率
的，税率分别调整为 16%、10%。
（2）纳税人购进农产品，原适用 11%扣除率的，扣除率调整为 10%。
（3）纳税人购进用于生产销售或委托加工 16%税率货物的农产品，按照 12%
的扣除率计算进项税额。
（4）原适用 17%税率且出口退税率为 17%的出口货物，出口退税率调整至
16%。原适用 11%税率且出口退税率为 11%的出口货物、跨境应税行为，出口退税
率调整至 10%。
（5）外贸企业 2018 年 7 月 31 日前出口的第四条所涉货物、销售的第四条
所涉跨境应税行为，购进时已按调整前税率征收增值税的，执行调整前的出口退
税率；购进时已按调整后税率征收增值税的，执行调整后的出口退税率。生产企
业 2018 年 7 月 31 日前出口的第四条所涉货物、销售的第四条所涉跨境应税行为，
执行调整前的出口退税率。
调整出口货物退税率的执行时间及出口货物的时间，以出口货物报关单上注
明的出口日期为准，调整跨境应税行为退税率的执行时间及销售跨境应税行为的
时间，以出口发票的开具日期为准。
（6）本通知自 2018 年 5 月 1 日起执行。此前有关规定与本通知规定的增值
408
税税率、扣除率、出口退税率不一致的，以本通知为准。
评估报告收益法评估中已考虑上述增值税税率变化。
四、董事会对交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
根据《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》的要求，
董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关
性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
公司就本次交易聘请的评估机构为中联评估。本次交易聘请的评估机构及其
经办评估师与本公司、交易对方及交易标的，除业务关系外，无其他关联关系，
亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市
场通用的管理及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
3、评估方法与评估目的相关性
根据评估方法的适用性和评估对象的具体情况，评估机构采用收益法和资产
基础法对交易标的进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，
以收益法的评估结果作为最终评估结论。
本次评估目的是为公司本次交易提供定价依据，本次评估机构所选评估方法
恰当，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易参考具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结
果确定交易标的的价格，交易定价方式合理。评估机构符合独立性要求，具备相
409
应的业务资格和胜任能力，评估方法选取恰当，具体工作中实施了必要的评估程
序，评估结果客观、公正的反映来了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估
结果具有公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
（二）从相对估值角度分析交易标的定价合理性
1、希奥信息
希奥信息专注于向优质企业、事业单位等客户提供基于行业应用需求的移动
信息、流量增值、数据综合处理服务，以及与之相关的系统开发与运营维护，属
于软件和信息技术服务业，选取同行业 A 股上市公司作为可比公司，本次交易中
希奥信息 98.50%股权作价对应的市盈率、市净率与同行业可比上市公司估值情
况对比如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率 PE(TTM) 市净率 PB（LF）
1 002123.SZ 梦网集团 39.03 1.87
2 000889.SZ 茂业通信 38.60 3.32
3 603881.SH 数据港 76.08 9.76
4 300467.SZ 迅游科技 62.90 2.83
5 300288.SZ 朗玛信息 79.75 6.63
6 300431.SZ 暴风集团 142.69 7.38
7 002464.SZ 众应互联 37.72 5.26
8 300292.SZ 吴通控股 28.88 2.45
9 300571.SZ 平治信息 65.30 18.78
10 600242.SH 中昌数据 53.03 3.18
11 000971.SZ 高升控股 46.72 1.69
12 000606.SZ 神州易桥 85.74 2.01
13 002103.SZ 广博股份 46.42 2.92
14 002072.SZ 凯瑞德 783.23 50.54
15 002315.SZ 焦点科技 68.67 2.62
16 002148.SZ 北纬科技 37.67 4.07
17 300051.SZ 三五互联 62.96 4.33
18 300738.SZ 奥飞数据 71.69 7.74
19 300494.SZ 盛天网络 48.54 3.95
20 300295.SZ 三六五网 36.63 3.11
平均值 95.61 7.22
平均值（剔除市盈率在 100 以上的可比上市 49.32 4.33
410
序号 证券代码 证券简称 市盈率 PE(TTM) 市净率 PB（LF）
公司）
远望谷收购希奥信息（静态市盈率） 37.47
8.12
远望谷收购希奥信息（动态市盈率） 10.00
注：静态市盈率=希奥信息 100%股权作价/希奥信息 2017 年归属于母公司所有者的净利润
动态市盈率=希奥信息 100%股权作价/希奥信息 2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺
净利润平均数
数据来源：Wind 资讯。
截至 2017 年 12 月 31 日，同行业可比上市公司的静态市盈率的平均值为
95.61 倍；剔除市盈率超过 100 倍不具参考意义的样本之后，市盈率平均值为
49.32 倍。希奥信息 98.50%股权作价对应的静态市盈率为 37.47 倍，动态市盈率
为 10.00 倍，显著低于同行业上市公司的市盈率平均值及剔除异常样本之后的平
均值。
因此，从相对估值角度，本次交易希奥信息 98.50%股权作价对应的静态市
盈率低于同行业上市公司水平，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东利益
的情形。
2、龙铁纵横
龙铁纵横主要从事高铁等轨道交通机车的维修产品、信息化与配套服务的供
应商，属于高度细分行业，兼具制造业和信息技术服务业的特点，选取同行业 A
股上市公司作为可比公司，本次交易中龙铁纵横 100.00%股权作价对应的市盈
率、市净率与同行业可比上市公司估值情况对比如下：
项目 证券代码 证券简称 市盈率 PE(TTM)
1 000008.SZ 神州高铁 18.23
2 300011.SZ 鼎汉技术 73.88
3 300440.SZ 运达科技 36.41
4 300455.SZ 康拓红外 60.78
平均值 47.33
远望谷收购龙铁纵横（静态市盈率） 19.08
远望谷收购龙铁纵横（动态市盈率） 12.20
注：静态市盈率=龙铁纵横 100%股权作价/龙铁纵横 2017 年归属于母公司所有者的净利润
动态市盈率=龙铁纵横 100%股权作价/龙铁纵横 2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺
净利润平均数
数据来源：Wind 资讯。
411
截至 2017 年 12 月 31 日，同行业可比上市公司的静态市盈率平均值为 47.33
倍。龙铁纵横 100.00%股权作价对应的静态市盈率为 19.08 倍，动态市盈率为
12.20 倍，显著低于同行业上市公司的市盈率平均值。
从盈利能力角度，市盈率的横向比较表明，本次交易作价将有利于增强远望
谷的盈利能力。龙铁纵横 100.00%股权的交易定价合理，不存在损害上市公司和
股东利益的情形。
（三）结合可比交易分析本次定价合理性
1、希奥信息
希奥信息专注于向企业、事业单位等客户提供基于行业应用需求的移动信
息、流量增值、数据综合处理服务，以及与之相关的系统开发与运营维护，属于
软件和信息技术服务业，通过结合市场可比交易分析本次定价的公允性。
近期市场可比交易市盈率情况如下：
序 标的资 证监会审 标的公司估 平均承诺业 市盈
上市公司 评估基准日
号 产 核通过日 值（万元） 绩（万元） 率
创世漫 2014 年
茂业物流 2014 年 5 月
1 道 100% 11 月 24 87,800.00 7,468.00 11.76
（000889） 31 日
股权 日
梦网集
荣信股份 2015 年 7 2014 年 10
2 团 100% 290,589.00 20,000.00 14.53
（003123） 月 22 日 月 31 日
股权
国都互
吴通通讯 2014 年 9 2013 年 12
3 联 100% 55,000.00 7,500.00 7.33
（300292） 月 12 日 月 31 日
股权
亿美软 2014 年
银之杰 2013 年 12
4 通 100% 10 月 29 30,000.00 4,880.00 6.15
（300085） 月 31 日
股权 日
暂未过
嘉华信 2017 年 7
茂业通信 会，已回
5 息 100% 月 31 日为 148,000.00 15,100.00 9.80
（000889） 复交易所
股权 评估基准日
问询
平均值 122,277.80 10,989.60 9.91
希奥信 2017 年 12
远望谷
1 息 98.5% 草案阶段 月 31 日为 40,000.00 4,000.00 10.00
（002161）
股权 评估基准日
注：茂业物流与茂业通讯系同一公司，茂业物流是茂业通信的曾用名。
经与同行业可比市场交易案例对比，若按照标的资产交易作价与平均承诺净
412
利润计算市盈率，则远望谷购买希奥信息对应的市盈率低于可比市场案例平均
值，且与茂业通信收购嘉华信息 100%股权的市盈率非常接近。
综上，结合市场可比交易、本次收购希奥信息的市盈率，同时考虑希奥信息
较强的成长能力和特殊的行业属性，本次交易定价公允。
2、龙铁纵横
龙铁纵横主要从事高铁等轨道交通机车的维修产品、信息化与配套服务的供
应商，属于高度细分行业，兼具制造业和信息技术服务业的特点，因此结合市场
可比交易分析本次定价的公允性。
近期市场可比交易市盈率情况如下：
行业 标的资产市盈率区间 标的资产平均市盈率
并购制造业标的 4-52 13.21
并购信息传输、软件和信息技术服务业标的 10-30 13.03
远望谷收购龙铁纵横（静态市盈率） 19.08
远望谷收购龙铁纵横（动态市盈率） 12.20
注：静态市盈率=龙铁纵横 100%股权作价/龙铁纵横 2017 年归属于母公司所有者的净利润
动态市盈率=龙铁纵横 100%股权作价/龙铁纵横 2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺
净利润平均数
数据来源：Wind 资讯。
本次交易评估市盈率虽略高于市场平均水平，考虑到龙铁纵横的产品专用于
高铁检修、检测领域，前期需经过较长时间的研发，产品工艺复杂、精度高，技
术难度大，因而附加值高、其估值相对有一定溢价。
综上，结合市场可比交易、本次收购龙铁纵横的市盈率，同时考虑龙铁纵横
较强的盈利能力和特殊的行业属性，本次交易定价公允。
（四）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分
析本次定价的合理性
通过本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响详见重组报
告书之“第九节 管理层讨论与分析”。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交
413
易标的定价是合理的。
（五）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大
合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势对估值
的影响分析
截至本报告书签署日，希奥信息、龙铁纵横在经营中所需遵循的国家和地方
的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术未发生重大不利变
化，暂不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，希奥信息、龙铁纵横
后续经营过程中相关政策、市场环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、
技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（六）标的公司与上市公司现有业务的协同效应
本次收购希奥信息后，拓宽了上市公司业务领域，进入了具有发展前景的移
动信息服务行业。此外，希奥信息的 B2C 企业移动信息智能传输服务，能精准、
有效地采集消费者数据，在主动选择人群、传递效率等方面具有独特优势，为物
联网的“人与物”链接提供了身份识别，可以进一步完善上市公司“新零售”的
全供应链数据采集与管理。
本次收购龙铁纵横后，在市场上公司将增强轨道交通领域布局，逐步形成从
铁路货车领域向动车、高铁领域的拓展，实现新增建设市场与存量机务市场的协
同服务；在研发上实现技术的快速对接，扩充产品适用面，增强产品竞争力；在
管理上，整合双方同行业优质人才，实现工作效能的最大化与最优化。从多方面
巩固和拓展现有市场，增加公司盈利能力。
虽然本次交易完成后，上市公司与标的公司业务协同效应显著，但无法具体
量化，因此，本次评估未考虑上述协同效应的影响。
（七）交易定价与评估结果的差异说明
希奥信息 100%股权的评估值为 40,044.41 万元，龙铁纵横 100.00%股权收益
法评估值为 61,172.24 万元，经交易各方协商一致，希奥信息 98.50%股权和龙铁
414
纵横 100.00%股份的交易价格为 39,461.38 万元和 61,000 万元。
本次交易的定价与评估结果差异较小，公司本次交易所发行股份的定价依据
符合相关法律规及规范性文件的规定，定价合理，符合公司及公司全体股东的利
益。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事制度》和相关
法律法规的有关规定，公司独立董事对公司本次重大资产重组的相关文件进行了
认真审核，基于他们的独立判断，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与目的的相关性以及交易定价的公允性发表独立意见如下：
（一）评估机构的独立性
公司本次聘请的评估机构具有证券期货相关业务资格，选聘程序合法、合规。
该评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现
实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文
件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，具有合
理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的评估价值，作为本次
重组中标的资产的定价依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资
产的用途、市场情况和收益情况的分析，评估机构采用收益法和资产基础法两种
评估方法对标的资产的价值进行了评估，并在此基础上形成了两种初步价值结
论。在依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的
合理性后，最终确定选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
415
本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业
规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资产实
际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性
原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
可靠，评估价值公允、准确。
综上所述，公司为本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
416
第七节 发行股份情况
一、发行股份基本情况
（一）上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次发行股份购买资产的发行股票种类均为人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象、认购方式、标的资产和交易价格
本次发行股份购买资产的发行对象：包括希奥信息的左德昌等 28 名股东和
龙铁纵横的徐娜等 3 名股东。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：不超过 10 名特定投资者。
本次股份发行方式：非公开发行。
本次标的资产为希奥信息 98.50%股权和龙铁纵横 100.00%股权。
交易价格：以评估收益法评估值为基础，经交易各方协商一致，本次交易的
标的资产希奥信息 98.50%股份和龙铁纵横 100.00%股份的交易价格初定为
39,461.38 万元和 61,000 万元。
（三）发行股份的价格及定价原则
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90.00%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
公司采用第五届董事会第二十九次（临时）会议决议公告日前 20 个交易日
417
的公司股票均价 8.45 元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的
90.00%，即不低于 7.61 元/股，最终确定的本次股份发行价格为 7.61 元/股。
具体计算过程如下：
根据远望谷的股价计算，截至公司停牌日，远望谷前 120 日均价的 90.00%
为 10.19 元/股，前 60 日均价的 90.00%为 8.06 元/股，前 20 日均价的 90.00%为
7.61 元/股，经上市公司与标的公司及其股东协商，最终定价选取不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90.00%作为定价依据。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，
本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价
格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
2、发行股份募集配套资金
根据《重组管理办法》、《实施细则》等规定，本次募集配套资金发行股份
定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90.00%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由
公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格*上市公司以发
行股份方式向交易对方购买标的公司股份支付比例÷股份发行价格。如按照该公
式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足 1 股的尾数应
418
舍去取整。
按照希奥信息 98.50%股权和龙铁纵横 100.00%股权分别作价 39,461.38 万元
和 61,000 万元，7.61 元/股的发行价格及 60.41%、68.16%的股份支付比例计算，
发行数量分别为 31,325,409 股和 54,635,671 股，合计 85,961,080 股，具体情况如
下表：
（1）希奥信息
序号 交易对方 股份支付对价（万元） 发行股份数（股）
1 左德昌 12,474.43 16,392,156
2 李亮 794.06 1,043,449
3 罗肖 476.30 625,884
4 崔竞一 461.64 606,626
5 刘彬 371.88 488,671
6 肖丽影 164.87 216,652
7 于琳 164.87 216,652
8 陈泉霖 104.42 137,213
9 上海英劳 1,543.46 2,028,206
10 兴业证券 1,245.83 1,637,091
11 南国控股 1,063.39 1,397,364
勇哥新三板私募基
12 866.88 1,139,131
金
13 安信证券 626.68 823,495
14 刘勇 537.31 706,052
15 胡松涛 442.20 581,078
16 华福证券 424.15 557,353
17 东莞证券 385.50 506,567
18 财富证券 342.10 449,541
金睿和新三板混合
19 211.29 277,654
策略 3 号
金睿和新三板定增 5
20 189.47 248,979
号投资基金
21 刘传友 159.67 209,814
22 张宁 140.63 184,798
23 顾文波 129.78 170,541
24 左德生 118.48 155,693
25 鲍文韬 117.09 153,863
26 梁振平 109.23 143,534
27 万联证券 109.15 143,427
28 邢台众创 63.87 83,925
合计 238,38.64 31,325,409
（2）龙铁纵横
419
序号 交易对方 股份支付对价（万元） 发行股份数（股）
1 徐娜 30,234.74 39,730,277
2 朱功超 5,722.68 7,519,947
3 华瑞众承 5,620.33 7,385,447
合计 41,577.75 54,635,671
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提
请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2、发行股份募集配套资金
公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超
过 36,800 万元，且不超过本次交易价格的 100.00%，且配套融资发行的股份数量
不超过本次发行前总股本的 20.00%，最终发行数量将在公司股东大会批准以及
中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
（五）本次发行股份的锁定期承诺
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市
公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿
协议》，希奥信息和龙铁纵横交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期
安排如下：
（1）希奥信息
“1、至本次交易发行股份在登记结算公司完成登记手续时，本人持续持有希
奥信息全部股份或部分股份的时间不足 12 个月的，远望谷向本人发行的股份自
股份上市之日起 36 个月内不得转让；至本次交易发行股份在结算公司完成登记
手续时，本人持续持有希奥信息全部股份的时间超过 12 个月(含 12 个月)的，远
望谷向本人发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
420
2、远望谷向本人发行的股份自股份上市之日后分三批解锁：
（1）自股份上市之日起 12 个月、希奥信息 2018 年度专项审计报告披露后，
且已实现 2018 年度业绩承诺的前提下解锁 25%；
（2）自股份上市之日起 24 个月、希奥信息 2019 年度专项审计报告披露后，
且已实现 2019 年度业绩承诺的前提下解锁 35%；
（3）自股份上市之日起 36 个月、希奥信息 2020 年度专项审计报告披露后，
且已实现 2020 年度业绩承诺的前提下解锁 40%。
前述锁定期届满前，若本人需按照《盈利预测补偿协议》的约定对远望谷进
行股份补偿，则本人应先对远望谷进行股份补偿，剩余股份在锁定期满后即可解
锁转让。
3、股份发行结束后，如由于远望谷送股、资本公积金转增股本等原因而使
本人被动增持的远望谷股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监
管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券
交易所的有关规定执行。”
（2）龙铁纵横
“1、如至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有龙铁纵
横股份的时间不足 12 个月的，其在本次交易中取得的上市公司股份，自上市之
日起 36 个月内不得转让，如发生《盈利预测补偿协议》约定的股份补偿事宜，
则应按该协议约定进行回购。本次交易完成后，因甲方送股、转增股份等原因而
增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述限售期满
后按下列数量解锁：
可解锁股份数=尚未解锁股份数-根据《盈利预测补偿协议》应当予以补偿的
股份数。
2、至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有龙铁纵横
股份的时间超过 12 个月（包含 12 个月）的，其在本次交易中取得的远望谷股份，
421
自新增股份上市之日起 12 月内不得转让。在满足前述法定锁定期要求的同时，
其在本次交易中取得的远望谷股份，自新增股份上市之日起分三期解锁，解锁时
间分别为远望谷 2018 年、2019 年、2020 年每年的年度审计报告出具之日起 1
个月内：如发生《盈利预测补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定
进行回购。本次交易完成后，因甲方送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按
照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述限售期届满后，按下列数量
解锁：
①自股份上市之日起 12 个月、标的公司 2018 年度专项审计报告披露后，且
已实现 2018 年度业绩承诺的前提下解锁 25%；②自标的公司 2019 年度专项审计
报告披露后，且已实现 2019 年度业绩承诺的前提下解锁 35%；③自标的公司 2020
年度专项审计报告披露后，且已实现 2020 年度业绩承诺的前提下解锁 40%。
前述锁定期届满前，若补偿义务人需要按照《盈利预测补偿协议》的约定对
甲方进行股份补偿，则补偿义务人应先对甲方进行股份补偿，剩余股份在锁定期
满后即可解锁转让。解锁后的股份应按照中国证监会及深交所的有关规定进行交
易。”
（3）非业绩补偿义务人
本次交易的希奥信息交易对方中的非业绩补偿义务人承诺：
“1、至本次交易发行股份在登记结算公司完成登记手续时，本人持续持有
希奥信息全部股份或部分股份的时间不足 12 个月的，远望谷向本人发行的股份
自股份上市之日起 36 个月内不得转让；至本次交易发行股份在结算公司完成登
记手续时，本人持续持有希奥信息全部股份的时间超过 12 个月(含 12 个月)的，
远望谷向本人发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
2、股份发行结束后，如由于远望谷送股、资本公积金转增股本等原因而使
本人被动增持的远望谷股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监
管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券
交易所的有关规定执行。”
422
2、配套融资
认购对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
（六）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所中小板上市。
（七）滚存未分配利润的安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按
照其持有的股份比例共享。
标的资产截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所
有。
二、募集配套资金的具体用途和必要性
（一）募集配套资金的具体用途
本次交易拟募集配套资金 36,800 万元，占本次交易拟购买资产交易总额的
36.83%，全部用于支付本次交易对价和中介机构相关费用。本次发行股份募集配
套资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募
集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在
不足，董事会通过自筹资金弥补不足部分。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）募集配套资金的必要性
1、配套募集资金主要用于支付本次交易的现金对价，确保本次交易的顺利
423
实施
上市公司拟向不超过10名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套
资金，配套资金总额不超过36,800万元，占购买资产交易价格的34.88%。
本次交易的购买资产交易价格为100,461.38万元，其中股份支付和现金支付
的比例如下表所示：
序号 交易对价 金额（万元） 比例
1 股份对价 65,416.40 65.12%
2 现金对价 35,045.00 34.88%
合计 100,461.38 100.00%
现金对价占本次交易总交易额的比例为34.88%，募集配套资金用于支付本次
交易的现金对价对本次交易的顺利实施有重要作用，有利于提高重组项目的整合
绩效。
2、上市公司货币资金未来支出计划
截至2017年12月31日，公司的货币资金余额为27,724.29万元，除满足日常经
营需要外，上市公司可自由支配的资金不足以支付本次交易的现金对价。同时，
上市公司于 2018 年5月3日召开了第五届董事会第二十九次（临时）会议，审议
并通过了《关于远望谷授权毕泰卡收购标的公司的议案》，授权全资子公司毕泰
卡与交易对方就继续收购标的公司 80%股权事宜进行磋商和谈判，并根据谈判
情况与交易对方达成相关意向或签署附生效条件的交易协议。2018年5月7日（荷
兰当地时间），毕泰卡与OEP Holdco 10 B.V.签署了《修正协议》。根据《修正
协议》，毕泰卡将以支付现金方式收购标的公司80.00%股权，交易价格为2.03亿
美元。最终交易价格尚需经公司董事会及股东大会审议通过。
3、本次交易完成后上市公司资产负债率情况
根据众华出具的众会字（2018）第 4889 号《备考报告》，本次交易完成后，
上市公司合并报表口径的资产负债率如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动比例
424
资产总计 226,263.05 338,209.75 49.48%
负债合计 59,210.42 101,199.01 70.91%
资产负债率 26.17% 29.92% 3.75%
本次交易完成后，上市公司截至2017年12月31日合并报表口径的资产负债率
将由26.17%升至29.92%。
4、本次募集配套资金金额与上市公司经营规模、业务及财务状况相匹配
根据众华出具的众会字（2018）第4889号《备考财务报表及审阅报告》，截
至2017年12月31日，公司备考合并报表资产总额为338,172.68万元，净资产为
236,924.80万元，本次募集配套资金不超过36,800万元， 2017年12月31日备考资
产总额、备考净资产的比例分别为10.88%、15.53%。本次募集配套资金对上市
公司营运资金运用，管理方式等不会造成重大影响，与公司的生产经营规模匹配，
有利于推动本次交易完成后上市公司的整体发展。
综上，考虑到本次交易所需支付的现金对价金额较大，自有资金难以满足现
金对价的支付需求，上市公司通过募集配套资金能够降低公司的财务风险，使得
重组后的上市公司维持稳健的生产经营，有利于上市公司健康、持续发展。因此，
本次部分募集配套资金具有充分必要性。
（三）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据有关法律法规
及《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》等有关法律法规，公司已经制定了《募集资金管理办法》，本次配套融资
的股票发行上市后，公司将实募集金专户存储制度，保证本次配套融资的安全性
和专用性，并严格按照程序使用。
425
三、本次交易前后上市公司股权结构比较
截至本报告书签署之日，上市公司总股本为 739,757,400 元。公司本次拟向
左德昌等 31 名交易对象合计发行 85,961,080 股股份用于收购资产，本次交易完
成后，上市公司总股本增加至 825,718,480 股（不考虑配套融资）。
本次交易前后公司的股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资）
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 徐玉锁 166,426,913.00 22.50% 166,426,913 20.16%
2 陈光珠 34,866,728.00 4.71% 34,866,728 4.22%
3 左德昌 - - 16,392,156 1.99%
4 李亮 - - 1,043,449 0.13%
5 罗肖 - - 625,884 0.08%
6 崔竞一 - - 606,626 0.07%
7 刘彬 - - 488,671 0.06%
8 肖丽影 - - 216,652 0.03%
9 于琳 - - 216,652 0.03%
10 陈泉霖 - - 137,213 0.02%
11 上海英劳 - - 2,028,206 0.25%
12 兴业证券 - - 1,637,091 0.20%
13 南国控股 - - 1,397,364 0.17%
勇哥新三板
14 - - 1,139,131 0.14%
私募基金
15 安信证券 - - 823,495 0.10%
16 刘勇 - - 706,052 0.09%
17 胡松涛 - - 581,078 0.07%
18 华福证券 - - 557,353 0.07%
19 东莞证券 - - 506,567 0.06%
20 财富证券 - - 449,541 0.05%
金睿和新三
21 板混合策略 3 - - 277,654 0.03%
号
金睿和新三
22 板定增 5 号投 - - 248,979 0.03%
资基金
23 刘传友 - - 209,814 0.03%
24 张宁 - - 184,798 0.02%
25 顾文波 - - 170,541 0.02%
426
本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资）
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
26 左德生 - - 155,693 0.02%
27 鲍文韬 - - 153,863 0.02%
28 梁振平 - - 143,534 0.02%
29 万联证券 - - 143,427 0.02%
30 邢台众创 - - 83,925 0.01%
31 常丰 - - - -
32 方君胜 - - - -
33 联讯证券 - - - -
34 姜轶英 - - - -
35 葛炳校 - - - -
36 张锦 - - - -
37 张佳明 - - - -
38 河南盛智融 - - - -
39 叶杏珊 - - - -
40 杜剑峰 - - - -
41 刘文涛 - - - -
金睿和新三
42 - - - -
板 2 号基金
43 上海亿衍 - - - -
44 姚耀 - - - -
45 徐娜 6,000 - 39,736,277 4.81%
46 朱功超 - - 7,519,947 0.91%
47 华瑞众承 - - 7,385,447 0.89%
48 深圳道为 - - - -
49 其他股东 538,457,759 72.79% 538,457,759 65.21%
合计 739,757,400 100.00% 825,718,480 100.00%
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据众华出具的众会字（2018）第 4889 号《备考财务报表及审阅报告》，
上市公司本次交易前后财务状况和经营成果比较情况如下表所示：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动比例 交易前 交易后 变动比例
流动资产 91,592.07 110,706.54 20.87% 81,531.34 97,060.41 19.05%
非流动资产 134,670.99 227,503.20 68.93% 131,789.55 224,743.49 70.53%
资产 226,263.05 338,209.75 49.48% 213,320.89 321,803.90 50.85%
427
流动负债 56,180.82 97,949.73 74.35% 46,399.96 88,370.99 90.45%
非流动负债 3,029.60 3,249.27 7.25% 3,236.52 3,391.83 4.80%
负债 59,210.42 101,199.01 70.91% 49,636.49 91,762.82 84.87%
资产负债率 26.17% 29.92% 14.34% 23.27% 28.52% 22.55%
2017 年度 2016 年度
项目
交易前 交易后 变动比例 交易前 交易后 变动比例
营业收入 50,804.74 83,332.53 64.03% 48,647.07 66,541.10 36.78%
营业利润 842.03 5,565.62 560.98% 3,249.17 4,243.11 30.59%
利润总额 675.53 5,450.58 706.87% 3,921.69 4,950.89 26.24%
净利润 168.75 4,281.94 2437.44% 3,802.46 4,600.34 20.98%
归属于母公司
所有者的净利 152.37 4,249.59 2688.99% 4,027.13 4,833.24 20.02%
润
基本每股收益 0.0021 0.0509 2323.81% 0.0544 0.0580 6.62%
本次交易实施后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平将明显增加，基本每股收益有所提高。本次交易完成后，随着公司业务规模的
扩大，上市公司抗风险能力、持续经营能力和盈利能力均将得到增强。
五、本次交易未导致公司控制权发生变化
本次交易前，徐玉锁、陈光珠为上市公司实际控制人，徐玉锁持有公司
22.50%的股份，为公司控股股东，与其一致行动人陈光珠合计持有公司 27.21%
的股份。本次交易完成后，不考虑配套融资影响，徐玉锁持有公司 166,426,913
股股份，其一致行动人陈光珠持有公司 34,866,728 股股份，合计持有 201,293,641
股股份，持股比例为 24.38%，仍为上市公司实际控制人。
本次交易前，徐娜直接持有上市公司 6,000 股股份。本次交易完成后，不考
虑配套融资的影响，龙铁纵横实际控制人之一徐娜直接持有上市公司 39,736,277
股股份，通过关联方华瑞众承控制上市公司 7,385,447 股股份，合计控制上市公
司 47,121,724 股，持股比例为 5.71%；希奥信息实际控制人左德昌持有上市公司
16,392,156 股股份，持股比例为 1.99%。
因此，本次交易后，徐玉锁及其一致行动人合计持股比例仍远高于其他股东，
仍为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发
生变更，不构成重组上市。
428
第八节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）希奥信息
1、合同主体、签订时间
2018 年 5 月 3 日，上市公司（简称“甲方”）与希奥信息参与本次交易的股
东左德昌等 42 名股东（简称“乙方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协
议》。
2、标的资产的作价与支付
（1）经交易各方协商一致，希奥信息 98.50%股权交易价格初定为 39,461.38
万元。标的资产的最终交易价格将以甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的资
产评估机构出具的标的资产评估报告确认的评估值为基础，由交易各方协商确
定。届时，若交易价格调整，则标的资产的最终交易价格将由各方另行签署补充
协议予以确认。
（2）希奥信息参与本次交易的股东拟通过本次交易获得的具体交易对价及
支付方式如下：
序 持有/转让的标的 支付对价
交易对方
号 公司股份比例(%) 股份(股) 现金(万元)
1 左德昌 40.2691 16,392,156 5,346.18
英劳股权投资基金管理
2 8.5748 2,028,206 1,543.47
(上海)有限公司
3 兴业证券股份有限公司 6.9213 1,637,091 1,245.83
4 南国红豆控股有限公司 5.9077 1,397,364 1,063.39
上海土犇资产管理有限
5 公司-勇哥新三板私募基 4.8160 1,139,131 866.88
金
6 安信证券股份有限公司 3.4816 823,495 626.68
7 刘 勇 2.9850 706,052 537.31
8 李 亮 2.5633 1,043,449 340.31
9 胡松涛 2.4567 581,078 442.20
10 华福证券有限责任公司 2.3564 557,353 424.15
429
11 东莞证券股份有限公司 2.1417 506,567 385.50
12 财富证券有限责任公司 1.9006 449,541 342.10
13 罗 肖 1.5376 625,884 204.13
14 崔竞一 1.4902 606,626 197.85
15 刘 彬 1.2004 488,671 159.38
广东金睿和投资管理有
16 限公司-金睿和新三板混 1.1739 277,654 211.29
合策略 3 号
广东金睿和投资管理有
17 限公司-金睿和新三板定 1.0526 248,979 189.47
增 5 号投资基金
18 刘传友 0.8870 209,814 159.67
19 张 宁 0.7813 184,798 140.63
20 顾文波 0.7210 170,541 129.78
21 左德生 0.6582 155,693 118.48
22 鲍文韬 0.6505 153,863 117.09
23 梁振平 0.6068 143,534 109.23
24 万联证券股份有限公司 0.6064 143,427 109.15
25 肖丽影 0.5323 216,652 70.66
26 于 琳 0.5323 216,652 70.66
邢台市众创贸易咨询有
27 0.3548 83,925 63.87
限公司
28 陈泉霖 0.3371 137,213 44.75
29 常 丰 0.2129 - 76.64
30 方君胜 0.2118 - 76.23
31 联讯证券股份有限公司 0.1362 - 49.05
32 姜轶英 0.1021 - 36.76
33 葛炳校 0.0946 - 34.06
34 张 锦 0.0857 - 30.87
35 张佳明 0.0812 - 29.23
河南盛智融企业管理咨
36 0.0296 - 10.64
询有限公司
37 叶杏珊 0.0177 - 6.39
38 杜剑峰 0.0109 - 3.93
39 刘文涛 0.0091 - 3.28
广东金睿和投资管理有
40 限公司-金睿和新三板 2 0.0086 - 3.11
号基金
上海亿衍资产管理有限
41 0.0045 - 1.64
公司
42 姚 耀 0.0023 - 0.82
合 计 98.5038 31,325,409 15,622.75
430
（3）上市公司在本次交易的同时向中国证监会申请募集配套资金，募集配
套资金以本次交易为条件，但募集配套资金成功与否不影响本次交易。若募集配
套资金被取消或不足以支付标的资产的现金交易对价，则甲方承诺以自筹方式解
决。
（4）各方同意在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜且
依照本协议第 4 条约定完成标的资产交割后 30 个工作日内，甲方向发行对象合
计发行 31,325,409 股股份用以支付标的资产的股份交易对价；同时，甲方应于配
套募集资金到位且补偿义务人按照协议约定配合完成其通过本次交易所获得股
票质押之日起 30 个工作日内向乙方一次性支付 15,622.75 万元用以支付标的资产
的现金交易对价。
3、股份支付
本次发行股份及支付现金购买资产事宜须经中国证监会核准，在标的资产交
割完成后 5 个工作日内，上市公司应向结算公司提交以发行股份方式支付标的资
产对价相应的新增股份登记申请。上市公司应按照中国证监会核准文件的内容，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等相
关法律法规的规定及本协议的约定向发行对象非公开发行股份并完成股份登记
手续。
（1）发行方式：向特定对象非公开发行股份。
（2）发行股份的种类和面值：人民币普通股(A 股)，每股面值 1.00 元。
（3）定价基准日：远望谷第五届董事会第二十九次（临时）会议决议公告
日，即关于本次发行股份及支付现金购买资产事宜的首次董事会决议公告日。
（4）发行价格：本次发行股份的价格为 7.61 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日远望谷股票交易均价的 90.00%；本次发行股份前，远望谷如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处
理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
（5）发行股份的锁定期：
至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，发行对象持续持有标的公
431
司全部股份或部分股份的时间不足 12 个月的，甲方向其发行的股份自股份上市
之日起 36 个月内不得转让；至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，
发行对象持续持有标的公司全部股份的时间超过 12 个月(含 12 个月)的，甲方向
其发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
在满足前述法定锁定要求的前提下，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，甲
方向补偿义务人发行的股份自股份上市之日后分三批解锁：①自股份上市之日起
12 个月、标的公司 2018 年度专项审计报告披露后，且已实现 2018 年度业绩承
诺的前提下解锁 25%；②自股份上市之日起 24 个月、标的公司 2019 年度专项审
计报告披露后，且已实现 2019 年度业绩承诺的前提下解锁 35%；③自股份上市
之日起 36 个月、标的公司 2020 年度专项审计报告披露后，且已实现 2020 年度
业绩承诺的前提下解锁 40.00%。
前述锁定期届满前，若补偿义务人需要按照《盈利预测补偿协议》的约定对
甲方进行股份补偿，则补偿义务人应先对甲方进行股份补偿，剩余股份在锁定期
满后即可解锁转让。解锁后的股份应按照中国证监会及深交所的有关规定进行交
易。
股份发行结束后，如因甲方送股、资本公积金转增股本等原因而使乙方各方
被动增持的甲方股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和
规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方
应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
发行对象转让甲方股份的，同时应当符合法律法规及相关监管机构的监管要
求。
（6）上市安排：甲方向发行对象非公开发行的股份将在深交所上市交易。
4、标的资产的交割
（1）各方同意，为顺利完成资产交割工作，在中国证监会核准本次交易之
日起(以正式书面批复为准)，乙方应通过行使股东权利等一切有效的措施促使希
奥信息尽快取得股转系统出具的关于同意希奥信息股票终止挂牌的函。
432
（2）乙方应以不对本次交易的实施造成不利影响为原则，于本次交易通过
中国证监会审核之日起 60 日内，完成希奥信息自股转系统终止挂牌工作，并于
其后 30 日内完成股份有限公司转为有限责任公司及办理完标的资产转让的工商
变更登记手续。
（3）乙方各方承诺在希奥信息从股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司
后，乙方各方向甲方转让标的资产时，其他各方均同意放弃优先购买权。
（4）各方应在交割日就本协议项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议
或确认书。
（5）各方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自标的
资产交割日起即为标的资产的唯一权利人，除本协议另有约定外，乙方对标的资
产不再享有任何权利。
5、损益归属
（1）甲、乙双方同意，交易基准日之前标的公司的未分配利润在标的资产
交割完成后由标的公司届时的全体股东按期持股比例享有。
（2）在交易基准日至交割日期间，标的公司产生的盈利由交割日后标的公
司届时的全体股东按其持股比例享有；标的资产产生的亏损由乙方各方按照本次
交易前其分别持有的标的公司相对股权比例按份承担相应的赔偿责任，其中补偿
义务人就乙方各方的上述赔偿责任承担连带责任，并在标的资产交割审计报告出
具后 10 个工作日内以现金方式一次性向甲方补足。
（3）在交割日后 30 日内，甲方应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机
构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进
行审计确认，交割审计基准日确定为交割日的上月月末。
6、盈利补偿与奖励
（1）补偿义务人向甲方承诺，标的公司 2018 年度实现的净利润数额(净利
润数额以扣除非经常性损益后为准，下同)不低于 3,000 万元，2019 年度实现的
净利润数额不低于 4,000 万元，2020 年度实现的净利润数额不低于 5,000 万元。
甲方应聘请经各方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构就标的公司
433
2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润数额出具专项审计报告进行确认，
专项审计报告应与甲方 2018 年度、2019 年度、2020 年度审计报告同时出具。
（2）若标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润数额分
别低于 3,000 万元、4,000 万元、5,000 万元，则补偿义务人应按照其各自转让标
的资产的相对股权比例分别向甲方承担补偿责任；补偿方式为先以其通过本次交
易获得的股份补偿，股份补偿不足部分以现金方式补足。具体补偿方式及标准以
补偿义务人与甲方另行签署的《盈利预测补偿协议》之约定内容为准。
（3）若标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润数额分
别超过 3,000 万元、4,000 万元、5,000 万元，则超额部分的 100.00%(但累计不得
超过标的资产最终交易价格的 20.00%)可用于奖励标的公司届时在职的主要管理
人员。具体奖励方式及标准以补偿义务人与甲方另行签署的《盈利预测补偿协议》
之约定内容为准。
7、或有负债
（1）对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的标的公司的负债，
包括但不限于标的公司应缴但未缴的税费，应付但未付的职工薪酬、社会保险及
住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生
的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的
诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，最终由
乙方各方按照本次交易前其分别持有的标的公司相对股权比例按份承担相应的
赔偿责任，其中补偿义务人就乙方各方的上述赔偿责任承担连带责任。
（2）甲方以及为本次交易服务的审计机构、评估机构、财务顾问、法律顾
问在交割日前未知晓的标的公司的负债(包括乙方向甲方提供的标的公司的财务
报表以及为本次交易服务的审计机构、评估机构、财务顾问、法律顾问就标的公
司分别出具的审计报告、评估报告、核查意见、法律意见书未涉及的负债)，最
终由乙方各方按照本次交易前其分别持有的标的公司相对股权比例按份承担相
应的赔偿责任，其中补偿义务人就乙方各方的上述赔偿责任承担连带责任。
（3）在标的公司遭受或有负债的情况出现时，甲方应当促使标的公司书面
通知乙方，如果乙方要求以标的公司的名义行使抗辩权，甲方将促使标的公司给
434
予必要的协助，无论乙方是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，如标的公司遭受或
有负债并导致损失，乙方均应按本协议约定履行赔偿责任；乙方赔偿后，标的公
司因履行该等或有负债而享有的求偿权等权益归乙方享有，如该等权益须以标的
公司的名义行使，甲方将促使标的公司给予必要的协助。
（4）乙方应当在标的公司支付或有负债后 10 个工作日内一次性以现金方式
向标的公司履行赔偿责任。
（5）为避免歧义，除补偿义务人外的乙方各方就本协议第 7 条需承担的赔
偿责任以其各自通过本次交易取得的交易对价为上限。
8、交易完成后的人员安排及公司治理
（1）本次交易完成后，标的公司成为甲方的控股子公司。本次交易前后，
标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动
合同，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题。
（2）本次交易完成后甲方拟重新制定标的公司章程并依据各方约定对标的
公司现有董事会、高级管理人员进行改选和聘任。
标的公司董事会拟由 5 人组成，其中，甲方向标的公司委派 3 名董事，左德
昌有权向标的公司推荐 2 名董事，标的公司董事长由甲方委派的人员经选举担
任。标的公司财务负责人由甲方委派，标的公司其他管理人员由左德昌推荐并由
标的公司董事会聘任，但该等聘任须报甲方备案；在甲方认为必要时，可另向标
的公司派驻内审人员。甲方将按照上市公司规范要求，对标的公司进行公司治理。
本次交易完成后至业绩补偿期间，甲方同意依照上述情形安排标的公司经营
管理层架构，并同意保持标的公司原有经营管理层架构稳定及有效自主经营权，
以便标的公司实现其盈利承诺业绩。
（3）乙方确认并保证，左德昌、李亮、罗肖、崔竞一、刘彬、肖丽影、于
琳、陈泉霖等共计 8 名标的公司的核心管理人员，应在标的资产交割日前与标的
公司签订服务期至少至 2023 年 12 月 31 日且不低于五年的劳动合同，且劳动合
同具体内容需符合甲方要求。
自本协议签署日至劳动合同服务期届满前，除非因法定事由或经甲方书面同
435
意，前述 8 名标的公司的核心管理人员不得主动离职，且标的公司核心管理人员
在标的公司任职期间及离职后 2 年内，不得在与甲方、标的公司及其控制的企业
从事相同或相似业务的其他公司任职，不得直接或间接从事、经营、投资与甲方、
标的公司及其控制的企业相同或相似的业务，不得以甲方、标的公司以外的名义
为甲方、标的公司现有客户提供相同或类似服务，亦不得在标的公司原实际控制
人左德昌及其近亲属(包括：父母、配偶、子女)所控制或担任董事/高级管理人员
的其他企业任职。乙方应保证标的公司与前述核心管理人员另行签署《劳动合同》
约定前述任职期限及竞业限制等事项，并明确约定相关违约责任的承担。
若前述标的公司的任何一名核心管理人员在标的公司任职期间及离职后 2
年内，在与甲方、标的公司及其控制的企业从事相同或相似业务的其他公司任职，
直接或间接从事、经营、投资与甲方、标的公司及其控制的企业相同或相似的业
务，以甲方、标的公司以外的名义为甲方、标的公司现有客户提供相同或类似服
务，或在标的公司原实际控制人左德昌及其近亲属(包括：父母、配偶、子女)所
控制或担任董事/高级管理人员的企业任职，该等人员违反上述义务所获收益归
甲方或标的公司所有，且其应向甲方或标的公司承担赔偿责任。前述 8 名标的公
司核心管理人员应就任职期限及竞业限制等相关事宜向甲方另行出具书面《承诺
函》予以确认。
9、协议的生效、变更、终止或解除
（1）本协议自各方签名盖章之日起成立，自下列条件均全部成就时生效：
1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产事宜；
2）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
（2）本协议的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
（3）一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求
改正该违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本
协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
（4）如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，各方可
436
协商解除本协议。
10、法律适用与争议解决
本协议适用中国法律。凡因履行本协议所产生的或与本协议有关的争议，各
方首先应通过友好协商解决；如协商不成的，任何一方可将争议提交深圳国际仲
裁院(深圳仲裁委员会)按其当时有效的仲裁规则在广东省深圳市进行仲裁，仲裁
裁决是终局的，对各方均具有约束力。
11、违约责任
（1）本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行
或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，
应承担全部违约责任及赔偿责任。
（2）中国证监会核准本次交易后，乙方之任何一方违反本协议约定导致本
次交易无法完整实施完毕的，甲方有权要求该方补偿甲方因此遭受的一切损失；
甲方违反本协议约定导致本次交易无法完整实施完毕的，乙方有权要求甲方补偿
乙方因此遭受的一切损失。
12、不可抗力
（1）不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。
（2）任何一方因不可抗力无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，
但应在不可抗力发生后 15 日内书面通知对方，同时提供遭受不可抗力影响及其
程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。
（3）如因政府相关审批部门的审批原因及不可抗力，导致本协议无法履行
而解除的，各方应无条件恢复本协议签署前的原状，且各方不承担任何违约责任。
（二）龙铁纵横
1、合同主体、签订时间
2018 年 5 月 3 日，上市公司（简称“甲方”）与龙铁纵横参与本次交易的股
东徐娜等 4 名股东（简称“乙方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
437
2、标的资产的作价与支付
（1）经交易各方协商一致，龙铁纵横 100%股权交易价格初定为 61,000 万
元。标的资产的最终交易价格将以甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的资产
评估机构出具的标的资产评估报告确认的评估值为基础，由交易各方协商确定。
届时，若交易价格调整，则标的资产的最终交易价格将由各方另行签署补充协议
予以确认。
（2）龙铁纵横参与本次交易的股东拟通过本次交易获得的具体交易对价及
支付方式如下：
序 持有/转让的标的 支付对价
交易对方
号 公司股份比例(%) 股份(股) 现金(万元)
1 徐娜 70.8073 39,730,277 12,957.75
2 朱功超 13.402 7,519,947 2,452.58
3 华瑞众承 13.1624 7,385,447 2,408.71
4 深圳道为 2.6282 0 1,603.22
合 计 100.0000 54,635,671 19,422.25
（3）上市公司在本次交易的同时向中国证监会申请募集配套资金，募集配
套资金以本次交易为条件，但募集配套资金成功与否不影响本次交易。若募集配
套资金被取消或不足以支付标的资产的现金交易对价，则甲方承诺以自筹方式解
决。
（4）各方同意在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜且
依照本协议第 4 条约定完成标的资产交割后 30 个工作日内，甲方向发行对象合
计发行 54,635,671 股股份用以支付标的资产的股份交易对价；同时，甲方应于配
套募集资金到位且补偿义务人按照协议约定配合完成其通过本次交易所获得股
票质押之日起 30 个工作日内向乙方一次性支付 19,422.25 万元用以支付标的资产
的现金交易对价。
3、股份支付
本次发行股份及支付现金购买资产事宜须经中国证监会核准，在标的资产交
割完成后 30 个工作日内，上市公司应向结算公司提交以发行股份方式支付标的
资产对价相应的新增股份登记申请。上市公司应按照中国证监会核准文件的内
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容，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》
等相关法律法规的规定及本协议的约定向发行对象非公开发行股份并完成股份
登记手续。
（1）发行方式：向特定对象非公开发行股份。
（2）发行股份的种类和面值：人民币普通股(A 股)，每股面值 1.00 元。
（3）定价基准日：远望谷第五届董事会第二十九次（临时）会议决议公告
日，即关于本次发行股份及支付现金购买资产事宜的首次董事会决议公告日。
（4）发行价格：本次发行股份的价格为 7.61 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日远望谷股票交易均价的 90.00%；本次发行股份前，远望谷如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处
理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
（5）发行股份的锁定期：
至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，发行对象持续持有标的公
司全部股份或部分股份的时间不足 12 个月的，甲方向其发行的股份自股份上市
之日起 36 个月内不得转让；至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，
发行对象持续持有标的公司全部股份的时间超过 12 个月(含 12 个月)的，甲方向
其发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
在满足前述法定锁定要求的前提下，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，甲
方向补偿义务人发行的股份自股份上市之日后分三批解锁：①自股份上市之日起
12 个月、标的公司 2018 年度专项审计报告披露后，且已实现 2018 年度业绩承
诺的前提下解锁 25%；②自股份上市之日起 24 个月、标的公司 2019 年度专项审
计报告披露后，且已实现 2019 年度业绩承诺的前提下解锁 35%；③自股份上市
之日起 36 个月、标的公司 2020 年度专项审计报告披露后，且已实现 2020 年度
业绩承诺的前提下解锁 40.00%。
前述锁定期届满前，若补偿义务人需要按照《盈利预测补偿协议》的约定对
甲方进行股份补偿，则补偿义务人应先对甲方进行股份补偿，剩余股份在锁定期
满后即可解锁转让。解锁后的股份应按照中国证监会及深交所的有关规定进行交
439
易。
股份发行结束后，如因甲方送股、资本公积金转增股本等原因而使乙方各方
被动增持的甲方股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和
规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方
应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
发行对象转让甲方股份的，同时应当符合法律法规及相关监管机构的监管要
求。
（6）上市安排：甲方向发行对象非公开发行的股份将在深交所上市交易。
4、标的资产的交割
（1）各方同意，为顺利完成资产交割工作，在中国证监会核准本次交易之
日起(以正式书面批复为准)，乙方应通过行使股东权利等一切有效的措施促使龙
铁纵横尽快取得股转系统出具的关于同意龙铁纵横股票终止挂牌的函。
（2）乙方应以不对本次交易的实施造成不利影响为原则，于本次交易通过
中国证监会审核之日起 60 日内，完成龙铁纵横自股转系统终止挂牌工作，并于
其后 30 日内完成股份有限公司转为有限责任公司及办理完标的资产转让的工商
变更登记手续。
（3）乙方各方承诺在龙铁纵横从股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司
后，乙方各方向甲方转让标的资产时，其他各方均同意放弃优先购买权。
（4）各方应在交割日就本协议项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议
或确认书。
（5）各方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自标的
资产交割日起即为标的资产的唯一权利人，除本协议另有约定外，乙方对标的资
产不再享有任何权利。
5、损益归属
（1）甲、乙双方同意，交易基准日之前标的公司的未分配利润在标的资产
440
交割完成后由标的公司届时的全体股东按其持股比例享有。
（2）在交易基准日至交割日期间，标的公司产生的盈利由交割日后标的公
司届时的全体股东按其持股比例享有；标的资产产生的亏损由乙方承担连带赔偿
责任(乙方各方之间按照本次交易前其分别持有的标的公司相对股权比例进行分
担)，并在标的资产交割审计报告出具后 10 个工作日内以现金方式一次性向甲方
补足。
（3）在交割日后 30 日内，甲方应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机
构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进
行审计确认，交割审计基准日确定为交割日的上月月末。
6、盈利补偿与奖励
（1）补偿义务人向甲方承诺，标的公司 2018 年度实现的净利润数额(净利
润数额以扣除非经常性损益后为准，下同)不低于 3,800 万元，2019 年度实现的
净利润数额不低于 5,000 万元，2020 年度实现的净利润数额不低于 6,200 万元。
甲方应聘请经各方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构就标的公司
2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润数额出具专项审计报告进行确认，
专项审计报告应与甲方 2018 年度、2019 年度、2020 年度审计报告同时出具。
（2）若标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润数额分
别低于 3,800 万元、5,000 万元、6,200 万元，则补偿义务人应按照其各自转让标
的资产的相对股权比例分别向甲方承担补偿责任；补偿方式为先以其通过本次交
易获得的股份补偿，股份补偿不足部分以现金方式补足。具体补偿方式及标准以
补偿义务人与甲方另行签署的《盈利预测补偿协议》之约定内容为准。
（3）若标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润数额分
别超过 3,800 万元、5,000 万元、6,200 万元，则超额部分的 100.00%(但累计不得
超过标的资产最终交易价格的 20.00%)可用于奖励标的公司届时在职的主要管理
人员。具体奖励方式及标准以补偿义务人与甲方另行签署的《盈利预测补偿协议》
之约定内容为准。
7、或有负债
441
（1）对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的标的公司的负债，
包括但不限于标的公司应缴但未缴的税费，应付但未付的职工薪酬、社会保险及
住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生
的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的
诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，最终由
乙方承担无限连带赔偿责任(乙方各方之间按照本次交易前其分别持有的标的公
司相对股权比例进行分担)。
（2）甲方以及为本次交易服务的审计机构、评估机构、财务顾问、法律顾
问在交割日前未知晓的标的公司的负债(包括乙方向甲方提供的标的公司的财务
报表以及为本次交易服务的审计机构、评估机构、财务顾问、法律顾问就标的公
司分别出具的审计报告、评估报告、核查意见、法律意见书未涉及的负债)，最
终由乙方承担无限连带赔偿责任(乙方各方之间按照本次交易前其分别持有的标
的公司相对股权比例进行分担)。
（3）在标的公司遭受或有负债的情况出现时，甲方应当促使标的公司书面
通知乙方，如果乙方要求以标的公司的名义行使抗辩权，甲方将促使标的公司给
予必要的协助，无论乙方是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，如标的公司遭受或
有负债并导致损失，乙方均应按本协议约定履行赔偿责任；乙方赔偿后，标的公
司因履行该等或有负债而享有的求偿权等权益归乙方享有，如该等权益须以标的
公司的名义行使，甲方将促使标的公司给予必要的协助。
（4）乙方应当在标的公司支付或有负债后 10 个工作日内一次性以现金方式
向标的公司履行赔偿责任。
8、交易完成后的人员安排及公司治理
（1）本次交易完成后，标的公司成为甲方的子公司。本次交易前后，标的
公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合
同，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题。
（2）本次交易完成后甲方重新制定标的公司章程并依据各方约定对标的公
司现有董事会、高级管理人员进行改选和聘任。
442
标的公司董事会拟由 5 人组成，其中，甲方向标的公司委派 3 名董事，徐娜
有权向标的公司推荐 2 名董事。标的公司财务负责人由甲方委派，标的公司其他
管理人员由徐娜推荐并由标的公司董事会聘任，但该等聘任须报甲方备案；在甲
方认为必要时，可另向标的公司派驻内审人员。甲方将按照上市公司规范要求，
对标的公司进行公司治理。
本次交易完成后，徐娜持有甲方股份期间，徐娜有权推选 1 人作为甲方董事
候选人，有权推选 1 人作为甲方高级管理人员候选人，其中董事候选人须为甲方
股东。上述候选人按照甲方内部审议程序及相关制度进行选举和聘任，但依据法
律规定候选人不具备上市公司董事、高级管理人员资格的情形除外。
本次交易完成后至业绩补偿期间，甲方同意依照上述情形安排标的公司经营
管理层架构，并同意保持标的公司原有经营管理层架构稳定及有效自主经营权，
以便标的公司实现其盈利承诺业绩。
（3）本次交易完成后，甲方同意保持标的公司原有经营管理层架构稳定及
有效自主经营权，以便标的公司实现其盈利承诺业绩。乙方确认并保证，姜琳、
徐娜、朱功超、姜淼、黄巍、王泳、付宁娟、许晓峰等共计 8 名标的公司的核心
管理人员，应在标的资产交割日前与标的公司签订服务期自本协议签署之日起算
不低于五年的劳动合同，且劳动合同具体内容需符合甲方要求。
自本协议签署日至劳动合同服务期届满，除非因法定事由或经甲方书面同
意，前述 8 名标的公司的核心管理人员不得主动离职，且标的公司核心管理人员
在标的公司任职期间及离职后 2 年内，不得在与甲方、标的公司及其控制的企业
从事相同或相似业务的其他公司任职，不得直接或间接从事、经营、投资与甲方、
标的公司及其控制的企业相同或相似的业务，不得以甲方、标的公司以外的名义
为甲方、标的公司现有客户提供相同或类似服务，亦不得在标的公司原实际控制
人徐娜、姜琳及其近亲属(包括：父母、配偶、子女)所控制或担任董事/高级管理
人员的其他企业任职。乙方应保证标的公司与前述核心管理人员另行签署《劳动
合同》约定前述任职期限及竞业限制等事项，并明确约定相关违约责任的承担。
若前述标的公司的任何一名核心管理人员在标的公司任职期间及离职后 2
年内，在与甲方、标的公司及其控制的企业从事相同或相似业务的其他公司任职，
443
直接或间接从事、经营、投资与甲方、标的公司及其控制的企业相同或相似的业
务，以甲方、标的公司以外的名义为甲方、标的公司现有客户提供相同或类似服
务，或在标的公司原实际控制人徐娜、姜琳控股及其近亲属(包括：父母、配偶、
子女)所控制或担任董事/高级管理人员的企业任职，该等人员违反上述义务所获
收益归甲方或标的公司所有，且其应向甲方或标的公司承担赔偿责任。前述 8
名标的公司核心管理人员应就任职期限及竞业限制等相关事宜向甲方另行出具
书面《承诺函》予以确认。
9、协议的生效、变更、终止或解除
（1）本协议自各方签名盖章之日起成立，自下列条件均全部成就时生效：
1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产事宜；
2）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
（2）本协议的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
（3）一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求
改正该违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本
协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
（4）如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，各方可
协商解除本协议。
10、法律适用与争议解决
本协议适用中国法律。凡因履行本协议所产生的或与本协议有关的争议，各
方首先应通过友好协商解决；如协商不成的，任何一方可将争议提交深圳国际仲
裁院(深圳仲裁委员会)按其当时有效的仲裁规则在广东省深圳市进行仲裁，仲裁
裁决是终局的，对各方均具有约束力。
11、违约责任
（1）本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行
或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，
444
应承担全部违约责任及赔偿责任。
（2）中国证监会核准本次交易后，乙方之任何一方违反本协议约定导致本
次交易无法完整实施完毕的，甲方有权要求该方补偿甲方因此遭受的一切损失；
甲方违反本协议约定导致本次交易无法完整实施完毕的，乙方有权要求甲方补偿
乙方因此遭受的一切损失。
12、不可抗力
（1）不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。
（2）任何一方因不可抗力无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，
但应在不可抗力发生后 15 日内书面通知对方，同时提供遭受不可抗力影响及其
程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。
（3）如因政府相关审批部门的审批原因及不可抗力，导致本协议无法履行
而解除的，各方应无条件恢复本协议签署前的原状，且各方不承担任何违约责任。
二、《盈利预测补偿协议》主要内容
（一）希奥信息
1、合同主体、签订时间
2018 年 5 月 3 日，上市公司（简称“甲方”）与希奥信息参与本次交易的左
德昌、李亮、罗肖、崔竞一、刘彬、肖丽影、于琳、陈泉霖（简称“乙方”或“补
偿义务人”）签署了《盈利预测补偿协议》。
2、盈利承诺期限
补偿义务人就标的公司实现的盈利承诺期限为 2018 年度、2019 年度、2020
年度。
3、盈利预测数额的确定
补偿义务人向甲方承诺，标的公司 2018 年度实现的净利润数额(净利润数额
以扣除非经常性损益后为准，下同)不低于 3,000 万元，2019 年度实现的净利润
数额不低于 4,000 万元，2020 年度实现的净利润数额不低于 5,000 万元。
445
4、实际利润数额与标的资产减值的确定
（1）各方同意，甲方应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就标的
公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润数额分别出具专项审计报告
进行确认，专项审计报告应与甲方 2018 年度、2019 年度、2020 年度审计报告同
时出具。
（2）各方同意，应在 2020 年度标的公司专项审计报告出具后 45 日内，对
标的资产进行减值测试，并由甲方聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就
标的资产减值测试出具专项审核意见。
5、盈利补偿的方式及实施程序
（1）若标的公司在盈利承诺期限内任一会计年度实现的净利润数额低于当
年承诺的净利润数额，则补偿义务人应按照其各自转让标的资产的相对股权比例
向甲方承担补偿责任，补偿义务人应优先以其通过本次交易获得的股份进行补
偿，股份补偿不足部分以现金方式进行补足。具体补偿计算公式如下：
1) 股份补偿计算公式：
应回购股份数量=[（截至当期期末累积承诺的净利润数额－截至当期期末累
积实现的净利润数额）÷补偿期限内各年承诺的净利润总额×标的资产交易对价
总额－累计已补偿的现金及股份总额]÷本次发行价格
累计已补偿的现金及股份总额=承诺期限内累计已补偿股份数量×本次发行
价格＋承诺期限内累计已补偿现金数额
2) 现金补偿计算公式：
应补偿现金数额=（截至当期期末累积承诺的净利润数额－截至当期期末累
积实现的净利润数额）÷补偿期限内各年承诺的净利润总额×标的资产交易对价
总额－累计已补偿的现金及股份总额
累积应回购股份数量及累积应补偿现金数额以补偿义务人在本次交易中获
得的股份总数和现金总额为上限。若盈利承诺期内甲方进行送股、配股、资本公
积金转增股本导致乙方持有的甲方股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调
446
整。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。
（2）甲方应分别在标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度专项审计报
告出具之日后 10 日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购乙方股份的具
体方案，确定当年回购乙方股份的具体数量，由甲方以 1 元的总对价按《中华人
民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《上市规
则》等相关规定回购乙方股份并于 10 日内注销。
（3）若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人累计已
补偿的现金及股份总额，则补偿义务人应按照其各自转让标的资产的相对股权比
例向甲方另行补偿标的资产期末减值额与补偿义务人累计已补偿的现金及股份
总额之间的差额。另行补偿时补偿义务人应优先以其通过本次交易获得的股份进
行补偿，股份补偿不足部分以现金方式进行补足。具体补偿计算公式如下：
应补偿股份数量=(标的资产期末减值额－累计已补偿的现金及股份总额)÷
本次发行价格
应补偿现金数额=标的资产期末减值额－累计已补偿的现金及股份总额
应补偿股份数量及应补偿现金数额以补偿义务人在本次交易中获得的股份
总数和现金总额为上限。
甲方应在标的资产减值测试报告出具之日后 10 日内召开董事会并发出股东
大会通知，审议回购乙方持有的股份方案，确定应回购股份数量，以 1 元价格回
购并予以注销。
（4）若乙方根据本协议约定须向甲方进行现金补偿的，乙方应于标的公司
专项审计报告或标的资产减值测试报告出具后 10 日内，按照本协议约定的金额
以现金方式一次性对甲方进行补偿。
（5）若前述回购股份并注销事宜因涉及甲方减少注册资本事宜未获相关债
权人认可或未经股东大会审议通过等原因而无法实施，则乙方承诺将等同于上述
回购股份数量的股份赠送给甲方股份补偿实施公告中所确定的股权登记日登记
447
在册的除乙方之外的甲方其他股东，按其各自持有的甲方相对股权比例确定获赠
股份数量。乙方应无偿划转的股份数量与应回购的股份数量相同，乙方应在接到
甲方通知后 30 日内履行无偿划转义务。
（6）若本次交易完成后，甲方在盈利承诺期限内有派息、送股、资本公积
金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则已补偿的股份数应作相应调
整。
若甲方在补偿期限内实施转增或送股分配，则甲方应回购注销的股份数量应
相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×(1+转增或送股比例)。
若甲方在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公
式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。
6、超额业绩奖励
（1）若标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润数额分
别超过 3,000 万元、4,000 万元、5,000 万元，则超额部分的 100.00%(但不得超过
标的资产交易对价总额的 20.00%)可用于奖励标的公司届时在职的主要管理人
员。当期可分配的超额盈利奖励具体计算公式如下：当期可分配的超额盈利奖励
金额=(当期实现的净利润数额－当期承诺的净利润数额)×100.00%。
（2）在标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度专项审计报告分别出具
后 45 日内，标的公司应将当年可分配的超额盈利奖励按届时标的公司董事长决
定的分配比例分配给在职的主要管理人员，甲方及甲方委派的董事、财务总监应
促使或配合标的公司完成上述分配。
7、协议的生效、变更、终止或解除
本协议自各方签署之日起成立，并构成《发行股份及支付现金购买资产协议》
不可分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时生效；如
《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦
解除、终止或失效。
8、法律适用与争议解决
448
本协议适用中国法律。凡因履行本协议所产生的或与本协议有关的争议，各
方首先应通过友好协商解决；如协商不成的，任何一方可将争议提交深圳国际仲
裁院(深圳仲裁委员会)按其当时有效的仲裁规则在广东省深圳市进行仲裁，仲裁
裁决是终局的，对各方均具有约束力。
9、违约责任
本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完
全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其他方造成损失的，应承
担全部违约责任及赔偿责任。
（二）龙铁纵横
1、合同主体、签订时间
2018 年 5 月 3 日，上市公司（简称“甲方”）与龙铁纵横参与本次交易的徐
娜、姜琳、华瑞众承（简称“乙方”或“补偿义务人”）签署了《盈利预测补偿协议》。
2、盈利承诺期限
补偿义务人就标的公司实现的盈利承诺期限为 2018 年度、2019 年度、2020
年度。
3、盈利预测数额的确定
补偿义务人向甲方承诺，标的公司 2018 年度实现的净利润数额(净利润数额
以扣除非经常性损益后为准，下同)不低于 3,800 万元，2019 年度实现的净利润
数额不低于 5,000 万元，2020 年度实现的净利润数额不低于 6,200 万元。
4、实际利润数额与标的资产减值的确定
（1）各方同意，甲方应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就标的
公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润数额分别出具专项审计报告
进行确认，专项审计报告应与甲方 2018 年度、2019 年度、2020 年度审计报告同
时出具。
（2）各方同意，应在 2020 年度标的公司专项审计报告出具后 45 日内，对
449
标的资产进行减值测试，并由甲方聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就
标的资产减值测试出具专项审核意见。
5、盈利补偿的方式及实施程序
（1）若标的公司在盈利承诺期限内任一会计年度实现的净利润数额低于当
年承诺的净利润数额，则补偿义务人应按照其各自转让标的资产的相对股权比例
向甲方承担补偿责任，补偿义务人应优先以其通过本次交易获得的股份进行补
偿，股份补偿不足部分以现金方式进行补足。具体补偿计算公式如下：
1) 股份补偿计算公式：
应回购股份数量=[（截至当期期末累积承诺的净利润数额－截至当期期末累
积实现的净利润数额）÷补偿期限内各年承诺的净利润总额×标的资产交易对价
总额－累计已补偿的现金及股份总额]÷本次发行价格
累计已补偿的现金及股份总额=承诺期限内累计已补偿股份数量×本次发行
价格＋承诺期限内累计已补偿现金数额
2) 现金补偿计算公式：
应补偿现金数额=（截至当期期末累积承诺的净利润数额－截至当期期末累
积实现的净利润数额）÷补偿期限内各年承诺的净利润总额×标的资产交易对价
总额－累计已补偿的现金及股份总额
累积应回购股份数量及累积应补偿现金数额以补偿义务人通过本次交易中
获得的股份总数和现金总额为上限。若盈利承诺期内甲方进行送股、配股、资本
公积金转增股本导致乙方持有的甲方股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应
调整。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。
（2）甲方应分别在标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度专项审计报
告出具之日后 10 日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购乙方股份的具
体方案，确定当年回购乙方股份的具体数量，由甲方以 1 元的总对价按《中华人
450
民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《上市规
则》等相关规定回购乙方股份并于 10 日内注销。
（3）若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人累计已
补偿的现金及股份总额，则补偿义务人应按照其各自转让标的资产的相对股权比
例向甲方另行补偿标的资产期末减值额与补偿义务人累计已补偿的现金及股份
总额之间的差额。另行补偿时补偿义务人应优先以其通过本次交易获得的股份进
行补偿，股份补偿不足部分以现金方式进行补足。具体补偿计算公式如下：
应补偿股份数量=(标的资产期末减值额－累计已补偿的现金及股份总额)÷
本次发行价格
应补偿现金数额=标的资产期末减值额－累计已补偿的现金及股份总额
应补偿股份数量及应补偿现金数额以补偿义务人在本次交易中获得的股份
总数和现金总额为上限。
甲方应在标的资产减值测试报告出具之日后 10 日内召开董事会并发出股东
大会通知，审议回购乙方持有的股份方案，确定应回购股份数量，以 1 元价格回
购并予以注销。
（4）若乙方根据本协议约定须向甲方进行现金补偿的，乙方应于标的公司
专项审计报告或标的资产减值测试报告出具后 10 日内，按照本协议约定的金额
以现金方式一次性对甲方进行补偿。
（5）若前述回购股份并注销事宜因涉及甲方减少注册资本事宜未获相关债
权人认可或未经股东大会审议通过等原因而无法实施，则乙方承诺将等同于上述
回购股份数量的股份赠送给甲方股份补偿实施公告中所确定的股权登记日登记
在册的除乙方之外的甲方其他股东，按其各自持有的甲方相对股权比例确定获赠
股份数量。乙方应无偿划转的股份数量与应回购的股份数量相同，乙方应在接到
甲方通知后 30 日内履行无偿划转义务。
（6）若本次交易完成后，甲方在盈利承诺期限内有派息、送股、资本公积
金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则已补偿的股份数应作相应调
整。
451
若甲方在补偿期限内实施转增或送股分配，则甲方应回购注销的股份数量应
相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×(1+转增或送股比例)。
若甲方在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公
式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。
6、超额业绩奖励
（1）若标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润数额分
别超过 3,800 万元、5,000 万元、6,200 万，则超额部分的 100.00%(但不得超过标
的资产交易对价总额的 20.00%)可用于奖励标的公司届时在职的主要管理人员。
当期可分配的超额盈利奖励具体计算公式如下：当期可分配的超额盈利奖励金额
=(当期实现的净利润数额－当期承诺的净利润数额)×100.00%。
（2）在标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度专项审计报告分别出具
后 45 日内，标的公司应将当年可分配的超额盈利奖励按届时标的公司董事长决
定的分配比例分配给在职的主要管理人员，甲方及甲方委派的董事、财务总监应
促使或配合标的公司完成上述分配。
7、协议的生效、变更、终止或解除
本协议自各方签署之日起成立，并构成《发行股份及支付现金购买资产协议》
不可分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时生效；如
《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦
解除、终止或失效。
8、法律适用与争议解决
本协议适用中国法律。凡因履行本协议所产生的或与本协议有关的争议，各
方首先应通过友好协商解决；如协商不成的，任何一方可将争议提交深圳国际仲
裁院(深圳仲裁委员会)按其当时有效的仲裁规则在广东省深圳市进行仲裁，仲裁
裁决是终局的，对各方均具有约束力。
9、违约责任
本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完
452
全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其他方造成损失的，应承
担全部违约责任及赔偿责任。
453
第九节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的评估报告、审计报告和有关协
议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，
在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、假设前提
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问核查意见是基于以下假
设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）本独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；
（三）有关中介机构对本次重大资产重组出具的法律、财务审计和评估等文
件真实、可靠、完整，本次重大资产重组的有关资产评估报告、审计报告、备考
审阅报告、有关协议及法律意见书所依据的假设前提均成立；
（四）本次重大资产重组能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能
及时完成；
（五）与本次重大资产重组有关的法律、法规及方针政策无重大变化，中国
国内以及本次重大资产重组所涉国家或地区的宏观经济形势和市场状况不会出
现重大变化；
（六）本次交易目前执行的税种、税率无重大变化；
（七）本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
（八）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
以及
（九）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
454
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策的规定
本次交易的标的资产为希奥信息 98.50%股权、龙铁纵横 100.00%股权。
希奥信息是一家主要从事即时通讯短信与流量业务的企业，龙铁纵横专注于
轨道交通检修行业。
2008 年 4 月，科技部、财政部、国家税务总局联合印发的《国家重点支持
的高新技术领域》将移动通信系统的配套技术、业务运营支撑管理系统、电信网
络增值业务应用系统等通信技术列为国家重点支持的高新技术领域。2009 年 4
月，国务院发布了《电子信息产业调整和振兴规划》，明确指出要在通信设备、
信息服务、信息技术应用等领域培育新的增长点，加速信息基础设施建设，大力
推动业务创新和服务模式创新，强化信息技术在经济社会领域的运用，积极采用
信息技术改造传统产业，以新应用带动新增长，建立内容、终端、传输、运营企
业相互促进、共赢发展的新体系。
2012 年 5 月，工信部发布的《通信业“十二五”发展规划》将“全面深化
信息服务应用”列为发展重点，提出“积极推动信息通信技术与传统工业技术、
生产制造、经营管理流程和企业组织模式深度整合，发展生产性信息服务。面向
工、农业生产和商贸流通等重点行业和企业，以及工业园区、产业集群的发展需
要，打造网络化公共信息服务平台，发展集成化行业信息化解决方案，支持和培
育互联网数据中心、呼叫中心等业务发展。面向广大中小企业，大力发展经济实
用、安全免维护的一站式企业信息化解决方案等服务。”
2013 年 2 月，国务院发布《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》，
将“增值电信业务平台建设”列为信息产业中鼓励发展的业务。该政策将有力推
动移动信息服务行业持续快速发展，刺激投资大幅增加，为具备较强创新研发能
力和服务实施能力的通信技术服务企业带来更多市场机会。
455
2014 年 8 月，国家铁路局科法司发布《国家铁路局行政许可实施程序规定》，
规范了铁路行政许可工作，推进监管职能转变、简政放权，做到依法行政、高效
便民，促进铁路等轨道交通产业发展。
2014 年 5 月，国家铁路局科法司发布《铁道行业技术标准管理办法》，加
强铁道行业技术标准管理工作，适应了铁路技术发展和管理的需要，对标准指定、
标准发布、标准实施与监督进行了明确，有效促进了行业的快速发展。
因此，本次交易不属于国家产业政策禁止或限制的行业。本次交易符合国家
产业政策。
（2）本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定
标的资产经营的业务不涉及工业生产，不会造成环境污染，不涉及环保核查
的情况，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
报告期内，希奥信息拥有商业房产，系购买方式取得，不涉及土地管理等报
批事项，不存在违反土地管理相关法律法规的情形。
龙铁纵横无自有房屋或土地，不涉及土地管理等报批事项，不存在违反土地
管理相关法律法规的情形。
因此，本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，希奥信息成为远望谷的子公司，希奥信息在其业务领域的
市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，
符合相关法律和行政法规的规定。
本次交易完成后，龙铁纵横成为远望谷的子公司，龙铁纵横在其业务领域的
市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，
符合相关法律和行政法规的规定。
456
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，公司股本增加到 825,718,480 股（不考虑配套融资），社
会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的 10.00%，公司股
权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票
上市条件。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）款的规定。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易已聘请具有证券业务资格的中联评估进行评估，中联评估及其经办
评估师与本公司、标的公司以及交易对方均没有现实的或预期的利益或冲突，具
有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。在评
估方法和评估结论的选取上，中联评估遵循了谨慎性原则，采取了资产基础法和
收益法两种方法进行评估，最终选用收益法下的评估结果作为评估结论，参数的
选取谨慎、合理。
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 950 号《资产评估报告书》，按收
益法评估，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，希奥信息净资产账面价值为
4,954.47 万元，评估后的股东全部权益价值为 40,050.44 万元，评估增值 35,095.97
万元，增值率 708.37%；根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 951 号《资产
评估报告书》，按收益法评估，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，龙铁纵横
净资产账面价值为 8,944.45 万元，龙铁纵横的股东全部权益价值为 61,534.52 万
元，评估增值 52,590.07 万元，增值率 587.96%。根据《附条件生效的股权转让
协议》，经交易双方协商，希奥信息 98.50%股权和龙铁纵横 100.00%股权交易
作价初定为 39,461.38 万元和 61,000 万元。交易标的的作价以具有证券业务资格
的独立评估机构出具的评估报告为基础确定，定价方式公允。
本次股份发行的定价按照市场化的原则，根据《重组管理办法》第四十五条
的规定，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份价格确定为 7.61 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90.00%。根据本次交易
457
的相关协议、决议，若上市公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应
相应调整。
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计
机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送
相关部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东特别是中小股东
利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
综上所述，本次交易的标的资产作价根据具有证券业务资格的评估机构出具
的预评估值显示的资产评估价值作为定价基础，由交易双方协商确定，本次交易
标的资产的定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，本次交易不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为左德昌等 42 名交易对方持有的希奥信息 98.50%股权和
徐娜等 4 名投资者持有的龙铁纵横 100.00%股权。交易对方合法持有标的公司股
权，上述标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其
他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限
制其转让的情形。本次交易完成后，标的公司将成为远望谷的子公司，办理权属
手续不存在法律障碍，且标的公司现有债权债务保持不变，本次交易不涉及债权
债务的转移问题，符合《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
远望谷是 RFID 技术、产品和系统解决方案供应商。公司主营业务聚焦智能
交通、零售服装等行业市场，并为图书馆、纺织品租赁和洗涤、烟酒防伪、智慧
旅游、物流等多个行业提供基于 RFID 技术的行业应用解决方案。公司主要产品
包括系统集成方案、RFID 读写装置、电子标签、天线以及软件等。
通过购买龙铁纵横资产，远望谷可增强公司于铁路应用领域市场，增加公司
458
产品粘性，增强公司竞争实力。
通过购买希奥信息资产，远望谷可快速实现传统 RFID 产业与新零售板块的
信息产业化升级，帮助公司业务快速实现全面信息化，顺应公司及市场需求的长
远发展。
因此，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在本次交易完成
后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）款的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到中国证监会、中国证监会深圳监管局或深交所的处罚。同时，本次交易
的标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司的控股股东、实际
控制人及其关联人保持独立。因此，本次交易后上市公司将继续在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办
法》第十一条第（六）款的规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全的法人治理结
构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，
保护全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章
程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员
进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治
理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）款的规定。
459
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的
有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、
净资产和营业收入规模均将得以提升。
同时随着业务协同效应的体现，未来上市公司在电信增值服务领域的竞争实
力将显著增强，扩充上市公司铁路市场产品与服务，增强传统强势市场核心竞争
力，本次交易符合上市公司及全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况
和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他公司未从事
与上市公司相同或相似业务，不存在同业竞争问题。本次交易完成后，标的公司
成为上市公司的子公司，上市公司的控股股东、实际控制人控制的关联企业未从
事与标的公司相似的业务，不会导致出现同业竞争的情形。
本次交易前，上市公司与标的公司及交易对方之间不存在关联交易。本次交
易完成后，不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，
龙铁纵横实际控制人之一徐娜直接持有上市公司 39,736,277 股股份，通过关联方
华瑞众承持有上市公司 7,385,447 股股份，合计控制上市公司 47,121,724 股，持
股比例为 5.71%，徐娜应被视为上市公司关联方，会产生新的关联方，但不会新
增关联交易。
本次交易前，上市公司与其控股股东及其控制的关联方之间保持独立，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司实际控
制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间仍
460
将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为充分保护上市公司的利益，交易对方中左德昌、李亮、罗肖、崔竞一、刘
彬、肖丽影、于琳、陈泉霖、徐娜、姜琳、朱功超、华瑞众承出具了《关于避免
同业竞争的承诺函》。
综上所述，本次交易完成后有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，
增强独立性。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
众华会计师已对上市公司 2017 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无
保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
远望谷及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
截至本报告书签署之日，交易对方合法持有标的公司股份。经查阅标的公司
工商底档资料、股东情况调查表、已签署协议交易对方出具的陈述与保证、交易
相关的协议等资料，确认截至本报告书签署之日，交易对方持有的标的公司股权
不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及重大
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的有
关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相
关解答的规定
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
461
产的，除属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募
集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资
产同时募集的部分配套资金，所募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格
100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核
委员会予以审核。
根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司发行股份购买资产募集配套资
金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安
置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设等。募集配套资金不能用于
补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次发行股份购买资产涉及募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行
股份购买资产交易价格的 100.00%，需提交中国证监会并购重组委员会审核，无
需提交证监会发行审核委员会审核。本次募集配套资金全部用于支付现金对价和
中介机构费用。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关
解答的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十四条、四十
四条及其适用意见等有关规定。
（四）本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形
截至本报告书签署之日，上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条
规定的情形：
1、公司关于本次交易的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
2、公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
462
3、公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处
罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
5、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告；
7、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司不存在《发行管理办法》第三十九
条规定的不得非公开发行股票的情形。
（五）本次交易不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的
私募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形
根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解
答》的规定：在并购重组行政许可申请中，私募投资基金一般通过五种方式参与：
一是上市公司发行股份购买资产申请中，作为发行对象；二是上市公司合并、分
立申请中，作为非上市公司（吸并方或非吸并方）的股东；三是配套融资申请中，
作为锁价发行对象；四是配套融资申请中，作为询价发行对象；五是要约豁免义
务申请中，作为申请人。
中介机构应对上述投资者是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范
的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查并发表明确意见。
本次发行股份购买资产的交易对方之勇哥新三板私募基金、金睿和新三板混
合策略 3 号、金睿和新三板定增 5 号投资基金、金睿和新三板 2 号基金、深圳道
463
为均属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募基金管理人或私募投资
基金，且均按规定履行了备案程序。独立财务顾问和律师事务所已对交易对方是
否履行私募基金管理人登记或私募投资基金备案程序进行了核查，具体登记或备
案情况参见“第四节 交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产的
交易对方详细情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在不符合《关于与并购重组
行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形。
（六）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，徐玉锁、陈光珠为上市公司的实际控制人，上市公司的实际
控制人未发生变更，不构成重组上市。因此，本次交易不属于《重组管理办法》
第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《重组管理办法》第十三
条规定的情形。
（七）本次交易方案符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条的各项要求
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报
批事项的批复情况
本次交易的标的资产为希奥信息 98.50%股权和龙铁纵横 100.00%股权，不
涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设施工等相关报批事项。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在资产重组预案中详细披露已
向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批
准的风险做出特别提示
本次交易行为不涉及向政府有关部门报批的事项。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者
464
影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要
标的资产的企业股权应当为控股权
在本次交易的首次董事会决议公告前，希奥信息参与本次交易的股东左德昌
等 42 名股东已经合法拥有希奥信息 98.50%股权的完整权利，不存在限制或禁止
转让的情形；希奥信息不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
在本次交易的首次董事会决议公告前，龙铁纵横参与本次交易的股东徐娜等
4 名股东已经合法拥有龙铁纵横 100%股权的完整权利，不存在限制或禁止转让
的情形；龙铁纵横不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
本次交易完成后，远望谷将持有希奥信息 98.50%股权和龙铁纵横 100%股
权，将成为远望谷的子公司。
4、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生
产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资
产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等
方面保持独立。
本次交易标的资产为希奥信息 98.50%股权和龙铁纵横 100.00%股权，本次
交易完成后，希奥信息、龙铁纵横将成为上市公司的子公司，希奥信息、龙铁纵
横具有独立的法人资格，具有独立的生产经营资质，具备生产经营所需的完整业
务体系。
因此，本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上
市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关
联交易
本次交易为上市公司购买成长性良好、盈利能力较强的希奥信息 98.50%股
权和龙铁纵横 100.00%股权。本次交易完成后，将进一步优化上市公司的资产和
465
业务结构，有利于上市公司突出主业、增强持续盈利能力和抗风险能力。
三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）本次资产定价的合理性分析
1、可比案例分析
（1）希奥信息
希奥信息专注于向优质企业、事业单位等客户提供基于行业应用需求的移动
信息、流量增值、数据综合处理服务，以及与之相关的系统开发与运营维护，属
于软件和信息技术服务业，通过结合市场可比交易分析本次定价的公允性。
近期市场可比交易市盈率情况如下：
序 证监会审 标的公司估 平均承诺业 市盈
上市公司 标的资产 评估基准日
号 核通过日 值（万元） 绩（万元） 率
创世漫道 2014 年
茂业物流 2014 年 5 月
1 100%股 11 月 24 87,800.00 7,468.00 11.76
（000889） 31 日
权 日
梦网集团
荣信股份 2015 年 7 2014 年 10
2 100%股 290,589.00 20,000.00 14.53
（003123） 月 22 日 月 31 日
权
国都互联
吴通通讯 2014 年 9 2013 年 12
3 100%股 55,000.00 7,500.00 7.33
（300292） 月 12 日 月 31 日
权
亿美软通 2014 年
银之杰 2013 年 12
4 100%股 10 月 29 30,000.00 4,880.00 6.15
（300085） 月 31 日
权 日
暂未过
嘉华信息 2017 年 7
茂业通信 会，已回
5 100%股 月 31 日为 148,000.00 15,100.00 9.80
（000889） 复交易所
权 评估基准日
问询
平均值 122,277.80 10,989.60 9.91
希奥信息 2017 年 12
远望谷
1 98.5%股 预案阶段 月 31 日为 40,000.00 4,000.00 10.00
（002161）
权 评估基准日
注：茂业物流与茂业通讯系同一公司，茂业物流是茂业通信的曾用名。
经与同行业可比市场交易案例对比，若按照标的资产交易作价与平均承诺净
利润计算市盈率，则远望谷购买希奥信息对应的市盈率低于可比市场案例平均
值，且与茂业通信收购嘉华信息 100%股权的市盈率非常接近。
466
综上，结合市场可比交易、本次收购希奥信息的市盈率，同时考虑希奥信息
较强的成长能力和特殊的行业属性，本次交易定价公允。
（2）龙铁纵横
龙铁纵横主要从事高铁等轨道交通机车的维修产品、信息化与配套服务的供
应商，属于高度细分行业，兼具制造业和信息技术服务业的特点，因此结合市场
可比交易分析本次定价的公允性。
近期市场可比交易市盈率情况如下：
行业 标的资产市盈率区间 标的资产平均市盈率
并购制造业标的 4-52 13.21
并购信息传输、软件和信息技术服务业标的 10-30 13.03
远望谷收购龙铁纵横（动态市盈率） 12.20
注：静态市盈率=龙铁纵横 100%股权作价/龙铁纵横 2017 年归属于母公司所有者的净利润
动态市盈率=龙铁纵横 100%股权作价/龙铁纵横 2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺
净利润平均数
数据来源：Wind 资讯。
本次交易市盈率虽略高于市场平均水平，考虑到龙铁纵横的产品专用于高铁
检修、检测领域，前期需经过较长时间的研发，产品工艺复杂、精度高，技术难
度大，因而附加值高、其估值相对有一定溢价。
综上，结合市场可比交易、本次收购龙铁纵横的市盈率，同时考虑龙铁纵横
较强的盈利能力和特殊的行业属性，本次交易定价公允。
2、同行业上市公司市盈率比较
（1）希奥信息
希奥信息专注于向优质企业、事业单位等客户提供基于行业应用需求的移动
信息、流量增值、数据综合处理服务，以及与之相关的系统开发与运营维护，属
于软件和信息技术服务业，选取同行业 A 股上市公司作为可比公司，本次交易
中希奥信息 98.50%股权作价对应的市盈率、市净率与同行业可比上市公司估值
情况对比如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率 PE(TTM) 市净率 PB（LF）
1 002123.SZ 梦网集团 39.03 1.87
467
序号 证券代码 证券简称 市盈率 PE(TTM) 市净率 PB（LF）
2 000889.SZ 茂业通信 38.6 3.32
3 603881.SH 数据港 76.08 9.76
4 300467.SZ 迅游科技 62.9 2.83
5 300288.SZ 朗玛信息 79.75 6.63
6 300431.SZ 暴风集团 142.69 7.38
7 002464.SZ 众应互联 37.72 5.26
8 300292.SZ 吴通控股 28.88 2.45
9 300571.SZ 平治信息 65.3 18.78
10 600242.SH 中昌数据 53.03 3.18
11 000971.SZ 高升控股 46.72 1.69
12 000606.SZ 神州易桥 85.74 2.01
13 002103.SZ 广博股份 46.42 2.92
14 002072.SZ 凯瑞德 783.23 50.54
15 002315.SZ 焦点科技 68.67 2.62
16 002148.SZ 北纬科技 37.67 4.07
17 300051.SZ 三五互联 62.96 4.33
18 300738.SZ 奥飞数据 71.69 7.74
19 300494.SZ 盛天网络 48.54 3.95
20 300295.SZ 三六五网 36.63 3.11
平均值 95.61 7.22
平均值（剔除市盈率在 100 以上的可比上市公司） 49.32 4.33
远望谷收购希奥信息（静态市盈率） 37.47
8.12
远望谷收购希奥信息（动态市盈率） 10.00
注：静态市盈率=希奥信息 100%股权作价/希奥信息 2017 年归属于母公司所有者的净利润
动态市盈率=希奥信息 100%股权作价/希奥信息 2018 年度评估预测净利润
数据来源：Wind 资讯。
截至 2017 年 12 月 31 日，同行业可比上市公司的静态市盈率的平均值为
95.61 倍；剔除市盈率超过 100 倍不具参考意义的样本之后，市盈率平均值为 49.32
倍。希奥信息 98.50%股权作价对应的静态市盈率为 37.47 倍，动态市盈率为 10.00
倍，显著低于同行业上市公司的市盈率平均值及剔除异常样本之后的平均值。
因此，从相对估值角度，本次交易希奥信息 98.50%股权作价对应的静态市
盈率低于同行业上市公司水平，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东利益
的情形。
（2）龙铁纵横
龙铁纵横主要从事高铁等轨道交通机车的维修产品、信息化与配套服务的供
应商，属于高度细分行业，兼具制造业和信息技术服务业的特点，选取同行业 A
股上市公司作为可比公司，本次交易中龙铁纵横 100.00%股权作价对应的市盈
468
率、市净率与同行业可比上市公司估值情况对比如下：
证券代码 证券简称 市盈率 PE(TTM)
1 000008.SZ 神州高铁 18.23
2 300011.SZ 鼎汉技术 73.88
3 300440.SZ 运达科技 36.41
4 300455.SZ 康拓红外 60.78
平均值 47.33
远望谷收购龙铁纵横（静态市盈率） 19.08
远望谷收购龙铁纵横（动态市盈率） 12.20
注：静态市盈率=龙铁纵横 100%股权作价/龙铁纵横 2017 年归属于母公司所有者的净利润
动态市盈率=龙铁纵横 100%股权作价/龙铁纵横 2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺
净利润平均数
数据来源：Wind 资讯。
截至 2017 年 12 月 31 日，同行业可比上市公司的静态市盈率平均值为 47.33
倍。龙铁纵横 100.00%股权作价对应的静态市盈率为 19.08 倍，动态市盈率为
12.20，显著低于同行业上市公司的市盈率平均值。
从盈利能力角度，市盈率的横向比较表明，本次交易作价将有利于增强远望
谷的盈利能力。龙铁纵横 100.00%股权的交易定价合理，不存在损害上市公司和
股东利益的情形。
（二）本次股份定价的合理性分析
本次发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
定价基准日为上市公司第五届第二十九次董事会会议决议公告日。上市公司定价
基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下
表所示：
单位：元
交易均价类型 交易均价*100% 交易均价*90%
定价基准日前 20 日交易均价 8.45 7.61
定价基准日前 60 日交易均价 8.95 8.06
定价基准日前 120 日交易均价 11.32 10.19
结合标的资产和上市公司估值情况，本着兼顾各方利益、积极促成各方达成
469
交易意向的原则，经协商一致，本次发行股份的价格选择定价基准日前 20 个交
易日均价（8.45 元）作为市场参考价，本次发行股份价格不低于市场参考价的
90%（7.61 元），最终确定为 7.61 元，符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十五条的规定。
本次定价合理性及理由如下：①市场参考价的选择是交易双方协商的结果；
②本次发行股份定价方式符合相关规定；③本次交易的定价方案严格按照法律法
规的要求履行相关程序。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产定价和股份定价具有
合理性。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、
评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的核查意见
（一）对评估机构、评估假设前提和重要评估参数取值的核查意见
1、评估机构的独立性
公司就本次交易聘请的评估机构为中联评估。本次交易聘请的评估机构及其
经办评估师与本公司、交易对方及交易标的，除业务关系外，无其他关联关系，
亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市
场通用的管理及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
3、评估方法与评估目的相关性
根据评估方法的适用性和评估对象的具体情况，评估机构采用收益法和资产
基础法对交易标的进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，
以收益法的评估结果作为最终评估结论。
470
本次评估目的是为公司本次交易提供定价依据，本次评估机构所选评估方法
恰当，评估方法与评估目的相关性一致。
4、重要评估参数取值的合理性
中联评估出具的《资产评估报告》，依据标的公司所处行业和经营特点，选
取的重要评估参数依托市场数据，遵循了市场的通用惯例或准则，具备合理性。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的
评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
（二）标的资产评估所选取的评估方法的适当性
1、希奥信息评估所选取的评估方法
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 950 号《资产评估报告书》，按资
产基础法评估，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，希奥信息净资产账面价值
为 4,954.47 万元，评估值为 5,502.93 万元，评估增值 548.46 万元，增值率 11.07 %；
按收益法评估，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，希奥信息净资产账面价值
为 4,954.47 万元，评估后的股东全部权益价值为 40,050.44 万元，评估增值
35,095.97 万元，增值率 708.37%；最终采用收益法评估结果作为本次希奥信息评
估结论，即希奥信息在评估基准日股东全部权益价值为 40,050.44 万元。
希奥信息是国内领先的移动信息化服务解决方案提供商，公司具有全国跨地
区电信增值业务许可证，主营业务是为移动互联网企业、银行、证券、大型电商
平台、物联网厂商等提供移动信息化运营支撑平台，主要包括基于短信、彩信一
体化的客户管理及沟通平台，基于企业后向付费的流量营销平台。希奥信息与中
国移动、中国联通、中国电信等三大基础电信运营商均建立长期合作关系，在移
动应用技术、产品、销售渠道和服务网络等领域与三大基础电信运营商开展了全
方位的深度合作，并积累了丰富的合作经验。同时与国内多家互联网公司之间达
成包括短信互动平台、流量互动平台等在内的移动信息应用解决方案和通讯服
务。
471
采用收益法评估可以将企业无法在账面价值中核算的公司的销售渠道和市
场资源优势、产业整合能力优势、规模优势、品牌优势等的价值在未来经营预测
中合理体现。相对而言，资产基础法仅从资产构建角度反映了企业净资产的市场
价值，无法反映在移动信息市场规模快速增长下的企业的合理价值。
2、龙铁纵横评估所选取的评估方法
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 951 号《资产评估报告书》，按资
产基础法评估，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，龙铁纵横净资产账面价值
为 8,944.45 万元，评估值为 10,855.47 万元，评估增值 1,911.02 万元，增值率
21.37%；按收益法评估，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，龙铁纵横的股东
全部权益价值为 61,534.52 万元，评估增值 52,590.07 万元，增值率 587.96%；最
终采用收益法评估结果作为本次龙铁纵横的评估结论，即龙铁纵横 100%股东权
益价值的评估结果为 61,534.52 万元。
龙铁纵横是一家技术研发型企业，属于轻资产运营模式，不具备生产能力，
主要是依靠提供图纸和工艺，组织上游企业进行加工，以销定产，所以销量决定
产量，体现的是龙铁纵横的生产组织能力。龙铁纵横注重人力资源和核心团队、
注重知识和服务，采用收益法评估可以将企业无法在账面价值中核算的龙铁纵横
的销售渠道和市场资源优势、产业整合能力优势、规模优势、品牌优势等的价值
在未来经营预测中合理体现。相对而言，资产基础法仅从资产构建角度反映了企
业净资产的市场价值，反映的是资产已投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，
体现的是基准日的静态价值，无法体现公司的客户资源、人力资源和科学、管理
制度等优势。
结合本次的评估目的，选择收益法评估结果能比较客观、合理地反映龙铁纵
横在评估基准日的市场价值。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次评估方法选取适当；评估假设前提
符合评估惯例和标的公司实际情况；重要估值参数的取值遵循了通行估值方法，
符合标的公司的行业特点和业务发展实际。
472
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否
有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的情况分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、
净资产和营业收入规模均将得以提升。
同时随着业务协同效应的体现，未来上市公司在电信增值服务领域的竞争实
力将显著增强，扩充上市公司铁路市场产品与服务，增强传统强势市场核心竞争
力，本次交易符合上市公司及全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况
和增强持续盈利能力。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据众华出具的众会字（2018）第 4889 号《备考报告》，上市公司本次交
易前后财务状况和经营成果比较情况如下表所示：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动比例 交易前 交易后 变动比例
流动资产 91,592.07 110,706.54 20.87% 81,531.34 97,060.41 19.05%
非流动资产 134,670.99 227,503.20 68.93% 131,789.55 224,743.49 70.53%
资产 226,263.05 338,209.75 49.48% 213,320.89 321,803.90 50.85%
流动负债 56,180.82 97,949.73 74.35% 46,399.96 88,370.99 90.45%
非流动负债 3,029.60 3,249.27 7.25% 3,236.52 3,391.83 4.80%
负债 59,210.42 101,199.01 70.91% 49,636.49 91,762.82 84.87%
资产负债率 26.17% 29.92% 14.34% 23.27% 28.52% 22.55%
2017 年度 2016 年度
项目
交易前 交易后 变动比例 交易前 交易后 变动比例
营业收入 50,804.74 83,332.53 64.03% 48,647.07 66,541.10 36.78%
营业利润 842.03 5,565.62 560.98% 3,249.17 4,243.11 30.59%
利润总额 675.53 5,450.58 706.87% 3,921.69 4,950.89 26.24%
473
净利润 168.75 4,281.94 2437.44% 3,802.46 4,600.34 20.98%
归属于母公司
所有者的净利 152.37 4,249.59 2688.99% 4,027.13 4,833.24 20.02%
润
基本每股收益 0.0021 0.0509 2323.81% 0.0544 0.0580 6.62%
本次交易实施后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平将明显增加，基本每股收益有所提高。本次交易完成后，随着公司业务规模的
扩大，上市公司抗风险能力、持续经营能力和盈利能力均将得到增强。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司的销售规模、盈利能力
都将有一定程度的提升，公司的持续盈利能力增强，从而保障上市公司中小股东
的利益。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能
力，远望谷拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不
超过 36,800 万元，本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价及中介费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若实
际募集资金金额不足，公司将以自有资金或通过其他融资方式解决。
3、本次交易职工安置方案及其对上市公司的影响
本次交易完成后，标的公司将继续独立运作，本次交易不涉及职工安置。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的主要成本包括交易税费以及聘请独立财务顾问、法律顾问、
审计机构和评估机构等中介机构费用等，上述费用按照市场收费水平确定，上市
公司并将根据会计准则从公司发行股票的溢价中扣除或计入当期损益，不会对上
市公司产生重大不利影响。
474
六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
司治理机制分析
（一）对上市公司市场地位的影响
近年来，上市公司持续保持在铁路、图书等行业领先地位的同时也积极把握
“新零售”的发展机遇，聚焦服饰行业、商超百货领域，以 RFID 技术为基础的多
感知融合技术，加载互联网平台，连接线下实体平台，覆盖零售全场景，成为“新
零售”全场景数据应用服务商。现阶段基于 RFID 技术的零售行业应用解决方案
主要是针对商品的数据采集和管理，而未来“新零售”解决方案的核心是全供应链
的数据分析和应用，包括商品数据、消费者（消费者画像与消费行为）数据、物
流仓储数据等，仅依靠 RFID 技术无法做到全供应链数据的采集，上市公司急需
其他技术进行补充。
希奥信息的 B2C 企业移动信息智能传输服务，能精准、有效地采集消费者
数据，在主动选择人群、传递效率等方面具有独特优势，为物联网的“人与物”
链接提供了身份识别，可以进一步完善“新零售”的全供应链数据采集与管理。上
市公司依托现有 RFID 技术与物联网运营体系，通过收购希奥信息可以“综合服
务平台运营商”为方向，向全面化、集约化的综合物联网运营商发展，在现有服
务的基础上推出云服务及大数据服务。
龙铁纵横专注存量轨道交通机车维修市场，已自主研发十余件铁总及下属单
位颁发认证产品；在轨道交通机车维修市场具有较强的竞争力，累积了良好的市
场口碑。通过本次重组，在市场上，公司将增强轨道交通领域布局，逐步形成从
铁路货车领域向动车、高铁领域的拓展，实现新增建设市场与存量机务市场的协
同服务；在研发上，实现技术的快速对接，扩充产品适用面，增强产品竞争力；
在管理上，整合双方同行业优质人才，实现工作效能的最大化与最优化。从多方
面巩固和拓展现有市场，增加公司盈利能力。
（二）本次交易对上市公司经营业绩、持续发展能力的影响
本次交易完成后，公司营业收入大幅增长，2016 年营业收入从交易前的
475
48,647.07 万元增至交易后 66,541.10 万元，增幅 36.78%；2017 年度营业收入从
交易前的 50,804.74 万元增至交易后的 83,332.53 万元，增幅 64.03%；公司 2016
年度、2017 年度的营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利
润均实现较大的增长。通过本次交易，上市公司销售规模有所增长，盈利能力得
到提升，符合上市公司及广大中小股东利益。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作。同
时，公司根据上述法律、法规的要求制定了包括《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》等内部控制制
度并有效运行，上述措施保障了公司治理的规范性。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步完善公司法人治理结构，
继续有效实施公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》、《独立董事工作制度》等规章制度，维护上市公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，希奥信息、龙铁纵横可
为上市公司提供新的增长活力，优化改善上市公司业务结构，提升上市公司盈
利能力，增强上市公司可持续发展能力。本次交易后，上市公司仍将保持健全
有效的法人治理结构。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金
或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有
效发表明确意见
本次交易上市公司与各交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协
议》等协议对本次交易价格、支付安排、生效条件、违约责任等进行了明确规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产按约定进行过户或转移不
476
存在重大法律障碍，交易合同中约定的标的资产的交付安排具有可操作性；且
交易各方已明确约定了相应的违约责任条款，该等违约责任条款切实有效。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易前，交易对方与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系。
根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作
出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举
的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易前，徐娜直接
持有上市公司6,000股股份。本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，龙铁纵
横实际控制人之一徐娜直接持有上市公司39,736,277股股份，通过关联方华瑞众
承持有上市公司7,385,447股股份，合计控制上市公司47,121,724股，持股比例为
5.71%，徐娜应被视为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
九、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十四条的规定，就相
关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务
顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
在本次交易中，标的资产希奥信息交易对方左德昌、李亮、罗肖、崔竞一、
刘彬、肖丽影、于琳、陈泉霖等 8 人为希奥信息业绩补偿义务人，标的资产龙铁
纵横交易对方徐娜、朱功超和华瑞众承等 3 位为龙铁纵横业绩补偿义务人，针对
实际盈利不足利润预测数的情况，上市公司与上述业绩补偿义务人签订了《盈利
预测补偿协议》，在约定的利润补偿期间，希奥信息和龙铁纵横当年实现的净利
润低于承诺数的，则由业绩补偿义务人按其在本次交易中取得的现金对价和股份
对价的比例以现金及股份的方式向上市公司补偿，为保证上述业绩补偿安排的可
行性，采取的保障措施详见本报告书之“第二节 本次交易的具体方案”之“业
绩补偿风险的保障措施”。
477
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与本次业绩承诺主体已签署《盈
利预测补偿协议》对交易对方的盈利预测补偿安排和具体措施进行了约定，具
有合理性和可行性。
478
第十节 独立财务顾问结论意见
华创证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问管
理办法》、《重组规定》、《上市规则》等法律、法规以及中国证监会的相关规
定，通过尽职调查和对本报告书等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证
监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；交易所涉及的资
产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
3、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，
本次交易不会损害非关联股东的利益；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，交易对方承诺
将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定；
6、本独立财务顾问根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重组的
具体方案出具了独立财务顾问报告。
479
第十一节 独立财务顾问内部核查程序与核查意见
一、内部核查程序
（一）提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部
审核申请并提交相应的申请资料。
（二）初步审核
针对项目小组递交的申请文件，华创证券投资银行部质量控制部、内核管理
部指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审核，并对申请
材料中较为重要和敏感的问题进行专项核查，并要求项目小组补充、修改和调整。
（三）内核委员会审核
华创证券内核委员会以召开内核会议的方式，对本次并购重组项目进行审查
与评议，审查的重点为项目涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准
确性、完备性和其他相关重要问题，就项目质量和风险进行专业判断，并进行投
票表决。
二、内部审核意见
经过对本次重组方案和信息披露文件的审核，华创证券投资银行总部关于远
望谷重大资产重组项目内核会议作出审议决议，根据《华创证券投资银行内核委
员会议事规则》，会议结果为内核通过。
华创证券内核工作小组成员在仔细审阅了重组方案及独立财务顾问报告的
基础上，讨论认为：
1、远望谷此次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的规定，发行
480
股份及支付现金购买资产报告书等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规
范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、同意出具《华创证券有限责任公司关于深圳市远望谷信息技术股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告》。
481
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳市远望谷信息技术股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章
页）
财务顾问协办人：
肖永松
财务顾问主办人：
黄少华 崔攀攀
保荐业务部门负责人：
叶海钢
内核负责人：
李秀敏
法定代表人：
陶永泽
华创证券有限责任公司
年 月 日
482
