深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案
差异对比表
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“远望谷”或“上市公司”）
于 2018 年 5 月 24 日全文披露了《深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）（以下简称“重
组预案”）及相关文件，并于 2018 年 5 月 29 日披露的《深圳市远望谷信息技术
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件，根据《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
等规定，现就重组报告书与重组预案内容的差异情况说明如下：
重组报告书 对应重组预案内容 主要差异情况
释义 释义 增加部分词语释义
声明 声明 增加中介机构关于承担连带赔偿责任的声明
1、更新披露本次交易的评估值和交易作价；
2、更新披露本次重组对上市公司主要财务指
标的影响 ；
3、更新披露本次交易方案已获得及尚需获得
的批准程序；
重大事项提示 重大事项提示
4、新增披露交易对方关于最近五年合法合规
的声明；
5、新增披露“保护投资者合法权益的相关安
排”之“本次重组摊薄当期每股收益的填补
回报安排”。
1、删除本次评估尚未完成风险；
2、增加“（十）本次重大资产重组项目摊薄
即期回报的风险”；
3、增加“（六）市场波动风险”；
重大风险提示 重大风险提示
4、增加“（七）销售收入季节性波动带来的
业绩不均衡的风险”；
5、增加“（十一）实际控制人被有关司法机
关立案调查的后续影响风险”。
第一节 本次交易的 第 一 节 本 次 交 易 的
无
背景和目的 背景和目的
1-4-5-1
重组报告书 对应重组预案内容 主要差异情况
1、更新披露“二、本次交易标的评估和作价”；
2、更新披露“六、本次交易的决策过程”之
第二节 本次交易的 第 二 节 本 次 交 易 的
“（一）已经履行的决策和审批程序”；
具体方案 具体方案
3、更新披露“八、本次交易对上市公司的影
响”。
第三节 上市公司基 第 三 节 上市公司基
无
本情况 本情况
第四节 交易对方基 第 四 节 交 易 对 方 基 更新披露“二、发行股份及支付现金购买资
本情况 本情况 产的交易对方详细情况”；
1、新增披露“第五节 标的资产基本情况”
之“（一）希奥信息基本信息”之“（十三）
希奥信息报告期内会计政策及相关会计处
理”；
2、新增披露“第五节 标的资产基本情况”
之“（一）龙铁纵横基本信息”之“（十三）
龙铁纵横报告期内会计政策及相关会计处
第五节 标的资产基 第 五 节 标 的 资 产 基 理”；
本情况 本情况 3、更新披露“第五节 标的资产基本情况”
之“（一）希奥信息基本信息”之“（九）
希奥信息最近三年股权变动及资产评估情
况”；
4、更新披露“第五节 标的资产基本情况”
之“（一）龙铁纵横基本信息”之“（九）
龙铁纵横最近三年股权变动及资产评估情
况”。
本节为重组报告书新增章节。
1、新增披露本次交易标的评估基本情况、本
次评估的重要假设、资产基础法评估的具体
情况、收益法评估的具体情况、董事会关于
第六节 标的资产评
无 本次交易标的评估的合理性、定价的公允性
估情况
分析；
2、新增披露独立董事关于评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、交易定价的公
允性的独立意见。
更新披露“二、募集配套资金的具体用途和
第七节 发行股份情 第 六 节 发 行 股 份 情 必要性”之“（二）募集配套资金的必要性”
况 况 和“（三）募集配套资金管理和使用的内部
控制制度”。
第八节 本次交易合 第 八 节 本 次 交 易 合
无
同的主要内容 同的主要内容
1-4-5-2
重组报告书 对应重组预案内容 主要差异情况
本节为重组报告书新增章节。
新增披露本次交易前上市公司财务状况、经
营成果的讨论与分析；希奥信息所处行业特
点和经营情况的讨论与分析；龙铁纵横所处
第九节 管理层讨论
无 行业特点和经营情况的讨论与分析；拟购买
与分析
资产的财务状况与盈利能力分析；本次交易
对上市公司持续经营能力、未来发展前景、
当期每股收益等财务指标和非财务指标影响
的分析。
本节为重组报告书新增章节。
第十节 财务会计信 1、新增披露本次重组标的的财务数据；
无
息 2、新增披露本次交易后上市公司模拟备考财
务报表数据。
1、新增披露“六、交易完成后上市公司的市
场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制分析”；
2、新增披露“七、对交易合同约定的资产交
付安排是否可能导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的
第十一节 本次交易 第 九 节 本次交易的
违约责任是否切实有效发表明确意见”；
的合规性 合规性
3、新增披露“八、本次交易是否构成关联交
易”；
4、新增披露“九、交易对方与上市公司根据
《重组办法》第三十四条的规定，就相关资
产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补
偿协议的，业绩补偿安排的可行性、合理性”。
本节为重组报告书新增章节。
1、新增披露“一、本次交易对同业竞争的影
第十二节 同业竞争
无 响”；
与关联交易
2、新增披露“二、本次交易对关联交易的影
响”。
第十三节 风险因素 第十节 风险因素 参见“第一节 重大风险提示”
第十四节 保护投资 第 十 一 节 保 护 投 资
新增披露“八、本次重组摊薄当期每股收益
者合法权益的相关安 者 合 法 权 益 的 相 关 安
的填补回报安排”。
排 排
1-4-5-3
重组报告书 对应重组预案内容 主要差异情况
1、新增披露“四、标的公司在股转系统挂牌
以来信息披露的合规性”；
2、新增披露“五、上市公司资金、资产被最
终控股股东及其关联方占用的情况”；
第十五节 其他重要 第 十 二 节 其 他 重 要 3、新增披露“六、上市公司为最终控股股东
事项 事项 及其关联方提供担保的情况”；
4、新增披露“七、上市公司最近 12 个月重
大资产交易情况”；
5、新增披露“八、本次交易后上市公司的现
金分红政策及相应安排”。
第十六节 独立董事 第 十 三 节 独 立 董 事 1、更新披露“一、独立董事意见”；
及相关证券服务机构 及 相 关 证 券 服 务 机 构 2、更新披露“二、独立财务顾问意见”；
的意见 的意见 3、新增披露“三、法律顾问意见”。
本节为重组报告书新增章节。
第十七章 本次交易
无 新增披露本次交易的相关中介机构及相关信
的相关中介机构
息。
第十八节 公司及全
第十四节 公司及全
体董事及有关中介机 本节为重组报告书新增章节。
体董事声明
构声明
本节为重组报告书新增章节。
第十九节 备查文件 无
新增披露本次资产重组的备查文件。
1-4-5-4
（本页无正文，系《深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表》之盖章页）
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
年 月 日
1-4-5-5
（本页无正文，系《深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表》之盖章页）
华创证券有限责任公司
年 月 日
1-4-5-6