华创证券有限责任公司

            关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司

      本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况

                             的核查意见



    深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“远望谷”或“上市公司”）
拟以发行股份及支付现金的方式购买左德昌等 42 名交易对方持有的上海希奥信
息科技股份有限公司（以下简称“希奥信息”）98.50%股权和徐娜等 4 名交易对
方持有的龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限公司（以下简称“龙铁纵横”）
100%股权（以下简称“本次交易”）；同时，拟以询价的方式向不超过 10 名特
定投资者非公开发行股票募集配套资金。

    华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“本独立财务顾问”）作
为远望谷本次交易的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“重组办法”）的规定，对远望谷本次重大资产重组前 12 个月内购买、
出售资产的情况进行了核查，并出具了《华创证券有限责任公司关于深圳市远望
谷信息技术股份有限公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的
核查意见》（以下简称“本核查意见”），具体核查情况如下：

    一、在本次交易前 12 个月内远望谷发生的购买、出售资产情况如下：

    1、以子公司股权作为出资对外投资

    根据上市公司与毕泰卡文化科技（深圳）有限公司（以下简称“毕泰卡”）、
毕泰卡股东柴晓炜、徐超洋、毕卡投资（深圳）合伙企业（有限合伙）和深圳华
夏基石管理科技合伙企业（有限合伙）签署的《毕泰卡文化科技（深圳）有限公
司增资扩股协议》，上市公司以其持有的深圳市远望谷文化科技有限公司（以下
简称“文化科技”）100%股权作价人民币 5,017 万元，对毕泰卡进行增资，增资
完成后，毕泰卡注册资本自人民币 10,000 万元增资至人民币 15,017 万元，即本
次新增注册资本人民币 5,017 万元后，上市公司占毕泰卡增资后注册资本的
33.41%。

    鉴于毕泰卡经评估的股东全部权益价值低于其注册资本，根据各方对毕泰卡
市场估值达成的一致意见：柴晓炜确认并同意将其持有毕泰卡增资扩股后的
0.38%股权无偿转让给远望谷；徐超洋确认并同意将其持有毕泰卡增资扩股后的
0.342%股权无偿转让给远望谷；毕卡投资（深圳）合伙企业（有限合伙）确认并
同意将其持有毕泰卡增资扩股后的 0.19%股权无偿转让给远望谷；深圳华夏基石
管理科技合伙企业（有限合伙）确认并同意将其持有毕泰卡增资扩股后的 0.038%
股权无偿转让给远望谷。

    上述增资和股权转让完成后，公司将持有毕泰卡 34.36%的股权。

    2017 年 6 月 30 日，远望谷第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于以
子公司股权作为出资对外投资暨关联交易的议案》，2017 年 7 月 17 日，远望谷
2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于以子公司股权作为出资对外投资
暨关联交易的议案》。

    2、收购毕泰卡 65.64%股权

    为积极推动公司战略性业务发展，进一步实现公司图书业务产业链整合，提
高市场竞争，上市公司与毕泰卡股东柴晓炜、徐超洋、毕卡（深圳）科技合伙企
业（有限合伙）和深圳华夏基石管理科技合伙企业（有限合伙）签署的《毕泰卡
文化科技（深圳）有限公司股权转让协议》，上市公司以 9,584.67 万元向毕泰卡
原股东收购 65.64%的股权，本次收购完成后，上市公司将持有毕泰卡 100%的股
权，毕泰卡将成为公司的全资子公司。

    2018 年 2 月 27 日，远望谷第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
收购参股公司股权暨关联交易的议案》，2018 年 3 月 16 日，远望谷 2018 年第
一次临时股东大会审议通过了《关于收购参股公司股权暨关联交易的议案》。

    3、拟通过全资子公司拟收购 OEP10B.V.的进展公告

    远望谷于 2018 年 5 月 3 日召开第五届董事会第二十九次（临时）会议，审
议通过了《关于远望谷授权毕泰卡收购标的公司的议案》，授权全资子公司毕泰
卡与 OEP Holdco 10 B.V.就继续收购 OEP 10 B.V.80%股权事宜进行磋商和谈判，
并根据谈判情况与交易对方达成相关意向或签署附生效条件的交易协议。2018
年 5 月 7 日（荷兰当地时间），毕泰卡与 OEP Holdco 10 B.V.签署《AMENDMENT
AGREEMENT》，就本次交易达成了协议。截至本核查意见出具日，公司以及
有关各方正在积极推进该交易的各项工作。

    除上述资产交易外，上市公司最近十二个月内未发生其他资产性交易。

    二、核查情况

    根据《重组办法》第十四条的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者
相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组办法》
的规定编制并披露重大资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组办法》
第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于
相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一
或者相关资产。

    按照《重组办法》的相关规定，上述交易与本次交易的标的资产不属于同一
交易方所有或控制，不属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否
构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。

    三、核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易前 12 个月内，上述资产交易与本
次交易不具备相关性，远望谷发生的资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算
范围。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳市远望谷信息技术股份有限
公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页）




    财务顾问主办人：____________________ ____________________
                          黄少华                 崔攀攀




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