华创证券有限责任公司关于

                 深圳市远望谷信息技术股份有限公司

                   本次交易产业政策和交易类型之

                       独立财务顾问核查意见



    华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“本独立财务顾问”）作
为深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“远望谷”或“上市公司”）
本次交易的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、
深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性
文件的要求，对上市公司本次重组方案符合并购重组分道审核中快速审核通道要
求进行了逐条说明，本文所述的词语或简称与《深圳市远望谷信息技术股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
（以下简称“重组报告书”）之“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义，
具体核查意见如下：

一、核查内容

    1、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
支持的九大行业

    经本独立财务顾问核查，本次交易涉及的标的公司为上海希奥信息科技股份
有限公司（以下简称“希奥信息”）和龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限
公司（以下简称“龙铁纵横”）。希奥信息主营业务为向行业集团和大型企业客户
提供移动信息化系统解决方案及运营服务；龙铁纵横主营业务为高铁、动车组检
修设备研发及制造。标的公司主营业务均不属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
支持的九大行业。

    2、本次重组是否属于同行业或上下游并购
    远望谷主营业务聚焦智能交通、零售服装等行业市场，并为图书馆、纺织品
租赁和洗涤、烟酒防伪、智慧旅游、物流等多个行业提供基于 RFID 技术的行业
应用解决方案。按照证监会行业分类结果，远望谷属于“C39 计算机、通信和
其他电子设备制造业”。希奥信息主营业务为向行业集团和大型企业客户提供移
动信息化系统解决方案及运营服务，按照证监会行业分类结果，希奥信息属于
“I65 软件和信息技术服务业”，龙铁纵横主营业务为高铁、动车组检修设备研
发及制造，按照证监会行业分类结果，龙铁纵横属于“C37 铁路、船舶、航空
航天和其他运输设备和器材制造业”。本次交易不属于同行业或上下游并购，本
次交易完成后，上市公司的主营业务将得到进一步丰富和拓展，整体业务结构、
客户分布将更为多元化。

    3、本次重组是否构成借壳上市

    本次交易完成后，上市公司实际控制人仍然为徐玉锁、陈光珠，未发生变更。
因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管
理办法》”）第十三条规定的借壳上市。

    4、本次重组是否涉及发行股份

    远望谷拟发行股份及支付现金收购希奥信息 98.50%股权和龙铁纵横 100%
股权，同时以询价方式向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
因此，本次重组涉及发行股份。

    5、上市公司是否不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的
情形。

    6、中国证监会或本所要求的其他事项

    本次交易不存在中国证监会或深圳证券交易所要求的其他未披露事项。

二、独立财务顾问结论意见

    本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《财务顾问
业务指引》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方
案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深
证上（2013）323 号）等规范性文件的要求，并通过尽职调查以及对重组报告书
等信息披露文件进行审慎核查后认为：

    1、本次交易涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支
持的九大行业；

    2、本次交易所涉及的交易类型不属于同行业并购；

    3、本次交易不构成借壳上市；

    4、本次交易涉及发行股份；

    5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形；

    6、不存在中国证监会或深交所要求的其他未披露事项。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳市远望谷信息技术股份有限
公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）




    财务顾问主办人：____________________ ____________________
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