华创证券有限责任公司关于
                   深圳市远望谷信息技术股份有限公司
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
                          独立财务顾问承诺函


    华创证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为独立财务顾问，
在充分尽职调查和内核的基础上，对本次深圳市远望谷信息技术股份有限公司
（以下简称“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下
简称“本次重组”）事宜作出以下承诺：

    一、本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。有
关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的
任何风险和责任。

    二、本独立财务顾问与上市公司及交易对方无关联关系，完全本着客观、公
正的原则对本次重组出具独立财务顾问核查意见。

    三、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职
调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件
内容不存在实质性差异。

    四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。

    五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的本次重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的
相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。

    六、本独立财务顾问出具的有关本次重组事项的专业意见已提交本独立财务
顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
    七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，
已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、
操纵市场和证券欺诈问题。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳市远望谷信息技术股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾
问承诺函》之签章页）




    财务顾问主办人：____________________      ____________________

                          黄少华                      崔攀攀




    法定代表人：    ____________________

                          陶永泽




                                                  华创证券有限责任公司


                                                          年   月    日