深圳市远望谷信息技术股份有限公司

   董事会关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的

          完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

    深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”“远望谷”）拟通过发
行股份及支付现金的方式购买上海希奥信息科技股份有限公司（以下简称“希奥
信息”）98.50%股权和龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限公司（以下简称“龙
铁纵横”）100.00%股权（以下简称“本次交易”），同时向不超过 10 名特定投资者
募集不超过 36,800.00 万元的配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购
买资产交易价格的 100.00%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股
本的 20.00%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成
上市公司重大资产重组。公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交的法律文件的有效性说明如下：

     一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

     （一）关于本次交易的信息披露

    公司因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股
票简称：远望谷，股票代码：002161）自 2018 年 2 月 5 日（星期一）开市起停
牌。公司于 2018 年 2 月 5 日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告
编号：2018-008）。停牌期间，公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等相关法律
法规的规定，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日披露一次重大资产重组
事项的进展公告。

    公司于 2018 年 5 月 30 日召开第五届董事会第三十次（临时）会议，审议通
过了本次重大资产重组的相关议案。公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买
希奥信息 98.50%股权和龙铁纵横 100.00%股权。具体内容详见公司同日发布在
《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网的相关
公告，公司所有公开披露的信息均以在上述媒体刊登的公告为准。
        （二）关于本次交易的程序

       1、股票停牌期间，公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、审计机构、
评估机构及律师事务所等中介机构，对本次交易方案进行充分的论证，并与本次
交易的交易对方进行了沟通，形成了本次交易的初步方案。

       2、股票停牌期间，公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，相
关主体对买卖公司股票的情况进行了自查，公司将对内幕信息知情人名单及自查
情况向深交所进行上报。

       3、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司筹划本次交易信息披露前 20
个交易日内的累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条规定的相关标准。

       4、公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见及独立意见，公司聘请的
独立财务顾问华创证券有限责任公司就本次交易出具了独立财务顾问核查意见。

    5、公司按照法律、法规及规范性文件的要求编制了本次交易预案及其他文
件。

       6、2018 年 5 月 3 日，在参考评估机构预估标的股权价值的基础上，初步协
商确定标的股权的交易价格，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及
支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

       7、截至本说明出具之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

       （1）公司董事会审议通过本次交易相关议案；

       （2）交易对方内部决策程序审议通过本次交易方案。

       综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事
项，履行了现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效。

       二、关于提交法律文件的有效性说明

       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘
录第 8 号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，公司及全体董事作出如下声明和保证：

    公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连
带法律责任。

    综上，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次交易提交的法律文件不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文
件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。公司向深圳证券交易所、
中国证监会提交的法律文件合法有效。




                                 深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
                                             二〇一八年五月三十日