深圳市远望谷信息技术股份有限公司

                 关于本次重大资产重组前 12 个月内

                     购买、出售资产情况的说明

    深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“远望谷”或“上市公司”）
拟以发行股份及支付现金的方式购买左德昌等 42 名交易对方持有的上海希奥信
息科技股份有限公司（以下简称“希奥信息”）98.50%股权和徐娜等 4 名交易对
方持有的龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限公司（以下简称“龙铁纵横”）
100%股权（以下简称“本次交易”）；同时，拟以询价的方式向不超过 10 名特
定投资者非公开发行股票募集配套资金。

一、在本次交易前 12 个月内远望谷发生的购买、出售资产情况如下：

    1、以子公司股权作为出资对外投资

    根据上市公司与毕泰卡文化科技（深圳）有限公司（以下简称“毕泰卡”）、
毕泰卡股东柴晓炜、徐超洋、毕卡投资（深圳）合伙企业（有限合伙）和深圳华
夏基石管理科技合伙企业（有限合伙）签署的《毕泰卡文化科技（深圳）有限公
司增资扩股协议》，上市公司以其持有的深圳市远望谷文化科技有限公司（以下
简称“文化科技”）100%股权作价人民币 5,017 万元，对毕泰卡进行增资，增资
完成后，毕泰卡注册资本自人民币 10,000 万元增资至人民币 15,017 万元，即本
次新增注册资本人民币 5,017 万元后，上市公司占毕泰卡增资后注册资本的
33.41%。

    鉴于毕泰卡经评估的股东全部权益价值低于其注册资本，根据各方对毕泰卡
市场估值达成的一致意见：柴晓炜确认并同意将其持有毕泰卡增资扩股后的 0.38%
股权无偿转让给远望谷；徐超洋确认并同意将其持有毕泰卡增资扩股后的 0.342%
股权无偿转让给远望谷；毕卡投资（深圳）合伙企业（有限合伙）确认并同意将
其持有毕泰卡增资扩股后的 0.19%股权无偿转让给远望谷；深圳华夏基石管理科
技合伙企业（有限合伙）确认并同意将其持有毕泰卡增资扩股后的 0.038%股权
无偿转让给远望谷。
    上述增资和股权转让完成后，公司持有毕泰卡 34.36%的股权。

    2017 年 6 月 30 日，远望谷第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于以
子公司股权作为出资对外投资暨关联交易的议案》，2017 年 7 月 17 日，远望谷
2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于以子公司股权作为出资对外投资
暨关联交易的议案》。

    2、收购毕泰卡 65.64%股权

    为积极推动公司战略性业务发展，进一步实现公司图书业务产业链整合，提
高市场竞争力，上市公司与毕泰卡股东柴晓炜、徐超洋、毕卡（深圳）科技合伙
企业（有限合伙）（曾用名：“毕卡投资（深圳）合伙企业（有限合伙）”）和深圳
华夏基石管理科技合伙企业（有限合伙）签署了《毕泰卡文化科技（深圳）有限
公司股权转让协议》，上市公司以 9,584.67 万元向毕泰卡原股东收购 65.64%的股
权，本次收购完成后，上市公司持有毕泰卡 100%的股权，毕泰卡成为公司的全
资子公司。

    2018 年 2 月 27 日，远望谷第五届董事会第二十六次（临时）会议审议通过
了《关于收购参股公司股权暨关联交易的议案》，2018 年 3 月 16 日，远望谷 2018
年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购参股公司股权暨关联交易的议案》。

    除上述资产交易外，上市公司最近十二个月内未发生其他资产性交易。




                                 深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
                                             二〇一八年五月三十日