深圳市远望谷信息技术股份有限公司

           独立董事关于公司以发行股份及支付现金购买资产

               并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见

     鉴于深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行
股份及支付现金的方式购买上海希奥信息科技股份有限公司（以下简称“希奥信
息”）98.5038%股权和龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限公司（以下简称
“龙铁纵横”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组事
项”）。

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 深圳证券交易所股票上市规则》和《深
圳市远望谷信息技术股份有限公司公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，我们作为公司独立董事，已于会前获取并认真审阅了拟提交于公司第五届
董事会第三十次（临时）会议审议的相关会议材料，并基于独立判断的立场，就
拟审议的关于本次交易的相关议案和文件进行了认真了解和核查。经审慎分析，
我们现就本次交易相关事项发表事前认可意见如下：

     1、公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买希奥信息 98.5038%股权和龙
铁纵横 100%股权并募集配套资金，该等行为构成重大资产重组。本次交易方案
切实可行，公司就本次交易拟签订的相关交易协议按照公平、合理的原则协商达
成，定价方式符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法
规及规范性文件的规定及要求。

     2、本次交易的实施，有利于实现公司的战略目标，有利于提高公司的资产
质量，有利于提升公司的核心竞争力，有利于增强公司的长期盈利能力和可持续
发展能力，符合公司的长远发展及全体股东的利益。

     3、本次交易前，龙铁纵横实际控制人之一徐娜持有公司 6,000 股。本次交
易完成后，不考虑配套融资的影响，徐娜直接持有上市公司 39,736,277 股股份，
并通过关联方北京华瑞众承股权投资管理中心（有限合伙）控制上市公司
7,385,447 股股份，合计控制上市公司 47,121,724 股股份，比例为 5.71%，徐娜应
被视为上市公司关联方。据此，本次交易构成关联交易。但本次交易不存在损害
公司利益的情形，有利于增强公司的盈利能力、持续经营能力和综合竞争力，有
利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。

    4、本次交易价格以公司聘请的具有证券从业资格的资产评估机构出具的评
估报告结果为依据，由双方协商确定，定价公允且具有合理性，不会损害公司及
中小股东利益。

    5、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及本次交易对方之间
不存在关联关系。

    6、《深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该
报告书（草案）已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次
交易的相关风险。

    综上，我们认为公司本次以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资
金交易定价公允，符合公司长期发展利益，有利于增加公司的盈利能力，不存在
损害公司及中小股东利益的情形，同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第五
届董事会第三十次（临时）会议审议。




                                     独立董事：王滨生、狄瑞鹏、张大志
                                              二〇一八年五月二十六日