远 望 谷：第五届董事会第三十次（临时）会议决议公告2018-05-31
第五届董事会第三十次（临时）会议决议公告
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2018-064
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
第五届董事会第三十次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“远望谷”或“上
市公司”）第五届董事会第三十次（临时）会议通知及补充通知分别于 2018 年 5
月 26 日、5 月 28 日以电话及电子邮件、专人送达的方式发出，并于 2018 年 5
月 30 日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。董事会会议应出席的董事人
数 7 人，实际出席会议的董事人数 7 人。本次会议由董事长陈光珠女士召集并主
持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：
一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于公司符
合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海希奥信息科技股份有限公
司（以下简称“希奥信息”）98.5038%股权和龙铁纵横（北京）轨道交通科技股
份有限公司（以下简称“龙铁纵横”）100%股权（以下简称“本次交易”），同时
向不超过 10 名特定投资者募集不超过 36,800.00 万元的配套资金，募集配套资金
总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100.00%，且配套融资发行的股份数
量不超过本次发行前总股本的 20.00%。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部
门规章及规范性文件的相关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行自
第五届董事会第三十次（临时）会议决议公告
查及分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
各项要求与实质条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议逐项审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
（一）本次交易的整体方案
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
2、标的资产
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
3、交易对价
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
4、交易对价的支付方式
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
5、发行股票的种类和面值
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
6、发行方式
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
7、发行对象和认购方式
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
8、定价基准日和发行价格
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
9、发行数量
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
10、锁定期安排
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
第五届董事会第三十次（临时）会议决议公告
11、审计/评估基准日
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
12、标的资产在评估基准日至交割日期间的损益归属
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
13、滚存未分配利润的安排
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
14、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
15、上市地点
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
16、决议的有效期
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
（三）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
2、发行方式
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
3、发行对象和认购方式
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
4、发行价格与定价依据
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
5、募集配套资金金额及发行数量
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
6、锁定期安排
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
7、募集配套资金用途
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
8、滚存未分配利润的安排
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
第五届董事会第三十次（临时）会议决议公告
9、上市地点
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
10、决议的有效期
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
详情请查阅与本公告同日披露的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案的公告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。
独立董事对本提案发表了事前认可意见和独立意见，详情请查阅与本公告同
日披露的《独立董事关于公司以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的事前认可意见》及《独立董事关于第五届董事会第三十次（临时）会
议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
本议案尚需提交股东大会审议并逐项表决。
三、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于<深圳
市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）>的议案》。
就本次交易事宜，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及
规范性文件要求制定了《深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
详情请查阅与本公告同日披露的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（刊载于巨
潮资讯网）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于本次交
易构成重大资产重组的议案》。
根据公司 2017 年度审计报告、希奥信息及龙铁纵横 2017 年度审计报告以及
第五届董事会第三十次（临时）会议决议公告
各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易相关的财务指标如
下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
希奥信息 2017 年度/2017 年 12 月 31 日 5,665.65 17,778.55 4,923.51
龙铁纵横 2017 年度/2017 年 12 月 31 日 15,020.87 14,749.24 8,944.10
合计 20,686.52 32,527.79 13,867.61
交易总额 100,461.38 - 100,461.38
孰高 100,461.38 32,527.79 100,461.38
上市公司 2017 年度/2017 年 12 月 31 日 226,263.05 50,804.74 164,840.42
标的资产（或成交金额）/上市公司 44.40% 64.03% 60.94%
《重组管理办法》规定的重大资产重组
50.00% 50.00% 50.00%
标准
是否达到重大资产重组标准 否 是 是
经计算，本次交易的资产净额、营业收入达到了《上市公司重大资产重组管
理办法》关于构成重大资产重组的标准。据此，本次交易构成重大资产重组。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于本次交
易构成关联交易的议案》。
本次交易对方与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关
联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具
有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本
次交易前，龙铁纵横实际控制人之一徐娜持有公司 6,000 股。本次交易完成后，
不考虑配套融资的影响，徐娜直接持有上市公司 39,736,277 股股份，并通过关联
方北京华瑞众承股权投资管理中心（有限合伙）控制上市公司 7,385,447 股股份，
合计控制上市公司 47,121,724 股股份，比例为 5.71%，徐娜应被视为上市公司关
第五届董事会第三十次（临时）会议决议公告
联方。据此，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于本次交
易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评
估定价公允性的议案》。
公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）担任本次重
大资产重组的评估机构，其已就标的资产分别出具了“【中联评报字[2018]第 950
号】”和“【中联评报字[2018]第 951 号】”《评估报告》。公司董事会根据相关法
律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的
公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
中联评估具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评
估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或
可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文
件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
发行股份及支付现金拟购买的标的资产的定价依据。中联评估采用资产基础法和
收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值
作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业
规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相
关性一致。
（四）评估定价的公允性
第五届董事会第三十次（临时）会议决议公告
本次发行股份及支付现金拟购买的标的资产的定价以具有证券期货相关业
务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估定价公允。
据此，公司本次发行股份及支付现金购买资产事项中所选聘的评估机构具独
立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的
评估结论合理，评估定价公允。
独立董事对本议案发表了独立意见，详情请查阅与本公告同日披露的《独立
董事关于第五届董事会第三十次（临时）会议相关事项的独立意见》（刊载于巨
潮资讯网）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于批准本
次交易相关审计报告、备考合并财务报表审阅报告、评估报告等文件的议案》。
公司分别聘请了具有相关资质的中介机构就本次交易分别出具了审计报告、
备考合并财务报表审阅报告及评估报告等相关文件。
详情请查阅与本公告同日披露的《审计报告》【众会字（2018）第 2989 号】、
《审计报告》【众会字（2018）第 4892 号】、《备考财务报表及审阅报告》【众会
字（2018）第 4889 号】及《资 产 评 估 报 告》（中联评报字[2018]第 950 号）、
《资 产 评 估 报 告》（中联评报字[2018]第 951 号）（刊载于巨潮资讯网）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于本次交
易定价的依据及公平合理性说明的议案》。
本次交易的交易价格由交易各方根据具有证券从业资格的中联资产评估集
团有限公司出具的 “（中联评报字[2018]第 950 号）” 《评估报告》和“（中联
评报字[2018]第 951 号）”《评估报告》。所确认的标的资产按收益法于评估基准
日确定的评估值为基础，经交易各方协商后确定。
根据《评估报告》，评估基准日 2017 年 12 月 31 日，希奥信息评估后的股东
全部权益价值为 40,044.41 万元、龙铁纵横评估后的股东全部权益价值为
61,534.52 万元。经各方协商，希奥信息 98.5038%股权的交易价格最终确定为
第五届董事会第三十次（临时）会议决议公告
39,461.38 万元、龙铁纵横 100%股权的交易价格最终确定为 61,000.00 万元。
公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关
法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股
东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于本次发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易完成后不存在每股收益被摊薄情形的议
案》。
根据上市公司《2017 年年度报告》和众华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《备考合并财务报表审阅报告》【众会字（2018）第 4889 号】，本次交易
完成后上市公司 2017 年的基本每股收益为 0.0509 元/股，较上市公司 2017 年的
基本每股收益.0021 元/股增加 0.0488 元，上市公司盈利能力提高，每股收益亦随
之增长，本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益，有利于保护中小投资者的利
益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于向银行
申请综合授信额度的议案》。
同意公司向中国光大银行深圳分行申请银行综合授信额度，并授权董事长陈
光珠女士代表公司与中国光大银行深圳分行签署授信融资事项相关的法律文件。
具体授信额度如下表：
银行名称 授信额度（万元） 授信期限
中国光大银行深圳分行 10,000 一年
合 计 10,000 -
十一、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于董事
辞职及补选董事的议案》，关联董事陈光珠女士对本议案回避表决。
鉴于董事会近日收到公司董事陈长安先生的书面辞职报告，陈长安先生因个
第五届董事会第三十次（临时）会议决议公告
人原因申请辞去公司第五届董事会董事职务，同时一并辞去其在公司第五届董事
会专门委员会的相关职务，根据《公司章程》的相关规定，须增补董事人员。经
公司董事会提名委员会举荐，公司第五届董事会第三十次（临时）会议审议同意
提名徐超洋先生为公司第五届董事会董事候选人。后附《董事候选人个人简历》。
独立董事对本议案发表了独立意见，详情请查阅与本公告同日披露的《独立
董事关于第五届董事会第三十次（临时）会议相关事项的独立意见》（刊载于巨
潮资讯网）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于召开
2018 年第二次临时股东大会的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会
拟定于 2018 年 6 月 15 日（星期五）14:00 在深圳市南山区学府路 63 号高新区荣
超联合总部大厦 27 楼会议室召开 2018 年第二次临时股东大会，会议表决采用现
场投票与网络投票相结合的方式。
详情请查阅与本公告同日披露的《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的
通知》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资
讯网）。
十三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三十次（临时）会
议决议；
2、独立董事关于公司以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第三十次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告
第五届董事会第三十次（临时）会议决议公告
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一八年五月三十一日
附件：董事候选人个人简历
徐超洋：男，1990 年生，毕业于香港浸会大学，硕士研究生。曾任职于深
圳市善科教育科技有限公司副总经理。2016 年 9 月起任职于深圳市远望谷信息
技术股份有限公司全资子公司远望谷（上海）信息技术有限公司（以下简称“上
海子公司”），现任上海子公司总经理。
徐超洋先生为公司控股股东徐玉锁先生与董事长陈光珠女士之子，与本公司
控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东存在关联关系；与公
司董事长存在关联关系；
徐超洋先生不存在《公司法》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的
情形，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条
所列情形；其任职资格符合《公司法》、《公司章程》规定的担任上市公司董事的
条件。经在最高人民法院网查询确认，徐超洋先生不属于“失信被执行人”。
