独立董事关于第五届董事会第三十次（临时）会议相关事项的独立意见



                 深圳市远望谷信息技术股份有限公司

         独立董事关于第五届董事会第三十次（临时）会议

                          相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券
交易所股票上市规则》和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）、《深圳市远望谷信息技术股份有限公司独立董事制度》等
法律法规、部门规章、规范性文件和公司规章制度的有关规定，作为深圳市远望
谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第五届董事
会第三十次（临时）会议（以下简称“本次董事会”）审议通过的相关事项发表
如下意见：
       一、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立
意见
    1、公司本次重组涉及关联交易的相关议案在提交公司第五届董事会第三十
次（临时）会议审议前已经我们事先认可。
    2、公司符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司
证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的向特定对象以
发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。
    3、公司本次重组的相关事项经公司第五届董事会第三十次（临时）会议审
议通过。本次董事会会议的召开程序、表决程序等符合《公司法》和《公司章程》
的相关规定。
    4、公司已聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资
产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格以评估机构出具的资产评估报告结
果作为定价依据，标的资产的定价公平、合理。定价依据符合《重大资产重组管
理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价
的原则，公司本次交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，有利于保
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护中小股东的利益。
    5、公司就本次交易聘请的审计机构、评估机构等中介机构程序合规，选聘
的中介机构具有相关的专业资质及业务能力；该等机构及其经办人员均独立于公
司、交易对方及相关标的资产，不存在关联关系；由该等机构出具本次交易的相
关专业报告符合独立、客观、公正、科学原则。
    6、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法
律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产
的实际情况，假设前提合理。评估方法与评估目的具有相关性。标的资产的评估
结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有合理性。
    7、本次交易前，龙铁纵横实际控制人之一徐娜持有公司 6,000 股。本次交
易完成后，不考虑配套融资的影响，徐娜直接持有上市公司 39,736,277 股股份，
并通过关联方北京华瑞众承股权投资管理中心（有限合伙）控制上市公司
7,385,447 股股份，合计控制上市公司 47,121,724 股股份，比例为 5.71%，徐娜应
被视为上市公司关联方。据此，本次交易构成关联交易。但本次交易不存在损害
公司利益的情形，有利于增强公司的盈利能力、持续经营能力和综合竞争力，有
利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。
    8、本次交易完成后，公司的实际控制人不会发生变更，本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
    9、公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的报告（草案）以及
签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性，无重大法律
政策障碍，符合公司及全体股东利益，与本 次交易有关的审批事项已在草案中
详细披露。同意《深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关交易协议内容。
    10、本次重组有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞
争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
    11、本次重大资产重组事项尚需获得：（1）公司股东大会批准本次交易方案；
（2）中国证监会核准本次交易事项；（3）其他可能涉及的批准程序。
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    综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，交易定价公允、合理，本次交易程序合法，符合公司和全体股东的
利益。

    二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的相关性及评估定价的公允性的独立意见

    1、公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务资格，评
估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方
不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
    2、标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、行政法规和
规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
    3、本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为
本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价依据。中联资产评估集团有限公司
采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选
择收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法
律、行政法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、
公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
    4、本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价以具有证券期货相关业务
资格的评估机构确认的评估值为依据，评估和交易定价公允。

    三、关于董事辞职及补选董事的独立意见

    1、公司董事候选人的提名程序和表决程序均符合有关法律法规及《公司章
程》的规定，合法、有效；
    2、经审阅本次拟增补的董事候选人的个人履历等资料，认为候选人具备履
行董事职责的任职条件及工作经验，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不
得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚
未届满的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符
合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则有关董事
任职资格、条件和要求的相关规定。
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3、我们同意第五届董事会提名徐超洋先生为董事候选人。




                                  独立董事：王滨生、狄瑞鹏、张大志
                                                二〇一八年五月三十日