北京国枫（深圳）律师事务所
关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会的
法律意见书
国枫律股字[2018]C0118 号
致：深圳市远望谷信息技术股份有限公司
北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市远望谷信息
技术股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席了贵公司召开
的 2018 年第二次临时股东大会现场会议，并出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《深
圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会
相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1. 贵公司分别于 2018 年 5 月 4 日、2018 年 5 月 31 日刊载在中国证监会指
定信息披露网站的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司第五届董事会第二十九
次（临时）会议决议公告》、《深圳市远望谷信息技术股份有限公司第五届董事会
第三十次（临时）会议决议公告》（以下合称“《董事会决议》”）；
2. 贵公司分别于 2018 年 5 月 4 日、2018 年 5 月 31 日刊载在中国证监会指
定信息披露网站的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司第五届监事会第二十次
（临时）会议决议公告》、《深圳市远望谷信息技术股份有限公司第五届监事会第
二十一次（临时）会议决议公告》；
3. 贵公司于 2018 年 5 月 31 日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《深
1
圳市远望谷信息技术股份有限公司关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通
知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
4. 股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律
师书面同意不得用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司董事会于 2018 年 5 月 4 日、2018 年 5 月 31 日刊载的《董事会
决议》和《股东大会通知》，本次股东大会由贵公司董事会召集，本所律师认为，
贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规
定，符合《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1. 根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的
通知已提前十五日以公告方式做出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2. 根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会
议通知的主要内容有：会议召集人、会议投票方式、会议时间、会议地点、会议
审议事项、出席会议的对象、会议登记方法及其他事项等，该会议通知的内容符
合《公司章程》的有关规定。
3. 本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于 2018
年 6 月 15 日（星期五）下午 14：00 在深圳市南山区学府路 63 号高新区荣超联
合总部大厦 27 楼会议室如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知
中所告知的时间、地点一致。
2
4. 除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统向股东提供了网络
形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的
时间为 2018 年 6 月 15 日上午 9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00；通过互
联网投票平台进行投票的时间为 2018 年 6 月 14 日 15:00 至 2018 年 6 月 15 日 15:00
的任意时间。
5. 本次股东大会由贵公司董事长陈光珠女士主持。
本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法
律法规及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本所律师对出席会议的股东与截至 2018 年 6 月 12 日下午收市时在中国
证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本
次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 7 人，代表贵公司有表决权股份
221,793,929 股，占贵公司有表决权股份总数的 29.9820％。出席本次股东大会现
场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》
等法律法规及《公司章程》的有关规定。
另外，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络
投票系统投票的股东共计 11 人，代表贵公司有表决权股份 407,500 股，占贵公
司有表决权股份总数的 0.0551％。
（二）出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
（三）本次股东大会的召集人
本次股东大会由贵公司董事会召集。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人及其他人员
均具备出席大会的资格，召集人资格合法。
三、关于本次股东大会的表决程序
根据本所律师的审查，贵公司本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案
均作了审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式表决通过。为尊重中小投资
者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院
办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）文件精神，及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2016
修订）》（证监会公告[2014]19 号）等相关规定，本次股东大会采用中小投资者
（单独或合计持有贵公司 5%以下股份的股东）单独计票。
本次股东大会具体议案及表决结果如下：
1. 《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》
本议案以特别决议通过，关联股东徐娜就本议案回避表决。
表决结果：同意 222,201,329 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的
100%；反对 100 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的 0%；弃权 0 股，占
出席股东大会股东所持表决权股份的 0%。
其 中，单独或者合计持有贵公司 5% 以下股份的股东表决结果：同意
19,610,260 股，占参加 本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的
99.9995%；反对 100 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0.0005%；弃权 0 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0%。
2. 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》
本议案以特别决议通过，关联股东徐娜就本议案回避表决。
2.01 本次交易的整体方案
4
表决结果：同意 222,201,329 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的
100%；反对 100 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的 0%；弃权 0 股，占
出席股东大会股东所持表决权股份的 0%。
其 中，单独或者合计持有贵公司 5% 以下股份的股东表决结果：同意
19,610,260 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的
99.9995%；反对 100 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0.0005%；弃权 0 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0%。
2.02 交易对方
表决结果：同意 222,201,329 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的
100%；反对 100 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的 0%；弃权 0 股，占
出席股东大会股东所持表决权股份的 0%。
其 中，单独或者合计持有贵公司 5% 以下股份的股东表决结果：同意
19,610,260 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的
99.9995%；反对 100 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0.0005%；弃权 0 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0%。
2.03 标的资产
表决结果：同意 222,201,329 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的
100%；反对 100 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的 0%；弃权 0 股，占
出席股东大会股东所持表决权股份的 0%。
其 中，单独或者合计持有贵公司 5% 以下股份的股东表决结果：同意
19,610,260 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的
99.9995%；反对 100 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0.0005%；弃权 0 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0%。
2.04 交易对价
表决结果：同意 222,201,329 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的
100%；反对 100 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的 0%；弃权 0 股，占
出席股东大会股东所持表决权股份的 0%。
其 中，单独或者合计持有贵公司 5% 以下股份的股东表决结果：同意
19,610,260 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的
99.9995%；反对 100 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0.0005%；弃权 0 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0%。
2.05 交易对价的支付方式
表决结果：同意 222,201,329 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的
100%；反对 100 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的 0%；弃权 0 股，占
出席股东大会股东所持表决权股份的 0%。
其 中，单独或者合计持有贵公司 5% 以下股份的股东表决结果：同意
19,610,260 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的
99.9995%；反对 100 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0.0005%；弃权 0 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0%。
2.06 发行股票的种类和面值
表决结果：同意 222,201,329 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的
100%；反对 100 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的 0%；弃权 0 股，占
出席股东大会股东所持表决权股份的 0%。
其 中，单独或者合计持有贵公司 5% 以下股份的股东表决结果：同意
19,610,260 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的
99.9995%；反对 100 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
6
的 0.0005%；弃权 0 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0%。
2.07 发行方式
表决结果：同意 222,201,329 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的
100%；反对 100 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的 0%；弃权 0 股，占
出席股东大会股东所持表决权股份的 0%。
其 中，单独或者合计持有贵公司 5% 以下股份的股东表决结果：同意
19,610,260 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的
99.9995%；反对 100 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0.0005%；弃权 0 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0%。
2.08 发行对象和认购方式
表决结果：同意 222,201,329 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的
100%；反对 100 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的 0%；弃权 0 股，占
出席股东大会股东所持表决权股份的 0%。
其 中，单独或者合计持有贵公司 5% 以下股份的股东表决结果：同意
19,610,260 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的
99.9995%；反对 100 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0.0005%；弃权 0 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0%。
2.09 定价基准日和发行价格
表决结果：同意 222,201,329 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的
100%；反对 100 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的 0%；弃权 0 股，占
出席股东大会股东所持表决权股份的 0%。
其 中，单独或者合计持有贵公司 5% 以下股份的股东表决结果：同意
19,610,260 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的
99.9995%；反对 100 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0.0005%；弃权 0 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0%。
2.10 发行数量
表决结果：同意 222,201,329 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的
100%；反对 100 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的 0%；弃权 0 股，占
出席股东大会股东所持表决权股份的 0%。
其 中，单独或者合计持有贵公司 5% 以下股份的股东表决结果：同意
19,610,260 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的
99.9995%；反对 100 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0.0005%；弃权 0 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0%。
2.11 锁定期安排
表决结果：同意 222,201,329 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的
100%；反对 100 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的 0%；弃权 0 股，占
出席股东大会股东所持表决权股份的 0%。
其 中，单独或者合计持有贵公司 5% 以下股份的股东表决结果：同意
19,610,260 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的
99.9995%；反对 100 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0.0005%；弃权 0 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0%。
2.12 审计/评估基准日
表决结果：同意 222,201,329 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的
100%；反对 100 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的 0%；弃权 0 股，占
出席股东大会股东所持表决权股份的 0%。
8
其 中，单独或者合计持有贵公司 5% 以下股份的股东表决结果：同意
19,610,260 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的
99.9995%；反对 100 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0.0005%；弃权 0 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0%。
2.13 标的资产在评估基准日至交割日期间的损益归属
表决结果：同意 222,201,329 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的
100%；反对 100 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的 0%；弃权 0 股，占
出席股东大会股东所持表决权股份的 0%。
其 中，单独或者合计持有贵公司 5% 以下股份的股东表决结果：同意
19,610,260 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的
99.9995%；反对 100 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0.0005%；弃权 0 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0%。
2.14 滚存未分配利润的安排
表决结果：同意 222,201,329 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的
100%；反对 100 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的 0%；弃权 0 股，占
出席股东大会股东所持表决权股份的 0%。
其 中，单独或者合计持有贵公司 5% 以下股份的股东表决结果：同意
19,610,260 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的
99.9995%；反对 100 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0.0005%；弃权 0 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0%。
2.15 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：同意 222,201,329 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的
100%；反对 100 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的 0%；弃权 0 股，占
出席股东大会股东所持表决权股份的 0%。
其 中，单独或者合计持有贵公司 5% 以下股份的股东表决结果：同意
19,610,260 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的
99.9995%；反对 100 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0.0005%；弃权 0 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0%。
2.16 上市地点
表决结果：同意 222,201,329 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的
100%；反对 100 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的 0%；弃权 0 股，占
出席股东大会股东所持表决权股份的 0%。
其 中，单独或者合计持有贵公司 5% 以下股份的股东表决结果：同意
19,610,260 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的
99.9995%；反对 100 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0.0005%；弃权 0 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0%。
2.17 决议的有效期
表决结果：同意 222,201,329 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的
100%；反对 100 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的 0%；弃权 0 股，占
出席股东大会股东所持表决权股份的 0%。
其 中，单独或者合计持有贵公司 5% 以下股份的股东表决结果：同意
19,610,260 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的
99.9995%；反对 100 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0.0005%；弃权 0 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0%。
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2.18 发行股份的种类和面值
表决结果：同意 222,201,329 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的
100%；反对 100 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的 0%；弃权 0 股，占
出席股东大会股东所持表决权股份的 0%。
其 中，单独或者合计持有贵公司 5% 以下股份的股东表决结果：同意
19,610,260 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的
99.9995%；反对 100 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0.0005%；弃权 0 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0%。
2.19 发行方式
表决结果：同意 222,201,329 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的
100%；反对 100 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的 0%；弃权 0 股，占
出席股东大会股东所持表决权股份的 0%。
其 中，单独或者合计持有贵公司 5% 以下股份的股东表决结果：同意
19,610,260 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的
99.9995%；反对 100 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0.0005%；弃权 0 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0%。
2.20 发行对象和认购方式
表决结果：同意 222,201,329 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的
100%；反对 100 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的 0%；弃权 0 股，占
出席股东大会股东所持表决权股份的 0%。
其 中，单独或者合计持有贵公司 5% 以下股份的股东表决结果：同意
19,610,260 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的
99.9995%；反对 100 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0.0005%；弃权 0 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0%。
2.21 发行价格与定价依据
表决结果：同意 222,201,329 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的
100%；反对 100 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的 0%；弃权 0 股，占
出席股东大会股东所持表决权股份的 0%。
其 中，单独或者合计持有贵公司 5% 以下股份的股东表决结果：同意
19,610,260 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的
99.9995%；反对 100 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0.0005%；弃权 0 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0%。
2.22 募集配套资金金额及发行数量
表决结果：同意 222,201,329 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的
100%；反对 100 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的 0%；弃权 0 股，占
出席股东大会股东所持表决权股份的 0%。
其 中，单独或者合计持有贵公司 5% 以下股份的股东表决结果：同意
19,610,260 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的
99.9995%；反对 100 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0.0005%；弃权 0 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0%。
2.23 锁定期安排
表决结果：同意 222,201,329 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的
100%；反对 100 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的 0%；弃权 0 股，占
出席股东大会股东所持表决权股份的 0%。
其 中，单独或者合计持有贵公司 5% 以下股份的股东表决结果：同意
19,610,260 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的
12
99.9995%；反对 100 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0.0005%；弃权 0 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0%。
2.24 募集配套资金用途
表决结果：同意 222,201,329 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的
100%；反对 100 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的 0%；弃权 0 股，占
出席股东大会股东所持表决权股份的 0%。
其 中，单独或者合计持有贵公司 5% 以下股份的股东表决结果：同意
19,610,260 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的
99.9995%；反对 100 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0.0005%；弃权 0 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0%。
2.25 滚存未分配利润的安排
表决结果：同意 222,201,329 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的
100%；反对 100 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的 0%；弃权 0 股，占
出席股东大会股东所持表决权股份的 0%。
其 中，单独或者合计持有贵公司 5% 以下股份的股东表决结果：同意
19,610,260 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的
99.9995%；反对 100 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0.0005%；弃权 0 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0%。
2.26 上市地点
表决结果：同意 222,201,329 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的
100%；反对 100 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的 0%；弃权 0 股，占
出席股东大会股东所持表决权股份的 0%。
其 中，单独或者合计持有贵公司 5% 以下股份的股东表决结果：同意
19,610,260 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的
99.9995%；反对 100 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0.0005%；弃权 0 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0%。
2.27 决议的有效期
表决结果：同意 222,201,329 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的
100%；反对 100 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的 0%；弃权 0 股，占
出席股东大会股东所持表决权股份的 0%。
其 中，单独或者合计持有贵公司 5% 以下股份的股东表决结果：同意
19,610,260 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的
99.9995%；反对 100 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0.0005%；弃权 0 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0%。
3. 《关于〈深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉的议案》
本议案以特别决议通过，关联股东徐娜就本议案回避表决。
表决结果：同意 222,201,329 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的
100%；反对 100 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的 0%；弃权 0 股，占
出席股东大会股东所持表决权股份的 0%。
其 中，单独或者合计持有贵公司 5% 以下股份的股东表决结果：同意
19,610,260 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的
99.9995%；反对 100 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0.0005%；弃权 0 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0%。
4. 《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
14
本议案以特别决议通过，关联股东徐娜就本议案回避表决。
表决结果：同意 222,201,329 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的
100%；反对 100 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的 0%；弃权 0 股，占
出席股东大会股东所持表决权股份的 0%。
其 中，单独或者合计持有贵公司 5% 以下股份的股东表决结果：同意
19,610,260 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的
99.9995%；反对 100 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0.0005%；弃权 0 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0%。
5. 《关于本次交易构成关联交易的议案》
本议案以特别决议通过，关联股东徐娜就本议案回避表决。
表决结果：同意 222,201,329 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的
100%；反对 100 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的 0%；弃权 0 股，占
出席股东大会股东所持表决权股份的 0%。
其 中，单独或者合计持有贵公司 5% 以下股份的股东表决结果：同意
19,610,260 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的
99.9995%；反对 100 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0.0005%；弃权 0 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0%。
6. 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》
本议案以特别决议通过，关联股东徐娜就本议案回避表决。
表决结果：同意 222,201,329 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的
100%；反对 100 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的 0%；弃权 0 股，占
出席股东大会股东所持表决权股份的 0%。
其 中，单独或者合计持有贵公司 5% 以下股份的股东表决结果：同意
19,610,260 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的
99.9995%；反对 100 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0.0005%；弃权 0 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0%。
7. 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的
议案》
本议案以特别决议通过，关联股东徐娜就本议案回避表决。
表决结果：同意 222,201,329 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的
100%；反对 100 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的 0%；弃权 0 股，占
出席股东大会股东所持表决权股份的 0%。
其 中，单独或者合计持有贵公司 5% 以下股份的股东表决结果：同意
19,610,260 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的
99.9995%；反对 100 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0.0005%；弃权 0 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0%。
8. 《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定
的交易情形的议案》
本议案以特别决议通过，关联股东徐娜就本议案回避表决。
表决结果：同意 222,201,329 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的
100%；反对 100 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的 0%；弃权 0 股，占
出席股东大会股东所持表决权股份的 0%。
其 中，单独或者合计持有贵公司 5% 以下股份的股东表决结果：同意
19,610,260 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的
99.9995%；反对 100 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
16
的 0.0005%；弃权 0 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0%。
9. 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定
的议案》
本议案以特别决议通过，关联股东徐娜就本议案回避表决。
表决结果：同意 222,201,329 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的
100%；反对 100 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的 0%；弃权 0 股，占
出席股东大会股东所持表决权股份的 0%。
其 中，单独或者合计持有贵公司 5% 以下股份的股东表决结果：同意
19,610,260 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的
99.9995%；反对 100 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0.0005%；弃权 0 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0%。
10. 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的说明的议案》
本议案以特别决议通过，关联股东徐娜就本议案回避表决。
表决结果：同意 222,201,329 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的
100%；反对 100 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的 0%；弃权 0 股，占
出席股东大会股东所持表决权股份的 0%。
其 中，单独或者合计持有贵公司 5% 以下股份的股东表决结果：同意
19,610,260 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的
99.9995%；反对 100 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0.0005%；弃权 0 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0%。
11. 《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
本议案以特别决议通过，关联股东徐娜就本议案回避表决。
表决结果：同意 222,201,329 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的
100%；反对 100 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的 0%；弃权 0 股，占
出席股东大会股东所持表决权股份的 0%。
其 中，单独或者合计持有贵公司 5% 以下股份的股东表决结果：同意
19,610,260 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的
99.9995%；反对 100 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0.0005%；弃权 0 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0%。
12. 《关于公司就本次重组与交易对方上海希奥信息科技股份有限公司股
东签署附条件生效的交易协议的议案》
本议案以特别决议通过，关联股东徐娜就本议案回避表决。
表决结果：同意 222,201,329 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的
100%；反对 100 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的 0%；弃权 0 股，占
出席股东大会股东所持表决权股份的 0%。
其 中，单独或者合计持有贵公司 5% 以下股份的股东表决结果：同意
19,610,260 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的
99.9995%；反对 100 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0.0005%；弃权 0 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0%。
13. 《关于公司就本次重组与交易对方龙铁纵横（北京）轨道交通科技股
份有限公司股东签署附条件生效的交易协议的议案》
本议案以特别决议通过，关联股东徐娜就本议案回避表决。
表决结果：同意 222,201,329 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的
100%；反对 100 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的 0%；弃权 0 股，占
出席股东大会股东所持表决权股份的 0%。
18
其 中，单独或者合计持有贵公司 5% 以下股份的股东表决结果：同意
19,610,260 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的
99.9995%；反对 100 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0.0005%；弃权 0 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0%。
14. 《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
本议案以特别决议通过，关联股东徐娜就本议案回避表决。
表决结果：同意 222,201,329 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的
100%；反对 100 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的 0%；弃权 0 股，占
出席股东大会股东所持表决权股份的 0%。
其 中，单独或者合计持有贵公司 5% 以下股份的股东表决结果：同意
19,610,260 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的
99.9995%；反对 100 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0.0005%；弃权 0 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0%。
15. 《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务报表审阅报告、评
估报告等文件的议案》
本议案以特别决议通过，关联股东徐娜就本议案回避表决。
表决结果：同意 222,201,329 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的
100%；反对 100 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的 0%；弃权 0 股，占
出席股东大会股东所持表决权股份的 0%。
其 中，单独或者合计持有贵公司 5% 以下股份的股东表决结果：同意
19,610,260 股，占参加本次股东大会表决的 中小投资者所持表决权股份的
99.9995%；反对 100 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0.0005%；弃权 0 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0%。
16. 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本议案以特别决议通过，关联股东徐娜就本议案回避表决。
表决结果：同意 222,201,329 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的
100%；反对 100 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的 0%；弃权 0 股，占
出席股东大会股东所持表决权股份的 0%。
其 中，单独或者合计持有贵公司 5% 以下股份的股东表决结果：同意
19,610,260 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的
99.9995%；反对 100 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0.0005%；弃权 0 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0%。
17. 《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易完成后不存在每
股收益被摊薄情形的议案》
本议案以特别决议通过，关联股东徐娜就本议案回避表决。
表决结果：同意 222,097,729 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的
99.9533%；反对 100 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的 0%；弃权 103,600
股，占出席股东大会股东所持表决权股份的 0.0466%。
其 中 ，单独或者合计持有 贵公司 5% 以下股份的股东表决结果：同意
19,506,660 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的
99.4712%；反对 100 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0.0005%；弃权 103,600 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决
权股份的 0.5283%。
18. 《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
本议案以特别决议通过，关联股东徐娜就本议案回避表决。
20
表决结果：同意 222,097,729 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的
99.9533%；反对 100 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的 0%；弃权 103,600
股，占出席股东大会股东所持表决权股份的 0.0466%。
其 中 ，单独或者合计持有 贵公司 5% 以下股份的股东表决结果：同意
19,506,660 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的
99.4712%；反对 100 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份
的 0.0005%；弃权 103,600 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决
权股份的 0.5283%。
19. 《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
本议案以特别决议通过，关联股东徐娜就本议案回避表决。
表决结果：同意 222,097,829 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的
99.9534%；反对 0 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的 0%；弃权 103,600
股，占出席股东大会股东所持表决权股份的 0.0466%。
其 中 ，单独或者合计持有 贵公司 5% 以下股份的股东表决结果：同意
19,506,760 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的
99.4717%；反对 0 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的
0%；弃权 103,600 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的
0.5283%。
20. 《关于董事辞职及补选董事的议案》
本议案以普通决议通过。
表决结果：同意 222,097,829 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的
99.9534%；反对 0 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的 0%；弃权 103,600
股，占出席股东大会股东所持表决权股份的 0.0466%。
其 中 ，单独或者合计持有 贵公司 5% 以下股份的股东表决结果：同意
19,506,760 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的
99.4717%；反对 0 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的
0%；弃权 103,600 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的
0.5283%。
根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的
查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股
东大会通知》的议案均进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本
次股东大会审议的议案获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公
司章程》的规定。
四、结论意见
本所律师认为，贵公司 2018 年第二次临时股东大会召集和召开的程序、出
席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、
法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。
本法律意见书一式叁份。
22
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司 2018 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字页，无正文]
北京国枫（深圳）律师事务所 经办律师：
负责人：金 俊 殷长龙 __________________
李 威__________________
2018 年 6 月 15 日
