关于全资子公司拟收购 OEP 10 B.V.的进展公告


    证券代码：002161          证券简称：远望谷          公告编号：2018-107



                  深圳市远望谷信息技术股份有限公司

            关于全资子公司拟收购 OEP 10 B.V.的进展公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 5 月 3
日召开第五届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于远望谷授权毕
泰卡收购标的公司的议案》，授权全资子公司毕泰卡文化科技（深圳）有限公司
（以下简称“毕泰卡”）与 OEP Holdco 10 B.V.（以下简称“交易对方”）就继续
收购 OEP 10 B.V.（以下简称“标的公司”）80%股权事宜（以下简称“本次交易”）
进行磋商和谈判，并根据谈判情况与交易对方达成相关意向或签署附生效条件的
交易协议。详情请参见公司于 2018 年 5 月 4 日披露的《关于远望谷授权毕泰卡
收购标的公司的公告》（公告编号：2018-053）。
    2018 年 5 月 7 日（荷兰当地时间），毕泰卡与交易对方签署了《AMENDMENT
AGREEMENT》，就本次交易达成了协议。详情请参见公司于 2018 年 5 月 9 日
披露的《关于公司全资子公司拟收购 OEP 10 B.V. 80%股权的提示性公告》（公
告编号：2018-055）。
    为顺利落实本次交易，公司拟通过毕泰卡新加坡全资子公司 BTK Pte. Ltd.
收购标的公司 80%股权。为筹措本次交易所需资金，BTK Pte. Ltd.拟向境外金融
机构申请贷款，同时公司拟为该笔贷款提供担保。2018 年 9 月 4 日，公司召开
了第五届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了《关于为境外全资孙公司
贷款提供担保的议案》，本提案已经公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过。
详情请参见公司于 2018 年 9 月 5 日披露的《关于为境外全资孙公司贷款提供担
保的公告》（公告编号：2018-096）及 2018 年 9 月 21 日披露的《2018 年第四次
临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-099）。此外，公司于 5 月 23 日、6
月 6 日、6 月 21 日、7 月 5 日、7 月 19 日、8 月 2 日、8 月 16 日、8 月 30 日、9

                                       1
                                         关于全资子公司拟收购 OEP 10 B.V.的进展公告


月 13 日、9 月 28 日分别披露了《关于全资子公司拟收购 OEP 10 B.V.的进展公
告》（公告编号：2018-059、2018-071、2018-076、2018-077、2018-079、2018-083、
2018-085、2018-093、2018-098、2018-100）。
    截至本公告披露日，公司及各中介机构已基本完成了对本次交易的交易对方
及标的资产的各项尽职调查、审计、资产评估工作，公司正基于前述各项工作中
所掌握的尽调情况，与交易对方就本次交易的具体交易条款进行进一步的商讨，
包括且不限于交易价格，交割方式等。
    该等具体交易条款确定后，公司将及时按照《上市公司重大资产重组管理办
法》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组
相关事项》等法律法规的相关规定，编制重大资产重组预案（或报告书）等相关
文件，并召开董事会会议，审议本次交易的相关议案。在此期间，公司将严格按
照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，至少每 10 个交易日披露一次
相关情况的进展公告。
    公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券
日报》以及巨潮资讯网，公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的公
告为准。
    本次交易仍然存在重大不确定性，敬请投资者注意投资风险。


    特此公告




                                 深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
                                             二〇一八年十月十九日




                                     2