关于收购 OEP 10 B.V.事宜不构成重大资产重组的公告


证券代码：002161            证券简称：远望谷                  公告编号：2018-134



                   深圳市远望谷信息技术股份有限公司

       关于收购 OEP 10 B.V.事宜不构成重大资产重组的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 5 月
3 日召开第五届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于远望谷授权
毕泰卡收购标的公司的议案》，授权全资子公司毕泰卡文化科技（深圳）有限公
司（以下简称“毕泰卡”）与 OEP Holdco 10 B.V.（以下简称“交易对方”）就继
续收购 OEP 10 B.V.（以下简称“标的公司”）80%股权事宜（以下简称“本次
交易”或“本次重组”）进行磋商和谈判，并根据谈判情况与交易对方达成相关
意向或签署附生效条件的交易协议。详情请参见公司于 2018 年 5 月 4 日披露的
《关于远望谷授权毕泰卡收购标的公司的公告》（公告编号：2018-053）。
    2018 年 5 月 7 日（荷兰当地时间），毕泰卡与交易对方签署了《AMENDMENT
AGREEMENT》（以下简称“《修正协议》”），就本次交易达成了协议。本次
交易构成公司重大资产重组，详情请参见公司于 2018 年 5 月 9 日披露的《关于
公司全资子公司拟收购 OEP 10 B.V. 80%股权的提示性公告》（公告编号：
2018-055）。
    由于《修正协议》约定的本次交易交割的若干先决条件无法如期完成，为了
避免因无法完成本次交易，而对公司造成的损失，公司拟将所持有毕泰卡 100%
股权转让给深圳市远望谷实业发展有限公司（以下简称“远望谷实业”）。股权
转让完成后，毕泰卡不再为公司之全资子公司，因此本次交易将不再构成公司的
重大资产重组。相关情况具体如下：

    一、本次交易概述

    2018 年 6 月 30 日，公司召开第五届董事会第十七次（临时）会议，审议通
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过了《关于以子公司股权作为出资对外投资暨关联交易的议案》，公司以持有的
全资子公司 100%股权作为出资，对毕泰卡进行增资。交易完成后，公司持有毕
泰卡 34.36%的股权。该议案已经 2017 年第三次临时股东大会审议通过。
    2018 年 2 月 27 日，公司召开第五届董事会第二十六次（临时）会议，审议
通过了《关于收购参股公司股权暨关联交易的议案》，公司以现金收购毕泰卡
65.64%的股权。该议案已经 2018 年第一次临时股东大会审议通过。2018 年 4 月
8 日，毕泰卡完成工商变更登记，成为公司的全资子公司。
    在成为公司之全资子公司前，毕泰卡曾于 2016 年 9 月与交易对方签署了
《AGREEMENT FOR THE SALE AND PURCHASE OF THE SHARES IN OEP 10
B.V.》（以下简称“《收购协议》”），拟收购交易对方持有的标的公司 100%股权。
根据《收购协议》，毕泰卡将分两期实施上述股权收购。2017 年 2 月，毕泰卡完
成了第一期即标的公司 20%股权的收购。
    经公司董事会同意及授权，2018 年 5 月 7 日（荷兰当地时间），毕泰卡与 OEP
Holdco 10 B.V.签署了《修正协议》。根据《修正协议》，毕泰卡将以支付现金方
式收购标的公司 80%股权，交易价格为 2.03 亿美元。最终交易价格尚需经公司
董事会及股东大会审议通过。根据《修正协议》签署日中国人民银行公布的银行
间外汇市场人民币对美元汇率 6.3584:1 计算，上述交易价格折合人民币近 12.91
亿元，超过了公司最近一个会计年度经审计的净资产的 50%，且超过 5,000 万元，
构成重大资产重组。

    二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作

    （一）推进本次交易所做的工作

    1、《修正协议》签署之后，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及
公司章程等规定，启动了重大资产重组程序，选聘了独立财务顾问国都证券股份
有限公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、以安永（Ernest & Young）牵头的
审计及财务尽调机构、评估机构道衡美评国际资产评估有限公司等中介机构。
    2、公司及各中介机构协调交易对方、标的公司，积极开展了尽职调查、审
计、评估等各项工作，准备公司本次重组事项的相关材料。公司及各中介机构持
续研究、论证本次交易方案，并对交易价格、交易方式等相关细节积极沟通和协
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商。
    3、毕泰卡就本次交易取得了深圳市经信委出具的《企业境外投资证书》。
    4、公司召开了第五届董事会第三十三次（临时）会议和 2018 年第四次临时
股东大会，审议通过了《关于为境外全资孙公司贷款提供担保的议案》，同意公
司为境外全资孙公司申请本次交易贷款而提供担保。
       5、在《修正协议》约定的交割期限内，公司、毕泰卡积极与交易对方就修
改和调整标的公司交易价格、交割方式、交割先决条件等进行磋商，截至目前仍
无法完全达成一致。

       （二）公司已履行的信息披露义务

    1、公司于 2018 年 5 月 4 日公告了《关于远望谷授权毕泰卡收购标的公司的
公告》（公告编号：2018-053），披露公司董事会授权毕泰卡开展本次交易磋商，
以及签署本次交易相关协议的相关情况；
    2、公司于 2018 年 5 月 9 日公告了《关于公司全资子公司拟收购 OEP 10 B.V.
80%股权的提示性公告》（公告编号：2018-055），披露了所签订的《修正协议》
的相关内容；
       3、公司于 2018 年 9 月 5 日公告了《关于为境外全资孙公司贷款提供担保的
公告》（公告编号：2018-096），后于 2018 年 9 月 21 日公告了《2018 年第四次临
时股东大会决议公告》（公告编号：2018-099），披露了公司拟为 BTK Pte. Ltd.
申请本次交易境外贷款提供担保，以及公司股东大会对相关担保事项的审议情况；
       4、公司至少每 10 个交易日披露一次进展公告，详情请参见公司于 5 月 23
日、6 月 6 日、6 月 21 日、7 月 5 日、7 月 19 日、8 月 2 日、8 月 16 日、8 月 30
日、9 月 13 日、9 月 28 日、10 月 19 日、11 月 2 公告的《关于全资子公司拟收
购 OEP 10 B.V.的进展公告》公告编号：2018-059、2018-071、2018-076、2018-077、
2018-079、2018-083、2018-085、2018-093、2018-098、2018-100、2018-107、
2018-122）。

       （三）本次交易相关的协议

       1、2018 年 5 月 7 日（荷兰当地时间），经公司董事会同意及授权，毕泰卡
与 OEP Holdco 10 B.V.签署了《修正协议》。
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    2、2018 年 11 月 15 日，公司召开第五届董事会第三十七次（临时）会议，
审议通过了《关于转让毕泰卡文化科技（深圳）有限公司股权暨关联交易的议案》，
同意将公司所持有的毕泰卡 100%股权转让给远望谷实业，并将签署《深圳市远
望谷信息技术股份有限公司与深圳市远望谷实业发展有限公司之资产出售协议》。
详情请参见公司披露的《关于转让毕泰卡文化科技（深圳）有限公司股权暨关联
交易的公告》（公告编号：2018-129）。

    三、不再构成重大资产重组的原因

    尽管公司、交易各方及中介机构积极推进本次重组各相关事项，但因标的公
司业绩下滑等因素，评估机构对标的公司股权的估值结果远低于《修正协议》约
定的交易价格。由于《修正协议》未约定交易价格的调整机制，继续推进或完成
本次交易，将不利于保护公司利益及广大中小投资者权益。同时，《修正协议》
约定了本次交易的交割先决条件及交割截止日期（2018 年 10 月 31 日）。截至该
日期，部分交割先决条件尚未完成或实现。
    在交割截止日届满前，公司、毕泰卡积极地与交易对方就交易价格、交割方
式、交割先决条件等进一步磋商和谈判，但截至目前仍无法与对方达成一致。为
了避免因无法完成本次交易，从而对公司造成的不利影响，为了更好地保护公司
利益及广大中小投资者权益，公司拟将所持有的毕泰卡 100%股权转让给远望谷
实业。该股权转让完成后，毕泰卡不再为公司之全资子公司，本次交易也将不再
构成公司的重大资产重组。

    四、终止本次交易对公司的影响

    公司终止本次重组事宜系转让毕泰卡股权所致，不会对公司资产构成及正常
生产经营构成重大不利影响。

    五、后续安排

    公司将积极发展主营业务，努力开拓新的业绩增长点，提高盈利能力，更好
地回报广大投资者。
    公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》以及巨潮资讯网，公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为
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准。
    公司对长期关心和支持公司发展的广大投资者，特别是中小投资者，表示衷
心感谢，并敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。


       特此公告。




                               深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
                                                    二〇一八年十一月十六日