北京国枫律师事务所
                    关于深圳证券交易所
《关于对深圳市远望谷信息技术股份有限公司的问询函》
           （中小板问询函[2018]第 851 号）的
                        专项核查意见

                 国枫律证字[2018]AN365-1 号




                      北京国枫律师事务所
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 《关于对深圳市远望谷信息技术股份有限公司的问询函》
              （中小板问询函[2018]第 851 号）的
                           专项核查意见
                    国枫律证字[2018]AN365-1 号


致：深圳市远望谷信息技术股份有限公司

    根据北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）与深圳市远望谷信息技术股
份有限公司（以下简称“远望谷”或“公司”）签订的《律师服务协议书》，本
所接受远望谷的委托担任其常年法律顾问，根据深圳证券交易所“中小板问询函
[2018]851号”《关于对深圳市远望谷信息技术股份有限公司的问询函》的要求，
就远望谷与深圳市远望谷实业发展有限公司（以下简称“远望谷实业”）签订《资
产出售协议》、《资产出售协议补充协议》，向远望谷实业出售其持有的毕泰卡
文化科技（深圳）有限公司（以下简称“毕泰卡”）100%股权（以下简称“本
次资产出售”）修订交易价格的审议程序进行核查，并出具本专项核查意见。

    本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对远望谷提供的文件和有关事实进行了
核查和验证，并依据本专项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实发表核查
意见；对本专项核查意见至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖远望谷及其他相关主体出具的有关证明文件、书面声明或承诺出具核查意见。

    远望谷已向本所承诺，其已向本所律师提供了为出具本专项核查意见所必需
的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐
瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。

    根据有关法律、法规和规范性文件的规定或要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具专项核查意见如下：
                                   1
    《问询函》第 1 题

    你公司在股东大会审议通过相关股权出售事项后召开董事会大幅修改交易
价格的事项是否需重新提交股东大会审议，请律师发表专业意见

    回复：

    （一）本次资产出售远望谷已经履行的审议程序

    2018 年 11 月 15 日，远望谷召开第五届董事会第三十七次（临时）会议，
审议通过了《关于转让毕泰卡文化科技（深圳）有限公司股权暨关联交易的议案》，
关联董事陈光珠及徐超洋对该议案回避表决。

    2018 年 12 月 3 日，远望谷召开 2018 年第六次临时股东大会，审议通过了
《关于转让毕泰卡文化科技（深圳）有限公司股权暨关联交易的议案》，关联股
东徐玉锁及陈光珠对该提案回避表决。

    2018 年 12 月 3 日，远望谷召开第五届董事会第三十九次（临时）会议，审
议通过了《关于与深圳市远望谷实业发展有限公司签订<资产出售协议补充协议>
的议案》，该项董事会议案将前述关联交易的交易价格由 5,371.99 万元修订为
7,582.66 万元，关联董事陈光珠及徐超洋对该议案回避表决。

    2018 年 12 月 6 日，远望谷召开第五届董事会第四十次（临时）会议，审议
通过了《关于召开 2018 年第七次临时股东大会的议案》。

    2018 年 12 月 7 日，远望谷发出《关于召开 2018 年第七次临时股东大会的
通知》，拟召开临时股东大会审议《关于与深圳市远望谷实业发展有限公司签订<
资产出售协议补充协议>的议案》。




    二、本次资产出售相关交易协议对交易价格的约定及修订

    1、《资产出售协议》

    远望谷与远望谷实业于 2018 年 11 月 15 日签订《资产出售协议》，双方就本
次资产出售的“标的资产的作价”、“交易对价的支付”等进行约定，本次资产出
                                     2
售的评估基准日为 2018 年 6 月 30 日，本次资产出售的交易价格初定为 5,371.99
万元，最终交易价格将以远望谷聘请的资产评估机构出具的资产评估报告确认的
评估值为准，但须扣除深圳市远望谷文化科技有限公司及其下属企业“远望谷（宁
波）文化科技有限公司、西安远望谷信息技术有限公司、宁波市远望谷信息技术
有限公司”的评估值。

    2、《资产出售协议补充协议》

    2018 年 11 月 30 日，远望谷聘请的评估机构深圳道衡美评国际资产评估有
限公司出具《毕泰卡文化科技（深圳）有限公司估值咨询报告》（道衡美评咨询
报字[2018]第 041 号）（以下简称“《估值咨询报告》”），根据《估值咨询报告》，
截至 2018 年 6 月 30 日，毕泰卡 100%股权价值的指示性价值结果为人民币
7,582.66 万元。根据《估值咨询报告》及《资产出售协议》，远望谷与远望谷实
业经协商拟签订《资产出售协议补充协议》，就本次资产出售的价格进行变更约
定，将本次资产出售的交易价格拟修订为 7,582.66 万元。




    三、本次资产出售正在补充履行的审议程序

    根据公司出具的说明，为进一步保证本次资产出售暨关联交易的程序充分性，
保护中小投资者的知情权，公司已决定召开 2018 年第七次临时股东大会对《资
产出售协议补充协议》进行审议。

    远望谷拟于 2018 年 12 月 24 日在深圳市南山区粤海街道高新南十道 63 号高
新区联合总部大厦 27 楼会议室召开 2018 年第七次临时股东大会，审议本次资产
出售的《资产出售协议补充协议》。




    四、结论性意见

    根据公司提供的《资产出售协议》、《资产出售协议补充协议》、《毕泰卡文化
科技（深圳）有限公司估值咨询报告》（道衡美评咨询报字[2018]第 041 号）、公
司就本次资产出售的相关公告及其确认，本次资产出售不构成重大资产出售，截
至本核查意见出具日，公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修
                                     3
订）》履行了关联交易的相关审议及相关信息披露程序；公司将召开股东大会对
《资产出售协议补充协议》进行审议。

    综上，截至本核查意见出具日，远望谷就本次资产出售已经履行的审议程序
合法合规，公司正在就本次资产出售交易价格修订并签署《资产出售协议补充协
议》的事项履行股东大会审议程序。

    本专项核查意见一式四份。




                                     4
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳证券交易所<关于对深圳市远
望谷信息技术股份有限公司的问询函>（中小板问询函[2018]第 851 号）的专项
核查意见》的签署页）




                                 负 责 人   __________________
                                                  张利国




    北京国枫律师事务所           经办律师   __________________
                                                 殷长龙




                                             __________________
                                                 余松竹




                                            年     月      日




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