深圳市远望谷信息技术股份有限公司

       独立董事关于第五届董事会第四十一次（临时）会议

                      相关事项的事前认可意见


    深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）将于 2019 年 1
月 3 日召开第五届董事会第四十一次（临时）会议。会议召开之前，董事会向我
们提交了《关于终止重大资产重组事项的议案》及其相关资料。
    根据《上市公司治理准则》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票
上市规则》和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》、《深圳市远望谷信息
技术股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，基
于独立判断立场，对公司终止重大资产重组事项发表事前意见如下：
    经认真审阅《关于终止重大资产重组事项的议案》等有关资料，我们一致认
为，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的终止，是根据中国
证券监督管理委员会核发的《关于不予核准深圳市远望谷信息技术股份有限公司
向左德昌等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2018] 2182
号），并结合公司实际情况做出的决定，不会对公司生产经营活动造成重大不利
影响，不会侵害中小股东权益。因此，我们同意将《关于终止重大资产重组事项
的议案》提交公司第五届董事会第四十一次会议审议。




                                      独立董事：王滨生、狄瑞鹏、张大志
                                                    二〇一九年一月二日