2018 年度监事会工作报告




                 深圳市远望谷信息技术股份有限公司

                       2018 年度监事会工作报告


深圳市远望谷信息技术股份有限公司全体股东：

    报告期内，深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事
会本着对公司和全体股东负责的态度，按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）以及《深圳市远望谷信息技术股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《监事会议事规则》等有关规
定，忠实、勤勉地为公司和全体股东利益行使职权。各位监事通过列席公司董事
会会议和股东大会的形式，对会议召集、召开和表决程序等进行了有效监督，并
对公司合规治理、财务管理活动、内部控制建设、董事及高级管理人员的履职等
情况进行了认真监察和监督，充分发挥了监事会在公司治理中的作用，促进了公
司规范运作和正常发展，保障了公司和全体股东的合法权益。现将 2018 年度监
事会主要工作内容汇报如下：

    一、监事会会议开展情况

    报告期内，公司监事会共召开十一次会议，会议的召集、召开和表决程序均
符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，具体
情况如下：
    （一）2018 年 1 月 29 日，公司召开了第五届监事会第十七次（临时）会议，
审议并通过了《关于注销部 分已授予的股票期权的议案》。
    （二）2018 年 2 月 27 日，公司召开了第五届监事会第十八次（临时）会议，
审议并通过了《关于 2017 年度计提资产减值准备的议案》。
    （三）2018 年 4 月 24 日，公司召开了第五届监事会第十九次会议决议，审
议并通过了以下议案：
    （1）《关于 2017 年度监事会工作报告的议案》；
    （2）《关于 2017 年度总裁工作报告的议案》；
    （3）《关于 2017 年年度报告及其摘要的议案》；
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    （4）《关于 2017 年度财务决算报告的议案》；
    （5）《关于 2017 年度利润分配预案的议案》；
    （6）《关于 2017 年度内部控制评价报告的议案》；
    （7）《关于 2017 年度投资者保护工作报告的议案》；
    （8）《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》；
    （9）《关于会计政策变更的议案》；
    （10）《关于续聘 2018 年审计机构的议案》；
    （11）《关于 2018 年第一季度报告的议案》；
    （12）《关于注销部分已授予的股票期权的议案》。
    （四）2018 年 5 月 3 日，公司召开了第五届监事会第二十次（临时）会议，
审议并通过了以下议案：
    （1）《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》；
    （2）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》；
    （3）《关于<深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》；
    （4）《关于本次交易构成重大资产重组的议案》；
    （5）《关于本次交易构成关联交易的议案》；
    （6）《关于公司就本次重组与交易对方上海希奥信息科技股份有限公司股东
签署附条件生效的交易协议的议案》；
    （7）《关于公司就本次重组与交易对方龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份
有限公司股东签署附条件生效的交易协议的议案》：
    （8）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》；
    （9）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定
的议案》；
    （10）《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规
定的交易情形的议案》；
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    （11）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规
定的议案》；
    （12）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的说明的议案》；
    （13） 关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；
    （14）《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》。
    （五）2018 年 5 月 30 日，公司召开了第五届监事会第二十一次（临时）会
议，审议并通过了以下议案：
    （1）《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》；
    （2）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》；
    （3）《关于<深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》；
    （4）《关于本次交易构成重大资产重组的议案》；
    （5）《关于本次交易构成关联交易的议案》；
    （6）《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与
评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；
    （7）《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务报表审阅报告、评估
报告等文件的议案》
    （8）《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
    （9）《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易完成后不存在每股
收益被摊薄情形的议案》。
    （六）2018 年 8 月 28 日，公司召开了第五届监事会第二十二次（临时）会
议，审议并通过了以下议案：
    （1）《关于公司 2018 年半年度报告及其摘要的议案》；
    （2）《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。
    （七）2018 年 9 月 4 日，公司召开了第五届监事会第二十三次（临时）会
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议，审议并通过了以下议案：
    （1）《关于为境外全资孙公司贷款提供担保的议案》；
    （2）《关于提请股东大会授权董事会具体办理为 BTK Pte.Ltd.提供担保事项
的议案》。
    （八）2018 年 9 月 28 日，公司召开了第五届监事会第二十四次（临时）会
议，审议并通过了以下议案：
    （1）《关于<深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》；
    （2）《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易相关审计报告、备考合并财务报表审阅报告的议案》；
    （3）《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明》；
    （4）《关于修订 2018 年半年度报告及摘要的议案》。
    （九）2018 年 10 月 29 日，公司召开了第五届监事会第二十五次（临时）
会议，审议并通过了以下议案：
    （1）《关于 2018 年第三季度报告的议案》；
    （2）《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》；
    （3）《关于注销部分已授予的股票期权的议案》；
    （4）《关于调整 2018 年度日常关联交易预计的议案》。
    （十）2018 年 11 月 15 日，公司召开了第五届监事会第二十六次（临时）
会议，审议并通过了以下议案：
    （1）《关于会计政策变更的议案》；
    （2）《关于注销部分已授予的股票期权的议案》。
    （十一）2018 年 11 月 25 日，公司召开了第五届监事会第二十七次（临时）
会议，审议并通过了以下议案：
    （1）《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》；
    （2）《关于终止收购英劳股权投资基金管理（上海）有限公司持有的希奥信
息股权的议案》；
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    （3）《关于批准龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限公司 2016 年度、
2017 年度及 2018 年 1-6 月财务报表及审计报告的议案》；
    （4）《关于批准公司本次重大资产重组相关备考审阅报告的议案》；
    （5）《关于〈深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》。

    二、监事会对公司 2018 年度有关事项发表的核查意见

    1、公司依法运作情况
    公司严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规的要求开展生
产经营活动，并依法健全治理机制、建立了有效的公司治理结构，监事会对公司
依法运作情况作出了检查与监督，监事会认为：2018 年度，董事会、监事会和
其他内部机构均独立运作，能独立行使经营管理权；公司重大事项审批权限和决
策程序合法、合规，并及时履行信息披露义务；董事会、股东大会决议能有效执
行；全体董事及高级管理人员执行职务时均勤勉、尽职的履行权利及义务，能保
证股东充分行使其合法权利，不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司
及全体股东利益的行为。
    2、董事、高级管理人员履行职责情况
    公司监事会对董事会、高级管理层及其成员的履职情况进行了有效的监督，
监事会认为：公司全体董事及高级管理人员严格遵守法律、法规、部门规章以及
规范性文件的要求行使权力与义务，积极出席各项会议，认真执行董事会及股东
大会会议决议事项；在日常管理活动中，严格按照《公司章程》和董事会授权，
在职权范围内履行经营管理职责，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东
利益的行为。
    3、检查公司财务的情况
    2018 年度，监事会重点检查和监督了董事会和高级管理人员的财务决策和
执行情况，监事会认为：公司的财务管理规范、财务制度健全。报告期内的会计
政策调整符合相关法律、法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情形；财务
预算、决算和利润分配方案，符合公司的实际情况；定期报告所载内容真实、准
确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流情况，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，较好地执行了《会计法》《企业会计准则》和《企
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业会计制度》等有关规定。众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“标准无
保留意见”的审计报告客观、公正。
    4、公司内部控制 、风险控制的情况
    （1）公司内部控制建设与实施情况
    报告期内，监事会对公司内部控制合规情况进行了督查，监事会认为：公司
已建立了较为完善的内部控制制度和内部控制治理架构，既有的内控体系，能有
效保证公司各项业务活动的有序运行，保护公司资产的安全与完整。内部控制制
度、机制均得到有效执行，并在执行过程中不断完善。
    （2）审议内部控制评价报告的意见
    监事会认为：公司出具的《2018 年度内部控制评价报告》，已对公司内部控
制制度及其运用进行了全面、客观、深入的分析，对内部控制活动的自查和评估
情况给予了充分的关注，报告期内，公司不存在内部控制缺陷和异常事项。报告
的编制符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制
评价报告的一般规定》的要求，真实、客观、全面地反映了公司 2018 年度内部
控制的实际情况，公司内部控制合理、有效。
    5、信息披露事务
    监事会认为：公司董事会、高级管理层及相关人员，重视并严格按照相关规
定履行信息披露义务，对未公开重大信息严格保密，未泄露公司未公开重大信息。
信息披露事务做到了真实、准确、完整、及时、公平，不存在伪造、变造等虚假
情形，不存在重大遗漏和误导性陈述，符合《股票上市规则》《规范运作指引》
和公司《信息披露管理制度》等规章、制度的要求。
    6、公司重大事项审议监督情况
    （1）关联交易情况
    监事会认为：公司关联交易事项的审议和表决程序符合相关法律法规、规范
性文件及公司制度的要求，交易过程遵循了市场原则进行，交易客观、公正、公
平，不存在利益输送情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益
的情形。
    （2）股权激励名单核实
    报告期内，监事会对公司 2016 年股权激励计划的部分股票期权注销事项发
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表了监事会意见，对已履行的审批和决策程序、激励对象名单及注销数量予以核
查，发表了核查意见。
    （3）其他事项
    监事会认为：公司严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等相关法律法
规、规章制度的要求，对重大资产重组、对外投资、资产出售、会计政策变更以
及利润分配方案等事项，履行了必要的审批决策程序和信息披露义务，不存在损
害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

    三、各位监事列席董事会会议、出席股东大会情况

    2018 年，监事会严格按照《公司法》《规范运作指引》《公司章程》及公司
《监事会议事规则》等有关规定，认真履行职责，积极列席董事会现场会议和股
东大会，对公司董事会会议及股东大会的召集、召开、提案决策程序进行监督和
检查，并提出建议和意见，切实有效的维护了公司利益和全体股东的合法权益。

    2019 年，监事会将继续严格按照法律、法规、部门规章和公司内部制度的
的相关规定，忠实、勤勉地履行职责，扎实做好对公司的财务监督、内控监督，
以及对董事、高级管理人员的履职监督等各项工作，进一步推动公司规范运作水
平，切实承担起保护公司利益、全体股东权益与员工权益的责任，促进公司持续
健康发展。




                                深圳市远望谷信息技术股份有限公司监事会

                                          二〇一九年四月二十五日