2018 年度独立董事述职报告



                           深圳市远望谷信息技术股份有限公司

                               2018 年度独立董事述职报告



          深圳市远望谷信息技术股份有限公司全体股东：

              2018 年度，我们作为深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公
          司”）的独立董事，忠实的履行职责，严格按照《公司法》《关于在上市公司建立
          独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《深
          圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《深圳市远望谷信息技术股份
          有限公司章程》《深圳市远望谷信息技术股份有限公司独立董事工作制度》等相
          关规定和要求，在工作中勤勉尽责，忠实履行义务，积极出席相关会议，认真审
          议董事会各项提案，对公司相关事项发表事前认可意见和独立意见，充分发挥了
          独立董事的独立作用，切实维护了公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。
          现将 2018 年度任职期间履职情况向董事会汇报如下：

              一、2018 年度出席董事会及股东大会的情况

              2018 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合有关法律、行政法规、
          部门规章、规范性文件和公司制度的规定，重大经营决策事项和其他重大事项均
          履行了相关程序，合法有效，我们未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出
          异议。2018 年度出席会议情况如下：

董事会会议                                                                  股东大会
                                       16 次                                               8次
召开次数                                                                    召开次数
                             以通讯方
             应出席 现场出席          委托出席 缺席次 是否连续两次未
董事姓名                     式参加会                                亲自列席会议次数
               次数   次数              次数     数     亲自出席会议
                               议次数
 王滨生       16       1         15        0        0          否                     2

 张大志       16       4         12        0        0          否                     2

 狄瑞鹏       16       2         14        0        0          否                     2

              二、发表独立意见情况


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    2018 年度，根据相关法律法规和有关的规定，我们恪尽职守、勤勉尽责，
认真审阅了相关会议资料，并对有关情况进行了详细了解。基于独立的立场及判
断，本着对公司全体股东负责的态度，我们对公司相关事项发表了独立意见，详
情如下：

    （一）2018 年 1 月 29 日，在公司召开的第五届董事会第二十五次（临时）
会议上对《关于注销部分已授予的股票期权的议案》发表了独立意见。

    （二）2018 年 2 月 27 日，在公司召开的第五届董事会第二十六次（临时）
会议上对《关于收购参股公司股权暨关联交易的议案》、《关于 2017 年度计提资
产减值准备的议案》发表了独立意见。

    （三）2018 年 3 月 29 日，在公司召开的第五届董事会第二十七次（临时）
会议上对《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》发表了独立意见。

    （四）2018 年 4 月 24 日，在公司召开的第五届董事会第二十八次会议上对
《关于 2017 年度利润分配预案的议案》《关于 2017 年度内部控制评价报告的议
案》《关于公司非独立董事、监事 2018 年度薪酬计划的议案》《关于公司高级管
理人员 2018 年度薪酬计划的议案》《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议
案》《关于会计政策变更的议案》《关于续聘 2018 年审计机构的议案》《关于注销
部分已授予的股票期权的议案》以及对 2017 年度控股股东及其他关联方占用资
金、公司对外担保情况发表了独立意见。

    （五）2018 年 5 月 3 日，在公司召开的第五届董事会第二十九次（临时）
会议上对《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》发表了独立意见。

    （六）2018 年 5 月 30 日，在公司召开的第五届董事会第三十次（临时）会
议上对《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方
法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》《关于董事辞职及补选董事的议
案》发表了独立意见。

    （七）2018 年 7 月 20 日，在公司召开的第五届董事会第三十一次（临时）


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会议上对《关于变更部分高级管理人员的议案》发表了独立意见。

    （八）2018 年 8 月 28 日，在公司召开的第五届董事会第三十二次会议上发
表了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》及对 2018 年 1~6 月
公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况发表了独立意见。

    （九）2018 年 9 月 28 日，在公司召开的第五届董事会第三十四次（临时）
会议上对《关于<深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》《关于修订
2018 年半年度报告及摘要的议案》发表了独立意见。

    （十）2018 年 10 月 29 日，在公司召开的第五届董事会第三十六次会议上
对《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》《关于注销部分已授予
的股票期权的议案》《关于调整 2018 年度日常关联交易预计的议案》发表了独立
意见。

    （十一）2018 年 11 月 5 日，对公司董事、总裁辞职事项发表了独立意见。

    （十二）2018 年 11 月 15 日，在公司召开的第五届董事会第三十七次（临
时）会议上对《关于转让毕泰卡文化科技（深圳）有限公司股权暨关联交易的议
案》《关于会计政策变更的议案》《关于注销部分已授予的股票期权的议案》发表
了独立意见。

    （十三）2018 年 11 月 25 日，在公司召开的第五届董事会第三十八次（临
时）会议上对《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》《关于终止收购英劳股权投资基金管理（上海）有限公司持
有的希奥信息股权的议案》《关于批准龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限
公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月财务报表及审计报告的议案》、《关于
批准公司本次重大资产重组相关备考审阅报告的议案》《关于〈深圳市远望谷信
息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》发表了独立意见。

    （十四）2018 年 12 月 3 日，在公司召开的第五届董事会第三十九次（临时）
会议上对《关于与深圳市远望谷实业发展有限公司签订<资产出售协议补充协


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议>的议案》发表了独立意见。

    三、对公司进行现场调查的情况

    1、勤勉尽职，对公司进行现场调查和经营情况了解
    2018 年度，我们通过对公司进行实地考察及参加现场会议，了解公司的生
产经营情况、财务状况、内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况，同
时听取公司相关人员对公司的生产经营情况、管理情况和内控制度的建设及执行
等情况的介绍。并通过电话和邮件与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人
员保持密切联系，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络
对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的营运状态。
    2、各专门委员会履职情况
    2018 年度，我们认真履行职责，积极参加董事会专门委员会会议
    在履行薪酬与考核委员会委员职责时，严格按照相关规定参与公司薪酬建设
和内部绩效考核工作，对公司非独立董事、监事及高级管理人员的薪酬计划执行
情况和下一年度薪酬计划制定情况进行监督、审核；在履行审计委员会委员职责
时，督促公司审计部对各季度财务数据和重大事项进行审计，并对审计部报送的
财务报表和审计报告进行审阅，就存在的问题与相关人员充分交流；在公司 2017
年度审计工作中，与年审机构就年度审计计划、初步审计的财务报表和审计过程
中发现的问题进行了充分的交流、讨论；督促年审机构及时提交审计报告和相关
审核意见；对审计报告、内控自我评价报告、对年审机构 2017 年年度审计工作
的总结报告、聘任会计师事务所等事项进行审阅并提交董事会；在履行提名委员
会委员职责时，对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并
提出建议；在履行战略投资委员会委员职责时，对公司长期发展战略、重大资产
重组项目及资产出售决策进行研究并提出建议，并将各专门委员会审议通过后的
提案提交董事会审议。

    四、保护社会公众股东合法权益方面所做的相关工作

    1、公司信息披露情况
    公司按照《上市公司信息披露管理办法》《信息披露事务管理制度》《重大信
息内部报告制度》等规章制度的要求，严格履行重大信息内部报告职责及审批程


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序，及时履行信息披露义务。作为公司独立董事，对董事、监事、高级管理人员
是否忠实、勤勉地履行职责进行了监督，对公司信息披露的真实、准确、完整、
及时、公平等情况进行了检查，切实维护公司和全体股东，特别是中小股东的权
益。
    2、公司治理结构及经营管理的调查情况
    2018 年任职期间，分不同阶段深入了解公司的生产经营管理状况，内部控
制的完善及执行情况，董事会决议执行情况，财务管理、业务发展和投资项目的
进度等相关事项，切实听取了管理层的汇报，进行了现场调查，及时并充分了解
公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会会议上发表意见，
行使职权。
    3、自身学习情况
    为更好的履行职责，充分发挥独立董事的作用，我们通过持续学习上市公司
规范运作的相关法规、规章制度和规范性文件，加深对规范公司法人治理结构和
保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利
益的保护能力。

       五、其他工作情况

    1、2018 年任职期间未提议召开董事会；
    2、2018 年任职期间未提议更换或解聘会计师事务所；
    3、2018 年任职期间未独立聘请外部审计机构和咨询机构等。


    公司董事会、经营班子在独立董事履行职责的过程中给予了积极的配合和支
持，在此表示衷心感谢。我们将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律、法
规和公司相关制度的要求，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，切
实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。




                             独立董事：王滨生、张大志、狄瑞鹏
                                           二〇一九年四月



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