独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见



                  深圳市远望谷信息技术股份有限公司

               独立董事关于第五届董事会第四十五次会议

                          相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、
《股票上市规则》和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《章
程》”）和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司独立董事工作制度》等法律法规、
部门规章、规范性文件和公司规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，秉承
对公司及全体股东负有的诚信与勤勉义务，独立董事关于第五届董事会第四十五
次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    董事会拟定的 2018 年利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》《股票上市规则》《规范运作指引》和《章程》《未来三年（2016~2018 年）
股东回报规划》等法规、规章制度的相关规定，符合公司的实际情况，有利于公
司正常生产经营和持续稳定发展，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东
利益的情形。

    二、关于 2018 年度内部控制评价报告的独立意见

    公司依据《企业内部控制基本规范》及《内部控制评价管理办法》，结合实
际经营情况建立了较为完善的法人治理结构和内部控制管理体系，符合公司经营
管理发展的需求，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得
以有效执行，基本达到内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司编制的《2018
年度内部控制评价报告》真实、客观、全面地反映了公司内部控制体系的建设及
运行情况。

    三、关于公司董事会换届选举的独立意见

    公司董事候选人的提名和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规
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定， 合法、有效；经审阅第六届董事会董事候选人的个人履历等资料，认为公
司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格未发现相关法
律、法规中规定的不得担任董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为
市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何
处罚和惩戒，符合《公司法》《章程》等有关规定；我们同意公司将第六届董事
候选人名单提交股东大会审议。

    四、关于公司非独立董事 2019 年度薪酬计划的独立意见

    公司非独立董事 2019 年度薪酬标准的制定，结合了公司实际经营情况及各
岗位职责要求，已经过董事会薪酬与考核委员会充分讨论、形成决议并提交董事
会审议；本事项的审议程序符合《公司法》《章程》和有关法律法规的规定，薪
酬标准符合公司现状；我们同意将公司非独立董事 2019 年度薪酬计划提交股东
大会审议。

    五、关于续聘 2019 年审计机构的独立意见

    经了解众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）的基本
情况及其执业历史，并结合董事会审计委员会对众华所在公司 2018 年度财务审
计工作和内控审计工作的总结评价，独立董事认为：众华所在审计工作中恪守职
责，遵循独立、客观、公正的执业准则，能够深入理解公司经营状况，较好地完
成了公司委托的各项工作。众华所具备为上市公司实施财务审计工作和内控审计
工作相关资质条件和执业能力。我们同意公司将本事项提交股东大会审议。

    六、关于会计政策变更的独立意见

    公司依据财政部修订印发的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准则第 24 号——套期
会计》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》四项会计准则的要求，对
公司会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是
中小股东利益的情形。本次会计政策变更履行的审议和表决程序符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策的变更。
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    七、关于公司 2018 年度日常关联交易确认暨 2019 年度日常关联交易预计
独立意见

    2018 年度，公司与关联方已发生的日常关联交易已按照法律法规的要求，
履行了审议、决策程序。相关日常关联交易属公司生产经营需要，关联交易定价
遵循自愿、平等的原则，定价公允，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的
利益。
    2019 年度，公司预计发生的日常关联交易属公司日常生产经营需要，关联
交易定价遵循自愿、平等的原则，定价公允，不会对公司独立性产生影响，不存
在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时，关联董事陈光珠
女士进行了回避表决，表决程序合法有效。我们同意公司 2019 年度日常关联交
易预计事项。

    八、关于制订公司未来三年（2019--2021 年）股东回报规划的独立意见

    公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报,在综合
考虑企业经营发展情况、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素下,制定了
连续、稳定、科学的股东回报机制与规划,保证了公司利润分配政策的连续性和
稳定性。
    公司制定的未来三年股东回报规划能实现对投资者的合理投资回报并兼顾
公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，充分重视投资者特别
是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利
益。我们同意将未来三年（2019--2021 年）股东回报规划提交股东大会审议。

    九、关于注销 2016 年股权激励计划剩余股票期权的独立意见

    公司此次注销 2016 年股权激励计划剩余已授予、尚未行权的股票期权，符
合《上市公司股权激励管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股
权激励》和公司《2016 年股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权注销的有
关规定，相关审批、决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益，特别
是中小股东利益的情形。
    我们同意公司按照《2016 年股票期权激励计划（草案）》及相关程序注销剩
余已授予、尚未行权的股票期权。
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    十、关于追溯调整财务数据的独立意见

    公司本次追溯调整前期有关财务报表数据，符合国家颁布的《企业会计准则》
及其相关指南、解释以及会计政策的相关规定，相关审批决策程序合法合规。追
溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意本次追溯调整。

    十一、关于子公司对外担保的独立意见

    公司全资子公司昆山远望谷物联网产业园有限公司对江苏安志普智能科技
有限公司、昆山市万森堡供应链管理有限公司、苏州角马光学仪器有限公司提供
担保事项，主要是为了满足子公司业务发展需要，经调查，上述公司已提供反担
保，且其经营状况稳定，具有实际债务偿还能力，财务风险处于公司可控制范围
内，未损害公司及权提股东的利益。该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、
有效。我们同意子公司对外提供担保。

    十二、关于报告期内控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况
的专项说明和独立意见

    （1）公司严格遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）和《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）等法律法规和《章程》的规
定，规范公司关联方资金往来和对外担保制度，落实公司关联方资金往来和对外
担保审批程序，严格控制公司关联方资金占用对外担保风险。
    （2）报告期内，远望谷借与原全资子公司毕泰卡文化科技（深圳）有限公
司（以下简称“毕泰卡”）营运资金借款 8485.42 万元。2018 年 11 月，远望谷
将毕泰卡转让给深圳市远望谷实业发展有限公司（以下简称“远望谷实业”）。公
司控股股东徐玉锁先生持有远望谷实业 70%股份，故发生控股股东关联方的非经
营性占用资金。2019 年 4 月 25 日，远望谷实业已偿还相关借款。截至本公告披
露日，公司控股股东及其他关联方不存在占用上市公司资金或变相占用资金等
情况，也不存在以前年度发生并累计至 2018 年 12 月 31 日的违规关联方占用资
金情况。
    （3）2017 年，公司对子公司 Invengo Technology Pte. Ltd 申请银行贷
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款事项，提供不超过人民币 1,700 万元的担保（内保外贷），担保有效期为融资
事项发生之日起一年。本次担保事项已于报告期内履行完毕。
    报告期内，公司对子公司 Invengo Technology Pte. Ltd 申请银行贷款事
项，提供不超过人民币 5,000 万元的担保（内保外贷），担保有效期为融资事项
发生之日起一年。上述对外担保事项发生前，公司已经按照有关法律法规、规章
制度规定，履行了必要的决策程序并对外披露，报告期内相关担保业务依据董事
会表决通过的方案正常开展。
    除上述事项外，公司报告期内未发生其他对外担保事项。




                                          独立董事：王滨生、狄瑞鹏、张大志
                                                  二〇一九年四月二十五日