关于注销 2016 年股权激励计划剩余股票期权的公告


证券代码：002161           证券简称：远望谷                公告编号：2019-044



                 深圳市远望谷信息技术股份有限公司

        关于注销 2016 年股权激励计划剩余股票期权的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）于
2019 年 4 月 25 日召开第五届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于注销 2016
年股权激励计划剩余股票期权的议案》，现将详情公告如下：

    一、公司股票期权激励计划实施概述

    1、2016年9月30日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五
次会议，审议通过了《关于公司2016年度股票期权激励计划（草案）及其摘要的
议案》《关于公司2016年度股票期权激励计划实施考核办法的议案》及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司2016年度股票期权激励计划相关事宜的议案》等
议案。相关议案已经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
    2、2016年10月28日，公司召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第
六次会议，审议通过了《关于公司2016年股票期权激励计划首次授予事项的议案》，
公司将2016年10月28日定为首次授予期权的授予日，向28名激励对象，授予675
万份股票期权。2016年12月7日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）审核确认，公司已完成2016年股票
期权激励计划首次授予的登记工作，期权简称：远望JLC2，期权代码：037727。
    3、2017 年 5 月 26 日，公司召开第五届董事会第十六次（临时）会议和第
五届监事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划并注
销部分股票期权的议案》，鉴于公司首次授予股票期权的 1 名激励对象离职，公
司根据《激励计划》，将其已获授尚未行权的 20 万份股票期权进行注销；鉴于公
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司 2016 年度股东大会审议通过了《关于 2016 年度利润分配预案的议案》，根据
《激励计划》，公司将首次授予部分股票期权的行权价格由 13.18 元/股调整为
13.17 元/股。2017 年 6 月 13 日，经中登公司确认，公司完成前述股票期权的注
销工作。2017 年 7 月 4 日，经中登公司确认，公司完成对首次授予部分股票期
权行权价格的调整工作。
    4、2017 年 10 月 20 日，公司召开第五届董事会第二十一次（临时）会议和
第五届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于 2016 年股权激励计划预
留股票期权授予的议案》，公司将 2017 年 10 月 20 日定为预留股票期权的授予日，
向 13 名激励对象授予 165 万份预留股票期权，预留部分股票期权的行权价格为
13.17 元/股。2017 年 11 月 7 日，经深圳证券交易所、中登公司审核确认，公司
已完成 2016 年股票期权激励计划预留部分股票期权授予的登记工作，期权简称：
远望 JLC3，期权代码：037752。
    5、2017 年 10 月 25 日，公司召开第五届董事会第二十二次（临时）会议和
第五届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分 2016 年股权
激励计划首次授予的股票期权的议案》，鉴于公司首次授予股票期权的 2 名激励
对象，不再是远望谷公司员工，与远望谷之间不存在劳动关系。根据《激励计划》，
公司将激励对象已获授、尚未行权的股票期权合计数量 70 万份予以注销。 2017
年 10 月 30 日，经中登公司审核确认，公司已完成前述股票期权的注销事宜。
    6、2017 年 11 月 14 日，公司召开第五届董事会第二十三次（临时）会议和
第五届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于 2016 年股权激励计划
首次授予股票期权第一个行权期可行权暨采取自主行权方式的议案》，董事会认
为公司 2016 年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成
就，并采用自主行权模式。
    7、2018 年 1 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十五次（临时）会议和
第五届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分已授予的股票
期权的议案》，鉴于公司授予预留股票期权的 3 名激励对象，因个人原因主动离
职，根据《激励计划》，公司将激励对象已获授、尚未行权的股票期权合计数量
50 万份予以注销。2018 年 2 月 2 日，经中登公司审核确认，公司已完成前述股
票期权的注销事宜。
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    8、2018 年 4 月 24 日，召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于注销部分已授予的股票期权的议案》，鉴于公
司首次授予股票期权的 2 名激励对象，因个人原因主动离职，根据《激励计划》，
公司将激励对象已获授、尚未行权的股票期权合计数量 25 万份予以注销。2018
年 5 月 8 日，经中登公司审核确认，公司已完成前述股票期权的注销事宜。
    9、2018 年 10 月 29 日，召开第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会
第二十五次会议，审议通过了《关于注销部分已授予的股票期权的议案》，因公
司 2016 年股票期权激励计划中部分已授予、尚未行权的股票期权，满足《激励
计划》的注销条件，根据相关法律法规，公司对首次授予股票期权的 23 名股权
激励对象，所持有的 392 万份已授予、尚未行权的股权期权予以注销。对授予预
留部分股票期权的 10 名股权激励对象，所持有的 61.5 万份已授予、尚未行权的
股票期权予以注销。2018 年 11 月 5 日，经中登公司审核确认，公司已完成上述
股票期权的注销事宜。
    10、2018 年 11 月 15 日，召开第五届董事会第三十七次（临时）会议和第
五届监事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分已授予的股票
期权的议案》，鉴于公司首次授予股票期权的 1 名激励对象，因个人原因主动离
职，根据《激励计划》，公司将激励对象已获授、尚未行权的股票期权合计数量
30 万份予以注销。2018 年 11 月 21 日，经中登公司审核确认，公司已完成上
述股票期权的注销事宜。
    截至本公告披露日，公司 2016 年股票期权激励计划已授予、尚未行权的股
票期权数量共计 191.5 万份，占公司总股本的 0.26%。其中，首次授予股票期权
的激励对象 22 人，已授予、尚未行权股票期权数量为 138 万份，预留部分的激
励对象 9 人，已授予、尚未行权股票期权数量为 53.5 万份。

    二、本次股票期权注销的原因、依据和数量

    以 2017 年度净利润为基数，公司 2018 年度净利润增长率未达到《2016 年
股票期权激励计划实施考核办法》中对公司整体业绩考评指标的要求，根据《激
励计划》的相关规定，公司首次授予股票期权的第三个行权期及预留部分股票期
权的第二个行权期不符合可行权条件，公司将相应对激励对象部分已获授、尚未
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行权的股票期权，共计 191.5 万份予以注销。

    上述注销事宜办理完成后，公司 2016 年股票期权激励计划已授予、尚未行
权期权数量为 0 份，公司股票期权激励计划实施结束。

    三、本次股票期权注销的审议程序

    2019 年 4 月 25 日召开第五届董事会第四十五次会议和第五届监事会第三十
二次会议，审议通过了《关于注销 2016 年股权激励计划剩余股票期权的议案》，
监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意见，公司聘请的律师事务所出具
了相关法律意见书。
    根据公司 2016 年第二次临时股东大会的授权，本次注销部分股票期权事项
无需提交股东大会审议。

    四、本次股票期权注销对股权激励计划的影响

    本次注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办
法》”）、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》（以
下简称“《股权激励备忘录》”）和公司《激励计划》的有关规定，不会影响公司
管理团队的稳定性，也不会对公司日常经营产生实质性的影响。后续公司将在中
登公司办理上述股票期权注销手续。

    五、独立董事意见

    公司此次注销 2016 年股权激励计划剩余已授予、尚未行权的股票期权，符
合《激励管理办法》《股权激励备忘录》和公司《激励计划》中关于股票期权注
销的有关规定，相关审批、决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益，
特别是中小股东利益的情形。
    我们同意公司按照《激励计划》及相关程序注销剩余已授予、尚未行权的股
票期权。
    六、监事会意见

    经审核，监事会认为：公司此次注销 2016 年股票期权激励剩余已授予、尚
未行权的股票期权的审批程序符合《激励管理办法》《股权激励备忘录》和公司
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《激励计划》中关于股票期权注销的有关规定。本次注销 2016 年股票期权激励
计划剩余部分已授予股票期权的行为合法、有效。

       七、律师意见

    公司已就本次注销事项履行了必要的批准和决策程序；本次注销情况符合
《激励管理办法》《股权激励备忘录》和《激励计划》的规定，公司尚须就本次
注销办理信息披露、登记和公告等相关程序。

       八、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第四十五次（临时）
会议决议；
    2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第三十二次（临时）
会议决议；
    3、独立董事关于第五届董事会第四十五次（临时）会议相关事项的独立意
见；
    4、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于深圳市远望谷信
息技术股份有限公司 2016 年股票期权激励计划之注销剩余股票期权的法律意见
书》（国枫律证字[2016]AN402-12 号）。


    特此公告。




                                 深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
                                                二〇一九年四月二十七日