证券代码：002162           证券简称：悦心健康            公告编号：2018-042

                    上海悦心健康集团股份有限公司

                   第六届董事会第十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况
    上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会
议于 2018 年 6 月 26 日以电子邮件的方式发出通知，会议于 2018 年 6 月 29 日在上
海市闵行区浦江镇恒南路 1288 号会议室以现场结合通讯方式召开。
    会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议的董事 9 人，实际出席会议的董事 9
人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集和召开符合
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况
    经审议表决，会议形成如下决议：
1、审议通过《关于全资子公司向关联方购买妇产生殖业务孵化资产的议案》；
    公司近年来致力于发展大健康产业，将“妇产生殖专科医疗服务”作为公司未
来医疗服务领域的重点发展业务之一，秉承轻资产投入的运营方式找寻合作对象。
2015 年底，公司全资子公司上海悦心健康医疗投资管理有限公司（以下简称“悦心
健康医疗”）与江西宜春市妇幼保健院洽谈合作,为配合政府政策,将宜春打造成为赣
西医疗健康养生中心，经双方平等协商，宜春市妇幼保健院决定与悦心健康医疗合
作共建宜春市妇幼保健院辅助生殖中心，力争达到江西省内先进、赣西领先水平，
更好地服务于广大不孕不育患者。
    因合作共建初期,考虑到辅助生殖中心牌照申请过程漫长,且有多次审核(含 IUI
试运行校验、IUI 正式运行校验、IVF 试运行校验、IVF 正式运行校验),牌照通过具
有高度不确定性,且需时接近 3 年,因此,为减少前期投资风险,决定由公司控股股东
的关联方上海斯米克有限公司（以下简称“上海斯米克”）做前期投入,待项目成熟
后,再转给公司。据此，上海斯米克于 2016 年购买位于宜春市内两套房产面积合计
256.23 平方米及一批妇产生殖辅助设备器械（以下统称为“孵化资产”），作为对宜
春妇幼保健院合作项目的前期投入。
    2017 年 12 月底，悦心健康医疗与宜春市妇幼保健院正式签订了合作共建协议,
2018 年 5 月初，宜春市妇幼保健院辅助生殖中心通过正式运行校验并取得辅助生殖
IVF 正式运行资质。至此，上述前期投资重大不确定性的风险基本排除，因此现决定
由悦心健康医疗向上海斯米克购买前期投入购置的孵化资产。经交易双方协商，确
定交易金额为 6,131,518 元。
    由于上海斯米克有限公司系公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成了关联交易。公司董事李慈雄、王其
鑫、宋源诚因在交易对方或在控制交易对方的法人单位担任董事职务而需对上述议
案予以回避表决。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
    独立董事对此议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 票回避
    本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司向关联方
购买妇产生殖业务孵化资产暨关联交易的公告》（公告编号：2018-043）。
2、审议通过《关于全资子公司向关联方购买房产的议案》；
    公司全资子公司上海斯米克建筑陶瓷有限公司拟向上海斯米克材料科技有限公
司（以下简称“材料科技”）购买其位于郑州市金水区郑汴路 127 号院的 4 处房产，
面积合计 759 平方米，作为瓷砖业务销售分公司营业办公用房。根据河南宏信房地
产评估有限公司出具的房地产估价报告作价，经交易双方协商，确定交易金额为
11,486,700 元。
    鉴于材料科技是公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》的相关规定，上述交易构成了关联交易。公司董事李慈雄、王其鑫、宋源诚
因在交易对方或在控制交易对方的法人单位担任董事职务而对上述议案予以回避表
决。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    独立董事对此议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 票回避
    本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司向关联方
购买办公用房暨关联交易的公告》（公告编号：2018-044）。

三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的事前认可意见和独立意见；
3、深交所要求的其他文件。


    特此公告。




                                        上海悦心健康集团股份有限公司
                                                     董 事 会
                                             二○一八年六月二十九日