上海悦心健康集团股份有限公司
                独立董事关于关联交易的事前认可意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015
修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规和规范性
文件以及《上海悦心健康集团股份有限公司章程》、《独立董事工作条例》等上海悦心健
康集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部制度的规定和要求，本人作为公司的独
立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，就拟提交公司第六届
董事会第十三次会议审议的《关于全资子公司向关联方购买妇产生殖业务孵化资产的议
案》和《关于全资子公司向关联方购买房产的议案》等议案，进行了认真了解和核查，
发表如下事前认可意见：

一、关于全资子公司向关联方购买妇产生殖业务孵化资产暨关联交易的事前认可意见
    2015 年底，公司全资子公司上海悦心健康医疗投资管理有限公司（以下简称“悦心
健康医疗”）与江西宜春市妇幼保健院（以下简称“宜春妇保院”）洽谈合作,为配合政
府政策,将宜春打造成为赣西医疗健康养生中心，经双方平等协商，宜春市妇幼保健院
决定与悦心健康医疗合作共建宜春市妇幼保健院辅助生殖中心，力争达到江西省内先进、
赣西领先水平，更好地服务于广大不孕不育患者。
    因合作共建初期,考虑到辅助生殖中心牌照申请过程漫长,且有多次审核(含 IUI 试
运行校验、IUI 正式运行校验、IVF 试运行校验、IVF 正式运行校验),牌照通过具有高度
不确定性,且需时接近 3 年,因此,为减少前期投资风险,决定由公司控股股东的关联方上
海斯米克有限公司（以下简称“上海斯米克”）做前期投入,待项目成熟后,再转给公司。
据此，上海斯米克于 2016 年购买位于宜春市内两套房产面积合计 256.23 平方米及一批
妇产生殖辅助设备器械（以下统称为“孵化资产”），作为对宜春妇幼保健院合作项目（以
下简称“合作项目”）的前期投入。
    2017 年 12 月底，悦心健康医疗与宜春市妇幼保健院正式签订合作共建协议, 2018
年 5 月初，宜春妇保院辅助生殖中心通过正式运行校验并取得辅助生殖 IVF 正式运行资
质。至此，上述前期投资重大不确定性的风险基本排除，因此现决定由悦心健康医疗向
上海斯米克购买前期投入购置的孵化资产。房产交易价格的制定主要依据江西地源土地
房地产评估规划测绘有限公司出具的房地产估价报告，医疗设备依照成本价，经双方协
商一致，确定上述孵化资产的交易金额为人民币 6,131,518 元。

二、关于全资子公司向关联方购买房产的事前认可意见
    公司全资子公司上海斯米克建筑陶瓷有限公司拟向上海斯米克材料科技有限公司
购买其位于郑州市金水区郑汴路 127 号院的 4 处房产，面积合计 759 平方米，作为瓷砖
业务销售分公司营业办公用房。
    根据河南宏信房地产评估有限公司出具的房地产估价报告作价，经交易双方协商一
致，确定本次交易金额为 11,486,700 元。
    鉴于上海斯米克有限公司、上海斯米克材料科技有限公司系公司实际控制人控制的
企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成了关联交易。
我们对以上关联交易进行了审查，上述关联交易不存在损害公司及股东，特别是中小股
东利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关法规要求。作为公司的
独立董事，我们同意将上述议案提交公司第六届董事会第十三次会议审议。


  （本页以下无正文）
（本页为《上海悦心健康集团股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见》之
签署页）




徐凤兰：                               汪海粟：




马宏达：                               唐松莲：




                                                     二〇一八年六月二十九日