上海悦心健康集团股份有限公司
                   独立董事关于关联交易的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引（2015 修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、
法规和规范性文件以及《上海悦心健康集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）、《独立董事工作条例》等上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）
内部制度的规定和要求，本人作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于
独立、审慎、客观的立场，对公司第六届董事会第十三次会议审议的《关于全资子
公司向关联方购买妇产生殖业务孵化资产的议案》、《关于全资子公司向关联方购买
房产的议案》等议案，发表独立意见如下：

一、关于全资子公司向关联方购买妇产生殖业务孵化资产暨关联交易的独立意见
    我们认为，本次向关联方上海斯米克有限公司购买妇产生殖业务孵化资产事宜，
拓展了公司在妇产生殖专科领域的布局。通过和宜春妇幼保健院的合作,深入了解国
内生殖中心的建设及运营实务, 并进一步开展寻求和各地优质公私立生殖中心建立
合作通道,配合公司连锁妇科及生殖健康门诊的发展,把后期需要牌照医疗服务的交
给有执照的生殖中心,而公司的高端门诊则专心致力于提供患者前端优质良好的服
务及体验。
    上述关联交易有助于公司夯实运营基础,符合公司战略发展需要，不存在损害公
司及股东，特别是中小股东利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符
合相关要求。董事会审议相关议案时已履行了必要的程序，符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规
范性文件的规定。

二、关于全资子公司向关联方购买房产的独立意见
    我们认为，本次公司向关联方购买相关房产，可解决公司销售分公司开展瓷砖
业务日常经营的办公需求，有助于增强销售分支机构办公场所的稳定性，有利于降
低商业办公场所租金上涨对公司经营成本控制的不利影响，同时也有助于提升销售
分公司整体形象并使销售分公司拥有长期稳定的办公场所，增强公司凝聚力，保证
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日常经营效率。不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。交易的必要
性、定价的公允性等方面均符合相关要求。董事会审议相关议案时已履行了必要的
程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、
法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
    鉴于上海斯米克有限公司、上海斯米克材料科技有限公司系公司实际控制人控
制的企业，以上交易构成关联交易。董事会在审议该等关联交易时，关联董事回避
了表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》及有关法律的规定。关联交易的
定价原则遵循公平公允原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不会对公
司持续经营发展造成影响。
    以上关联交易议案在提交董事会审议前已经我们事前认可，我们一致同意本次会
议审议的相关议案。


（本页以下无正文）




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（本页无正文，为《上海悦心健康集团股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意
见》之签署页）




徐凤兰：                               汪海粟：




马宏达：                               唐松莲：




                                                  二〇一八年六月二十九日




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