证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2018-043
上海悦心健康集团股份有限公司
关于全资子公司向关联方购买妇产生殖业务孵化资产
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）近年来致力于发展大健康产
业，将“妇产生殖专科医疗服务”作为公司未来医疗服务领域的重点发展业务之一，
秉承轻资产投入的运营方式找寻合作对象。2015 年底，公司全资子公司上海悦心健
康医疗投资管理有限公司（以下简称“悦心健康医疗”）与江西宜春市妇幼保健院（以
下简称“宜春妇保院”）洽谈合作,为配合政府政策,将宜春打造成为赣西医疗健康养
生中心，经双方平等协商，宜春市妇幼保健院决定与悦心健康医疗合作共建宜春市妇
幼保健院辅助生殖中心，力争达到江西省内先进、赣西领先水平，更好地服务于广大
不孕不育患者。
因合作共建初期,考虑到辅助生殖中心牌照申请过程漫长,且有多次审核(含 IUI
试运行校验、IUI 正式运行校验、IVF 试运行校验、IVF 正式运行校验),牌照通过具
有高度不确定性,且需时接近 3 年,因此,为减少前期投资风险,决定由公司控股股东
的关联方上海斯米克有限公司（以下简称“上海斯米克”）做前期投入,待项目成熟后,
再转给公司。据此，上海斯米克于 2016 年购买位于宜春市内两套房产面积合计 256.23
平方米及一批妇产生殖辅助设备器械（以下统称为“孵化资产”），作为对宜春妇幼保
健院合作项目（以下简称“合作项目”）的前期投入。
2017 年 12 月底，悦心健康医疗与宜春市妇幼保健院正式签订了合作共建协议,
2018 年 5 月初，宜春妇保院辅助生殖中心通过正式运行校验并取得辅助生殖 IVF 正
式运行资质。至此，上述前期投资重大不确定性的风险基本排除，因此现决定由悦心
健康医疗向上海斯米克购买前期投入购置的孵化资产。经交易双方协商，确定交易金
额为人民币 6,131,518 元。
2、鉴于上海斯米克是公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》的相关规定，上述交易构成了关联交易。公司于 2018 年 6 月 29 日召开的第六
届董事会第十三次会议审议通过了上述关联交易事项，公司董事李慈雄、王其鑫、宋
源诚因在交易对方或在控制交易对方的法人单位担任董事职务而对上述议案予以回
避表决。公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
3、本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.7%，在公司董事会审
批权限内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,
不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
企业名称：上海斯米克有限公司
成立时间：1992 年 08 月 23 日
注册资本：6000 万美元
住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路 2001 号市场商务楼一层 506 室
法定代表人：李慈雄
企业性质：有限责任公司(外国法人独资)
统一社会信用代码：91310000607225185H
主要股东：CIMIC 股份有限公司
实际控制人：李慈雄
经营范围：从事货物及技术的进出口业务，转口贸易；仓储服务及货物简单加工；
与有外贸经营权企业贸易；代理区内企业材料进出口产品出口。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、最近一个会计年度的财务数据
截止 2017 年 12 月 31 日，总资产为 81,898 万元，负债为 53,283 万元，股东权
益为 28,615 万元，资产负债率为 65%。2017 年度营业总收入为 19,276 万元，净利润
为 136 万元。（以上数据经审计）
3、公司与上海斯米克同为公司实际控制人李慈雄先生控制的企业，上述交易构成关
联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况
（1）一批妇产生殖辅助设备器械；
（2）一套房产(精装修)，位于宜春市宜阳大道；
（3）一套房产(精装修)，位于宜春市钓台路。
2、上述资产的帐面价值（包括帐面原值、已计提折旧、帐面净值）和评估价值
单位：元
资产 帐面原值 已计提折旧 帐面净值 评估价值
两套房产(含精装修) 1,955,173.92 151,854.38 1,803,319.54 2,099,400.00
妇产生殖辅助设备器械 4,032,118.00 0 4,032,118.00 依成本价
3、标的资产评估情况
根据江西地源土地房地产评估规划测绘有限公司出具的房地产估价报告，以
2018 年 6 月 6 日为价值时点，上述两套房产的评估值为人民币 209.94 万元。
4、上述资产产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不涉及债权债务转
移等；不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在被查封、冻结等司法措施以及
妨碍权属转移的其他情况。
四、交易的定价政策及定价依据
公司与上海斯米克的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，房产交
易价格的制定主要依据江西地源土地房地产评估规划测绘有限公司出具的房地产估
价报告，医疗设备依照成本价，从而确定上述孵化资产的交易金额为 6,131,518 元。
五、交易协议的主要内容：
甲方（受让方）：上海悦心健康医疗投资管理有限公司
乙方（出让方）：上海斯米克有限公司
2016 年，乙方为甲方与宜春妇幼保健院的合作项目进行孵化，购买位于宜春市
内二套房产及一批妇产生殖辅助设备器械，作为合作项目的前期投入。
鉴于该合作项目现已孵化成熟，乙方拟向甲方转让上述孵化资产。现甲乙双方经
协商一致，就上述孵化资产转让事宜达成如下协议：
1、乙方向甲方转让上述孵化资产，甲方同意受让。
2、对上述孵化资产的转移价格甲乙双方一致同意并确认如下：
（1）两套房屋转让价格为 2,099,400 元；
（2）一批医疗器械转让价格为 4,032,118 元；
上述孵化资产转让价格共计 6,131,518 元。甲方应在本协议签订之日起 5 个工作
日内，支付上述全额转让款。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次关联交易完成后不会产生
同业竞争。
七、关联交易目的及对公司的影响
本次关联交易拓展了公司在妇产生殖专科领域的布局。通过和宜春妇幼保健院的
合作,深入了解国内生殖中心的建设及运营实务,并进一步开展寻求和各地优质公私
立生殖中心建立合作通道,配合公司连锁妇科及生殖健康门诊的发展,把后期需要牌
照医疗服务的交给有执照的生殖中心,而公司的高端门诊则专心致力于提供患者前端
优质良好的服务及体验。
依据悦心健康医疗与宜春市妇幼保健院签订的合作共建协议，悦心健康医疗负责
生殖中心筹备期投入所需购置的仪器、设备等，并负责与国内外辅助生殖相关专家联
系，促进技术交流合作，协助对外进行客户服务及开发,并协助生殖中心人才引进及
留住优秀人才。双方本着诚信的原则，协同工作, 按双方资源投入比例，合理计算成
本分摊及服务费。悦心健康医疗的收益来自投入资源的折旧摊提回收及依所提供服务
的运营效益计算的服务费。除财务效益外,合作项目让公司更深入了解国内生殖中心
的设立要求及运作模式,并接触到更多的生殖专家及业内资源,合作项目符合公司战
略发展需要。
本次关联交易所需资金来源为公司自有资金，预计对公司 2018 年度净利润影响
不重大。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018 年初至今，除本次交易外，公司及其子公司与上海斯米克有限公司未发生
过其他关联交易。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事在董事会对该关联交易议案审议前签署了事前认可意见，同意将该
议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：
我们认为，本次向关联方上海斯米克有限公司购买妇产生殖业务孵化资产事宜，
拓展了公司在妇产生殖专科领域的布局。通过和宜春妇幼保健院的合作,深入了解国
内生殖中心的建设及运营实务, 并进一步开展寻求和各地优质公私立生殖中心建立
合作通道,配合公司连锁妇科及生殖健康门诊的发展,把后期需要牌照医疗服务的交
给有执照的生殖中心,而公司的高端门诊则专心致力于提供患者前端优质良好的服务
及体验。
上述关联交易有助于公司夯实运营基础,符合公司战略发展需要，不存在损害公
司及股东，特别是中小股东利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合
相关要求。董事会审议相关议案时已履行了必要的程序，符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文
件的规定。
鉴于上海斯米克有限公司系公司实际控制人控制的企业，以上交易构成关联交易。
董事会在审议该等关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》和《公
司章程》及有关法律的规定。关联交易的定价原则遵循公平公允原则，不存在损害公
司和非关联股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成影响。
以上关联交易议案在提交董事会审议前已经我们事前认可，我们一致同意本议案。
十、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事事前认可意见和独立意见；
3、资产转让协议；
4、房地产估价报告。
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司
董 事 会
二○一八年六月二十九日
