证券代码：002162             证券简称：悦心健康          公告编号：2018-044

                     上海悦心健康集团股份有限公司

     关于全资子公司向关联方购买办公用房暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述
1、为解决上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）瓷砖事业部销售分公
司开展瓷砖业务日常经营的办公需求，公司全资子公司上海斯米克建筑陶瓷有限公司
拟向上海斯米克材料科技有限公司（以下简称“材料科技”）购买其位于郑州市金水
区郑汴路 127 号院的 4 处房产，面积合计 759 平方米，作为销售分公司营业办公用房。
根据河南宏信房地产评估有限公司出具的房地产估价报告作价，经交易双方协商，确
定交易金额为人民币 11,486,700 元。
2、鉴于材料科技是公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》的相关规定，上述交易构成了关联交易。公司于 2018 年 6 月 29 日召开的第六届
董事会第十三次会议审议通过了上述关联交易事项，公司董事李慈雄、王其鑫、宋源
诚因在交易对方或在控制交易对方的法人单位担任董事职务而对上述议案予以回避
表决。公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
3、本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的 1.31%，在公司董事会
审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
    企业名称：上海斯米克材料科技有限公司
    成立时间：2000 年 06 月 15 日
    注册资本：720 万美元；
    住    所：上海市闵行区浦江镇杜行浦星公路（沈杜公路南堍）
    法定代表人：李慈雄
    企业性质：有限责任公司(中外合资)
     统一社会信用代码：91310000607417523P
     主要股东：上海胜康斯米克房产投资有限公司
     实际控制人：李慈雄
     经营范围：研究、开发、生产聚合物锂离子电池芯片材料，销售自产产品。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一个会计年度的财务数据
     截止 2017 年 12 月 31 日，总资产为 27,871 万元，负债为 28,250 万元，股东权
益为-379 万元，资产负债率为 101.3%。2017 年度营业总收入为 42 万元，净利润为
-2,936 万元。（以上数据经审计）
3、公司与材料科技同为公司实际控制人李慈雄先生控制的企业，上述交易构成关联
交易。

三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况
    截止 2018 年 5 月 31 日，标的资产情况如下：
                        房屋性   帐面原值        已计提折旧     帐面净值        评估价值
    房屋所在地址
                          质      （元）           （元）        （元）          （元）

郑州市金水区郑汴路
                         办公    13,236,976.81   2,035,185.19   11,201,791.62   11,486,700
127 号院 4 个单元房产

2、标的资产评估情况
     根据河南宏信房地产评估有限公司出具的房地产估价报告，以 2018 年 6 月 26
日为价值时点，上述四处房产的评估值为 11,486,700 元。
3、上述标的资产产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不涉及债权债
务转移等；不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在被查封、冻结等司法措施
以及妨碍权属转移的其他情况。

四、交易的定价政策及定价依据
     公司与材料科技的关联交易，遵循公司《关联交易制度》的相关规定，秉承客观
公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易的定价依据河南宏信房地产评估有限公
司出具的房地产估价报告为基础确定，经交易双方协商，确定交易金额为 11,486,700
元。

五、交易协议的主要内容
1、合同主体：
   卖方（甲方）：上海斯米克材料科技有限公司
   买方（乙方）：上海斯米克建筑陶瓷有限公司
2、合同标的：郑州市金水区郑汴路 127 号院 4 个单元房产。
3、合同价款及其他费用：共计人民币 11,486,700 元，房屋产权过户的相关税费由双
方按规定承担；
4、付款方式：乙方自本合同签订之日起 3 天内向甲方全额交付房款。
5、房屋交付：甲、乙双方应在本合同签订后 30 个工作日内，共同到房管局立契并办
理房产过户手续。

六、涉及关联交易的其他安排
    本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次关联交易完成后不会产生
同业竞争，本次关联交易的资金来源系公司自有资金。

七、关联交易目的及对公司的影响
    本次交易可解决公司销售分公司开展瓷砖业务日常经营的办公需求，有助于增强
销售分支机构办公场所的稳定性，有利于降低商业办公场所租金上涨对公司经营成本
控制的不利影响，同时也有助于提升销售分公司整体形象并使销售分公司拥有长期稳
定的办公场所，增强公司凝聚力，保证日常经营效率。
    本次关联交易所需资金来源为公司自有资金，目前公司现金流充裕，购买房产不
会对日常经营产生影响，亦不会对公司的未来发展产生影响。本次交易预计将影响公
司2018年度净利润减少12万元（主要是对房屋计提折旧）。
    本次交易仍需交易双方根据相关不动产权交易过户的规定，签署合同及交付款
项，并办理房产过户登记相关手续后方能正式完成。

八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2018 年初至今，除本次交易外，公司及其子公司与材料科技未发生过其他关联
交易。

九、独立董事事前认可意见和独立意见
    公司独立董事在董事会对该关联交易审议前签署了事前认可意见，同意将该议案
提交董事会审议，并发表如下独立意见：
    我们认为，本次公司向关联方购买相关房产，可解决公司销售分公司开展日常经
营的办公需求，有助于增强销售分支机构办公场所的稳定性，有利于降低商业办公场
所租金上涨对公司经营成本控制的不利影响，同时也有助于提升销售分公司整体形象
并使销售分公司拥有长期稳定的办公场所，增强公司凝聚力，保证日常经营效率。不
存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等
方面均符合相关要求。董事会审议相关议案时已履行了必要的程序，符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布
的规范性文件的规定。
    鉴于上海斯米克材料科技有限公司系公司实际控制人控制的企业，以上交易构成
关联交易。董事会在审议该等关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公
司法》和《公司章程》及有关法律的规定。关联交易的定价原则遵循公平公允原则，
不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成影响。
    以上关联交易议案在提交董事会审议前已经我们事前认可，我们一致同意本议案。

十、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事事前认可意见和独立意见；
3、房屋买卖合同；
4、房地产估价报告。
    特此公告。




                                              上海悦心健康集团股份有限公司
                                                           董 事 会
                                                   二○一八年六月二十九日