上海悦心健康集团股份有限公司

                  独立董事关于相关事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引（2015 修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股
权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等相关法
律、法规和规范性文件以及上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）《独
立董事工作条例》、《公司章程》等内部制度的规定和要求，我们作为公司的独立董
事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对公司第六届董事会
第十九次会议审议的《关于回购注销已离职激励对象的限制性股票的议案》、《关于
终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票
的议案》、《关于提名陈前先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》等相关事项
发表独立意见如下：
    1、关于回购注销已离职激励对象的限制性股票的独立意见
    经审核，我们认为：鉴于原激励对象中有 3 人已在锁定期内离职，根据 2017 年
限制性股票激励计划的相关规定，公司需要将上述 3 人已授予但尚未解锁的限制性
股票合计 150,000 股进行回购注销。公司本次回购注销事宜是依据《<公司 2017 年
限制性股票激励计划>及其摘要》及《公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的相关规定作出，同时已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，没有损害公司及
全体股东特别是中小股东的合法权益。
    因此，我们同意公司本次回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限
制性股票事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
    2、关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限
售的限制性股票的独立意见
    经审核，我们认为：公司 2017 年推出限制性股票激励计划后，由于宏观经济、
市场环境及有关政策已经发生了较大的变化，公司股票价格也发生了较大的波动，
原激励计划难以达到预期。公司董事会经审慎论证后拟终止实施 2017 年激励计划并
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回购注销已授予未解锁限制性股票 1,625,000 股（未含因 3 名激励对象离职而应当
回购并注销的限制性股票 150,000 股）。公司本次终止实施 2017 年激励计划并回购
注销已授予未解锁限制性股票事宜符合《<公司 2017 年限制性股票激励计划>及其摘
要》、《公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，以及《公司法》、《证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，并履
行了相关审议程序，回购原因、数量及价格合法、合规，没有损害公司及全体股东
特别是中小股东的合法权益，不会对公司日常生产经营产生重大影响。
    因此，我们同意董事会关于终止实施 2017 年激励计划并回购注销已授予但尚未
解除限售的限制性股票 1,625,000 股的决定，并同意将该议案提交股东大会审议。
    3、关于提名陈前先生为公司第六届董事会董事候选人的独立意见
    经审阅董事候选人陈前先生个人履历及工作实绩，未发现有《公司法》第 146
条规定的情形，亦未有中国证监会确定的市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。
我们认为其任职资格符合担任上市公司董事的条件，具备与其行使职权相适应的任
职条件。公司董事会对董事候选人的提名、表决程序符合法律法规及《公司章程》
的有关规定。
    我们同意提名陈前先生为公司第六届董事会董事候选人，并同意将该议案提交
股东大会审议。
（本页以下无正文）




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（本页无正文，为《上海悦心健康集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意
见》之签署页）




徐凤兰：                               汪海粟：




马宏达：                               唐松莲：




                                                  二〇一八年十二月十日




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