证券代码：002163            股票简称：中航三鑫       公告编号：2017-061



                          中航三鑫股份有限公司

       关于控股股东拟转让部分公司股份公开征集股份受让方

                            暨继续停牌的公告



    本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。




    2017 年 11 月 1 日，中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”）发布了《临
时停牌公告》，公司控股股东中航通用飞机有限责任公司（以下简称“航空工业
通飞”）拟筹划涉及公司的重大事项，可能导致航空工业通飞对公司的持股数量
发生变动且可能涉及公司控股股东变更。鉴于该事项存在不确定性，为了保证信
息公平性，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，经公司申请，公司股
票自 2017 年 11 月 1 日开市起停牌，详见公司刊登在《证券时报》及巨潮资讯网
上的 2017-054 号公告。公司于 2017 年 11 月 8 日、11 月 9 日、11 月 15 日分别
发布了《关于临时停牌的进展公告》（2017-055 号）、《关于控股股东股权转让事
项的提示性公告》（2017-056 号）、《关于控股股东筹划公司股份变动的停牌进展
及延期复牌的公告》（2017-058 号）。

    2017 年 11 月 16 日，公司接到中国航空工业(集团)公司和航空工业通飞通知，
航空工业通飞旗下控股子公司深圳贵航实业有限公司和中国贵州航空工业（集团）
有限责任公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持公司部分股权。现将公
开征集受让方相关信息公告如下：

    一、 拟转让股份数量

    航空工业通飞控股子公司中国贵州航空工业（集团）有限公司（以下简称贵
航集团）及深圳贵航实业有限公司（以下简称深圳贵航）本次共拟转让股份数量
不超过 160,000,000 股，具体数量如下表：

                                               拟转让股份情况
        股份出让方
                                拟转让股数上限（股）            占比（%）
         深圳贵航                    99,159,935                  12.34%
         贵航集团                    60,840,065                   7.57%
           合计                      160,000,000                 19.91%



   二、本次转让涉及的上市公司基本情况
    1、上市公司名称：中航三鑫股份有限公司
    2、上市公司基本情况
    证券简称：中航三鑫
    证券代码：002163
    上市日期：2007 年 8 月 23 日
       总股本：803,550,000 股
       注册地：广东省深圳市南山区南海大道 2061 号新保辉大厦 17 层
    所属行业：建筑装饰和其他建筑业


    三、拟受让方应当具备的资格条件：
    1、拟受让方应为境内企业，即依据我国法律依法设立并有效存续的企业法
人，如拟受让方为联合受让方，则该联合受让各方应为依据中国法律依法设立并
有效存续的企业法人，且前述联合受让各方应被认定为一致行动人；
    2、拟受让方及控股股东、实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》规
定的不得收购上市公司的情形；
    3、拟受让方或其控股股东、实际控制人应设立三年以上，且最近两年连续
盈利；
    4、拟受让方具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能
力；
    5、拟受让方须具有明晰的经营发展战略；
       6、拟受让方应承诺在取得上市公司控制权后，在现有主业资产未交易前 ，
保持上市公司管理层和员工队伍稳定；
    7、拟受让方应具备按时足额支付股份转让价款的资金实力，具有合法资金
来源；
    8、拟受让方应就本次受让股份履行了必要的内部决策程序；
    9、拟受让方须解除或置换航空工业通飞为上市公司提供的担保、作出的承
诺、承担的其他或有负债风险；须为上市公司提供资金用于偿还航空工业通飞对
上市公司债权，并就前述事宜作出承诺；
    10、拟受让方承诺自获得上市公司控股权后三年内，不向无关联关系的第三
方转让上市公司控制权；
    11、法律法规规定的其他条件。


    四、 拟转让股份的价格
    本次股份转让价格以上市公司本次股份转让信息公告日前 30 个交易日的每
日加权平均价格算术平均值为基础确定，即 8.02 元/股。在符合《国有股东转让
所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券
监督管理委员会令第 19 号）等国有股权管理相关规定的前提下，最终价格将在
对拟受让方的申请资料进行综合评审后依据 19 号令的相关规定确定。


    五、缔约保证金及本次股份转让价款的支付方式、罚则条款
    1、缔约保证金支付方式
    （1）拟受让方在向深圳贵航提交受让申请的同时向以下账户支付人民币
500 万元缔约保证金，上述保证金应于公开征集期截止日 17:00 前足额汇入以下
账户，否则相应意向受让方将被视为不具备本次受让资格（汇款时请务必注明意
向受让方的名称全称和“申请受让中航三鑫股份保证金”字样）：
    开户行：中国农业银行深圳海晖支行
    开户人：深圳贵航实业有限公司
    账号：41015700040000299
    （2）拟受让方在向贵航集团提交受让申请的同时向以下账户支付人民币
500 万元缔约保证金，上述保证金应于公开征集期截止日 17:00 前足额汇入以下
账户，否则相应意向受让方将被视为不具备本次受让资格（汇款时请务必注明意
向受让方的名称全称和“申请受让中航三鑫股份保证金”字样）：
    开户行：中国工商银行贵州贵阳甲秀支行
    开户人：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
    账号：240200710902730115002144
    若未缴纳保证金，则受让申请无效。拟受让方被确定为最终受让方的，其支
付的缔约保证金转为转让价款的一部分，其余拟受让方所付缔约保证金将在 5
个工作日内全部予以退还（不计利息）。
    2、本次股份转让价款的支付方式
    股份转让协议签订后，受让方须于 5 个工作日内以现金方式向转让方支付受
让股份转让价款的 30%作为履约保证金（扣除先前已支付的缔约保证金之外的
部分）；本次股份转让获国务院国资委正式批准后 5 个工作日内，受让方应以现
金方式支付受让股份转让价款，受让方先前支付的履约保证金可在本笔付款中抵
作转让款。
    3、罚则条款
    如拟受让方已交纳保证金并通过评选，且双方就具体受让条件达成一致，但
拟受让方拒不签署相关协议或在签署相关协议后不履行其义务的，则保证金不予
退还；
    如拟受让方提交的受让申请材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的
情况，或者拟受让方因自身其他原因导致本次股份转让无法实施的，贵航集团和
深圳贵航不予退还缔约保证金并要求拟受让方承担相应的赔偿责任。


    六、受让方评选方式
    公开征集期满后，将由航空工业通飞、贵航集团及深圳贵航组织有关专家组
成评审组对潜在受让方进行评审，如征集到两个及以上符合受让条件的意向受让
方，评审组将对受让方案进行充分论证，并在综合考虑企业规模、履约能力、对
上市公司未来发展规划等各种因素的基础上，综合评定择优选择最终受让方。


    七、拟受让方递交受让申请的截止日期和资料要求
    1、递交受让申请的截止日期
    本次公开征集受让方的公开征集期为 10 个交易日，即 2017 年 11 月 17 日至
2017 年 11 月 30 日。符合条件的意向受让方可于 2017 年 11 月 30 日 17:00（北
京时间）之前现场报名，同时递交申请材料。
    2、资料要求
    （1）受让意向书：
        A、有效报价（___元/股）；
        B、意向受让方及其控股股东、实际控制人的情况说明，包括但不限于
    历史沿革、股权结构图、主营业务情况、主要财务数据、核心管理团队、控
    制关系的说明等情况等；
        C、逐条说明拟受让方符合本征集文件“三、拟受让方应当具备的资格
    条件”；
        D、受让意图；
        F、资金来源分类及对应比例、确保受让资金到位的措施；
        G、联系人及联系方式。
     （2）其他资料：
        A、拟受让方的内部决策文件；
        B、拟受让方的基本资料，包括但不限于公司章程、企业法人营业执照
    复印件、企业征信报告等；
        C、拟受让方最近两年的审计报告；
        D、拟受让方最近三年无重大违法违规行为的书面承诺；
        E、保证金和转让价款支付安排的承诺书；
        F、关于提交的受让申请资料真实性、准确性和完整性的承诺；
        G、联合受让方为一致行动人的承诺（如有联合受让方的情形）；
        H、拟受让方就解除或置换航空工业通飞为上市公司提供的担保、作出
    的承诺、承担的其他或有负债风险，并为上市公司提供资金用于偿还航空工
    业通飞对上市公司债权作出的承诺；
        I、自获得上市公司控股权后三年内，不向无关联关系的第三方转让上
    市公司控制权的承诺；
        J、转让方及相关审批部门认为必要的其他文件。
        申请材料一式三份，应于本次公开征集期截止日 17:00 前以 A4 纸装订
    后提交至指定人员接收，并须同时提交对应的电子文档。申请材料均应加盖
    意向受让方的公章或签字。申请材料将用于评审使用，并根据评审需要予以
    复制。申请材料一经接收后，不予退还。
       3、申请材料的接受
    （1） 深圳贵航实业有限公司
    联系地址：深圳市南山区向南路 20 号贵航公司法务部
    联系人：王海鹰
    联系电话：13823233175
   联系邮箱：whylby@sina.com
   （2）中国贵州航空工业（集团）有限公司
    联系地址：贵阳市小河区锦江路 110 号贵航集团法务部
    联系人：吴运国
    联系电话：13595328489
    联系邮箱：ymczyj@126.com
    联系时间：2017 年 11 月 17 日至 2017 年 11 月 30 日（不含星期六、星期日）
上午 8：30 至下午 17：00



   八、股份转让的审批程序

    确定最终受让方后，航空工业通飞及控股子公司贵航集团、深圳贵航将在评
选结束后 2 个工作日内将评审结果通知该受让方，并及时与其签署相关股份转让
协议。股份转让协议内容是转、受让双方权利义务的最终约定，签署后将按照规
定逐级上报相关国有资产监督管理机构审核批准。



    九、本次股权转让不确定性的风险提示

   在公开征集完成后，本次股份转让仍需相关国有资产监管机构的最终审核批
准。因此，在本次公开征集所规定的到期日，贵航集团和深圳贵航是否能征集到
拟受让方存在重大的不确定性；在规定日期内征集到拟受让方后，是否能够获得
相关国有资产监管机构的批准也存在重大的不确定性，敬请广大投资者注意投资
风险。

   鉴于航空工业通飞本次筹划的股权转让事项须经相关国有资产监督管理机
构审批，尚存在不确定性，公司股票继续停牌。停牌期间，公司将充分关注上述
事项进展情况，并及时履行信息披露义务。待上述事项确定后，公司将及时发布
相关公告并申请公司股票复牌。

   公司指定的信息披露媒体是巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证
券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请投资者关注
后续相关公告并注意投资风险。

   特此公告。




                                            中航三鑫股份有限公司董事会
                                              二〇一七年十一月十七日