中航三鑫：北京市嘉源律师事务所对深圳证券交易所问询函的专项核查意见2019-05-10
北京市嘉源律师事务所
对深圳证券交易所问询函的
专项核查意见
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
二〇一九年五月七日
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致：中航三鑫股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
对深圳证券交易所问询函的专项核查意见
嘉源(2019)-05-176
敬启者：
深圳证券交易所于 2019 年 4 月 15 日向中航三鑫股份有限公司（下称“中航三
鑫”或“公司”）出具了中小板年报问询函[2019]第 53 号《关于对中航三鑫股份有限
公司 2018 年年报的问询函》（下称“问询函”），要求律师就问询函中所载需由律师
核查的事项进行核查并发表明确意见。本所受中航三鑫委托，获授权为上述事项
出具专项核查意见。
本核查意见依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等中国法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神出具。
本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
在前述调查过程中，本所得到公司及相关方如下保证：（1）其已经向本所提
供了为出具本核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确
认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效
的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其
均与正本或原件一致。
1
中航三鑫核查意见 嘉源律师事务所
对于对出具本核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖政府有关部门、公司、公司股东、相关方或者其他有关机构出具的证明文件
作出判断，并出具相关意见。
本核查意见仅供公司本次回复问询函之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本核查意见作为本次回复问询函必备的法律文件，随其他申报材料一
起提交深交所，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。
基于上述内容，本所出具核查意见如下：
一、关于《问询函》之第二题第（4）问
请说明你公司向海南特玻提供的借款是否形成控股股东及其关联方占用上市
公司资金的情形，是否符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引
（2015 年修订）》第 7.4.5 条的规定，并请结合具体的还款计划说明你公司股票是
否存在《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条、第 13.3.2
条中所述将被实施其他风险警示的风险。请你公司律师进行核查并发表明确意见。
答复：
（一）财务资助的基本情况
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司向海南特玻提供财务资助的
基本情况如下：
1、 财务资助背景情况。截至 2019 年 5 月 7 日，公司对海南特玻财务资助
金额为 2.68 亿元。前述财务资助形成的背景情况为：公司向海南特玻提供财务资
助时，海南特玻为公司控股子公司，该等财务资助属于公司对控股子公司的财务
资助行为；在公司转让海南特玻 13%股权后，海南特玻变为公司参股子公司，上
述款项被动地从上市公司内部往来被动转变为关联方对上市公司的资金占用情
况。
2、 财务资助审批程序。针对海南特玻的实际情况，公司在 2016 年、2017
年及 2018 年对海南特玻财务资助事项均已履行了公司董事会、股东大会审批等程
序，审议过程中关联董事、关联股东回避表决，不存在损害上市公司及其他中小
2
中航三鑫核查意见 嘉源律师事务所
股东利益的情形。公司向海南特玻提供的财务资助已经履行了必要的审批程序，
相关审议情况如下：
年度 决策会议名称 批准额度 年末借款余额
五届十七次董事会、
2016 年第一次临时股东大会；
2016 年度 3.77 亿元 3.40 亿元
五届十九次董事会、
2015 年度股东大会
五届二十五次董事会、
2017 年度 3.70 亿元 2.87 亿元
2016 年度股东大会
六届十次董事会、
2018 年度 3.07 亿元 2.68 亿元
2017 年度股东大会
3、 借款保障措施。在上述财务资助过程中，公司已按照同期银行基准贷款
利率上浮 50%收取资金使用费，海南特玻对在上述财务资助额度范围内实际发生
的借款事项提供了部分担保及资产抵押，担保抵押资产包括但不限于其拥有的机
器设备、应收账款、存货及其子公司股权等。
4、 还款具体安排。海南特玻及其关联方的具体还款安排如下：
(1) 海南特玻将利用现有库存原材料锡锭以市场公允定价方式冲抵对应金
额的借款，预计冲抵金额大约 4,500 万元；
(2) 除上述（1）项外剩余的借款金额，海南特玻正在积极筹措资金，承诺
在 2019 年 6 月 10 日前归还中航三鑫；
(3) 2019 年 4 月 28 日，海南特玻控股股东中航通用飞机有限责任公司（下
称“航空工业通飞”）出具了承诺函，航空工业通飞表示其作为海南特玻的控股股
东，将积极协调其他股东共同督促海南特玻按照承诺的还款期（2019 年 6 月 10
日）归还中航三鑫的财务资助款；承诺在海南特玻不能按期归还上述财务资助款
时，航空工业通飞采取给予海南特玻财务支持的方式由海南特玻归还上述财务资
助，以解决海南特玻对公司的资金占用问题。
（二）关于问询函中的有关规定
1、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第
7.4.5 条之规定
3
中航三鑫核查意见 嘉源律师事务所
上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控
股子公司等关联人提供资金等财务资助。
公司为其持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助
的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的
财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股
公司提供财务资助的，应当说明原因并披露公司已要求上述其他股东采取的反担
保等措施。
公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参
股公司的其他股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等
条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公司应当将
上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避
表决。
2、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条、第
13.3.2 条之规定
第 13.3.1 条：上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其
他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复
正常；（二）公司主要银行账号被冻结；（三）公司董事会无法正常召开会议并形
成董事会决议；（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对
外提供担保且情形严重的；（五）本所认定的其他情形。
第 13.3.2 条：本规则第 13.3.1 条所述“向控股股东或者其关联人提供资金或
者违反规定程序对外提供担保且情形严重”，是指上市公司存在下列情形之一且无
可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内 解决的：（一）上市
公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占上市公司
最近一期经审计净资产的 5%以上；（二）上市公司违反规定程序对外提供担保的
余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且
占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上。
（三）关于公司向海南特玻提供财务资助的分析及意见
根据上述规定及财务资助基本情况，我们认为：
4
中航三鑫核查意见 嘉源律师事务所
1、 公司向海南特玻提供财务资助时，海南特玻为公司的控股子公司，该等
财务资助属于公司对控股子公司的财务资助，不属于公司向关联方提供财务资助
的情形，且已履行了必要的董事会、股东大会等审批程序，未违反《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 7.4.5 条之规定；在海
南特玻成为公司参股子公司后，前述财务资助则不符合《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 7.4.5 条之规定，但该等情况系在
解决公司亏损、聚焦资源发展优势业务的过程中被动形成，不属于海南特玻及其
关联方恶意占用公司资金的情况，且海南特玻及其关联方已提供借款保障措施，
并出具了还款具体安排，未损害公司及其他股东的利益。
2、 截至本专项核查意见出具之日，海南特玻及其关联方已出具解决方案，
如海南特玻及其关联方能够在公司披露问询函回复公告之日起一个月内解决资金
占用问题，则公司不存在按照《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修
订）》第 13.3.1 条、第 13.3.2 条相关规定被实施其他风险警示的风险。
特致此书！
5
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所对深圳证券交易所问询函的专项核
查意见》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经 办 律 师 ：韦 佩
金 田
2019 年 5 月 7 日
