关于宁波东力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件
二次反馈意见的专项说明
信会师函字[2017]第 ZF136 号
中国证券监督管理委员会：
由国信证券股份有限公司转来贵会“《中国证监会行政许可项目审查二
次反馈意见通知书》163924 号”（以下简称“反馈意见”）已奉悉。对此，
我们作了认真研究，并根据反馈意见的要求，对宁波东力股份有限公司（以
下简称“申请人”或“东力股份”）及深圳市年富供应链有限公司（以下简
称“标的公司”、“公司”或“年富供应链”）补充实施了若干检查程序，并
对相关事项说明如下：
注：以下金额单位若未特别注明者，均为人民币元。
问题 2．申请材料显示，报告期各期，年富供应链为客户提供供应链管理服
务的经手货值分别为 1,339,685.65 万元，1,929,898.43 万元和 2,615,915.45 万元，
年富供应链的业务有着资金结算量大、资金交易频繁、结算环节复杂、单据众
多的特点，若资金结算内控出现缺陷，年富供应链将面临资金内控风险。请你
公司：1）补充披露年富供应链资金内控部门人员基本情况。2）结合年富供应
链业务模式、资金结算管理制度，补充披露年富供应链资金内控的具体流程并
说明有效性，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露年富供应链资金内控部门人员基本情况。
为加强资金内控管理，年富供应链将资金收付、资金调度等职能从财务管理
中心分离出来，成立金融管理中心，设置专人专岗负责资金收付、资金调度，形
成了付款环节运营中心下属商务部发起付款申请、财务管理中心事前审核、金融
管理中心调度资金并执行付款操作、财务管理中心事后复核，收款环节运营中心
下属商务部发起收款申请、金融管理中心确认收款、财务管理中心复核的资金结
算内控体系。
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（一）年富供应链资金内控部门组织架构及其职能
年富供应链资金内控部门组织架构及其职能如下表所示：
员工
部门 资金结算内控中的职能描述
人数
付款环节 确认付款需求，发起付款流程
运营中心下属
1、协调客户付款，发起收款确认流程； 52
商务部 收款环节
2、将付款方与对应客户、订单进行匹配
付款环节 付款水单及银行对账单核对，确认入账金额是否正确
财务部 5
财 收款环节 收款水单与银行对账单核对，确认入账金额是否正确
务 1、审核付款需求、货款是否已到账、付款账户信息是否正确；
管 付款环节 2、复核付款相关单据齐备性、付款金额正确性；
理 3、入账
结算部 12
中 1、复核单据齐备性；
心 收款环节 2、复核对应客户、订单相关信息是否正确
3、入账
1、复核付款所需审批程序完备性；
金融管理中心 付款环节 2、资金调度，确认付款账户；
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下属资金部 3、多人确认付款信息正确后执行付款
收款环节 确认收款金额、付款方、付款银行等信息
（二）资金内控部门人员基本情况
资金内控部门主要任职人员基本情况如下表所示：
职务 姓名 入职时间 工作年限 个人简历
公司副总裁（分管 本科学历，曾任深圳泰科电子有限公司人事部经理，年富供应
林文胜 2006 年 25 年
运营中心） 链人力行政总监；现任年富供应链公司副总裁（分管运营中心）
本科学历，曾任深圳市亚美进出口贸易有限公司商务部专员，
商务部副经理 唐婧群 2009 年 10 年 年富供应链商务部专员、商务部主管，现任年富供应链商务部
副经理
本科学历，曾任山西云中制药有限公司副总经理、珠海电子有
财务管理中心总监 刘斌 2010 年 26 年
限公司财务总监，现任年富供应链财务管理中心总监
本科学历，曾任深圳市爱商实业有限公司总账会计，年富供应
结算部经理 邓小静 2010 年 12 年
链财务部总账会计、财务部经理，现任年富供应链结算部经理
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职务 姓名 入职时间 工作年限 个人简历
本科学历，曾任克劳瑞德电子（深圳）有限公司会计，年富供
财务部副经理 赵艳红 2010 年 11 年 应链财务部总账会计、财务部主管，现任年富供应链财务部副
经理
硕士学历，曾任中国银行佛山分行公司业务经理、TCL 多媒体
融资及资金计划部高级经理、深圳市华星光电技术有限公司资
金融管理中心总监 秦理 2011 年 19 年
金管理部部长、华星光电国际（香港）有限公司财务总监等职
位，现任年富供应链金融管理中心总监
金融管理中心副 中专学历，曾任年富供应链资金部出纳、资金部经理、融资部
姜艳红 2002 年 15 年
总监 经理等职务，现任年富供应链金融管理中心副总监
大专学历，曾任年富供应链资金部出纳，现任年富供应链资金
资金部副经理 王争艳 2007 年 10 年
部副经理
二、结合年富供应链业务模式、资金结算管理制度，补充披露年富供应链
资金内控的具体流程，并说明有效性
年富供应链主营业务为供应链管理服务，其业务具有资金结算量大、资金交
易频繁、单据众多等特点，为加强资金结算内控管理，年富供应链制定了完善的
资金结算管理制度，形成了有效的资金结算内控流程。
（一）年富供应链资金结算管理制度
为保证公司资金内控的正常有序运转，公司制定了《资金管理制度》、《业务
类付款申请审核流程》、《金融管理中心日常操作指引》、《资金部日常工作指引》、
《资金结算操作管理制度》、《资金计划暂行管理办法》、《资金管理各岗位职责》
等较为完善的资金管理制度，年富供应链资金结算管理制度主要内容如下：
制度 主要内容
规定了资金管理流程，对收付款，网银 U 盾、密码器管理银行账户管理，
《资金管理制度》
账户余额管理等事项提供了操作指引
《业务类付款申请审核流程》 规定了年富供应链日常业务付款的审核流程
对年富供应链银行授信、账户管理等日常资金管理事项制定了更为具体
《金融管理中心日常操作指引》
的操作指引
《资金部日常工作指引》 统一资金部结算、信用证开证收证、承兑汇票开立应使用的银行账户
《资金结算操作管理制度》 资金部付款的具体操作指南
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制度 主要内容
《资金计划暂行管理办法》 规定各部门在制定资金使用计划的职责。
《资金管理各岗位职责》 对金融管理中心各岗位进行职能描述
（二）年富供应链资金内控的具体流程
1、年富供应链付款流程
年富供应链付款流程如下图所示：
年富供应链付款方式包括现金转账、信用证付款和银行承兑汇票付款等。任
何形式的付款均需完成整个付款审批流程，具体流程如下：
提出付款申请：商务部职员在收到客户催款通知，确认货物已签收无误后，
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填写付款申请单，向商务部主管或经理提出付款申请。
商务部审核：每笔付款申请均需经过商务部管理层审批，其中非逾期的付款
申请须经由商务主管或经理审批，逾期的付款申请须经由运营中心总监审核。
结算部审核：结算部会计审核该笔申请是否满足付款条件、付款账户信息是
否正确。对于长期合作的 VIP 客户，结算部会计审批后直接提交至资金部；对
于一般业务，须经由结算部经理审批后提交至资金部；对于逾期业务，则须经由
财务管理中心总监、公司副总裁（分管业务管理部）、风控管理中心总监、总经
理、金融管理中心总监审批后方可提交至资金部。
资金部付款：资金部确认付款申请审批程序完备，并经多人核对付款信息后
按与客户约定的付款方式执行付款操作。
结算部核对：付款后，结算部会计收集全套付款单据并入账。
财务部核对：财务部核对付款水单及银行对账单，确认入账金额正确。
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2、年富供应链收款流程
年富供应链收款流程如下图所示：
年富供应链收款形式包括现金转账、信用证和银行承兑汇票等，年富供应链
通过收款流程对每笔收款进行确认，年富供应链收款流程具体如下：
申请收款：商务部职员确认该笔业务符合收款条件，并与客户沟通，确认客
户付款意愿后向资金部申请收款；
提供收款行信息：资金部审核收款相关程序完备后，向商务部提供收款账户
信息，后由商务部职员将收款账户信息提供给客户；
查询到款：客户付款后，商务部职员向资金部申请查询到款；
认领收款：款项确认到账后，资金部通知商务部职员认领收款，即商务部职
员将付款方、付款金额与对应客户、订单进行匹配，后商务部职员提交结算部复
核；
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结算部复核：结算部确认收款单据齐备后，复核对应客户、订单相关信息是
否正确，最后入账；
财务部核对：财务部核对付款水单及银行对账单，确认入账金额正确。
3、年富供应链资金调度流程
年富供应链金融管理中心下设资金部，负责实时监控公司资金动态，合理调
配资金。
资金部专人专岗负责管理银行授信使用台账，每日将各笔银行授信支用单据
与台账逐笔核对，核对无误后由上一级领导复核；每月前五个工作日与各家银行
逐笔核对授信额度使用情况，确保台账信息准确性。资金部设有结算主管，根据
前述台账与月度资金计划表以及资金周报规划提前对资金进行规划，并于还款当
日或前一天调度资金，做到还款资金的计划性、可控性、及时性。
综上所述，年富供应链为合理管控应对其业务资金结算量大、资金交易频繁、
单据众多等特点带来的资金内控风险，建立了完善的资金结算内控管理制度，资
金结算流程层层把关，报告期内未因资金结算失误给公司带来损失。
以上内容已在重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“八、年富供
应链主营业务发展情况”进行了补充披露。
经核查，我们认为：年富供应链资金内控部门人员齐备、素质符合相关岗位
要求，内控流程制度设计健全、执行到位，年富供应链的资金内控流程有效。
问题 3．申请材料显示：1）报告期各期末，年富供应链合并资产负债率分
别为 98.42%、96.98%、94.49%。年富供应链的业务模式使得年富供应链的主要
资产、负债勾稽关系较强，不存在流动性风险。2）报告期内，年富供应链经营
活动产生的现金流量净额分别为 132,373.26 万元、32,064.89 万元和-192,795.71
万元。请你公司：1）结合年富供应链的业务模式、主要资产与负债的勾稽关系，
补充披露年富供应链不存在流动性风险的具体依据以及合理性。2）补充披露年
富供应链报告期内经营活动产生的现金流量净额变动的原因以及合理性。3）结
合年富供应链的业务模式，补充披露年富供应链报告期内经营活动产生的现金
流量净额与净利润差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
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回复：
一、结合年富供应链的业务模式、主要资产与负债的勾稽关系，补充披露
年富供应链不存在流动性风险的具体依据以及合理性
（一）结合年富供应链的业务特征，补充披露年富供应链主要资产与主要
负债之间的勾稽关系
年富供应链资产主要为货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应
收款及其他流动资产，报告期各期末，前述资产合计占资产总额比例分别为
99.30%、99.00%、98.37%；年富供应链的负债以短期借款、应付票据、应付账
款、预收款项以及其他应付款等流动负债为主，年富供应链于 2016 年 12 月 31
日另有长期借款 50,932.44 万元，报告期各期末，前述负债合计占负债总额比例
分别为 99.26%、98.98%、98.63%。上述资产负债详细情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
货币资金 109,673.35 226,765.79 171,344.98
应收票据 18,703.64 28,521.04 42,109.41
应收账款 408,298.52 295,497.86 244,742.64
预付款项 25,403.08 9,980.97 10,849.28
其他应收款 63,037.35 146,739.59 139,422.92
其他流动资产 37,475.86 29,309.48 50,254.60
主要资产合计 662,591.80 736,814.73 658,723.83
占总资产比例 98.37% 99.00% 99.30%
短期借款 175,211.85 302,967.86 260,840.09
应付票据 172,112.14 197,561.66 127,600.02
应付账款 219,635.44 179,048.70 236,251.62
预收账款 3,927.65 20,318.42 11,459.26
其他应付款 5,907.67 14,570.84 11,932.57
长期借款 50,932.44
主要负债合计 627,727.19 714,467.48 648,083.56
占总负债比例 98.63% 98.98% 99.26%
根据年富供应链的业务模式，上述资产、负债间存在着不同的勾稽关系，具
体如下：
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1、交易类业务中应收款项与应付款项存在较强的勾稽关系
交易类业务中，年富供应链向供应商采购货物并以实际采购金额计入应付账
款、后向客户销售货物并以实际销售金额计入应收账款。
年富供应链的结算方式一般为从客户收到货款后方向上游供应商支付货款，
也存在年富供应链先以银行承兑汇票、信用证等方式将货款支付给供应商，再从
客户处收回货款，收回货款时间与银行承兑汇票、信用证到期时间相近。
交易类业务形成的应收账款、应付票据合计金额与应付账款、应付票据合计
金额存在较强的勾稽关系，两者的金额比例总体保持在合理的比值范围内，具体
如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应收账款余额 412,538.28 301,178.58 250,558.12
应收票据-交易类业务 18,703.64 28,521.04 42,109.41
应收款项合计 431,241.92 329,699.62 292,667.53
应付账款余额 219,635.44 179,048.70 236,251.62
应付票据-交易类业务 172,112.14 174,170.89 67,225.65
应付款项合计 391,747.58 353,219.59 303,477.27
应付/应收比例 90.84% 107.13% 103.69%
差额（资产减负债） 39,494.34 -23,519.97 -10,809.74
交易类业务项下，先收后付的结算模式使得应收款项成为公司应付款项最为
直接、有效的流动性来源。从上表可以看出，报告期各期期末，年富供应链应收
款项与应付款项金额上大致相同，可以有效的防范流动性风险。
2、代理类业务中应收款项与应付款项存在较强的勾稽关系
年富供应链应付票据-代理类业务余额系代理进口业务中为客户代付进口货
款形成，票据到期前收到客户支付的款项后进行偿还，对应的资产为其他应收款
-代理业务代付款，详细情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应付票据-代理类业务 20,176.44 60,374.37
其他应收款-代理进口业
20,553.50 26,964.37 72,989.28
务代付款
差额（资产减负债） 20,553.50 6,787.93 12,614.91
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报告期各期期末，代理类业务项下的应收款项余额大于应付款项，先收后付
的结算模式保障了应付款项均有充足的资金来源，不存在流动性风险。
3、组合支付产品的资产、负债存在明确的对应关系
年富供应链在提供供应链管理服务业务时涉及跨境资金结算。其中，当年富
供应链对香港子公司存在支付需求时，可配合购买银行组合支付产品进行支付。
年富供应链购买组合支付产品时在银行存入保证金计入货币资金-其他货币
资金，或购买银行理财产品作为质押物计入其他流动资产；同时年富供应链能够
获得与保证金或理财产品金额相当、期限相等的借款或信用证，计入短期借款或
应付票据；组合支付产品涉及跨币种结算时年富供应链还会与银行签订锁定汇率
的相关合约，到期前形成交易性金融资产或交易性金融负债。
报告期各期末，年富供应链购买组合支付产品形成的资产、负债情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
其他货币资金 13,027.56 143,839.77 98,450.65
交易性金融资产 15.45 104.76
其他流动资产 3,978.71 9,124.71
资产合计 13,027.56 147,833.93 107,680.12
短期借款 13,216.28 153,224.25 108,495.55
交易性金融负债 228.01 355.52
应付票据 3,214.33
负债合计 13,444.30 156,794.10 108,495.55
资产/负债比率 0.97 0.94 0.99
年富供应链购买组合支付产品时签订一揽子协议，相关负债的到期日与所存
入的金额相当的保证金或理财产品到期日相同，到期后组合支付产品的相关资产
与负债金额相等，可直接偿还负债。因此，组合支付产品相关负债还款来源明确、
充足，不存在流动性风险。
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4、年富供应链其他主要负债有足够的流动资产覆盖
除前述三类资产、负债的勾稽关系外，年富供应链其余负债主要为日常业务
下的短期借款、预收账款、其他应付款及长期借款等，主要资产为货币资金、其
他应收款等，上述资产负债的其详细情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
货币资金-银行存款 38,322.59 27,372.50 30,826.97
货币资金-其他货币资金 58,303.04 55,545.64 42,063.78
其他应收款-代理进口业务代付款 20,553.50 6,787.93 12,614.91
其他应收款-出口退税、其他流动
86,673.38 59,448.53 50,797.02
资产-可抵扣增值税进项税额
预付款项 25,403.08 9,980.97 10,849.28
其他应收款-业务合并暂挂款 87,450.43 58,447.20
资产合计 229,255.59 246,586.00 205,599.16
短期借款-日常业务 161,995.56 149,743.61 152,344.54
预收账款 3,927.65 20,318.42 11,459.26
其他应付款 5,907.67 14,570.84 11,932.57
长期借款 50,932.44
负债合计 222,763.32 184,632.87 175,736.37
差额（资产减负债） 6,492.27 61,953.13 29,862.79
上述负债未有明确的资产与其一一对应，但年富供应链所配置其他主要资产
均为流动性强、易变现的流动资产，且金额均高于其他主要负债的金额，不存在
流动性风险，特别是截至 2016 年 12 月 31 日，年富供应链长期借款余额为
50,932.44 万元，其中 50,100.00 万元偿付期限在 4 年以后，上述负债不存在短期
的偿付需求，剔除上述因素，2016 年 12 月 31 日，年富供应链资产负债差额高
达 56,592.27 万元，流动性充裕。年富供应链其他相关资产的具体情况如下：
（1）年富供应链日常业务下保留活期银行存款保持流动性
报告期各期末货币资金-银行存款余额为 30,826.97 万元、27,372.50 万元、
38,322.59 万元，均为年富供应链可自由支配的资金，可以随时用于偿还负债。
（2）年富供应链日常业务项下其他货币资金流动性较高
报告期各期末，年富供应链日常业务下的其他货币资金余额分别为
42,063.78 万元、55,545.64 万元、58,303.04 万元，为开具应付票据时存入的保证
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金，上述保证金均为 6 个月以内即到期的定期存款，到期后可用于偿还其他负债。
（3）年富供应链其他应收款-代理进口业务代付款中，除了用于偿还应付票
据-代理类业务之外，高于应付票据-代理类业务的余额部分为年富供应链进口环
节先行支付的进口增值税，相关税金在年富供应链向客户收取代付进口货款时或
收取服务费时收回。报告期各期末，代付的进口税金分别为 12,614.91 万元、
6,787.93 万元、20,553.50 万元，回收期限一般在 2-3 个月。
（4）年富供应链其他应收款-出口退税及其他流动资产-可抵扣增值税进项
税额的回收期较快
年富供应链出口业务中已经向税务局申报退税的进项税额计入其他应收款-
出口退税，已收到进项税发票的未申报的为其他流动资产-可抵扣增值税（出口
业务），属于年富供应链已经完成的出口业务下将由税务局退回的进项税额，退
回期限一般在 4 个月左右，详细情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
可抵扣增值税进项税额-
44,342.02 28,788.27 43,759.32
出口业务
其他应收款-出口退税 42,331.36 30,660.26 7,037.70
出口业务应退税额 86,673.38 59,448.53 50,797.02
（5）预付款项
年富供应链部分交易类业务资金流先于货物流，形成先行支付给供应商的预
付款项。业务完成后，年富供应链将从客户收回对应的款项。
（6）由于年富实业因集团内资金的统一调配的原因，2014 年末、2015 年末
年富实业存在资金占用问题，相关资金根据年富实业供应链管理服务业务的偿债
需求可及时调配资金归还给年富实业。
综上，根据年富供应链的业务特征，年富供应链的资产负债相互间的对应情
况具体如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产 13,027.56 147,833.93 107,680.12
组合支付产品 负债 13,444.30 156,794.10 108,495.55
资产负债到期日相同，到期后金额相等，自动偿还负债。
1-2-1-12
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产 431,241.92 329,699.62 292,667.53
交易类业务应
负债 391,747.58 353,219.59 303,477.27
收应付
一般先收到款项后相关债务到期，无流动性风险。
资产 20,553.50 26,964.37 72,989.28
代理类业务应
负债 20,176.44 60,374.37
收应付
一般先收到款项后相关债务到期，无流动性风险。
资产 268,749.93 223,066.03 194,789.42
其他主要资产
负债 222,763.32 184,632.87 175,736.37
负债
相关资产流动性较好，能够及时偿还相关负债。
注：其他主要资产中包含交易类业务应收应付资产与负债的差额部分。
（二）流动性风险
1、年富供应链主要资产、负债存在勾稽关系
年富供应链的业务模式使得年富供应链的主要资产、负债勾稽关系较强：
（1）组合支付产品资产、负债到期日相同，到期后金额相等，资产自动偿
还负债，不存在流动性风险；
（2）交易类业务下结算模式一般先收到客户的款项后支付供应商的款项，
应付账款、应付票据与应收账款、应收票据存在较强的对应关系，不存在流动性
风险；
（3）代理类业务下年富供应链一般先代收客户货款后才代付相应的货款或
偿还相应的应付票据，其他应收款-代理类业务代付款与应付票据-代理类业务存
在较强的对应关系，不存在流动性风险。
（4）年富供应链其他类型负债对应的其他类型资产主要为货币资金、出口
业务应退税金、进口业务垫付税金以及预付款项等，回收期限较短，流动性较强。
详细情况请参见本回复“问题 3”之“一、结合年富供应链的业务模式、主
要资产与负债的勾稽关系”之 “（一）结合年富供应链的业务特征，补充披露年
富供应链主要资产与主要负债之间的勾稽关系”。
1-2-1-13
2、年富供应链整体流动性较好
由于年富供应链上述主要资产与负债的勾稽关系，使得年富供应链虽然资产
负债率较高，但短期偿债风险较低，整体流动性较好。报告期各期末，年富供应
链与同行业可比公司的流动比率与速动比率如下：
指标 公司名称 2016 年 12 月 31 日 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
怡亚通 1.07 1.14 1.08 1.09
普路通 1.08 1.06 1.03 1.04
流动比率
平均值 1.08 1.10 1.06 1.07
年富供应链 1.15 1.06 1.03 1.01
怡亚通 0.83 0.83 0.84 0.88
普路通 1.07 1.05 1.03 1.03
速动比率
平均值 0.95 0.94 0.94 0.96
年富供应链 1.13 1.05 1.02 1.01
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债。
报告期各期末，年富供应链流动比率、速动比率较为稳定，均保持在略高于
1 的水平，与同行业可比公司基本持平；其流动比率低于怡亚通，而速动比率高
于怡亚通，主要系怡亚通深度分销业务导致报告期各期末存货较大所致。
3、年富供应链设有专门的机构动态监控资金调配防控流动性风险，且尚未
使用的授信额度较高
年富供应链在执行委员会下设立金融管理中心，其中资金管理部负责实时监
控公司资金动态，合理调配资金。
资金部专人专岗负责管理银行授信使用台账，每日将各笔银行授信支用单据
与台账逐笔核对，核对无误后由上一级领导复核；每月前五个工作日与各家银行
逐笔核对授信额度使用情况，确保台账信息准确性。资金部设有结算主管，根据
前述台账与月度资金计划表以及资金周报规划提前对资金进行规划，并于还款当
日或前一天调度资金，做到还款资金的计划性、可控性、及时性。
年富供应链严格执行前述资金调度的相关流程，报告期各期未存在逾期偿还
债务的情形。
1-2-1-14
截至 2016 年 12 月 31 日，年富供应链尚有未使用授信额度 25.32 亿元，授
信额度较为充足，可以在部分银行借款无法续贷的情况下为年富供应链提供新的
借款，保证年富供应链的流动性。
4、年富供应链不存在流动性风险
根据上述，年富供应链流动资产、流动负债之间存在较强的勾稽关系，流动
负债在到期日均能如期偿还；年富供应链流动比率、速动比率均处于正常水平，
与同行业公司水平相当；报告期内到期债务均能及时偿还，年富供应链设有专门
的机构动态监控资金调配防控流动性风险且尚未使用的授信额度较为充足，不存
在流动性风险。
二、补充披露年富供应链报告期内经营活动产生的现金流量净额变动的原
因以及合理性。
（一）年富供应链报告期内经营活动产生的现金流量情况
年富供应链报告期内经营活动产生的现金流量变动情况如下：
单位：万元
2015 年较 2016 年较
一、经营活动产生的现金流量： 2014 年度 2015 年度 2016 年度
2014 年变动 2015 年变动
销售商品、提供劳务收到的现金 917,246.42 1,541,427.36 1,971,529.92 624,180.94 430,102.56
收到的税费返还 118,815.13 111,087.70 78,015.88 -7,727.42 -33,071.82
收到的其他与经营活动有关的现金 85,642.75 74,275.47 29,369.47 -11,367.28 -44,906.01
现金流入小计 1,121,704.30 1,726,790.54 2,078,915.27 605,086.24 352,124.73
购买商品、接受劳务支付的现金 968,034.78 1,668,705.75 2,219,677.92 700,670.97 550,972.18
支付给职工以及为职工支付的现金 3,555.83 3,197.00 2,936.53 -358.82 -260.47
支付的各项税费 256.95 1,863.51 2,389.13 1,606.56 525.62
支付的其他与经营活动有关的现金 17,483.48 20,959.39 46,707.40 3,475.91 25,748.01
现金流出小计 989,331.04 1,694,725.65 2,271,710.98 705,394.61 576,985.33
经营活动产生的现金流量净额 132,373.26 32,064.89 -192,795.71 -100,308.37 -224,860.60
年 富 供 应链 2015 年 度 经 营活 动 产 生的 现 金 流量 净 额 比 2014 年 下 降
100,308.37 万元，2016 年度比 2015 年度下降 224,860.60 万元，主要原因如下：
1-2-1-15
单位：万元
项目 2015 年度较 2014 年度变动 2016 年度较 2015 年度变动
1、销售收款与采购付款产生的现金净额的变动 -76,490.02 -120,869.62
2、收到的出口退税变动 -7,727.42 -33,071.82
3、收到的其他与经营活动有关的现金变动 -11,367.28 -44,906.01
4、支付的其他与经营活动有关的现金变动 -3,475.91 -25,748.01
5、其它因素影响 -1,247.74 -265.14
对经营活动产生的现金流量净额的影响 -100,308.37 -224,860.60
1、销售收款与采购付款产生的现金净额的变动
销售商品、提供劳务收到的现金 2015 年度比 2014 年度增加 624,180.94 万元，
2016 年度比 2015 年度增加 430,102.56 万元；购买商品、接受劳务支付的现金 2015
年度比 2014 年度增加 700,670.97 万元，2016 年度比 2015 年度增加 550,972.18
万元，两者共同导致经营活动产生的现金流量 2015 年度较 2014 年度下降
76,490.02 万元，2016 年度较 2015 年度下降 120,869.62 万元，其主要原因如下：
单位：万元
项目 2015 年度较 2014 年度变动 2016 年度较 2015 年度变动
（1）业务规模变动影响 -20,645.03 -25,150.27
（2）往来款项收、付款时间差异影响 -57,055.46 69,428.37
（3）业务合并影响 -160,866.22
（4）其它 1,210.47 -4,281.50
销售收款与采购付款产生的现金净额的变动 -76,490.02 -120,869.62
（1）业务规模变动影响
由于年富供应链在 2015 年度、2016 年度业务快速增长，销售规模扩大，导
致销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金都在大幅上
升，进而导致 2014 年度经营活动产生的现金流量净额减少 66,711.26 万元，2015
年度减少 87,356.29 万元，2016 年度减少 112,506.56 万元，从而使 2015 年度比
2014 年度减少 20,645.03 万元，2016 年度比 2015 年度减少 25,150.27 万元，具体
如下：
1-2-1-16
单位：万元
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度
含税销售收入（a），导致销售商品、提供劳务收到的现金增加 1,098,125.66 1,566,740.31 2,171,788.42
含税采购成本（b），导致购买商品、接受劳务支付的现金减少 1,164,836.92 1,654,096.60 2,284,294.99
经营活动产生的现金流量净额(a-b) -66,711.26 -87,356.29 -112,506.56
年富供应链含税销售收入小于含税采购成本，是因为年富供应链出口收入免
征增值税，报告期各期出口收入分别为 567,786.79 万元、731,226.64 万元、
1,071,738.11 万元，由于年富供应链出口收入所对应的采购需要支付含税货款，
而向客户收取的为不含税货款，从而导致经营活动产生的现金流量净额减少。
（2）往来款项收、付款时间差异影响
由于销售收入对应的回款时间与采购商品对应的付款时间存在一定时间差，
从而使销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金两者增
长的金额不一致，导致 2014 年度经营活动产生的现金流量净额增加 16,243.20
万元，2015 年度减少 40,812.26 万元，2016 年度增加 28,616.11 万元，从而使 2015
年度比 2014 年度下降 57,055.46 万元，2016 年度比 2015 年度增加 69,428.37 万
元，具体如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度
预收帐款增加 -44,451.52 8,859.16 3,295.72
应收票据减少 27,801.87 13,588.36 -1,522.59
应收帐款减少 -155,964.51 -50,620.46 -213,302.28
往来款汇率收益导致往来款增加 967.09 3,901.13 13,767.15
经营性应收款项变动导致销售商品、提供劳务收到的现金增加小计（a） -171,647.07 -24,271.81 -197,762.00
应付票据增加 -39,782.63 69,961.64 199,014.86
应付账款增加 150,852.72 -57,202.92 160,790.27
预付款项减少 11,086.83 868.31 -52,353.31
其他货币资金-票据保证金、信用证保证金的减少 66,160.01 -16,897.68 -63,420.40
存货的减少 -542.78 -2,694.36 -7,752.21
往来款汇率损失导致往来款增加 116.12 -10,575.44 -9,901.10
经营性应付款项变动导致购买商品、接受劳务支付的现金减少小计（b） 187,890.27 -16,540.45 226,378.11
经营活动产生的现金流量净额(a+b) 16,243.20 -40,812.26 28,616.11
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（3）业务合并影响
年富供应链于 2016 年 4 月 30 日完成了与年富实业的业务合并，年富实业
2016 年 4 月 30 日的资产负债表不纳入年富供应链合并报表的范围。在业务合并
前，由于银行授信主体为年富实业，由年富实业通过银行授信取得银行借款、开
具票据等方式，投入营运资金，截至 2016 年 4 月 30 日，年富供应链尚欠年富实
业货款余额为 166,072.28 万元。在完成对年富实业供应链管理服务业务的业务合
并后，银行授信主体变更为年富供应链，通过银行授信取得银行贷款、开具票据
等，逐渐归还所欠年富实业欠款，截至 2016 年 12 月 31 日，年富供应链尚欠年
富实业货款余额为 5,206.06 万元，累计归还 160,866.22 万元。该事项导致 2016
年经营活动产生的现金流量净额减少 160,866.22 万元，对应的增加了 2016 年度
筹资活动现金流量净额。
2、收到的出口退税波动
2014 年度、2015 年度、2016 年度收到的增值税出口退税不一致，2014 年收
到出口退税金额为 118,815.13 万元，2015 年收到的出口退税金额为 111,087.70
万元，2016 年度收到的出口退税金额为 78,015.88 万元，导致 2015 年度经营活
动产生的现金流量净额较 2014 年度下降 7,727.42 万元，2016 年度较 2015 年度
下降 33,071.82 万元。
2016 年度出口退税大幅下降，主要是由于年富供应链 2016 年度 4 月完成对
年富实业的业务合并。在 2016 年 5 月前，年富供应链出口业务主要是由年富实
业经营，业务合并后，出口业务逐渐转换至年富供应链，从而导致年富供应链
2016 年度出口收入较 2015 年度大幅增长，申报的出口退税大幅增长，税务系统
对年富供应链短期内出口退税申报金额大幅增长的现象进行了详细核查，导致出
口退税时间变长，2016 年收到的出口退税金额较 2015 年度下降 33,071.82 万元，
其他应收款中待收回的出口退税及其他流动资产中待申报的出口退税金额期末
余额则大幅增长。其他应收款中待收回的出口退税及其他流动资产中待申报的出
口退税金额在报告期各期末分别为 51,379.72 万元、59,448.53 万元、86,090.68
万元，2016 年末增长 26,642.15 万元。
1-2-1-18
3、收到的其他与经营活动有关的现金变动
收到的其他与经营活动有关的现金在 2014 年度、2015 年度、2016 年度变动，
导致 2015 年度经营活动产生的现金流量净额较 2014 年度下降 11,367.28 万元，
2016 年度较 2015 年度下降 44,906.01 万元，其具体变动如下：
单位：万元
导致 2015 年度经营 导致 2016 年度经营活
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 活动产生的现金流 动产生的现金流量净
量净额变动 额变动
政府补助 581.55 551.99 1,124.59 -29.56 572.60
收到的其他往来 77,760.43 70,550.94 26,112.36 -7,209.49 -44,438.58
利息收入 7,288.19 3,125.23 2,121.97 -4,162.96 -1,003.26
其它 12.59 47.31 10.55 34.72 -36.76
合计 85,642.75 74,275.47 29,369.47 -11,367.28 -44,906.00
收到的其他往来款的变动主要是由于其他应收款中代理进口业务代付款与
其他应付款中代理进口业务代收款的收款与付款时间差所致。
4、支付的其他与经营活动有关的现金变动
支付的其他与经营活动有关的现金在 2014 年度和 2015 年度变动，导致 2015
年度经营活动产生的现金流量净额较 2014 年度下降 3,475.91 万元，2016 年度较
2015 年度下降 25,748.01 万元，其具体变动如下：
单位：万元
导致 2015 年度经营 导致 2016 年度经营
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 活动产生的现金流 活动产生的现金流
量净额变动 量净额变动
支付的其他往来 11,238.40 15,131.65 39,272.09 -3,893.25 -24,140.44
支付的期间费用 6,245.08 5,827.74 7,435.31 417.34 -1,607.57
合计 17,483.48 20,959.39 46,707.40 -3,475.91 -25,748.01
支付的其他往来款的变动主要是由于其他应收款中代理进口业务代付款与
其他应付款中代理进口业务代收款的收款与付款时间差所致。
1-2-1-19
综上，年富供应链在报告期内经营活动产生的现金流量净额波动性是合理
的，与其经营活动是匹配的。
三、结合年富供应链的业务模式，补充披露年富供应链报告期内经营活动
产生的现金流量净额与净利润差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
报告期内年富供应链经营活动产生的现金流量净额与净利润差异情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度
净利润 3,880.80 9,287.04 10,871.05
经营活动产生的现金流量净额 132,373.26 32,064.89 -192,795.71
差异 128,492.46 22,777.85 -203,666.76
报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润差异系无经营性现金流量
的损益及不影响损益的经营性资产、负债的变动两个原因所致，具体影响如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度
（一）无经营性现金流量的损益 14,345.10 19,986.01 14,011.30
（二）不影响损益的经营性资产、负债的变动 114,147.36 2,791.84 -217,678.06
合计 128,492.46 22,777.85 -203,666.76
（一）无经营性现金流量的损益影响
导致净利润减少，但是无对应的经营活动产生的现金流量，其主要构成及影
响如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度
资产减值准备 104.70 -133.10 2,082.84
递延所得税资产减少、递延所得税负债增加 -565.59 266.33 -2,076.60
股份支付 2,700.00
公允价值变动损失、投资损失 -1,999.16 3,383.06 7,788.16
1-2-1-20
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度
财务费用中利息支出，贴现支出 16,551.82 13,562.40 6,034.89
其它 253.34 207.33 182.01
合计 14,345.11 19,986.02 14,011.30
资产减值准备、递延所得税资产减少、递延所得税负债增加、股份支付费用、
公允价值变动损失等导致公司净利润减少，但未产生任何的现金流量变动；投资
损失、财务费用中利息支出和贴现支出导致公司净利润减少，但是其产生的现金
现流分别属于投资活动产生的现金流量和筹资活动产生的现金流量，不属于经营
活动产生的现金流量。
（二）不影响损益的经营性资产、负债的变动
对净利润无影响，但是对经营活动产生的现金流量净额产生影响，其主要通
过存货的期末余额变动、经营性应收项目和经营性应付项目的期末余额变动影
响，具体情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度
1、销售收款与采购付款时间差导致的资产、负债的变动影响 16,243.20 -40,812.26 28,616.11
2、业务合并的影响 -160,866.22
3、出口退税收到时间的影响 30,466.27 -8,651.50 -74,099.72
4、收到和支付的其他往来款影响 66,522.03 55,419.29 -13,159.73
5、其它因素影响 915.86 -3,163.69 1,831.50
合计 114,147.36 2,791.84 -217,678.06
1、销售收款与采购付款时间差导致的资产、负债的变动
由于销售收入对应的回款时间与采购商品对应的付款时间存在一定时间差，
该事项对净利润无影响，但其对经营活动产生的现金流量净额产生影响，如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度
预收帐款增加 -44,451.52 8,859.16 3,295.72
应收票据减少 27,801.87 13,588.36 -1,522.59
应收帐款减少 -155,964.51 -50,620.46 -213,302.28
往来款汇率收益导致往来款增加 967.09 3,901.13 13,767.15
1-2-1-21
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度
经营性应收款项变动导致销售商品、提供劳务收到的现金增
-171,647.07 -24,271.81 -197,762.00
加小计（a）
应付票据增加 -39,782.63 69,961.64 199,014.86
应付账款增加 150,852.72 -57,202.92 160,790.27
预付款项减少 11,086.83 868.31 -52,353.31
其他货币资金-票据保证金、信用证保证金的减少 66,160.01 -16,897.68 -63,420.40
存货的减少 -542.78 -2,694.36 -7,752.21
往来款汇率损失导致往来款增加 116.12 -10,575.44 -9,901.10
经营性应付款项变动导致购买商品、接受劳务支付的现金减
187,890.27 -16,540.45 226,378.11
少小计（b）
对经营活动产生的现金流量净额的影响(c=a+b) 16,243.20 -40,812.26 28,616.11
2、业务整合的影响
年富供应链于 2016 年 4 月 30 日完成了与年富实业的业务合并，年富实业
2016 年 4 月 30 日的资产负债表不纳入年富供应链合并报表的范围。在业务合并
前，由于银行授信主体为年富实业，由年富实业通过银行授信取得银行借款、开
具票据等方式，投入营运资金，截至 2016 年 4 月 30 日，年富供应链尚欠年富实
业货款余额为 166,072.28 万元。在完成对年富实业供应链管理服务业务的业务合
并后，银行授信主体变更为年富供应链，通过银行授信取得银行贷款、开具票据
等，逐渐归还所欠年富实业欠款，截至 2016 年 12 月 31 日，年富供应链尚欠年
富实业货款余额为 5,206.06 万元，累计归还 160,866.22 万元。该事项导致 2016
年经营活动产生的现金流量净额减少 160,866.22 万元，对应的增加了 2016 年度
筹资活动现金流量净额。
1-2-1-22
3、收到的出口退税变动影响
由于出口收入对应的出口退税时间在报告期内不一致，该事项对净利润无影
响，但其对经营活动产生的现金流量净额产生影响，如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度
其他流动资产-待抵扣增值税中待申报出口退税减少（a） 7,397.64 14,971.05 -45,691.23
其他应收款-应收出口退税减少（b） 23,068.63 -23,622.55 -28,408.49
导致经营活动产生的现金流量净额增加金额合计（a+b） 30,466.27 -8,651.50 -74,099.72
4、收到和支付的其他经营性往来款影响
收到的其他应收款和支付的其他应付款对净利润无影响，但是其经营活动产
生的现金流量净额生产影响，如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度
收到的其他往来款（a） 77,760.43 70,550.94 26,112.36
支付的其他往来款（b） 11,238.40 15,131.65 39,272.09
导致经营活动产生的现金流量净额增加金额合计（a-b） 66,522.03 55,419.29 -13,159.73
收到的其他往来款与支付的其它往来款，主要为收到的其他应收款中代理进
口业务代付款与支付的其他应付款中代理进口业务代收款，年富供应链在代理进
口业务中按照客户的指令向上游供应商收取货物并交付给客户，进口环节会代付
进口税费后向客户收取；同时年富供应链虽然无需采购、销售货物，但根据以下
进口付汇相关规定，需要公司代收下游采购商货款后代付给上游供应商。其在报
告期内具体情况如下： 单位：万元
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度
其他应收款-代理进口业务代付款的减少（a） 68,601.51 46,024.91 -5,543.95
其他应付款-代理进口业务代收款的增加（b） -573.19 -1,139.76 -3,093.64
导致经营活动产生的现金流量净额增加金额合计（a+b） 68,028.32 44,885.15 -8,637.59
报告期各期末，年富供应链其他应收款-代理进口业务代付款分为代付的增
值税与开具信用证代付的货款两类，其中年富供应链为代付货款所开具信用证的
到期日与代收客户货款的时间相近。在 2015 年及之前，年富供应链存在大量开
具信用证代付货款的情况，从而导致 2014 年和 2015 年度收回的代理进口业务代
1-2-1-23
付款金额较大；自 2016 年开始，年富供应链逐步减少直接开具信用证代付货款
的规模，截至 2016 年 12 月 31 日，年富供应链代理进口业务代付款余额为
20,553.50 万元，均系代理进口业务中年富供应链暂未向客户收回的垫付进口关
税与增值税，不存在代付货款的情形。
以上内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买资
产的财务状况与盈利能力分析”进行了补充披露。
经核查，我们认为：年富供应链的主要资产、负债勾稽关系较强，相关资产
流动性较好，不存在流动性风险；受到业务增长、往来款项支付时间差、业务合
并、收到出口退税时间的影响等因素的影响，年富供应链报告期内的经营活动现
金流量净额变动情况及与净利润之间的差异具有合理性。
问题 5．申请材料显示，年富供应链为客户提供包括进出口报关，仓储、分
拣、物流配送，采购执行，销售执行，资金结算支持等综合性一体化的基础供
应链管理服务。2014 至 2016 年各报告期末，年富供应链存货余额分别为 459.23
万元、3,153.58 万元、8,607.68 万元，年富供应链目前用于仓储的租赁房产包括
深圳市南山区北环大道 10020 号彩联物流中心二号仓 3 号门（2,200 平方米）、
香港新界沙田安睦街 28 号永得利中心四楼。请你公司：1）结合同行业可比公
司情况、年富供应链的业务模式，补充披露报告期年富供应链存货余额变动的
合理性。2）结合年富供应链报告期用于仓储的租赁房产情况，补充披露报告期
年富供应链存货余额与用于仓储的租赁房产的匹配性。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合同行业可比公司情况、年富供应链的业务模式，补充披露报告期
年富供应链存货余额变动的合理性
1-2-1-24
（一）年富供应链存货余额变动情况
报告期各期末，年富供应链存货具体情况如下：
单位：万元
项目 存货类型 存放地点 2016 年末 2015 年末 2014 年末
电子产品* 深圳/香港仓库 2,539.69 500.59 374.42
AMOLED 屏 深圳仓库 3,805.74 917.58
库存商品
医疗器械 北京仓库 536.50
农产品 天津/上海仓库 49.14 1,512.27
发出商品 电子产品* 1,676.61 223.15 84.80
合计 8,607.68 3,153.58 459.23
注：电子产品包含除 AMOLED 屏之外的所有电子信息行业产品。
1、库存商品-电子产品
年富供应链主要服务于电子信息行业，产品主要为电子产品配件、整机等。
由于该类产品通常具有体积小、货值高、易流通的特性，以及行业本身对于电子
产品的需求极具时效性等因素，电子信息产品的流转通常较快。
年富供应链在购进存货时一般已确定好销售对象，在仓库停留时间较短或无
需在仓库停留。在仓库停留的货物在分拣完成后年富供应链根据客户实际需求，
可即刻通关运往目的地。一般情况下，年富供应链当天可以完成货物自购进入库、
报关通关至客户签收实现销售，故资产负债表日账面留存的存货余额较小。
2014、2015 年末，年富供应链库存商品-电子产品余额处于较低水平，分别
为 374.42 万元、500.59 万元。2016 年末，该类存货余额上升至 2,539.69 万元，
主要系合计价值 2,457.66 万元的整机、主板及少量手机配件的出口业务在报关后
接到客户通知要求将客户收货时间延期至 2017 年 1 月 2 日之后，故该部分存货
留存于年富供应链香港仓库中；扣除该部分影响，年富供应链 2016 年末的库存
商品-电子产品的余额为 82.03 万元，金额较小，与业务模式相匹配。
2、AMOLED 屏
年富供应链于 2015 年成为和辉光电 AMOLED 显示屏独家代理商，该产品
属于较为稀缺的高端显示屏产品，年富供应链基于市场对该产品持续需求的预期
而合理维持库存，相关存货保存在年富供应链深圳仓库中。
3、医疗器械产品
年富供应链与 2016 年 7 月完成对荟俊天诚的控股收购，荟俊天诚系为医院
1-2-1-25
提供医疗耗材供应链管理服务的供应商，会保留一定数量的存货，导致年富供应
链 2016 年末在库存货中包含医疗耗材 536.50 万元，存货保存在荟俊天诚位于北
京的仓库中。
4、农产品
年富供应链于 2015 年开始涉及生鲜产品的分销业务。2015 年末与 2016 年
末农产品存货余额系储存于天津、上海冷冻仓库的生鲜产品，2016 年末相关存
货余额下降系年富供应链 2016 年停止生鲜产品业务。
5、发出商品-电子产品
年富供应链交易类业务中存在部分广东省外客户的业务由年富供应链负责
长途运输，该类业务因路途较远导致当日无法交货的情况下形成少量的发出商
品。
2016 年末发出商品余额较大系出口业务中累计价值 1,676.61 万元的货物已
于 2016 年 12 月 31 日运抵至境外客户所指定仓库，但由于客户实际于 2017 年 1
月 1 日之后签收，导致年富供应链无法于 2016 年 12 月 31 日确认收入结转成本，
从而形成期末存货。扣除该部分业务的影响，报告期各期末发出商品的余额分别
为 84.80 万元、223.15 万元、0 万元，与业务模式相匹配。
（二）同行业可比公司存货余额情况
报告期各期末，年富供应链与同行业可比公司存货余额情况如下：
单位：万元
公司名称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
年富供应链 8,607.68 3,153.58 459.23
怡亚通 782,279.12 568,624.58 335,123.31
普路通 8,674.09 5,789.41 5,497.67
报告期各期，年富供应链与同行业可比公司存货周转情况如下：
单位：次
公司名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度
年富供应链 340.74 713.48 2,184.09
怡亚通 8.01 8.16 7.61
普路通 46.60 62.13 69.91
1-2-1-26
怡亚通存货余额较高，主要系怡亚通开展的全球采购业务及深度供应链业务
中的分销业务均为需要预先采购大量存货的业务，而年富供应链该种模式的业务
较少，故存货余额较怡亚通相比较小，存货周转率较怡亚通相比较高。
普路通期末存货余额与年富供应链相近，但存货周转率较年富供应链相比较
低，主要系其存货周转率较电子信息行业更慢的医疗器械业务收入占比较年富供
应链更高所致。普路通医疗器械类业务为其主要业务之一，医疗设备的存货流转
相对电子产品流转较慢，周转期一般为数周至数月不等。普路通 2014 年和 2015
年医疗器械类收入占比分别为 12.92%和 11.93%。相比之下，年富供应链 2014
年至 2016 年医疗器械类业务占比仅为 0.00%、0.04%、0.48%，年富供应链货物
主要源自于电子信息业务，其整体存货周转率未受到医疗设备流转的影响。
二、结合年富供应链报告期用于仓储的租赁房产情况，补充披露报告期年
富供应链存货余额与用于仓储的租赁房产的匹配性
根据前述，报告期各期末年富供应链的库存商品因业务模式不同而保存在不
同地点的仓库，租赁仓库均能满足相应存货的存储需求：
单位：万元
项目 存货类型 存放地点 2016 年末 2015 年末 2014 年末
电子产品* 深圳/香港仓库 2,539.69 500.59 374.42
AMOLED 屏 深圳仓库 3,805.74 917.58
库存商品
医疗器械 北京仓库 536.50
农产品 天津/上海仓库 49.14 1,512.27
发出商品 电子产品* 1,676.61 223.15 84.80
合计 8,607.68 3,153.58 459.23
注：电子产品包含除 AMOLED 屏之外的所有电子信息行业产品。
（一）电子产品、AMOLED 屏-深圳/香港仓库
1、电子产品
报告期各期末，年富供应链库存商品-电子产品金额分别为 374.42 万元、
500.59 万元、2,539.69 万元。其中存放于深圳仓库的金额分别为 374.42 万元、
500.59 万元、82.03 万元，均为交易类进口业务的核心元器件，相关产品具有单
位体积小、价值高的特点，占用仓库面积较小；2016 年末，年富供应链相关仓
1-2-1-27
库存放了 2,457.66 万元交易类出口业务的手机整机，占地面积小于 300 平米，相
关存货系在报关出口后接到客户通知要求将客户收货时间延期至 2017 年 1 月 2
日之后，故该部分存货留存于年富供应链香港仓库中，年富供应链于假期结束后
即将货物发出。
2、AMOLED 屏
2015 年末及 2016 年末，年富供应链库存商品中 AMOLED 屏的金额为 0 万
元、917.58 万元、3,805.74 万元，存放于深圳仓库（彩连物流中心，面积 650 平
米），占地面积分别约 50 平米、150 平米，存货金额与仓储租赁房屋面积相匹配。
年富供应链于 2017 年 1 月 1 日与彩连物流中心的出租方签署了补充协议，
扩充了租赁仓库区域至 2,200 平米，用于满足后续业务增长带来的仓储需求。
（二）医疗器械-荟俊天诚北京仓库
年富供应链医疗器械存货系控股子公司荟俊天诚经营医疗耗材的存货，该类
存货单位价值高、体积小，存放于荟俊天诚仓库中，与租赁仓库面积相匹配。
（三）农产品-天津/上海仓库
年富供应链的农产品存货均为生鲜产品，存放于上海、天津的大型冷库中。
该类冷库按照年富供应链存放的产品数量进行收费，冷库容量较大，可满足年富
供应链的存储需求。
根据上述，报告期内年富供应链用于电子产品仓储的租赁房产（深圳、香港
仓库）主要功能为货物集散与分拣，周转较快，仓库中存储的存货金额较少；医
疗器械及农产品存货均有特定的仓库存储。综上，报告期各期末，报告期内年富
供应链用于仓储的租赁房产符合业务需求，与存货余额相匹配。
以上内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买资
产的财务状况与盈利能力分析”进行了补充披露。
经核查，我们认为：受新增代理分销业务、客户修改指令等因素的影响，报
告期内年富供应链存货余额变动具有合理性；年富供应链存货流转较快，用于仓
储的租赁房产主要用于存货的分拣与中转，报告期各期末存货余额与相关租赁房
产的规模相匹配。
1-2-1-28
问题 6．申请材料显示，报告期各期，年富供应链运输费分别为 1,631.62 万
元、1,134.23 万元、1,668.61 万元。自 2015 年度开始，年富供应链部分业务运输
费由客户直接与物流供应商结算，年富供应链仅履行代收代付运费的职能，若
该部分费用由年富供应链与客户、供应商分别结算，报告期内，年富供应链运
输费总额为 1,634.92 万元、1,570.36 万元、1,954.89 万元，占经手货值的比例分
别为 0.12%、0.06%、0.06%。请你公司：1）补充披露年富供应链报告期内前五
大物流供应商的名称，并说明与年富供应链是否存在关联关系。2）结合同行业
可比公司情况，补充披露年富供应链报告期内运输费占经手货值比例的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露年富供应链报告期内前五大物流供应商的名称，并说明与年
富供应链是否存在关联关系
（一）前五大物流供应商的具体情况
2016 年度，年富供应链前五大物流供应商的情况如下：
序号 物流供应商名称 采购额（万元）
1 深圳市彩联供应链管理有限公司 481.12
2 CARSON LOGISTICS (HK) LIMITED 446.81
3 ONTIME INTERNATIONAL LOGISTICS (HK) CO., LIMITED 445.14
4 KINGROAD LOGISTICS LIMITED 295.39
5 JIN WEN FENG LOGISTICS LIMITED 236.41
小计 1,904.87
2015 年度，年富供应链前五大物流供应商的情况如下：
序号 物流供应商名称 采购额（万元）
1 深圳市彩联供应链管理有限公司 469.55
CSC INTERNATIONAL LOGISTICS(HK) COMPANY LIMITED 注
2 389.70
深圳市中链国际物流有限公司注
3 CARSON LOGISTICS (HK) LIMITED 267.73
4 ONTIME INTERNATIONAL LOGISTICS (HK) CO., LIMITED 178.70
5 JIN WEN FENG LOGISTICS LIMITED 155.54
小计 1,461.22
注：CSC INTERNATIONAL LOGISTICS(HK) COMPANY LIMITED 和深圳市中链国际
物流有限公司系同一控制下的企业。
1-2-1-29
2014 年度，年富供应链前五大物流供应商的情况如下：
序号 物流供应商名称 采购额（万元）
CSC INTERNATIONAL LOGISTICS(HK) COMPANY LIMITED 注
1 484.29
深圳市中链国际物流有限公司注
2 深圳市彩联供应链管理有限公司 319.55
3 KINGROAD LOGISTICS LIMITED 162.65
4 MAN HING LUNG LOGISTICS (HK) LIMITED 165.61
5 ONTIME INTERNATIONAL LOGISTICS (HK) CO., LIMITED 150.06
小计 1,282.16
注：CSC INTERNATIONAL LOGISTICS(HK) COMPANY LIMITED 和深圳市中链国际
物流有限公司系同一控制下的企业。
报告期各期，年富供应链前五大物流供应商中除深圳市彩联供应链管理有限
公司系提供国内物流服务的供应商外，其余物流供应商均为中港运输的供应商。
经核查，年富供应链报告期内前五大物流供应商与年富供应链不存在关联关
系。
二、结合同行业可比公司情况，补充披露年富供应链报告期内运输费占经
手货值比例的合理性
报告期各期，年富供应链及可比公司运输费用占经手货值比例的情况如下：
单位：万元
项目 公司名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度
年富供应链 2,615,915.45 1,929,898.43 1,339,685.65
经手货值 怡亚通 7,534,900.00 6,439,100.00 5,742,000.00
普路通 4,388,000.00 3,799,800.00
年富供应链 1,668.61 1,134.23 1,631.62
年富供应链（还原后） 1,954.89 1,570.36 1,634.92
运输费用
怡亚通 3,991.63 3,383.68 2,505.13
普路通 878.88 1,074.94 1,741.83
年富供应链 0.06% 0.06% 0.12%
年富供应链（还原后） 0.07% 0.08% 0.12%
占比（%）
怡亚通 0.05% 0.05% 0.04%
普路通 0.02% 0.05%
注：普路通未披露 2016 年度经手货值；怡亚通运输费金额取自销售费用-汽车费用。
1-2-1-30
报告期内，年富供应链运输费用占经手货值的比例呈下降趋势，主要系近年
来手机类型从功能机到智能机逐步转变使得手机零部件及整机单位价值上升，导
致年富供应链单车次的经手货值增长；同时，年富供应链更加合理地安排进出口
报关货物的配送，不断提升每车次的货物运输效率，并逐步采取向物流服务供应
商包车的合作模式，减少了单位车次运输费用。
年富供应链运输费用占经手货值的比例与怡亚通存在差异的主要原因系各
自服务客户所处的行业有所不同，同时业务类型的构成存在较大差异。
年富供应链运输费用占经手货值的比例高于普路通的原因主要系年富供应
链的出口业务经手货值占比较普路通相比较高，而出口业务的产品主要为手机整
机，其单位体积的价值与进口业务主要产品（核心元器件）相比较低，故出口业
务的运输费用占经手货值的比例较高。
以上内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买资
产的财务状况与盈利能力分析”进行了补充披露。
经核查，我们认为：报告期内，年富供应链的主要物流供应商相对稳定，与
年富供应链无关联关系；受手机从功能机到智能机的逐步转变、业务规模增长提
高了年富供应链的运输效率等因素的影响，年富供应链运输费用占经手货值的比
例呈下降趋势，但因业务类型不同导致与同行业水平存在一定差异，具有合理性。
问题 7．申请材料显示，年富供应链及其控股子公司持有 12 项《计算机软
件著作权登记证书》，包括年富供应链金融管理系统 V1.0。年富外贸综合服务
管理系统 V1.0 等。请你公司：1）结合上述软件著作权开发完成时间、同行业可
比公司软件升级情况，补充年富供应链软件著作权等一直维持在 V1.0 的原因及
合理性。2）结合同行业可比公司软件情况，补充披露年富供应链报告期内经手
货值与软件著作权的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合上述软件著作权开发完成时间、同行业可比公司软件升级情况，
补充年富供应链软件著作权等一直维持在 V1.0 的原因及合理性
（一）相关软件著作权开发完成时间
截至本反馈回复签署日，年富供应链及其控股子公司持有 12 项《计算机软
件著作权登记证书》，具体情况及开发完成时间如下：
1-2-1-31
序号 证书号 软件名称 开发完成日期 首次发表日期
1 软著登字第 1314635 号 年富供应链金融管理系统 V1.0 2015.12.16 2015.12.16
2 软著登字第 1314914 号 年富外贸综合服务管理系统 V1.0 2015.12.16 2015.12.16
3 软著登字第 0995209 号 胫骨钛合金髓嵌入式控制软件 V1.0 2014.09.25 未发表
4 软著登字第 0995318 号 联合加压交锁螺钉控制系统软件 V1.0 2014.07.08 2014.07.08
5 软著登字第 0995374 号 髋骨联合加压交锁髓控制系统 V1.0 2014.09.30 未发表
6 软著登字第 0995382 号 胫骨钛合金髓控制系统 V1.0 2014.10.31 未发表
7 软著登字第 0995403 号 交锁螺钉嵌入式软件 V1.0 2014.10.30 未发表
8 软著登字第 0995593 号 髋骨联合加压交锁髓嵌入式软件 V1.0 2014.11.27 未发表
9 软著登字第 0236482 号 年富实业产品分销管理系统 V1.0 2009.08.10 2009.08.20
10 软著登字第 0236480 号 年富实业有限电视资源管理系统 V1.0 2009.05.06 2009.05.28
11 软著登字第 1311360 号 年富一体化供应链管理系统 V1.0 2015.08.19 未发表
年富供应链金融综合服务平台管理系
12 软著登字第 1312042 号 2015.08.19 未发表
统 V1.0
上述第 9 至 12 项软件著作权系年富供应链根据《业务整合与资产转让协议》
自年富实业受让取得。
上述软件著作权主要在 2009 年至 2015 年之间开发完成，主要为供应链相关
外围业务管理系统及医疗器械控制系统。
（二）同行业可比上市公司软件升级情况
经查询相关同行业可比上市公司普路通、怡亚通的招股说明书，普路通、怡
亚通根据自身业务发展需要对相关软件系统进行了升级、更新，如 2016 年至 2011
年，普路通对其供应链管理系统软件进行了升级，相关版本由 V8.2 陆续升级至
V9.2、V11.5.31.1。怡亚通使用的 P2 系统是其统一的、集中的 ERP 系统，该系
统外包给外部公司研发，第一版本于 2005 年 3 月实施上线，P2 系统经更新升级
到 V3.0 版本。
（三）相关软件著作权未升级的原因及合理性
1、年富供应链目前使用的软件系统情况
年富供应链使用的软件系统主要用于日常办公、财务管理及业务管理方面。
在业务开展初期，年富供应链及业务整合前的年富实业主要通过自身开发相关简
1-2-1-32
易软件程序以满足日常办公需求，在财务方面使用金蝶 K/3 V12.1 系统，在业务
管理方面先后使用年富 SAP ERP 管理系统、年富博科 ERP 管理系统，随着业务
量的不断上升，以前使用的软件程序存在的功能相对单一且彼此孤立、无法实现
信息有效共享的问题越来越突出，为更好适应公司业务发展需要，有效提升管理
水平及内部控制能力，年富供应链对相关软件系统进行了换代、升级，年富供应
链目前使用的软件系统主要包括年富 OA 办公自动化管理系统、金蝶 EAS V7.5.0
财务系统及智软供应链 ERP 管理系统，该等软件系统具体情况如下：
（1）年富 OA 办公自动化管理系统
年富 OA 办公自动化管理系统现有行政、人力、财务及风控等模块，能实现
办公自动化、Email 企业邮局、工作流管理、绩效管理、人力资源管理、预算管
理、风险控制管理、设备管理等功能，通过工作计划、工作报告、工作流程、新
闻公告、通讯录等子模块，实现年富供应链相关内部用户的互动交流，提高工作
效率，满足年富供应链日常办公管理需要。
（2）金蝶 EAS V7.5.0 财务系统
年富供应链目前使用的财务类软件为金蝶 EAS V7.5.0 财务系统，该系统现
有总模块包括战略管理、财务会计及企业建模三大部分，具体包括合并报表、总
账系统、出纳管理、固定资产、报表管理等子模块。借助该财务系统软件，通过
跨组织查询、管理报表，年富供应链任意层级的人员在其职责权限内可以看到相
应的管理信息；通过报表、账薄、凭证、单据联查及流程跟踪实现集团管理信息
的可审计、可追踪；通过报表图形实时展现管理动态信息。母公司通过总账、报
表和合并报表系统，构建母子公司统一的财务核算体系、合并报表体系、财务报
告体系，及时掌握各子公司的财务状况；实现对下属企业的财务控制、财务报告
汇总，高效掌控相关财务状况。
（3）智软供应链 ERP 管理系统
年富供应链目前使用的业务管理系统为委托东莞市智软计算机有限公司开
发的智软供应链 ERP 管理系统，该系统是标的公司管理系统的重要组成部分，
其以企业进销存业务环节中的各项活动为对象，不仅记录各项业务的发生，还可
有效跟踪其发展过程，为财务核算、业务分析、管理决策提供依据，与金蝶 EAS
财务系统共同实现了财务业务一体化全面管理，确保物流、资金流及信息流管理
的统一。
1-2-1-33
具体而言，智软供应链 ERP 管理系统现有总模块主要包括基础资料、订单
管理、关务管理、仓储物流、财务管理、海运管理及查询报表等部分，主要功能
在于实现数据共享、确保数据采集的准确与及时，规范业务操作流程，提高业务
操作效率，降低供应链业务成本，缩短业务运营周期，加快市场响应速度。该
ERP 管理系统系统提供了对海关申报、货物配送、资金结算等关键环节的控制，
完成对货物及资金的风险防范。同时，该 ERP 管理系统与金蝶 EAS 财务系统通
过对业务数据的无缝对接，实现了业务数据的财务标准化，为及时、精准的财务
核算提供保障，并使企业的管理模式更符合实际情况，协助管理层制定出最佳的
企业运营方案，实现管理的高效率、实时性、安全性及科学性。
2、相关软件著作权未升级的原因及合理性
年富供应链及业务整合前的年富实业深耕供应链管理服务业务超过 15 年，
拥有较高等级的业务资质，培养了一支深谙行业发展规律、具有丰富业务经验的
人才队伍，建立了良好的内部管理及完善的风控体系，逐步形成了较为显著的核
心竞争力。年富供应链注重公司综合竞争实力的全面提升，充分利用专业人才、
内部控制、业务资质、客户资源等优势实现协同发展，而不单纯依赖于相关软件
系统的更新升级。
同时，根据前述分析，年富供应链的日常经营管理活动主要通过年富 OA 办
公自动化管理系统、金蝶 EAS V7.5.0 财务系统及智软供应链 ERP 管理系统实现，
年富供应链及其控股子公司持有的相关软件著作权与公司主营业务相关性不大，
且功能相对简单，无法满足公司供应链管理业务需要，仅作为相关软件模块开发
经验，为公司后续软件开发过程提供经验与借鉴，相关软件著作权在实际经营管
理活动中并未使用，开发完成后未进行升级具有合理性。
二、报告期内经手货值与软件著作权的匹配性
报告期内，年富供应链的经手货值分别为 133.97 亿元、192.99 亿元、261.59
亿元，经手货值逐年上升。
如前文所述，标的公司同行业可比上市公司普路通及怡亚通均通过不断升级
自身的供应链管理系统，适应经手货值不断增加、业务量持续提升的客观需要。
年富供应链采用外购的方式，购买相关 OA 办公系统及金蝶财务系统，委托外部
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专业公司开发相关 ERP 系统，并根据供应链管理服务业务的特殊性及差异化需
求对 ERP 系统进行持续开发、更新，通过对相关系统的不断升级完善，满足日
益增长的业务管理需求，助推标的公司业务实现较快增长。
综上，标的公司通过自主设计开发相关软件，获得相关软件模块开发经验，
为后续在外购软件基础上实施进一步开发、升级奠定了基础。但总体而言，年富
供应链持有的相关软件著作权功能相对简单，不能完全满足其供应链管理服务业
务需求，标的公司主要通过外购相关软件系统进行针对性升级、开发，以确保与
不断增长的经手货值相匹配。标的公司目前使用的相关办公、财务及 ERP 系统，
符合公司供应链管理业务特点，与现阶段标的公司业务量相匹配，为经手货值的
稳步提升提供了良好的软件管理系统保障。
以上内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买资
产的财务状况与盈利能力分析”进行了补充披露。
经核查，我们认为：年富供应链自主设计研发的软件著作权为年富供应链软
件开发、升级奠定了基础，但年富供应链主要通过外购软件完善系统功能的升级；
目前年富供应链相关软件系统与业务发展及经手货值相匹配。
（以下无正文）
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专此说明，请予察核。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇 一七年五月二十五日
