宁波东力：国浩律师（上海）事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行过程及认购对象合规性的法律意见书2017-09-20
国浩律师（上海）事务所
关 于
宁波东力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
募集配套资金非公开发行过程
及认购对象合规性
的法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2017 年 9 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ............................................................................................................................. 2
第一节 引言 .................................................................................................................. 4
一、律师应当声明的事项 ............................................................................................................... 4
第二节 正文 .................................................................................................................. 6
一、本次配套融资的批准和授权 ................................................................................................... 6
二、本次配套融资的相关协议 ....................................................................................................... 9
三、本次配套融资的发行对象 ..................................................................................................... 10
四、本次配套融资的发行价格和发行数量 ................................................................................. 10
五、本次配套融资发行股票的锁定期 ......................................................................................... 11
六、本次配套融资的发行过程和发行结果 ................................................................................. 12
七、结论性意见............................................................................................................................. 13
第三节 签署页 ............................................................................................................ 14
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人向宋济隆先生和母刚先生发行股份募集本次
本次配套融资 指
重大资产重组配套资金的行为
发行人向深圳市年富供应链有限公司全体股东发行
股份及支付现金购买深圳市年富供应链有限公司
本次重大资产重组 指
100%股权，并向宋济隆先生和母刚先生发行股份募
集配套资金的行为
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次配套融资指派的经办律师，即在本法律
本所律师 指 意见书签署页“经办律师”一栏中签名的王卫东律
师、赵振兴律师
《上市公司证券发行管理办法》（2006 年 4 月 26 日
《发行管理办法》 指
中国证监会第 178 次主席办公会议通过）
宁波东力股份有限公司，深圳证券交易所上市公
发行人/公司 指
司，证券简称“宁波东力”，证券代码 002164
《上市公司非公开发行股票实施细则》（2007 年 9
《非公开发行细 月 17 日公布；根据 2011 年 8 月 1 日中国证监会
指
则》 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关
规定的决定》修订，以中国证监会令第 73 号发布）
《中华人民共和国公司法》（1993 年 12 月 29 日第
八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通
《公司法》 指
过；2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会
常务委员会第六次会议修订）
发行人与宋济隆先生和母刚先生于 2016 年 6 月 27
《股份认购协议
指 日签订的《关于宁波东力股份有限公司重大资产重
书》
组募集配套资金发行股份之股份认购协议书》
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国信证券股份有限公司，本次重大资产重组的独立
国信证券 指
财务顾问
立信会计师事务所（特殊普通合伙），本次重大资
立信会计师 指
产重组的审计机构
元、万元 指 人民币元、万元
《中华人民共和国证券法》（1998 年 12 月 29 日第
九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通
《证券法》 指
过；2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常
务委员会第十次会议修订）
中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不
中国 指
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于宁波东力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金非公开发行过程及认购对象合规性
的法律意见书
致: 宁波东力股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与宁波东力股份有限公司签署的《非诉讼法
律服务委托协议》，指派王卫东律师、赵振兴律师担任公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》、《公司法》、《发行管理办法》、《非公开发行细则》
等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准
绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
第一节 引言
一、律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
（四）本所律师仅就本次配套融资非公开发行过程和认购对象的合规性及
相关法律问题发表意见，不对公司参与本次配套融资所涉及的会计、审计、验
资等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和
验资报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意
味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，
对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（五）本所律师同意将法律意见书作为发行人本次配套融资所必备的法律
文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（六）本所律师同意发行人部分或全部在本次配套融资的申报材料中自行
引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供发行人本次配套融资之目的使用，不得用作其他
任何用途。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 正文
一、本次配套融资的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次配套融资已取得的批
准和授权如下：
（一）发行人的批准和授权
1．发行人董事会的批准
① 2016 年 6 月 15 日，发行人第四届董事会依照法定程序召开了第十四次
会议，会议以逐项表决的方式审议了与本次配套融资相关的下列议案：
a．《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》；
b．《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易
的议案》；
c．《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》；
d．《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》；
e．《关于签订附条件生效的<股份认购协议书>议案》；和
f．《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》。
② 2016 年 6 月 27 日，发行人第四届董事会依照法定程序召开了第十五次
会议，会议以逐项表决的方式审议了与本次配套融资相关的下列议案：
a．《关于调整公司本次发行股份募集配套资金方案的议案》；
b．《关于本次调整公司发行股份募集配套资金方案不构成重大调整的议案》；
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
c．《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）》；和
d．《关于签订修订后的<股份认购协议书>的议案》。
③ 2016 年 12 月 12 日，发行人第四届董事会依照法定程序召开了第十八次
会议，会议以逐项表决的方式审议了与本次配套融资相关的下列议案：
a．《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》；
b．《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》；和
c．《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本所律师经核查后认为：
① 发行人上述董事会会议的召集召开方式、与会人员资格和表决方式等符
合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》、《董事会议
事规则》的有关规定。
② 发行人独立董事在上述董事会会议召开前对本次配套融资的相关内容表
示认可，同意将本次配套融资相关议案提交董事会审议；并在该等董事会会议
上发表了独立意见，同意公司董事会对本次配套融资的各项安排。
③ 发行人上述董事会会议在审议本次配套融资相关议案时，关联董事回避
了表决，上述议案均获得出席会议的非关联董事有效表决通过。
④ 发行人上述董事会决议的内容符合《发行管理办法》、《非公开发行细则》
等法律、法规和中国证监会的有关规定，合法、有效。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2．发行人股东大会的批准和授权
2016 年 12 月 28 日，发行人依照法定程序召开了 2016 年第二次临时股东大
会，会议以逐项表决的方式审议了与本次配套融资相关的下列议案：
a．《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》；
b．《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易
的议案》；
c．《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》；
d．《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要；
e．《关于签订修订后附条件生效的<股份认购协议书>的议案》；和
f．《关于授权董事会办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易有关事宜的议案》。
本所律师经核查认为：
① 发行人本次股东大会会议的召集召开方式、召集人资格、与会人员资格
和表决方式等符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章
程》、《股东大会议事规则》的有关规定。
② 发行人本次股东大会会议在审议上述议案时，关联股东回避了表决，上
述议案均获得参加本次股东大会会议的公司股东所持有表决权的股份总数三分
之二以上同意通过。
③ 发行人上述股东大会决议的内容符合《发行管理办法》、《非公开发行细
则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，合法、有效。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，发行人上述董事会、股东大会会议作出的决议合法、
有效。截至本法律意见书出具之日，本次配套融资已获得公司董事会和股东大
会的批准。
（二）中国证监会的核准
2017 年 7 月 14 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准宁波东力股份
有限公司向富裕仓储（深圳）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2017]1170 号），中国证监会核准发行人非公开发行不超过
42,007,000 股新股募集本次重大资产重组的配套资金，自前述批复下发之日起
12 个月内有效。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已经就本
次配套融资履行了必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法、有效；且
本次配套融资业已取得了中国证监会的核准，符合《发行管理办法》、《非公开
发行细则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，本次配套融资发行股票的
上市尚需获得深圳证券交易所的同意。
二、本次配套融资的相关协议
经本所律师核查，2016 年 6 月 27 日，发行人与宋济隆先生和母刚先生就本
次配套融资签订了《股份认购协议书》，约定了本次配套融资发行股票的数量、
定价原则、锁定期等事项。
本所律师认为，上述《股份认购协议书》系各方的真实意思表示，协议内
容符合《非公开发行细则》等法律、法规和中国证监会的有关规定。截至本法
律意见书出具之日，本次配套融资经中国证监会核准，上述《股份认购协议书》
业已生效。
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三、本次配套融资的发行对象
根据发行人 2016 年第二次临时股东大会决议和《股份认购协议书》等相关
文件资料，本次配套融资的发行对象为宋济隆先生和母刚先生。
本所律师经核查后认为：
（1）本次配套融资的发行对象为二名中国境内自然人，均具备认购本次配
套融资发行股票的主体资格。本次配套融资的发行对象及数量符合《发行管理
办法》、《非公开发行细则》等法律、法规和中国证监会的有关规定。
（2）本次配套融资的发行对象宋济隆先生是发行人的实际控制人之一。宋
济隆先生作为本次配套融资的发行对象业经发行人董事会决议确定，并经公司
股东大会批准；宋济隆先生在前述公司董事会、股东大会会议审议本次配套融
资相关议案时回避了表决，符合《发行管理办法》、《非公开发行细则》等法律、
法规和中国证监会的有关规定。除宋济隆先生外，本次配套融资的另一发行对
象母刚先生不是发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方，亦不是发
行人的董事、监事、高级管理人员、本次重大资产重组独立财务顾问国信证券，
以及与前述机构或者人员存在关联关系的关联方。
（3）本次配套融资的发行对象均为中国境内自然人，不属于私募投资基金，
无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规和
其他规范性文件的要求办理相应的登记或备案手续。
综上，本所律师认为，本次配套融资的发行对象符合《发行管理办法》、
《非公开发行细则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，且发行对象无需
办理私募投资基金备案手续。
四、本次配套融资的发行价格和发行数量
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据发行人 2016 年第二次临时股东大会决议和《股份认购协议书》等相关
文件资料，本次配套融资发行股票的发行价格和发行数量如下：
1．本次配套融资发行股票的发行价格和定价原则
本次配套融资发行股票的发行价格不低于上述公司第四届董事会第十四次
会议决议公告日（2016 年 6 月 16 日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
经发行人与宋济隆先生和母刚先生协商一致，本次配套融资发行股票的发行价
格为 8.57 元/股。
2．本次配套融资发行股票的发行数量
本次配套融资发行股票的数量不超过 42,007,000 股，其中宋济隆先生和母
刚先生各自认购股票数量如下：
发行对象姓名 认购股票数量（股） 认购金额（万元）
宋济隆 29,171,528 25,000
母刚 12,835,472 11,000
合计 42,007,000 36,000
本所律师经核查后认为，本次配套融资发行股票的发行数量、定价原则和
发行价格业经发行人董事会决议确定，并经公司股东大会批准；宋济隆先生作
为关联方在前述公司董事会、股东大会会议审议本次配套融资相关议案时回避
了表决，符合《发行管理办法》、《非公开发行细则》等法律、法规和中国证监
会的有关规定。
五、本次配套融资发行股票的锁定期
根据发行人 2016 年第二次临时股东大会决议和《股份认购协议书》等相关
文件资料，本次配套融资发行的股票自发行完成后三十六个月内不上市交易。
本所律师经核查后认为，本次配套融资发行股票的锁定期符合《发行管理
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
办法》、《非公开发行细则》等法律、法规和中国证监会的有关规定。
六、本次配套融资的发行过程和发行结果
如上所述，本次配套融资发行股票的发行对象、发行数量和发行价格业经
发行人董事会决议确定，并经公司股东大会批准，不涉及询价、申购。经本所
律师核查，本次配套融资的具体发行过程和结果如下：
1．2017 年 9 月 4 日，发行人和国信证券向宋济隆先生和母刚先生发送了
《宁波东力股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，列明了宋济隆先生和母
刚先生认购股票的数量、认购价格和认购时间安排等事项。
2．2017 年 9 月 4 日，宋济隆先生和母刚先生根据上述缴款通知书的要求，
向国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳深港支行开立的专用账户缴款，
履行了股份认购义务。
3．2017 年 9 月 4 日，立信会计师对国信证券实际收到的本次配套融资认购
资金总额进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第 ZI10718 号《验资报告》。
经审验确认，截至 2017 年 9 月 4 日止，国信证券收到宋济隆先生和母刚先生汇
入的本次配套融资认购资金总额 359,999,999.00 元。
4．2017 年 9 月 5 日，国信证券在扣除本次配套融资的含税承销费用后向发
行人在中国工商银行宁波市东门支行开立的募集资金专用账户划入宋济隆先生
和母刚先生缴付的认购价款。
5．2017 年 9 月 6 日，立信会计师对发行人本次配套融资非公开发行股票新
增注册资本的实收情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第 ZF10804 号
《验资报告》。经审验确认，截至 2017 年 9 月 5 日止，发行人实际已发行人民
币普通股（A 股）股份 42,007,000 股，募集资金总额为 359,999,999.00 元，扣除
发行费用 12,591,744.53 元后，募集资金净额为 347,408,245.47 元，其中计入注
册资本 42,007,000.00 元，计入资本公积 305,401,245.47 元。截至 2017 年 9 月 5
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
日 止 ， 发 行 人 变 更 后 的 注 册 资 本 为 699,347,282.00 元 ， 累 计 股 本 为
699,347,282.00 元。
本所律师认为，本次配套融资非公开发行股票的过程符合《股份认购协议
书》的约定，以及《发行管理办法》、《非公开发行细则》等法律、法规和中国
证监会的有关规定；发行结果符合发行人 2016 年第二次临时股东大会决议的规
定，公平、公正。
七、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1．截至本法律意见书出具之日，本次配套融资已经取得了必要的批准和授
权，相关的批准和授权合法、有效。
2．本次配套融资的《股份认购协议书》的内容合法；截至本法律意见书出
具之日，前述《股份认购协议书》业已生效。
3．本次配套融资的发行对象符合《发行管理办法》、《非公开发行细则》
等法律、法规和中国证监会的有关规定，且发行对象无需办理私募投资基金备
案手续。
4．本次配套融资发行股票的发行数量、定价原则和发行价格符合《发行管
理办法》、《非公开发行细则》等法律、法规和中国证监会的有关规定。
5．本次配套融资发行股票的锁定期符合《发行管理办法》、《非公开发行
细则》等法律、法规和中国证监会的有关规定。
6．本次配套融资非公开发行股票的过程合法、有效；发行结果符合发行人
2016 年第二次临时股东大会决议的规定，公平、公正。
（以下无正文，为签署页）
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于宁波东力股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开
发行过程及认购对象合规性的法律意见书签署页）
本法律意见书于 2017 年 9 月 7 日出具，正本一式六份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 黄宁宁 经办律师： 王卫东
赵振兴
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