证券代码：002164              证券简称：宁波东力             公告编号：2019-016



                           宁波东力股份有限公司
                关于第五届监事会第五次会议决议的公告



    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2019

年4月15日以书面和电子邮件的方式发出会议通知，于2019年4月25日下午在公司

会议室召开，会议应到监事2人，实到监事2人。本次会议的召集和召开程序符合

《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席俞跃广先生主持。

    经与会监事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：

    一、审议通过《2018年度监事会工作报告》；

    监事会对公司2018年度依法运作、财务情况、关联交易、内部控制等发表了

独立意见，认为：公司2018年能够依法运作，财务情况、关联交易、内部控制等

符合《公司法》、《公司章程》的规定。

    表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过《2018年度财务决算报告的议案》；

    表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、审议通过《2018 年度利润分配预案》；
    经立信会计师事务所(特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度归属于母公司股
东 的 净 利 润 为 亏 损 2,800,641,940.63 元 ， 母 公 司 实 现 的 净 利 润 为 亏 损
2,686,831,953.21 元。
    考虑到公司经营工作的实际情况和维护股东的长远利益，2018 年度拟不分
配利润，不实施资本公积转增股本。

    表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    四、审议通过《2018 年度内部控制评价报告及自查表》；

    监事会审核了公司 2018 年度内部控制评价报告及自查表，认为：公司已经
建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行，能够适应公司管理的要求

和企业发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理保证。公司董事

会出具的《2018 年度内部控制评价报告及自查表》，真实、客观地反映了公司

内部控制制度的建设及运行情况。

    表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    五、审议通过《2018 年年度报告全文》及其摘要；

    经认真审核，监事会认为：董事会编制和审核公司 2018 年年度报告的程序

符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了

上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    六、审议通过《关于重大资产重组业绩承诺完成情况及相关方补偿责任的

议案》；
    经认真审核，监事会认为：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，深
圳 市 年 富 供 应 链 有 限 公 司 2018 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
-1,708,144,265.82 元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
-1,726,475,165.30 元，深圳市年富供应链有限公司 2018 年度业绩承诺未完成，
同时深圳市年富供应链有限公司于 2018 年 12 月进入破产清算程序，无法完成业
绩承诺。相关方深圳富裕控股有限公司、九江嘉柏实业有限公司、九江易维长和
信息管理咨询合伙企业（有限合伙）、宋济隆应根据《业绩补偿协议书》的约定
对宁波东力承担补偿责任。

    表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    七、审议通过《关于回购注销公司标的资产未完成业绩承诺对应股份暨减
资的议案》；
    经认真审核，监事会认为：深圳市年富供应链有限公司于 2018 年 12 月进入
破产清算程序，无法完成业绩承诺，本次回购注销补偿股份的安排事项系根据重
大资产重组时相关方签署的《协议书》约定，业绩承诺方深圳富裕控股有限公司
应补偿股份 128,541,423 股，九江易维长和信息管理咨询合伙企业（有限合伙）
应补偿股份 25,204,200 股，宋济隆应补偿股份 12,602,100 股，公司将以 1 元总
价回购并进行注销，同时相关方返回补偿期间已分配的现金股利给上市公司。回
购注销实施完毕后，公司需要履行减资手续，进行相应的修改章程并办理工商变
更手续。公司监事会同意本次回购注销股份相关安排事项。

    表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    八、审议通过《关于公司 2019 年度日常关联交易的议案》；

    经仔细审核，监事会认为：2019年，公司拟与安徽马钢东力传动设备有限公

司发生销售产品业务系公司正常的经营业务，交易双方遵循了客观、公开、公正

的原则，交易价格遵循市场定价，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董

事会审议该关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规以及

《公司章程》的规定。

    表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

    九、审议通过《关于补选公司监事的议案》；
    提名丁为民先生为公司第五届监事会非职工监事候选人，任期自监事会审议
通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
    丁为民先生：1989 年 12 月出生，研究生学历。曾任中国航发商用航空发动
机有限责任公司工程师，宁波东力传动设备有限公司科技研发部部长、总经理助
理，2017 年 12 月起任宁波东力传动设备有限公司技术总监。

    丁为民先生与公司拟聘的董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控

制人之间无关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所

惩戒，不是失信被执行人，不存在法律、法规和规范性文件所规定的不得被提名

担任上市公司监事的情形。

    表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

    十、审议通过《2019 年第一季度报告全文》及其正文；

    监事会认为：公司季报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内

部管理制度的各项规定；季报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项

规定，真实地反映出公司当季的经营管理和财务状况等事项；没有发现参与季报

编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

    表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

    上述第一、二、三、五、七、九项议案需提交 2018 年度股东大会审议。
特此公告。



             宁波东力股份有限公司监事会

                 二 0 一九年四月二十五日