关于深圳市年富供应链有限公司


2018 年度业绩承诺完成情况


专项审核报告
               关于深圳市年富供应链有限公司

          2018 年度业绩承诺完成情况专项审核报告




                           目录                       页次


一、   专项审核报告                                    1-3


二、   关于深圳市年富供应链有限公司 2018 年度业绩承    1-2
       诺完成情况的说明
               关于深圳市年富供应链有限公司
          2018 年度业绩承诺完成情况专项审核报告

                                               信会师报字[2019]第 ZF10342 号


宁波东力股份有限公司全体股东：

      我们接受委托，审核了后附的宁波东力股份有限公司（以下简称
“宁波东力”）编制的《关于深圳市年富供应链有限公司 2018 年度业
绩承诺完成情况的说明》。

    一、管理层的责任
    宁波东力管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》
的规定，编制《关于深圳市年富供应链有限公司 2018 年度业绩承诺
完成情况的说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保
证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重
大错报。

    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于深圳市年富供应
链有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的说明》发表专项审核意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该
准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于深圳市年富供应链
有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错报
获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括获取专项审计报告、
检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们
的审核工作为发表意见提供了合理的基础。




                        专项审核报告 第 1 页
      三、导致保留意见的事项
      1、合同诈骗案立案侦查以及中国证监会立案调查
      2018 年宁波东力前董事兼深圳市年富供应链有限公司（以下简
称年富供应链）法定代表人李文国、宁波东力前董事兼年富供应链
总裁杨战武因涉嫌合同诈骗罪、违规披露和不披露重要信息罪被公
安机关采取了强制措施，并于 2018 年 8 月 6 日被检察机关批准逮捕。
宁波东力于 2018 年 8 月 24 日收到中国证券监督管理委员会（以下
简称中国证监会）下达的《调查通知书》（编号：甬证调查字 2018039
号），宁波东力因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查。
      截至本审核报告出具日，司法机关对李文国、杨战武涉嫌的犯
罪情况尚未有最终判决结果；中国证监会对宁波东力的立案调查尚
未有最终的结论。
      我们无法确定司法机关对上述事项的最终判决结果和中国证监
会立案调查结论对年富供应链 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 28
日扣除非经常性损益后归属于母公司净利润的影响程度。
      2、年富供应链进入破产程序的影响
      根据深圳市中级人民法院的民事裁定书，法院裁定受理年富供
应链的破产清算申请并指定破产管理人，年富供应链自 2018 年 12
月 28 日进入破产清算程序。
      由于年富供应链已进入破产程序，故管理层仅编制了 2018 年 1
月 1 日至 2018 年 12 月 28 日的利润表，无法编制 2018 年度的利润
表，因而我们无法确定年富供应链 2018 年度的业绩完成情况。

    四、审核结论
    我们认为，除“三、导致保留意见的事项”所述事项可能产生的影
响外，《关于深圳市年富供应链有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况
的说明》在所有重大方面公允反映了年富供应链 2018 年 1 月 1 日至
2018 年 12 月 28 日扣除非经常性损益后归属于母公司净利润与 2018
年度业绩承诺数的差异情况。




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    五、对报告使用者和使用目的的限定
    本审核报告仅供宁波东力 2018 年度报告披露时使用，不得用作
任何其他目的。我们同意将本审核报告作为宁波东力 2018 年度报告
的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。




    立信会计师事务所                  中国注册会计师：郭宪明
    （特殊普通合伙）




                                      中国注册会计师：唐吉鸿




        中国上海                     二〇一九年四月二十五日




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关于深圳市年富供应链有限公司
2018 年度业绩承诺完成情况的说明

                        关于深圳市年富供应链有限公司
                       2018 年度业绩承诺完成情况的说明
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有
关规定，宁波东力股份有限公司（以下简称 “公司”或“宁波东力”）编制了《关于深圳市年
富供应链有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的说明》。本专项说明仅供宁波东力 2018 年
度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。


一、    重大资产重组的基本情况
        公司 2016 年 12 月 12 日召开的第四届董事会第十八次会议及 2016 年 12 月 28 日召
        开的 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买
        资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。北京中天华资产评估有
        限责任公司对本次交易标的公司深圳市年富供应链有限公司（以下简称“年富供应
        链”）截止 2016 年 9 月 30 日的资产进行了评估，并出具了中天华资评报字[2016]第
        1662 号资产评估报告。根据评估报告，年富供应链评估基准日 2016 年 9 月 30 日净
        资产的评估价值为 218,100 万元，经交易各方协商一致，本次交易对价为 216,000.00
        万元。
        经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波东力股份有限公司向富裕仓储（深圳）
        有限公司等发行股份购买资产并配套资金的批复》（证监许可[2017]1170 号）核准，
        公司向特定对象富裕仓储（深圳）有限公司（以下简称“富裕仓储”）、九江嘉柏实业
        有限公司（以下简称“九江嘉柏”）、九江易维长和信息管理咨询合伙企业（有限合伙）
        （以下简称“易维长和”）、深圳市创新投资集团有限公司、宋济隆、母刚、刘志新、
        苏州亚商创业投资中心（有限合伙）、上海亚商华谊投资中心（有限合伙）、上海映
        雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）、上海亚商投资顾问有限公司、广西红土铁投创业
        投资有限公司，非公开发行人民币普通股（A 股）211,715,282 股及支付现金购买其
        持有的年富供应链 100%股权，发行价格为 8.57 元/股。同时，公司向配套融资投资
        者宋济隆、母刚发行 42,007,000 股。


        宁波东力注册资本由 445,625,000.00 元变更为 699,347,282.00 元，立信会计师事务所
        （特殊普通合伙）对本公司本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验，并出
        具了信会师报字[2017]第 ZF10677 号、信会师报字[2017]第 ZF10804 号验资报告。2017
        年 7 月 17 日年富供应链完成工商变更登记手续，股权登记变更为宁波东力股份有限
        公司持有 100%股权。




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关于深圳市年富供应链有限公司
2018 年度业绩承诺完成情况的说明

二、    利润承诺及完成情况
(一)    利润承诺及补偿约定
        根据宁波东力与富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆签订的《关于深圳市年富
        供应链有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩补偿协议书》，富裕仓储、九江
        嘉柏、易维长和及宋济隆承诺年富供应链 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的
        扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于人民币 22,000 万元、
        32,000 万元和 40,000 万元。如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署
        的《业绩补偿协议书》的相关规定进行补偿。


(二)    2018 年度公司净利润完成情况
        2018 年 12 月 27 日，公司收到年富供应链转发的民事裁定书。根据深圳市中级人民
        法院（以下简称“法院”）出具的民事裁定书（2018 粤 03 破申 352 号）和决定书（2018
        粤 03 破 390 号），法院裁定受理惠州埃富拓科技有限公司对年富供应链的破产清算
        申请。根据法院的裁定书，年富供应链于 2018 年 12 月 28 日进入破产清算程序，由
        法院指定的管理人接管。
        年富供应链 2018 年 1 月 1 日至 12 月 28 日经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
        司所有者的净利润为-1,726,475,165.30 元，2018 年度承诺扣除非经常性损益后归属
        于母公司净利润为 32,000 万元，两者差异为-2,046,475,165.30 元。




                                                                 宁波东力股份有限公司


                                                               二 O 一九年四月二十五日




                                     情况说明 第 2 页