宁波东力股份有限公司
                                 章程修正案


    根据中国证监会《关于修改<上市公司章程指引>的决定》 证监会公告〔2019〕
10 号）最新修订指引及鉴于宁波东力股份有限公司经营范围拟发生变更，宁波
东力股份有限公司于 2019 年 4 月 25 日召开了第五届董事会第八次会议和第五
届监事会第五次会议，审议通过 了《关于修订公司章程的议案》，本次章程修
改尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。具体修改内容如下：

修订前条文                                 修订后条文

第十三条                                   第十三条

经依法登记，公司的经营范围：普通货运（在   经依法登记，公司的经营范围：减速电机、

许可证件有效期限内运营）。减速电机、减     减速器、风电齿轮箱、车辆齿轮、机车齿轮、

速器、风电齿轮箱、车辆齿轮、机车齿轮、     电机、电气机械及器材、运输机械、通用设

电机、电气机械及器材、运输机械、通用设     备的制造、加工、技术咨询；实业项目投资

备的制造、加工、技术咨询；实业项目投资     及其咨询服务；普通货物的仓储；机械设 备、

及其咨询服务；从事供应链管理及相关配套     五金产品批发、零售；普通货运（在许可证

服务；普通货物的仓储；机械设备、五金产     件有效期限内运营）。自营和代理各类 货物

品批发、零售；自营和代理各类货物和技术     和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁

的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出     止进出口的商品及技术除外。（依法须经批

口的商品及技术除外。（依法须经批准的项     准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）   活动。）

第二十三条                                 第二十三条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法     公司在下列情况下，可以依照法律、行政法

规、部门规章和本章程的规定，收购本公司     规、部门规章和本章程的规定，收购本公司

的股份：                                   的股份：

（一）减少公司注册资本；                   （一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；     （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；             （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、      励；

分立决议持异议，要求公司收购其股份的。      （四）股东因对股东大会作出的公司合并、

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份      分立决议持异议，要求公司收购其股份；

的活动。                                    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转

                                            换为股票的公司债券；

                                            （六）上市公司为维护公司价值及股东权益

                                            所必需。

                                            除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十四条                                  第二十四条

公司收购本公司股份，可以选择下列方式之      公司收购本公司股份，可以通过公开的集中

一进行：                                    交易方式，或者法律法规和中国证监会认可

（一）证券交易所集中竞价交易方式；          的其他方式进行。

（二）要约方式；                            公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、

（三）中国证监会认可的其他方式。            第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

                                            公司股份的，应当通过公开的集中交易方式

                                            进行。

第二十五条                                  第二十五条

公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三） 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、

项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会    第（二）项规定的情形收购本公司股份的，

决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股    应当经股东大会决议；公司因本章程第二十

份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之    三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照

项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。     本章程的规定或者股东大会的授权，经三分

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本    之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的    公司依照本章程第二十三条第一款规定收购

5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中    本公司股份后，属于第（一）项情形的，应

支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。   当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）

                                            项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转

                                            让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
                                             第（六）项情形的，公司合计持有的本公司

                                             股份数不得超过本公司已发行股份总额的

                                             10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

第四十四条                                   第四十四条

本公司召开股东大会的地点为：宁波。           本公司召开股东大会的地点为：公司住所地

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。     或会议通知中确定的地点。

公司还将提供网络或其他方式为股东参加股       股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。

东大会提供便利。股东通过上述方式参加股       公司还将提供网络投票的方式为股东参加股

东大会的，视为出席。                         东大会提供便利。股东通过上述方式参加股

                                             东大会的，视为出席。

第一百零三条                                 第一百零三条

董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董      董事由股东大会选举或者更换，并可在任期

事任期届满，可连选连任。董事在任期届满       届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3

以前，股东大会不能无故解除其职务。           年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会       董事任期从就任之日起计算，至本届董事会

任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，     任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照       在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，     法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。                               履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼       董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼

任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职       任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职

务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。   务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

公司不设由职工代表担任的董事。               公司不设由职工代表担任的董事。

第一百一十五条                               第一百一十五条

董事会行使下列职权：                         董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工       （一）召集股东大会，并向股东大会报告工

作；                                         作；

（二）执行股东大会的决议；                   （二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；         （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算   （四）制订公司的年度财务预算方案、决算

方案；                                   方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损   （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

方案；                                   方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发   （六）制订公司增加或者减少注册资本、发

行债券或其他证券及上市方案；             行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票   （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方   或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

案；                                     案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对   （八）在股东大会授权范围内，决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担   外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易等事项；       保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；       （九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘   （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司   书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人等高级管理人员，并   副总经理、财务负责人等高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；               决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；         （十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；           （十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；           （十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司   （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司

审计的会计师事务所；                     审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查   （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查

总经理的工作；                           经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章   （十六）法律、行政法规、部门规章或本章

程授予的其他职权。                       程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股   公司董事会设立审计委员会，并根据需要设

东大会审议。                             立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等

                                         相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，
                                         依照本章程和董事会授权履行职责，提案应

                                         当提交董事会审议决定。专门委员会成员全

                                         部由董事组成，其中审计委员会、【提名委

                                         员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事

                                         占多数并担任召集人，审计委员会的召集人

                                         为会计专业人士。董事会负责制定专门委员

                                         会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百三十四条
                                         第一百三十四条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
                                         在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
事以外其他职务的人员，不得担任公司的高
                                         其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
级管理人员。
                                         管理人员。




                                                      宁波东力股份有限公司董事会
                                                          二 0 一九年四月二十五日