中信建投证券股份有限公司

                   关于红宝丽集团股份有限公司

           投资设立子公司暨关联交易事项的核查意见




    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为红宝丽集团股份有限公司（以下简称“红宝丽”或“公司”）的保荐机构和
持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引（2014 年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引（2015 年修订）》等相关法律法规的规定，对红宝丽投资设立子公司
暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、交易概述

    红宝丽与南京宝诚企业管理中心（有限合伙）（以下简称“宝诚合伙”）、颜
庭玉共同出资 3,000 万元设立南京红宝丽供应链科技有限公司（暂定名，最终名
称以工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称“供应链科技”）。其中红宝丽
以现金方式出资 2,250 万元，占供应链科技注册资本的 75%。

    公司第八届董事会第十三次会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回
避审议通过了《公司关于投资设立子公司暨关联交易的议案》，其中芮益民先生
作为关联董事回避了该项议案的表决。公司独立董事发表了事前认可意见和独立
意见。该项议案已经公司第八届监事会第九次会议审议通过。根据《深圳证券交
易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次投资设立子公司在公司董事会决
策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

    本次交易参与方之一宝诚合伙是公司为激励核心员工而成立的创新平台，目
前合伙人为 2 名，其中公司总经理芮益民持有其 99%的出资份额。此后会增加合
伙人。本次交易构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、关联交易方介绍

    企业名称：南京宝诚企业管理中心（有限合伙）

    成立日期：2017 年 8 月 30 日

    注册资本：1,000 万元

    企业类型：有限合伙企业

    住址：南京市高淳经济开发区双高路 29 号

    执行事务合伙人：南京宝智企业管理咨询有限责任公司 傅咏梅

    经营范围：企业管理；商务信息咨询；互联网信息技术开发、咨询、转让、

服务等。

    与公司的关联关系：公司总经理芮益民持有宝诚合伙的出资份额为 99％。

三、非关联交易方介绍

    姓名：颜庭玉

    性别：男

    国籍：中国

    身份证号码：320112197510XXXXXX

    住址：南京市沿江工业开发区扬子四村

    与公司的关联关系：无

四、拟设立公司的基本情况

    名称：南京红宝丽供应链科技有限公司（暂定）

    注册地：南京市高淳经济开发区双高路 29 号

    经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国际货物运输代理，
道路货物运输，装卸服务，仓储服务，销售、租赁、维修集装箱；国内货运代理，
物流设备、化工原料及产品的销售等。

    供应链科技的主要投资人的出资金额和出资比例：

        股东名称/姓名            币种     出资额（万元）     出资比例
    红宝丽集团股份有限公司      人民币            2,250.00              75%
南京宝诚企业管理中心（有限合伙） 人民币             300.00              10%
            颜庭玉              人民币              450.00              15%
             合计                  -              3,000.00         100%


    供应链科技的盈利模式主要为通过物流集中采购降低成本、仓储创效、物流
优化；大宗化工原料或产品贸易创收；供应链金融创效以及收取平台佣金等。

五、本次投资的目的、风险及对公司的影响

    1、本次投资的目的和影响

    随着公司产业规模的不断扩大，产业链延伸，货物的运输和贸易越来越多，
通过设立供应链科技，旨在统一和整合物流平台和贸易平台，提高公司营业收入，
降低物流费用，创造新的利润来源，为公司股东创造价值。

    本次投资不影响公司业务独立性。本次投资的资金全部来源于公司的自有资
金，公司对于此次投资进行了充分的分析和论证，不会对公司日常经营状况产生
不利影响，本次投资有利于公司利用产业资源优势，创造经济效益，符合公司长
远发展战略。

    2、存在的风险

    由于供应链科技为新设立公司，可能存在公司管理、资源配置、财务管理、
市场开拓等方面的经营风险。公司将加强对供应链科技的管理，完善其法人治理
结构、建立健全内部控制制度，提升规范化管理水平，防范经营风险。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2017 年 1 月 1 日至今，公司与关联方宝诚合伙没有发生关联交易，累计发
生的各类关联交易的总金额为 0.00 元。

七、相关意见
    1、独立董事事前认可意见

    本次投资事宜符合国家有关法律、法规和政策的规定，有利于公司统一和整
合物流平台和贸易平台，提高公司营业收入，降低物流费用，创造新的利润来源，
为公司股东创造价值。公司创新平台宝诚合伙参与本次出资，有利于提高员工凝
聚力，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股
东和中小股东利益的行为。

    公司的独立董事认可该项关联交易，并同意将该项关联交易的议案提交公司
董事会审议。

    2、独立董事独立意见

    公司本次投资，有利于公司统一和整合物流平台和贸易平台，提高公司营业
收入，降低物流费用，创造新的利润来源，为公司股东创造价值。上述议案已经
公司第八届董事会第十三次会议审议通过，关联董事芮益民先生回避了对该项议
案的表决，表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；
符合公司与公司股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利
益的情形。

    3、监事会意见

    公司第八届监事会第九次会议审议通过《公司关于投资设立子公司暨关联交
易的议案》，并认为：上述关联交易程序合法有效，关联董事回避了本议案的表
决，审议通过的程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东权益的行为，一
致同意《公司关于投资设立子公司暨关联交易的议案》。

    4、本议案无需提交股东大会审议

八、保荐机构核查意见

    中信建投证券就本次对外投资暨关联交易事项进行了核查。

    经核查，保荐机构认为：

    上述关联交易事项已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，关联董事
在审议该关联交易时回避表决，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的法
律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引（2014 年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引（2015 年修订）》等有关审议程序和审批权限的规定。

    因此，中信建投证券对公司本次关联交易事项无异议。

    （本页以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于红宝丽集团股份有限公司投
资设立子公司暨关联交易事项的核查意见》之签署页）




    保荐代表人：

                     徐 超             俞康泽




                                   保荐机构：中信建投证券股份有限公司




                                                    2017 年 9 月 7 日