红 宝 丽：2018年第二次临时股东大会之法律意见书2018-06-26
国浩律师（南京）事务所
关于
红宝丽集团股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会
之
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层邮编:210036
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2018 年 6 月
国浩律师（南京）事务所
关于红宝丽集团股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：红宝丽集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件和《红宝丽集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，国浩律师（南京）事务所（以下简
称“本所”）接受红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派
律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2018 年第二次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”、“会议”），并出具本法律意见书。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，出席了本次股东大会并按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次股东大会召开有
关的文件和事实进行了核查和验证。
本所律师现就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和会议召集人
的资格、会议的表决程序、表决结果的合法性、有效性出具本法律意见。
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司董事会于 2018 年 6 月 8 日召开公司第八届董事会第十八次会议，决议
于 2018 年 6 月 25 日召开公司 2018 年第二次临时股东大会。2018 年 6 月 9 日、
6 月 20 日公司董事会分别在指定媒体及网站上发布了《关于召开 2018 年第二次
临时股东大会的通知》和《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的提示性公告》。
该等公告中就本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、
会议登记办法等事项作出了通知，符合《公司章程》的有关规定。
本所律师认为，公司上述行为符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章
程》关于公司召开股东大会的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、经本所律师见证，本次股东大会于 2018 年 6 月 25 日下午 14:00 在南京
市高淳区经济开发区双高路 29 号公司会议厅如期召开，会议由公司董事长芮敬
功先生主持，本次股东大会完成了全部会议议程，没有股东提出新的议案。本次
股东大会召开的时间、地点及内容与会议通知一致。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。网络投票时
间：2018 年 6 月 24 日-2018 年 6 月 25 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统
进行网络投票的时间为 2018 年 6 月 25 日上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：
00；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为 2018 年 6 月 24 日下午 15：00 至
2018 年 6 月 25 日下午 15：00 期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东
大会规则》和《公司章程》的有关规定，召集和召开程序合法。
二、出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员
1、股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计 15 人，代表股份总数
244,711,985 股，占公司股份总数的 40.6459%。通过网络投票的股东，由深圳证
券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行身份认证。根据深圳证券信息
有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 24
人，代表股份总数 14,125,455 股，占公司股份总数的 2.3462％。
综上，参加本次股东大会现场会议的股东或委托代理人和通过网络投票的股
东共计 39 人，代表股份总数 258,837,440 股，占公司股份总数的 42.9921%，其
中中小投资者（或委托代理人）28 人，代表公司股份总数 68,470,627 股，占公
司股份总数的 11.3728%。
经核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截止 2018 年
6 月 19 日 15：00 时收市时的股东名册、现场出席本次股东大会的股东以及股东
代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证，在现场出席本次股东大会的股东及
股东代理人均有资格出席本次股东大会。
2、出席本次股东大会的其他人员
除股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还有公司的董事、
监事、高级管理人员以及本所律师。
（二）本次股东大会召集人
本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合
《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员、会议召集人符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合
法有效。
三、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳
证券交易所系统为股东提供了网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有
限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
（二）本次股东大会的主持人在现场会议表决前宣布了现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
（三）本次股东大会对股东大会通知中列明的下列议案进行审议：
1、《公司关于受让第一大股东持有的公司控股子公司醇胺化学公司少数股东
权益暨关联交易的议案》
关联股东 177,321,913 股回避。表决结果：同意 67,390,072 股，占出席本次
股东大会有表决权股份总数的 82.6715%；反对 14,125,455 股，占出席本次股东
大会有表决权股份总数的 17.3285%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东有表决权股份总数为 68,470,627 股，同意票股份数为
54,345,172 股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 79.3701%；反
对票股份数为 14,125,455 股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的
20.6299%；弃权票股份数为 0 股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总
数的 0.0000%。
2、《公司关于受让第一大股东持有的公司控股子公司国贸公司少数股东权益
暨关联交易的议案》
关联股东 177,321,913 股回避。表决结果：同意 67,572,072 股，占出席本次
股东大会有表决权股份总数的 82.8947%；反对 13,943,455 股，占出席本次股东
大会有表决权股份总数的 17.1053%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东有表决权股份总数为 68,470,627 股，同意票股份数为
54,527,172 股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 79.6359%；反
对票股份数为 13,943,455 股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的
20.3641%；弃权票股份数为 0 股,占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总
数的 0.0000%。
3、《公司关于为全资子公司提供担保的议案》
表决结果：同意 258,239,085 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.7688%；反对 598,355 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.2312%；弃权 0 股，占出席本次股东大会所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
经本所律师见证，本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式
对上述议案进行投票表决，没有对《会议通知》中未列明的事项进行表决；本次
股东大会按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场
公布表决结果，本次股东大会所审议议案均获得符合《公司章程》要求的表决权
通过。出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。本次股
东大会完成了会议议程，没有股东提出新的议案。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东
大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关
法律、法规、《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会
人员和会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有
效。
本法律意见书正本一式两份。
（此页无正文，系《国浩律师（南京）事务所关于红宝丽集团股份有限公司 2018
年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
国浩律师（南京）事务所
负责人：
马国强
经办律师：
李文君
经办律师：
柏德凡
2018 年 6 月 25 日
