证券代码：002165           证券简称：红宝丽       公告编号：临 2018－039




                        红宝丽集团股份有限公司

                   第八届董事会第二十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏


    红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议
通知于 2018 年 10 月 19 日以书面及电子邮件方式发出，并通过电话确认。会
议于 2018 年 10 月 29 日在公司综合楼六楼会议室召开。会议应参会董事 9
名，实际参会董事 9 名，其中陈斌先生、江希和先生、吴建斌先生和崔咪芬女
士以通讯方式参会。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司
法》、《公司章程》的相关规定。会议由董事长芮敬功先生主持。
    与会董事经逐项审议，作出如下决议：
    一、审议通过了《公司 2018 年第三季度报告》；全文详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn
    表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    二、审议通过了《公司对外担保管理制度》 ；该制度从对外担保程序、担
保合同订立、风险管理和信息披露等方面对公司对外担保行为进行了规范。该议
案需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。《公司对外担保管理制度》详
见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
    表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    三、审议通过了《公司章程修正案》 ；根据《公司法》、《上市公司治理
准则》和《上市公司章程指引》，结合公司情况，对公司经营宗旨、股份收购、
对外担保、社会责任等条款内容进行修改。该议案需提交公司 2018 年第三次临
时股东大会审议。《公司章程修正案》详见附件一。
    表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    四、审议通过了《关于召开公司 2018 年第三次临时股东大会的议案》；定
于 2018 年 11 月 16 日召开公司 2018 年第三次临时股东大会。《公司关于召
开 2018 年第三次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
    表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    特此公告。




                                              红宝丽集团股份有限公司董事会
                                                    2018 年 10 月 29 日




附件一：

                  红宝丽集团股份有限公司章程修正案


    根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》
等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订。


    原     第十二条     公司的经营宗旨：追求卓越，采用先进适用的技术和严谨高
效的管理方式，开发员工智能，大力发展聚氨酯系列产品和异丙醇胺系列产品，
为市场提供价廉物美，适销对路的产品，为振兴和发展我国的聚氨酯工业和异丙
醇胺产业作出贡献，为提高公司效益，振兴地方经济作出贡献，为全体股东谋取
最大的利益。


    修改为：第十二条       公司的经营宗旨：追求卓越，采用先进适用的技术和严
谨高效的管理方式，大力开发生产环氧丙烷产品、聚氨酯系列产品和异丙醇胺系
列产品及其他衍生产品，为市场提供价廉物美、适销对路的绿色产品，为振兴和
发展我国的环氧丙烷产业、聚氨酯产业和异丙醇胺产业作出贡献，为提高公司效
益，振兴地方经济作出贡献，为全体股东谋取最大的利益。



    原     第二十二条     公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

    （三）将股份奖励给本公司职工；
    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

   除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。



    修改为：第二十二条    公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

   （一）减少公司注册资本；

   （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

   （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；

   （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

   （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。



    原   第二十三条    公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

    （一）证券交易所集中竞价交易方式；

    （二）要约方式；

    （三）中国证监会认可的其他方式。



    修改为：第二十三条 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定
履行信息披露义务。公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行；因本章程

第二十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项规定的情形收购本公司股份，

可以选择下列方式之一进行：

    （一）证券交易所集中竞价交易方式；

    （二）要约方式；

    （三）中国证监会认可的其他方式。
    原   第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因

收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
    公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当 1 年内转让给职工。


    修改为：第二十四条    公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议生效。
    公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。


    原   第四十条    公司为控股子公司或控股子公司与控股子公司间以下担保
事项由董事会审议：
   （一）单笔在公司最近一期经审计净资产的 10％以下，累计在公司最近一期
经审计净资产的 50％以下的担保；
   （二）公司的对外担保总额，在最近一期经审计总资产的 30%以下的担保。
    此外，一切担保行为（包括控股子公司的对外担保），须经公司股东大会审
议通过，但公司不得为资产负债率超过 70%的担保对象提供担保。


    修改为： 第四十条    公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
    （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
       （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
       （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
       （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。


    原     第一百零九条   董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有关对外投
资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、并联交易的权限如
下：
       (一) 对外投资：董事会具有不超过公司该项投资行为发生时最近一期经审
计公司净资产的20%的对外投资权限；
       (二) 收购出售资产：董事会具有一年之内不超过公司最近一期经审计的总
资产30%的收购出售资产权限；
       (三) 贷款审批：董事会具有一年之内不超过公司最近一期经审计的总资产
50%的贷款审批权限；
       (四) 资产抵押：董事会具有一年之内不超过公司最近一期经审计的总资产
30%的资产抵押权限；
   （五）对外担保：仅限于公司对控股子公司以及公司控股子公司之间的担保，
董事会具有单笔在公司最近一期经审计净资产的10％以下，累计在公司最近一期
经审计净资产的50％以下或在公司最近一期经审计总资产的30%以下的担保权
限；
       (六) 委托理财：董事会具有一年之内不超过公司最近经审计的净资产10%
的委托理财权限；
   （七）关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额累计在 30 万元以上的关
联交易，公司与关联法人发生的交易金额累计在人民币 300 万元且占公司最近一
期经审计净资产值 0.5%以上，交易金额累计在人民币 3000 万元且占公司最近一
期经审计净资产值 5%以内的关联交易权限。
    公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体
独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，
公司不得对外提供担保。
    超过以上权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。


    修改为：第一百零九条   董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有关对
外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、并联交易的权
限如下：
    (一) 对外投资：董事会具有不超过公司该项投资行为发生时最近一期经审
计公司净资产的20%的对外投资权限；
    (二) 收购出售资产：董事会具有一年之内不超过公司最近一期经审计的总
资产30%的收购出售资产权限；
    (三) 贷款审批：董事会具有一年之内不超过公司最近一期经审计的总资产
50%的贷款审批权限；
    (四) 资产抵押：董事会具有一年之内不超过公司最近一期经审计的总资产
30%的资产抵押权限；
   （五）对外担保：公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后提交股东大
会审议批准：
    （1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
    （2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
    （3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    本款（1）、（2）、（3）、（4）标准以下的对外担保事项，由董事会批准。
    (六) 委托理财：董事会具有一年之内不超过公司最近经审计的净资产10%
的委托理财权限；
   （七）关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额累计在 30 万元以上的关
联交易，公司与关联法人发生的交易金额累计在人民币 300 万元且占公司最近一
期经审计净资产值 0.5%以上，交易金额累计在人民币 3000 万元且占公司最近一
期经审计净资产值 5%以内的关联交易权限。
    公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体
独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，
公司不得对外提供担保。
    超过以上权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。


    原     第一百一十三条   董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。


    修改为：第一百一十三条      董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事，并提供足够的资料。
    两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董
事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。


    新增     第十一章   利益相关者、环境保护与社会责任
    第一百八十七条      在公司中，根据《公司法》的规定，支持设立中国共产党
的组织，开展党的活动。公司为中国共产党组织的活动提供条件。
    第一百八十八条      公司尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商、社区
等利益相关者的合法权益，与利益相关者进行有效的交流与合作。自觉加强员工
权益保护，支持职工代表大会、工会组织依法行使职权。
    第一百八十九条      公司践行绿色发展理念，在保持公司持续发展、提升经营
业绩、保护股东利益的同时，在社区福利、救灾助困、公益事业等方面，履行社
会责任。
    《公司章程》新增上述条款后，其他内容不变，相应章节条款依次顺延。