红宝丽集团股份有限公司独立董事

             关于内部控制自我评价报告的独立意见

    我们作为红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，参加了
公司第八届董事会第二十二次会议，并认真审阅了《公司董事会关于公司内部控
制的自我评价报告》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等制度有
关规定，就公司2018年度内部控制的自我评价报告发表独立意见如下：
    经核查，我们认为公司已建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，
公司内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和证券监管部门的规定，
能够适应公司现阶段的经营发展需要，有效保障公司各项业务的健康运行及经营
风险的控制。公司2018 年度内部控制自我评价报告客观、真实地评价了公司内
部控制体系建设、执行和监督情况，对此无异议。




                                 独立董事：江希和、吴建斌、崔咪芬
                                 二○一九年三月二十七日
                红宝丽集团股份有限公司独立董事
       关于公司2018年度董事、高管人员薪酬的独立意见

    我们作为红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》和《公司章程》等制度有关规定，对公司董事、高级管理
人员2018年度薪酬进行认真审核，现就此发表独立意见如下：
    经核查，《公司关于 2018 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》已经公司
第八届董事会第二十二次会议审议通过，其中董事及兼任高级管理人员的董事薪
酬尚需提交公司 2018 年度股东大会批准。我们认为，2018 年度，公司能够按
照薪酬制度、《董事长薪酬及绩效管理办法》和《公司高级管理人员绩效管理办
法》等规定，考核和发放董事、高级管理人员薪酬；2018 年业绩下滑，董事、
高级管理人员年终绩效薪酬总额较上年下降，2018 年度薪酬是合理的，充分考
虑了公司的经营情况及行业薪酬水平；薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定，不存在影响上市公司及中小股东权益的情形。




                                  独立董事：江希和、吴建斌、崔咪芬
                                  二○一九年三月二十七日
                红宝丽集团股份有限公司独立董事

                   关于会计政策变更的独立意见


    我们作为红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关制度的规定，就《公司关于会计政
策变更的议案》发表独立意见如下：
    经核查，《公司关于会计政策变更的议案》已经公司第八届董事会第二十二
次会议审议通过，本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部于 2018 年 6
月 15 日发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会
[2018]15 号）的规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不
会对公司本年度财务状况、经营成果产生重大影响，本次会计政策变更仅对财务
报表涉及列报项目和相关科目调整，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和
经营成果；公司本次会计政策变更决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等
规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
    我们同意公司本次会计政策变更。




                                   独立董事：江希和、吴建斌、崔咪芬
                                   二○一九年三月二十七日
                红宝丽集团股份有限公司独立董事

          关于公司 2018 年度利润分配方案的独立意见


    我们作为红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》和《公司章程》等制度有关规定，就《公司 2018 年度利
润分配方案》发表独立意见如下：
    经核查，《公司 2018 年度利润分配方案》已经公司第八届董事会第二十二
次会议审议通过，公司董事会提出的 2018 年度利润分配方案，即拟以 2018 年
12 月 31 日公司总股本 602,058,110 股为基数，用未分配利润向全体股东每 10
股派现金红利 0.40 元（含税），共计派发现金红利 24,082,324.40 元（含税），
本次分配，不以资本公积转增股本、也不送红股，拟分配的现金红利占公司当年
合并报表中实现归属于上市公司股东的净利润的 82.82%。该利润分配方案保持
了公司利润分配政策的连续性，体现了公司回报股东的宗旨，充分考虑了公司现
阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，未损害公司及公司股东特别是中
小股东的利益，符合《公司章程》之现金分红政策，也符合中国证监会上市公司
监管指引关于上市公司现金分红相关规定；利润分配方案决策程序符合相关法
律、法规及《公司章程》的规定。
    我们同意公司 2018 年度利润分配方案。




                                  独立董事：江希和、吴建斌、崔咪芬
                                  二○一九年三月二十七日
                     红宝丽集团股份有限公司
          独立董事关于续聘公司审计机构的独立意见

    我们作为红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等制度有关规定，就公司
续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表审计机构发表
独立意见如下：
    1、经核查，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券执业资格，执业
严谨，具有上市公司年报审计工作的丰富经验，自担任公司财务审计机构以来，
均能够派出较高职业素质的审计人员执行公司年报审计任务；在审计过程中，会
计师能够严格遵循独立、客观、公正的执业准则和职业道德规范开展审计工作，
较好地完成公司委托的审计任务。
    2、公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表
审计机构的聘用程序符合《公司章程》等有关规定。
    我们同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务
报表审计机构。




                                 独立董事：江希和、吴建斌、崔咪芬
                                 二○一九年三月二十七日
红宝丽集团股份有限公司独立董事关于公司累计和当期对外担
      保情况及关联方占用资金情况的专项说明及独立意见

    红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会
议审议通过了《公司 2018 年年度报告及摘要》。我们作为公司独立董事，根据
中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《公司对外担保管
理制度》的有关规定和要求，对公司截至 2018 年 12 月 31 日对外担保情况和控
股股东及其他关联方占用资金情况进行了审慎调查，认为：
    1、公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金（包括经营性和非经营
性资金）的情况，也没有以其他变相方式占用公司资金的情况；
    2、公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法
人单位或个人提供担保的情形。
    由于项目建设筹资需要，公司于 2016 年 4 月 19 日召开第七届董事会第
十七次会议审议通过了《公司为红宝丽集团泰兴化学有限公司提供担保的议案》；
同意公司为全资子公司红宝丽集团泰兴化学有限公司（以下简称“泰兴化学公
司”）项目建设向银行借款申请中长期授信 4 亿元提供保证担保（期限 7 年），
该事项已经公司 2015 年度股东大会审议批准。为了保障子公司经营业务和项目
建设对资金需要，公司于 2018 年 6 月 8 日召开第八届董事会第十八次会议，
审议并通过了《公司关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公
司南京红宝丽聚氨酯销售有限公司（以下简称“销售公司”） 2018 年度向银行
申请贸易融资授信额度 2 亿元提供保证担保（期限 12 个月内有效），为泰兴
化学公司 2018 年度申请授信额度总额 4 亿元提供保证担保，其中 DCP 项目中
长期融资授信 2 亿元（期限 5 年）、环氧丙烷项目投产运营流动资金融资授信
2 亿元（期限 12 个月内有效），该事项已经公司 2018 年第二次临时股东大会
审议批准。截止 2018 年 12 月 31 日，上述担保余额 4.67 亿元：其中为泰兴化学
公司项目借款担保 38,057.15 万元，为泰兴化学公司流动资金借款担保 3,000
万元，为销售公司分别担保流动资金借款 3,431.60 万元、开立国际信用证
2,257.56 万元，符合担保要求。
    公司不存在逾期担保和违规担保情况。除上述对子公司担保外，公司未发生
其他对外担保情况
    3、公司能够严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
等有关规定，建立了防范大股东占有资金及对外担保的机制，严格控制对外担保
风险和关联方资金占用风险。




                                 独立董事：江希和、吴建斌、崔咪芬
                                 二○一九年三月二十七日
                红宝丽集团股份有限公司独立董事

   关于使用闲置资金进行委托理财、国债逆回购的独立意见


    我们作为红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》和《公司章程》等制度有关规定，就《公司关于授权使用
闲置资金进行委托理财、国债逆回购的议案》发表独立意见如下：
    经核查，《公司关于授权使用闲置资金进行委托理财、国债逆回购的议案》
已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，我们认为公司在确保日常经
营、项目建设对资金需求和控制风险的前提下，合理利用自有闲置资金进行理财
和国债逆回购投资，有利于提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东
获取更多的回报，且不影响公司主营业务的正常开展。该事项的决策程序符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》及《公司章程》的相关规定，且履行了必要的审批程序，符合公司及公司
股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
    我们同意公司使用不超过人民币 10,000 万元(含 10,000 万元) 额度的自有
闲置资金购买低风险的理财产品和国债逆回购。




                                  独立董事：江希和、吴建斌、崔咪芬
                                  二○一九年三月二十七日