红宝丽集团股份有限公司

                      独立董事 2019 年度述职报告


    2019 年度，本人作为红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八
届董事会、第九届董事会独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等相关法律法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年报
工作制度》的规定和要求，勤勉尽责，及时了解公司业务运营情况、项目建设进
度，关注公司发展，积极出席公司董事会会议及董事会各专门委员会会议，事前
获取相关议案的背景资料，事中认真审议相关议案，积极参与讨论并提出合理建
议，依据自己的专业知识和能力对公司重大事项发表独立意见，有利于董事会决
策的科学性和客观性；积极参与公司各项活动，深入了解会议决议的执行情况、
内部控制制度建立及执行情况等；同时，继续秉持客观、独立、公正的立场，积
极行使法律法规所赋予的权利，对相关事项发表独立意见，促进了公司规范运作，
切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2019 年度履职情况述
职如下：


   一、出席公司董事会及股东大会会议情况
    1、出席董事会会议情况
     2019 年度，公司共召开董事会会议 7 次，本人出席会议情况如下：
               本年应参
                           亲自出   委托出              是否连续两次未
   姓名        加董事会                      缺席次数                    备注
                           席次数   席次数               亲自出席会议
               会议次数

  崔咪芬          7          7        0         0            无

    2、专业委员会会议参加情况
    本年度，薪酬与考核委员会召开会议一次，战略委员会召开会议一次，本人
作为第八届、第九届董事会薪酬与考核委员会主任委员，战略委员会委员，均按
时主持或参加各专业委员会会议，积极参与讨论，就公司董事长及高级管理人员
薪酬、综合授信、项目建设概算调整、战略发展等议案发表客观意见，独立公正
地履行职责。

    3、出席股东大会情况
    2019 年度，公司共召开股东大会 3 次，为 2018 年度股东大会、2019 年第一
次临时股东大会 2019 年第二次临时股东大会，本人均亲自出席了会议。
    本年度，本人均按时出席董事会会议和股东大会，认真审议各项议案，利用
自身的专业知识，独立、客观地行使表决权，对审议的重大事项发表独立意见。
本年度，本人对董事会会议审议的各项议案均投了赞成票，没有提出异议。


     二、发表独立意见情况
    本年度，本人勤勉尽责、恪尽职守，依据《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规、规章制度以及《公司章程》，与公司其他独立董事一道就董事会会议审议
的重大事项发表独立意见如下：
    （一）2019年3月27日，对2018年年报相关事项发表独立意见
    1、关于内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，我们认为公司已建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，
公司内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和证券监管部门的规定，
能够适应公司现阶段的经营发展需要，有效保障公司各项业务的健康运行及经营
风险的控制。公司 2018 年度内部控制自我评价报告客观、真实地评价了公司内
部控制体系建设、执行和监督情况，对此无异议。
    2、关于公司 2018 年度董事、高管人员薪酬的独立意见
    经核查，《公司关于 2018 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》已经公司
第八届董事会第二十二次会议审议通过，其中董事及兼任高级管理人员的董事薪
酬尚需提交公司 2018 年度股东大会批准。我们认为，2018 年度，公司能够按
照薪酬制度、《董事长薪酬及绩效管理办法》和《公司高级管理人员绩效管理办
法》等规定，考核和发放董事、高级管理人员薪酬；2018 年业绩下滑，董事、
高级管理人员年终绩效薪酬总额较上年下降，2018 年度薪酬是合理的，充分考
虑了公司的经营情况及行业薪酬水平；薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定，不存在影响上市公司及中小股东权益的情形。
    3、关于续聘公司审计机构的独立意见
    （1）经核查，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券执业资格，执
业严谨，具有上市公司年报审计工作的丰富经验，自担任公司财务审计机构以来，
均能够派出较高职业素质的审计人员执行公司年报审计任务；在审计过程中，会
计师能够严格遵循独立、客观、公正的执业准则和职业道德规范开展审计工作，
较好地完成公司委托的审计任务。
    （2）公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报
表审计机构的聘用程序符合《公司章程》等有关规定。
    我们同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财
务报表审计机构。
    4、关于公司 2018 年度利润分配方案的独立意见
    经核查，《公司 2018 年度利润分配方案》已经公司第八届董事会第二十二
次会议审议通过，公司董事会提出的 2018 年度利润分配方案，即拟以 2018 年
12 月 31 日公司总股本 602,058,110 股为基数，用未分配利润向全体股东每 10 股
派现金红利 0.40 元（含税），共计派发现金红利 24,082,324.40 元（含税），本
次分配，不以资本公积转增股本、也不送红股，拟分配的现金红利占公司当年合
并报表中实现归属于上市公司股东的净利润的 82.82%。该利润分配方案保持了
公司利润分配政策的连续性，体现了公司回报股东的宗旨，充分考虑了公司现阶
段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，未损害公司及公司股东特别是中小
股东的利益，符合《公司章程》之现金分红政策，也符合中国证监会上市公司监
管指引关于上市公司现金分红相关规定；利润分配方案决策程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定。我们同意公司 2018 年度利润分配方案。
    5、关于会计政策变更的独立意见
    经核查，《公司关于会计政策变更的议案》已经公司第八届董事会第二十二
次会议审议通过，本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部于 2018 年 6
月 15 日发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会
[2018]15 号）的规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不会
对公司本年度财务状况、经营成果产生重大影响，本次会计政策变更仅对财务报
表涉及列报项目和相关科目调整，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经
营成果；公司本次会计政策变更决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规
定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会
计政策变更。
    6、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明及
独立意见
    对公司截至 2018 年 12 月 31 日对外担保情况和控股股东及其他关联方占用
资金情况进行了审慎调查，认为：
    （1）公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金（包括经营性和非经
营性资金）的情况，也没有以其他变相方式占用公司资金的情况；
    （2）公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非
法人单位或个人提供担保的情形。
    由于项目建设筹资需要，公司于 2016 年 4 月 19 日召开第七届董事会第十七
次会议审议通过了《公司为红宝丽集团泰兴化学有限公司提供担保的议案》；同
意公司为全资子公司红宝丽集团泰兴化学有限公司（以下简称“泰兴化学公司”）
项目建设向银行借款申请中长期授信 4 亿元提供保证担保（期限 7 年），该事项
已经公司 2015 年度股东大会审议批准。为了保障子公司经营业务和项目建设对
资金需要，公司于 2018 年 6 月 8 日召开第八届董事会第十八次会议，审议并通
过了《公司关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司南京红
宝丽聚氨酯销售有限公司（以下简称“销售公司”）2018 年度向银行申请贸易
融资授信额度 2 亿元提供保证担保（期限 12 个月内有效），为泰兴化学公司 2018
年度申请授信额度总额 4 亿元提供保证担保，其中 DCP 项目中长期融资授信 2
亿元（期限 5 年）、环氧丙烷项目投产运营流动资金融资授信 2 亿元（期限 12
个月内有效），该事项已经公司 2018 年第二次临时股东大会审议批准。截止 2018
年 12 月 31 日，上述担保余额 4.67 亿元：其中为泰兴化学公司项目借款担保
38,057.15 万元，为泰兴化学公司流动资金借款担保 3,000 万元，为销售公司分别
担保流动资金借款 3,431.60 万元、开立国际信用证 2,257.56 万元，符合担保要求。
    公司不存在逾期担保和违规担保情况。除上述对子公司担保外，公司未发生
其他对外担保情况
    （3）公司能够严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》等有关规定，建立了防范大股东占有资金及对外担保的机制，严格控制对外
担保风险和关联方资金占用风险。
    7、关于使用闲置资金进行委托理财、国债逆回购的独立意见
    经核查，《公司关于授权使用闲置资金进行委托理财、国债逆回购的议案》
已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，我们认为公司在确保日常经营、
项目建设对资金需求和控制风险的前提下，合理利用自有闲置资金进行理财和国
债逆回购投资，有利于提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获取
更多的回报，且不影响公司主营业务的正常开展。该事项的决策程序符合《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》及《公司章程》的相关规定，且履行了必要的审批程序，符合公司及公司股
东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
    我们同意公司使用不超过人民币 10,000 万元(含 10,000 万元) 额度的自有闲
置资金购买低风险的理财产品和国债逆回购。
    （二）2019年7月5日，关于董事会换届选举的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司独立董事制度》的
有关规定，作为公司独立董事，发表独立意见如下：
    1、公司董事会对董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的提名程序符
合法律法规和《公司章程》的有关规定；
    2、经审阅芮敬功先生、芮益民先生、陶梅娟女士、张益军先生、王玉生先
生、吴一鸣先生、江希和先生、吴建斌先生、崔咪芬女士个人简历，未发现该等
候选人存在《公司法》第 146 条等法律法规和《公司章程》第 94 条规定不能
担任董事职务的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的
情况，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。我们
认为，上述人员的任职资格符合《公司法》和《公司章程》有关规定，具有履行
董事职责所必须的业务技能及工作经验；根据江希和先生、吴建斌先生、崔咪芬
女士三位独立董事候选人的个人履历、职业经历和工作实绩等，没有发现其有中
国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，
具有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。
    3、我们同意提名芮敬功先生、芮益民先生、陶梅娟女士、张益军先生、王
玉生先生、吴一鸣先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，同意提名江希和
先生、吴建斌先生、崔咪芬女士为公司第九届董事会独立董事候选人。同意公司
第八届董事会将上述议案提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
    （三）2019年7月22日，关于聘任公司高级管理人员的独立意见
    认为： 1、公司董事会聘任公司高级管理人员的程序符合《公司法》等法律
法规和《公司章程》的有关规定；
    2、经审阅芮益民先生、陶梅娟女士、张益军先生、芮益华先生、姚志洪先
生、王玉生先生、陈洪明先生个人简历，未发现该等人员存在《公司法》第 146
条等法律法规规定和《公司章程》第 94 条规定的情况，以及被中国证监会确定
为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，该等人员未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人
员之情形。我们认为，上述人员均具备担任公司高级管理人员的专业素质和职业
操守。
    3、我们同意提名芮益民先生为公司总经理；陶梅娟女士、张益军先生、芮
益华先生为公司副总经理；姚志洪先生为公司总工程师；王玉生先生为公司董事
会秘书；陈洪明先生为公司总会计师、财务负责人。
    （四）2019年8月21日，对半年报相关事项发表独立意见
    1、关于计提资产减值准备的独立意见
    我们认为公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，对子公司相关资产
进行减值测试后计提的，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，
不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次计提资产减值准
备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果，
我们同意本次计提资产减值准备。
    2、关于会计政策变更的独立意见
    认为本次会计政策变更是根据中国财政部发布的有关通知和《企业会计准则》
等要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能更加客观、公允
地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司 2019 年 1-6 月的财务状况、经
营成果和现金流量产生重大影响。公司本次会计政策变更决策程序符合有关法律
法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
    3、关于公司与大股东及其他关联方资金往来情况及对外担保的专项说明和
独立意见
    对公司截至 2019 年 6 月 30 日对外担保情况和大股东及其他关联方占用资
金情况进行了审慎调查，认为：
    （1）公司不存在第一大股东及其他关联方占用公司资金（包括经营性和非
经营性资金）的情况，也没有其他变相方式占用公司资金的情况；
    （2）公司不存在为第一大股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保的情形； 由于项目建设筹资需要，公司 2016 年 4
月 19 日召开第七届董事会第十七次会议审议通过了《公司为红宝丽集团泰兴化
学有限公司提供担保的议案》；同意公司为全资子公司泰兴化学公司项目建设向
银行借款申请中长期授信 4 亿元提供保证担保（期限七年），该事项已经公司
2015 年度股东大会审议批准。为了保障子公司经营业务和项目建设对资金需要，
公司于 2018 年 6 月 8 日召开第八届董事会第十八次会议，审议并通过了《公司
关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司销售公司、泰兴化
学公司向银行申请授信额度提供保证担保，其中 DCP 项目中长期融资授信 2 亿
元（担保期限：项目中长期融资授信担保自股东大会批准之日 5 年内有效），其
余已到期。该事项已经公司 2018 年第二次临时股东大会审议批准。公司于 2019
年 3 月 27 日召开了第八届董事会第二十二次会议， 审议通过了《公司关于继续
为子公司提供授信担保的公告》,在为上述泰兴化学公司项目流动资金借款授信、
为销售公司申请贸易融资授信额度提供担保到期后，公司仍继续为上述子公司生
产经营融资提供担保，合计授信额度总额 3.6 亿元，其中为销售公司贸易融资 1.6
亿元提供担保，为泰兴化学公司流动资金融资 2 亿元提供担保。该事项已经公司
2018 年度股东大会审议批准。截止 2019 年 6 月 30 日，上述担保总额度 9.6 亿元，
实际担保余额 4.05 亿元：其中为泰兴化学公司项目借款 34,351.16 万元提供担保，
为泰兴化学公司流动资金借款 3,000 万元提供担保，为销售公司流动资金借款
2,316.77 万元、开立国际信用证 796.86 万元提供担保，符合担保要求。公司不存
在逾期担保和违规担保情况。除上述对子公司担保外，公司未发生其他对外担保
情况。
    （3）公司能够严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》等有关规定，建立了防范大股东占有资金及对外担保的机制，严格控制对外
担保风险和关联方资金占用风险。


    三、保护投资者权益方面所做的其他工作
    1、公司治理方面。报告期内，本人忠实、有效地履行了独立董事职责，积
极参加董事会会议和专业委员会会议，做好事前调理和了解工作，事中对重大事
项发表独立意见，事后关注决议执行情况；积极参加公司董事会组织的活动，参
加监管部门组织的培训，注重学习相关法律法规和规章制度，及时掌握相关政策，
尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的
认识和理解，强化风险意识，以促进公司规范运作，切实加强对公司和投资者利
益的保护。
    2、对经营管理的调查。报告期内，本人对需经董事会审议的重大事项事前
认真审阅，必要时向公司相关部门及人员进行询问。与公司非独立董事、董事会
秘书、财务负责人及相关工作人员保持密切联系，并就关心的问题进行探讨，获
悉相关信息；定期查阅财务及经营相关资料，与年审会计师进行沟通，深入了解
公司的经营和财务状况，关注公司的发展动态，其中重点关注公司及子公司运营
及存在的经营风险、内部控制执行情况等；分析企业面临的经济形势、行业发展
趋势等相关信息，利用专业知识，对公司经营规范和风险防控提出建议和意见，
对公司科学决策、规范运营发挥了积极作用。
    3、对公司信息披露监督。本人持续关注公司信息披露工作，关注公司指定
的信息披露媒体、深圳证券交易所互动易平台、公司网站、公众媒体对于公司的
报道，及时掌握公司最新动态，并且关注资本市场及股市波动对公司影响，督促
公司严格按照相关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳市证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规章制度、备忘录以及《公司信
息披露管理制度》关于信息披露之规定，认真及时地履行信息披露义务，保证信
息披露内容的真实、准确、完整，并做好内幕信息知情人登记报备工作。
    在 2019 年年报编制和披露过程中，本人能切实地履行独立董事的责任和义
务，与公司管理层、年审注册会计师等相关人员就年报审计工作中关注的问题进
行沟通，确保了公司年报能及时、准确、完整披露。


    四、其他工作情况
    1、本人无提议召开董事会会议的情况；
    2、本人无提议或独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。


    五、联系方式
    独立董事崔咪芬电子邮箱：mfcui@njtech.edu.cn


                                    红宝丽集团股份有限公司
                                    独立董事：崔咪芬
                                    二 O 二 O 年三月十一日