关于
桂林莱茵生物科技股份有限公司
配股申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（上海市静安区新闸路 1508 号）
签署日期： 年 月 日
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
关于桂林莱茵生物科技股份有限公司
配股申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180611 号）（以
下称“《反馈意见》”），光大证券股份有限公司（以下称“光大证券”、“保荐机构”）
作为桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“莱茵生物”、“申请人”、“发行
人”或“公司”）本次发行的保荐机构，会同申请人、北京德恒律师事务所、瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）对《反馈意见》进行了认真讨论和研究，并按
照其要求对所涉及的事项进行了核查、资料补充和问题答复。
（如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《桂林莱茵生物科技股份有限
公司配股说明书》中的简称具有相同含义）
2
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
目 录
目 录 .............................................................................................................................................. 3
一、重点问题................................................................................................................................... 4
问题 1............................................................................................................................................ 4
问题 2............................................................................................................................................ 5
问题 3.......................................................................................................................................... 10
问题 4.......................................................................................................................................... 13
问题 5.......................................................................................................................................... 16
问题 6.......................................................................................................................................... 19
问题 7.......................................................................................................................................... 21
问题 8.......................................................................................................................................... 23
问题 9.......................................................................................................................................... 49
问题 10........................................................................................................................................ 52
问题 11 ........................................................................................................................................ 58
问题 12........................................................................................................................................ 60
问题 13........................................................................................................................................ 69
二、 一般问题............................................................................................................................... 71
问题 14........................................................................................................................................ 71
3
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
一、重点问题
问题 1：请申请人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11 号
—上市公司公开发行证券募集说明书》第十二条的要求，明确并补充披露本次
配股的具体数量。
回复：
根据公司第五届董事会第三次会议、2017 年年度股东大会审议通过的《关
于公司 2018 年度配股发行方案的议案》，本次配股拟以实施本次配股方案的股权
登记日收市后的股份总数为基数，按照每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股
东配售。配售股份不足 1 股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至 2017 年 12 月 31 日总股本
437,281,362 股为基数测算，本次配售股份数量不超过 131,184,408 股。最终配售
比例和配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本
变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。
根据公司第五届董事会第三次会议、2017 年年度股东大会审议通过的《关
于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2018 年度配股相关事宜的议案》，公司
股东大会授权董事会全权办理本次配股的相关事项，根据股东大会通过的配股方
案，授权董事会全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定本次配股实施时间、
配股价格、配股比例、配售数量、募集资金专项存储账户、配售起止日期、相关
中介机构等事宜。
根据 2018 年 6 月 22 日第五届董事会第五次会议审议通过的《关于明确公司
2018 年配股数量的议案》，公司确定：本次配股以公司截至 2018 年 3 月 31 日的
总股数 437,281,362 股为基数，按照每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售，可
配售股份数量为 131,184,408 股。配售股份不足 1 股的，按深圳证券交易所、中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若
因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后
的总股本进行相应调整。
发行人已在配股说明书“重大事项提示”之“一”及“第二节 本次发行概
4
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
况”之“二、本次发行的基本情况”之“（四）配股基数、比例和数量”中补充
披露如下：
本次配股以公司截至 2018 年 3 月 31 日的总股数 437,281,362 股为基数，按
照每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售，可配售股份数量为 131,184,408 股。
配售股份不足 1 股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起
总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。
问题 2：根据申请文件，申请人实际控制人秦本军控制的桂林君御投资有限公司、
灵川县锦汇投资有限公司经营范围包括建筑工程的设计及施工、城建项目、园
林绿化项目、物流项目的投资等，申请人主营业务包括 BT 项目，由全资子公司
莱茵投资从事桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程的运作管理、建造服务、
投资融资并享有经营回报。请申请人：（1）说明 BT 项目与实际控制人控制的企
业是否存在同业竞争，实际控制人是否违背前期避免同业竞争的相关承诺；（2）
本次配股是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项的规定。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明
（1）BT 项目与实际控制人控制的企业不存在同业竞争，实际控制人未违
背前期避免同业竞争的相关承诺
公司主营业务包括 BT 业务。BT 是指“建设--移交”，是政府利用非政府资
金进行非经营性基础设施建设项目的一种融资模式。其项目发起人为政府，项目
性质为非经营性基础设施建设，实质是一种融资模式，不涉及土地使用权的转移
及物业的销售或租赁等运营事宜。公司 BT 业务仅有桂林市临桂新区防洪排涝及
湖塘水系工程 BT 项目一个项目，未承接其他的 BT 项目，该项目的建设内容为
水利工程和景观工程，未从事其他类型工程建设。
公司实际控制人控制的君御投资、灵川锦汇主要从事房地产开发业务，其业
务实质是取得房地产开发用地的土地使用权，从事房地产开发、交易及管理等业
务，截至本反馈意见回复出具日，君御投资从事业务为房地产住宅项目管理，灵
5
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
川锦汇从事地面附着物清理及补偿等土地整治前期工作，与公司 BT 业务不存在
竞争关系。
莱茵投资作为防洪排涝及湖塘水系项目投资及运营单位，负责防洪排涝及湖
塘水系项目的投资、融资。其与实际控制人控制的君御投资、灵川锦汇的业务模
式、盈利模式及市场均不相同，二者的客户、供应商相互独立，采购渠道与销售
渠道均无重合，不具有可替代性，不存在通过第三方转移成本的可能。
综上，BT 项目与实际控制人控制的企业从事的相关业务不相同或相近，不
存在同业竞争，实际控制人不存在违背前期避免同业竞争的相关承诺的情况。
（2）本次配股符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项的
规定
截至本反馈意见回复出具日，最近十二个月发行人及其控股股东、实际控制
人秦本军履行向投资者作出的公开承诺的情况如下：
履行
承诺事项 承诺主体 承诺内容
情况
本公司上市时，当时持有本公司 5%以上股份的股东秦
本军、姚新德、杨晓涛及蒋安明向本公司出具了《避免
关于同业 同业竞争承诺函》，承诺：“本人将不在中国境内外直接
竞争、关联 或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争 正 常
秦本军、蒋安明、杨晓
交易、资金 的业务或活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何 履 行
涛、姚新德
占用方面 经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式 中
的承诺 取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经
济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技
术人员”
公司未来三个月不存在重大投资或资产购买的计划，本
次配股发行募集资金到位后，公司将严格按照公告披露
的内容进行使用，按照公司募集资金管理制度的相关规
定，对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用；
公司董事会将定期核查募集资金投资项目的进展情况， 正 常
桂林莱茵生物科技股
其他承诺 对募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并在年度 履 行
份有限公司
审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况 中
出具鉴证报告；随时接受监管机构和保荐机构的监督；
不变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投
资、资产购买或类金融投资。
承诺期限：自本承诺签订之日起三个月。
6
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
履行
承诺事项 承诺主体 承诺内容
情况
为保证公司决策、经营的持续、稳健，各方根据中国证
券监督管理委员会的相关规定，达成本协议：
一、在此后莱茵生物的经营运作过程中，凡涉及公司重
大经营决策事项或拟按照莱茵生物公司章程的规定向
莱茵生物提出提案或临时提案，各方须先行协商统一意
见，再行在公司股东大会、董事会等各级会议上提交经
各方协调一致的议案及按协商结果发表意见，各方保证
在股东会或董事会的表决过程中做出相同的意思表示。
在各方未就一致行动事项达成一致意见前，任何一方不
得单独行使相关权利；各方就一致行动事项之须经表决
事项经充分协商，仍无法达成一致意见，各方应以甲方
（秦本军）的意见为准。
二、各方一致同意共同提名公司董事、监事候选人、共
同向股东大会提出提案；在股东大会、董事会就审议事
正 常
股 东 一 致 秦本军、蒋安明、蒋小 项表决时，各方应根据事先协商确定的一致意见对会议
履 行
行动承诺 三、蒋俊 议案进行投票，或将所持有的表决权不作投票指示委托
中
给甲方（秦本军）进行投票。除提名董事、监事候选人
外，如任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东
大会提出议案时，须事先与其他方充分进行沟通协商，
在取得一致意见后，以各方名义共同向股东大会提出提
案；各方经充分协商仍无法达成一致意见，各方应以甲
方（秦本军）的意见为准。
三、本协议任何一方如需委托第三方出席莱茵生物股东
大会及行使表决权的，只能委托本协议的其他方作为其
代理人，并按前段所述协调一致的立场在授权委托书中
分别对列入股东大会议程的每一审议事项作赞成、反对
或弃权的指示。
四、各方在对其所持有的莱茵生物的股权进行任何卖
出、质押等处分行为或新增买入时，将通过相互协商方
式以保持一致意见。
7
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
履行
承诺事项 承诺主体 承诺内容
情况
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发【2014】17 号）以及中国证监会《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告【2015】31 号）的相关要求，公司
控股股东、实际控制人承诺如下：
（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
正 常
（二）若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
其他承诺 秦本军 履 行
的，将依法承担相应的法律责任；
中
（三）自承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中
国证监会对于填补回报措施及其承诺做出新的监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届
时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
8
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
履行
承诺事项 承诺主体 承诺内容
情况
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发【2014】17 号）以及中国证监会《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告【2015】31 号）的相关要求，公司
董事、高级管理人员承诺如下：
（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）对本人的职务消费行为进行约束；
（三）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投
资、消费活动；
秦本军、姚新德、黄丽 （四）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填
正 常
娟、李存洁、连漪、罗 补回报措施的执行情况相挂钩；
其他承诺 履 行
华阳、谢永富、白昱、（五）拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公
中
郑辉 司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中
国证监会对于填补回报措施及其承诺做出新的监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本
人承诺届时将按中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（七）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人
对此做出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，
若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
公司拟进行配股融资，待中国证监会核准后，莱茵生物
将确定本次配股的股权登记日。届时，莱茵生物拟以该
股权登记日收市后的 A 股股票总数为基准，向全体股东
按每 10 股不超过 3 股的比例进行配售，对于莱茵生物
本次配股，秦本军、蒋小三、蒋安明、蒋俊承诺：
将按照莱茵生物每 10 股不超过 3 股的配股方案，以现
正 常
秦本军、蒋安明、蒋小 金方式按照持股比例全额认购可配全部股份，并确认用
其他承诺 履 行
三、蒋俊、姚新德 于认购股份的资金来源合法合规。若莱茵生物配股方案
中
根据中国证券监督管理委员会的规定和要求进行调整，
本人将按照中国证券监督管理委员会最终核准的配股
比例以现金方式全额认购可配股份。若本人在莱茵生物
取得本次认购所需的全部授权和批准后未实际履行上
述认购承诺，由此给莱茵生物造成损失的，本人将承担
赔偿责任。
9
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
综上，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项规定
“上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作
出的公开承诺的行为”的不得公开发行证券的情形。
二、中介机构机构核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构取得发行人出具的 BT 项目与实际控制人控制的企业不存在同业竞
争、实际控制人未违背前期避免同业竞争、发行人及实际控制人最近十二个月不
存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为的情况说明；审阅发行人 BT 项目合
同、君御投资及灵川锦汇业务合同及主营业务收入明细，对实际控制人进行访谈，
核查上述企业从事的具体业务类型；查阅深圳证券交易所网站的公示信息以及公
司的公告文件。
经核查，保荐机构认为：
（1）BT 项目与实际控制人控制的企业不存在同业竞争，实际控制人未违背
前期避免同业竞争的相关承诺。
（2）发行人和控股股东、实际控制人秦本军不存在《上市公司证券发行管
理办法》第十一条第（四）项“上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个
月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为”规定的情形。
2、律师核查意见
本所律师认为，BT 项目与实际控制人秦本军控制的企业从事的相关业务不
相同或相近，不存在同业竞争，实际控制人秦本军不存在违背前期避免同业竞争
的相关承诺的情况；发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）
项规定“上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为”的不得公开发行证券的情形。
问题 3：根据申请文件，2017 年 8 月 18 日，发行人与桂林银行股份有限公司签
订《“微链贷”业务合作协议》，约定桂林银行股份有限公司向与发行人保持长
期合作的上游收购商、种植户或与发行人保持长期合作的下游经销商（简称“借
款人”）发放生产经营性人民币贷款，若不能按期偿还贷款，由发行人履行待偿，
10
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
桂林银行股份有限公司向借款人发放的“微链贷”贷款结余总额（最高额或即
时余额）不超过人民币 10,000 万元。
请申请人：（1）说明上述借款人是否向上市公司提供反担保措施；（2）请
保荐机构及申请人律师核查上市公司正在履行的对外担保是否符合《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》相关规定。
回复：
一、发行人说明
2017 年 8 月 18 日，公司与桂林银行签订《“微链贷”业务合作协议》，约
定：桂林银行向与公司保持长期合作的上游收购商、种植户或下游经销商发放生
产经营性人民币贷款，若不能按期偿还贷款，由公司代偿，桂林银行向借款人发
放的“微链贷”贷款结余总额（最高额或即时余额）不超过人民币 10,000 万元，
单一借款人贷款额度不超过 500 万元，累计发生额 2,800 万元。截至 2018 年 5
月 2 日，借款人已全额偿还银行贷款。
由于“微链贷”系桂林银行推出的依托核心企业交易背景，为其上下游链属
企业负责人及链属业务中个人客户提供经营贷款的业务。对于采购金额较大的供
应商，公司与其协商暂不支付货款，由借款人通过“微链贷”向银行借款。由于
“微链贷”是基于核心企业的真实交易基础且借款人由核心企业推荐，根据银行
规定，借款需由核心企业即公司提供担保后方能批准放款；在还款期内，公司资
金充裕时向借款人支付货款，同时借款人向银行还款。这种方式不仅能够保证公
司在原材料采购季节动用少量资金完成采购，减少公司现金压力，也充分考虑借
款人的资金需求。
在为借款人提供担保前，由公司采购部、审计部、财务部、证券投资部、董
事长或总经理对借款人的资信和还款能力进行评价，并出具《“微链贷”业务借
款人申请审批意见》。其中，采购部负责接收借款人的申请资料，筛选与公司长
期合作、经营情况稳定、履约能力良好的农户或合作社；内部审计部对借款人的
基础资料进行审核，审核借款人与公司是否存在关联关系等；财务部在受理被担
保人的申请后，联合公司采购部对被担保人的资信状况进行调查并对担保风险进
行评估。采购部、审计部、财务部形成联合审批意见后，交由董事会秘书及其下
11
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
属证券投资部对其合规性进行核查。最终由公司董事长或总经理确认借款人及借
款额度，并向桂林银行推荐。
公司在“微链贷”业务过程中，对于借款人的甄选具有严格的审批标准和审
批程序；由于公司掌握货款的支付进度，支付货款后借款人可足额偿还借款，有
效的保证了借款人按时、全额偿债。且公司实际控制人承诺，“在莱茵生物与桂
林银行股份有限公司签署的《“微链贷”业务合作协议》中约定由莱茵生物为“微
链贷”业务的借款人的借款提供担保，若发生莱茵生物承担担保的情形后，本人
将全额补偿莱茵生物因此受到的损失。”
截至 2018 年 5 月 2 日，借款人已偿还“微链贷”业务下的全部贷款，虽然
借款人未提供反担保措施，但公司通过前期甄选、控制货款支付、实际控制人兜
底补偿等方式控制担保风险，有效降低公司的资金成本，确保原材料供应源头稳
定，保护上市公司利益。
二、中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构取得发行人提供的相关说明，审阅桂林银行与借款人、发行人签订
的协议、贷款及还款凭证及实际控制人出具的承诺函，走访桂林银行了解“微链
贷”业务，核查发行人审批借款申请的流程文件、借款人资信证明等文件。
经核查，保荐机构认为：
（1）借款人虽未向发行人提供反担保措施，但发行人通过前期甄选、控制
货款支付、实际控制人兜底补偿等方式控制担保风险，有效降低公司的资金成本，
确保原材料供应源头稳定，保护上市公司利益。
（2）保荐机构根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发[2003]56 号）相关要求对发行人正在履行的对外担保进行
核查。
发行人本次“微链贷”业务已通过第四届董事会第三十四次会议和 2017 年
第三次临时股东大会审议，且通过前期甄选、控制货款支付、实际控制人兜底补
偿等方式控制担保风险。公司实际控制人秦本军出具《承诺函》，承诺：在莱茵
生物与桂林银行股份有限公司签署的《“微链贷”业务合作协议》中约定由莱茵
12
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
生物为“微链贷”业务的借款人的借款提供担保，若发生莱茵生物承担担保的情
形后，本人将全额补偿莱茵生物因此受到的损失。桂林银行就《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》中约定的事项进行了审核，确认了借款人是具有良好的
资信和偿还能力的。
由于《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）规定：
“（四）《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（证监公司字[2000]61
号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发[2003]56 号）中与本《通知》规定不一致的，按本《通知》执行”。综
上，保荐机构认为，发行人的“微链贷”业务和担保事项经董事会和股东大会审
议程序，担保范围和程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发[2005]120 号）和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的相关规定。
2、律师核查意见
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，借款人已偿还“微链贷”业务下
的全部贷款，虽然借款人未提供反担保措施，但公司通过前期甄选、控制货款支
付、实际控制人秦本军兜底补偿等方式控制担保风险，有效降低公司的资金成本，
确保原材料供应源头稳定，保护上市公司利益。
发行人的“微链贷”业务和担保事项经过了董事会和股东大会审议程序，并
由发行人实际控制人秦本军对“微链贷”兜底补偿等方式控制担保风险，符合《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定。
问题 4：根据申请文件，募投项目“甜叶菊标准化种植基地建设项目”拟向扎赉
特旗好力保镇永兴村、先锋村、包德福村租赁 60,000 亩农村集体土地用于种植
甜叶菊，目前仅签订了《土地租赁意向协议》。
请申请人：（1）说明种植甜叶菊是否符合该农田集体土地的土地用途；（2）
说明目前土地租赁的具体进展以及尚需履行的程序；（3）土地租赁是否存在重
大不确定性风险，影响募投项目的实施。请保荐机构和申请人律师核查并发表
意见。
13
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
回复：
一、发行人说明
（1）种植甜叶菊符合该农村集体土地的土地用途
为确保租赁土地等事宜得以顺利实施，莱茵农业与扎赉特旗好力保镇协商，
请求好力保镇相关村落组织、协助土地的租赁工作。2018 年 3 月 29 日，莱茵农
业分别与扎赉特旗好力保镇永兴村民委员会、包德福村民委员会、先锋村民委员
会签署《土地租赁意向协议》，约定：莱茵农业租赁上述村民委员会共计 6 万亩
农村集体土地种植甜叶菊，租赁土地性质为基本农田或耕地。
2018 年 6 月，莱茵农业与扎赉特旗申丰农牧机械专业合作社、扎赉特旗国
诚农牧专业合作社、扎赉特旗海绣甜叶菊种植专业合作社、扎赉特旗吉力先锋水
稻专业合作社分别签署了《土地租赁意向协议》，约定莱茵农业向四个合作社租
赁 6 万亩农村集体土地从事项目建设，土地性质为基本农田或耕地。
根据《基本农田保护条例》第二条规定：“国家实行基本农田保护制度。本
条例所称基本农田，是指按照一定时期人口和社会经济发展对农产品的需求，依
据土地利用总体规划确定的不得占用的耕地。”该条例第十条规定：“下列耕地应
当划入基本农田保护区，严格管理：（一）经国务院有关主管部门或者县级以上
地方人民政府批准确定的粮、棉、油生产基地内的耕地；（二）有良好的水利与
水土保持设施的耕地，正在实施改造计划以及可以改造的中、低产田；（三）蔬
菜生产基地；（四）农业科研、教学试验田。”，故粮、棉、油、蔬菜等农产品均
可在基本农田中进行耕种。
根据《中华人民共和国土地管理法》、《国土资源部、农业部关于认真贯彻执
行<基本农田保护条例>进一步做好基本农田保护工作的通知》、《国务院关于深
化改革严格土地管理的决定》、《国务院关于坚决制止占用基本农田进行植树等行
为的紧急通知》以及《关于进一步做好基本农田保护有关工作的意见》等法律、
法规、规章及规范性文件的规定，基本农田不得用于非农建设，不得发展林果业、
挖塘养鱼、进行畜禽养殖以及其他破坏耕作层的生产经营活动。
公司租赁基本农田用于甜叶菊种植栽培，作为一般农产品种植未改变土地用
途，甜叶菊根系较浅，不存在破坏耕作层的生产经营活动，符合该农村集体土地
的土地用途，未违反上述法律、法规、规章及规范性文件的规定，且符合《内蒙
14
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
古自治区人民政府办公厅关于印发<内蒙古自治区“十三五”科技创新规划>的
通知》、《兴安盟国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》和《兴安盟土地
利用总体规划（2006-2020 年）》等当地政策规定。
（2）目前土地租赁的具体进展以及尚需履行的程序
截至本反馈意见回复出具日，目前土地租赁的具体进展如下：
①2018 年 3 月，莱茵农业已与扎赉特旗好力保镇永兴村民委员会、包德福
村民委员会、先锋村民委员会签署《土地租赁意向协议》，就拟租赁土地的面积、
租期、租金上限、排他期、保密、适用法律和争议解决、协议的效力及其他等事
项作出书面约定。
②2018 年 3 月，永兴村民委员会、包德福村民委员会、先锋村民委员会均
召开了村民代表会议，并获村民代表 2/3 以上通过。
③2018 年 6 月，莱茵农业与扎赉特旗申丰农牧机械专业合作社、扎赉特旗
国诚农牧农牧专业合作社、扎赉特旗海绣甜叶菊种植专业合作社、扎赉特旗吉力
先锋水稻专业合作社分别签署了《土地租赁意向协议》，约定桂林莱茵农业发展
有限公司向四个合作社租赁 6 万亩农村集体土地从事项目建设，土地性质为基本
农田或耕地。上述意向协议已取得发包方备案。
根据《中华人民共和国农村土地承包法》第三十七条“土地承包经营权采取
转包、出租、互换、转让或者其他方式流转，当事人双方应当签订书面合同。采
取转让方式流转的，应当经发包方同意；采取转包、出租、互换或者其他方式流
转的，应当报发包方备案”的规定，双方已签署意向性协议并报发包方备案，发
行人尚需与合作社签订最终的租赁协议，并报发包方备案。
（3）土地租赁不存在重大不确定性风险，不会影响募投项目的实施
莱茵农业拟租赁的土地权属清楚，符合相关的环境保护规划、农业产业发展
规划、土地利用总体规划和城乡一体化建设规划等政策规定，具备农村土地经营
权流转交易的条件，且《土地租赁意向协议》已经取得出租方村民代表 2/3 以上
同意并报发包方备案，租赁双方签订协议的意思表示真实，且将严格按照协议中
的条款履行义务。
由于双方已签署意向性协议且就意向性协议报发包方备案，尚需签订正式的
租赁协议后报发包方备案，因此办理后续程序不存在法律障碍，土地租赁不存在
15
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
重大不确定风险，不会影响募投项目的实施。
二、中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构取得发行人及莱茵农业出具的相关说明，审阅莱茵农业与村委、合
作社签订的《土地租赁意向协议》，查阅相关法律法规，走访扎赉特旗相关村落
的村委会，扎赉特旗农业部门，核查当地土地权属情况、使用用途、当地土地利
用规划等相关政策。
经核查，保荐机构认为：
（1）种植甜叶菊符合该农村集体土地的土地用途；
（2）目前土地租赁已与村委、合作社签署意向性协议并报发包方备案，且
经村民代表 2/3 以上通过，尚需在签订正式的租赁协议后报发包方备案；
（3）土地租赁不存在重大不确定性风险，不会影响募投项目的实施。
2、律师核查意见
（1）本所律师认为，种植甜叶菊符合该农村集体土地的土地用途。
（2）经本所律师核查，桂林莱茵农业发展有限公司已经与扎赉特旗好力保
镇永兴村民委员会、包德福村民委员会、先锋村民委员会分别签署了《土地租赁
意向协议》，本次签订协议已经取得各村村民代表大会 2/3 以上通过。2018 年 6
月，桂林莱茵农业发展有限公司与扎赉特旗申丰农牧机械专业合作社、扎赉特旗
国诚农牧农牧专业合作社、扎赉特旗海绣甜叶菊种植专业合作社、扎赉特旗吉力
先锋水稻专业合作社分别签署了《土地租赁意向协议》，约定桂林莱茵农业发展
有限公司向四个合作社租赁 6 万亩农村集体土地从事项目建设，土地性质为基本
农田或是耕地。本次签署意向协议已经取得发包方备案。发行人尚需与合作社签
订最终的租赁协议，并报发包方备案。
（3）桂林莱茵农业发展有限公司与合作社签订正式的土地租赁协议并经发
包方备案等后续程序不存在法律障碍，土地租赁不存在重大不确定性风险，不会
影响募投项目的实施。
问题 5：根据申请文件，报告期内申请人持有投资性房地产。
16
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
请申请人：（1）说明公司是否从事房地产开发业务；（2）投资性房地产的
形成过程，是否用于租赁，若是，租赁收入对业绩的影响；（3）说明有无住宅
及商业用地储备，有无正在开发的住宅房地产或商业地产项目或者在售楼盘；（4）
未来投资性房地产是否有销售计划。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明
（1）公司未从事房地产开发业务
报告期内，公司主要从事植物提取业务和 BT 项目。公司植物提取业务以食
品添加剂和营养提取物两大系列产品为主，食品添加剂系列主要产品为高倍天然
甜味剂，其中甜叶菊提取物和罗汉果提取物为公司植物提取业务的核心产品。公
司全资子公司莱茵投资从事桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程 BT 项目的
运作管理、建造服务、投资融资并享有经营回报，经营模式为 BT 方式。
因此，公司未从事房地产开发业务。
（2）投资性房地产的形成过程，是否用于租赁，若是，租赁收入对业绩的
影响
根据《企业会计准则第 3 号-投资性房地产》“第二条 投资性房地产，是指
为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。”“第三条 本准则规范下
列投资性房地产：（一）已出租的土地使用权。（二）持有并准备增值后转让的土
地使用权。（三）已出租的建筑物。”
公司投资性房地产账面价值及投资性房地产的形成过程如下：
项目名称 2015 年（元） 2016 年（元） 2017 年（元）
老工厂商住用地 258,930,935.95 254,560,847.23 -
新工厂办公楼副楼 - - 5,770,225.07
合计 258,930,935.95 254,560,847.23 5,770,225.07
①老工厂商住用地
2011 年，根据桂林市临桂新区总体规划及新区建设需要，公司位于秧塘工
业园区的的工业用地调整为商住用地，并应政府要求将工厂搬迁新址。
2013 年 3 月，公司老厂原工业用地变更为商业和住宅用地，土地性质变更
后（同一地块）由公司重新购买取得，并支付土地出让金 263,244,000.00 元及相
17
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
关税费，公司按新的土地价值 271,312,854.00 元重新入账。按照公司管理者的持
有意图和会计准则要求，变更用地用途的该商住用地被确认为“投资性房地产”。
2017 年 6 月 28 日，公司与莱茵康尔签订《资产重组协议书》，约定公司将
公司位于秧塘工业园厂区的全部资产转让给莱茵康尔，资产明细以瑞华会计师出
具的《资产重组专项审计报告》和双方确认的明细表及清单为准。
2017 年 6 月 5 日，经瑞华会计师审验，并出具《资产重组专项审计报告》（瑞
华专审字[2017]45020003 号），确认以 2017 年 5 月 31 日作为基准日，重组中涉
及的资产的账面价值为 351,808,628.53 元，涉及的负债账面价值为 818,739.05 元。
2017 年 12 月 1 日，公司与桂林君和投资有限公司签订《关于桂林莱茵康尔
生物技术有限公司 99%股权转让协议》，约定公司将持有的莱茵康尔 99%的股
权转让给桂林君和投资有限公司，股权转让价格为 3.92 亿元。截至本反馈意见
回复出具日，老工厂商住用地已处置。
②新工厂办公楼副楼
2017 年 8 月，公司与广西桂林锐德检测认证技术有限公司签订《房屋租赁
合同》，将新工厂办公楼副楼的办公场地合计面积 1617.76 m出租给广西桂林锐
德检测认证技术有限公司作检测用，租期从 2017 年 9 月 1 日至 2022 年 12 月 31
日，月租金 29,000 元。
新工厂办公楼总面积 9050.35 m，资产原值 32,575,511.85 元，按面积分摊，
用于出租的副楼价值 5,822,908.51 元被确认为“投资性房地产”。
公司 2017 年取得含税租赁收入 11.6 万元，金额较小，不会对发行人的业绩
造成影响。
（3）公司无住宅及商业用地储备，无正在开发的住宅房地产或商业地产项
目或者在售楼盘
截至本反馈意见回复出具日，公司无住宅及商业用地储备，无正在开发的住
宅房地产或商业地产项目或者在售楼盘。
（4）未来投资性房地产无销售计划
截至本反馈意见回复出具日，公司未来投资性房地产无销售计划。
二、中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见
18
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
保荐机构取得发行人出具的相关说明，对发行人实际控制人、财务主管进行
访谈，核查发行人审计报告。
经核查，保荐机构认为：
（1）截至本反馈意见回复出具日，发行人未从事房地产开发业务。
（2）发行人的投资性房地产系其老工厂土地由工业用地转为商住用地及新
工厂部分办公场地出租，租金收入金额较小，未对发行人业绩造成影响。
（3）截至本反馈意见回复出具日，发行人无正在开发的住宅房地产或商业
地产项目或者在售楼盘。
（4）截至本反馈意见回复出具日，发行人未来投资性房地产无销售计划。
2、律师核查意见
（1）截至本反馈意见回复出具日，发行人不存在“从事房地产开发业务”
的情形。
（2）发行人的投资性房地产系其老工厂土地由工业用地转为商住用地及新
工厂部分办公场地出租，租金收入金额较小，未对发行人业绩造成影响。
（3）截至本反馈意见回复出具日，发行人无正在开发的住宅房地产或商业
地产项目或者在售楼盘。
（4）截至本反馈意见回复出具日，发行人未来投资性房地产无销售计划。
问题 6：请保荐机构和申请人律师核查申请人最近三十六个月内是否存在《上市
公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为。
回复：
1、保荐机构核查意见
（1）发行人最近三十六个月内不存在违反证券法律、行政法规或规章，受
到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的行为
保荐机构检索证监会、深交所等部门的官方网站，取得发行人出具的相关证
明，经核查，发行人最近三十六个月内不存在违反证券法律、行政法规或规章，
受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的行为。
（2）发行人最近三十六个月内不存在违反工商、税收、土地、环保、海关
法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的行为。
19
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
保荐机构取得发行人出具的相关说明，核查工商、税务、外汇、出入境、海
关、社保、环保、住建、国土、安监等部门出具的守法证明。截至本反馈意见回
复出具日，发行人取得如下部门出具的守法证明：
序号 行政部门 开具时间 证明期间
2015 年 1 月 1 日至
1 桂林市临桂区地方税务局五通税务分局 2018 年 3 月 15 日
2017 年 12 月 31 日
发行人自成立以来至
2 桂林市临桂区国家税务局临桂税务分局 2018 年 3 月 16 日
2018 年 3 月 16 日
2015 年 1 月 1 日至
3 桂林市临桂区工商行政管理局 2018 年 2 月 27 日
2018 年 2 月 10 日
2015 年 1 月 1 日至
4 国家外汇管理局桂林市中心支局 2018 年 2 月 9 日
2018 年 2 月 8 日
2015 年 1 月 1 日至
5 桂林出入境检验检疫局 2018 年 2 月 22 日
2018 年 2 月 8 日
2015 年 1 月 1 日至
6 桂林海关 2018 年 2 月 13 日
2018 年 2 月 11 日
7 桂林市临桂区社会保险事业局 2018 年 2 月 9 日 参保期间
2015 年 1 月 1 日至
8 桂林市临桂区环境保护局 2018 年 2 月 6 日
2018 年 2 月 6 日
2015 年 1 月 1 日至
9 桂林市临桂区住房和城乡建设局 2018 年 2 月 6 日
2018 年 2 月 6 日
2015 年 1 月 1 日至
10 临桂县国土资源局 2018 年 2 月 7 日
2018 年 2 月 6 日
2015 年 1 月 1 日至
11 桂林市临桂区安全生产监督管理局 2018 年 2 月 10 日
2018 年 2 月 10 日
2017 年 12 月 25 日，发行人子公司莱茵投资因少申报缴纳应缴税款被下发
《税务处理决定书》，被责令补缴税款约 250 万元，滞纳金约 230 万元。莱茵投
资已于 2018 年 1 月缴纳上述税款及滞纳金。
根据《中华人民共和国行政处罚法》，行政处罚包括：警告；罚款；没收违
法所得、没收非法财物；责令停产停业；暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执
照；行政拘留；法律、行政法规规定的其他行政处罚。《中华人民共和国税收征
收管理法》涉及的由税务机关实施的行政处罚主要包括：罚款、没收违法所得等。
莱茵投资被主管税务机关要求补缴税款及滞纳金，并不涉及前述行政处罚事项，
且桂林市临桂区地方税务局六塘税务分局、桂林市临桂区国家税务局临桂税务分
局分别出具了相关守法证明，确认莱茵投资自 2015 年 1 月 1 日至今不存在违反
法律法规的情形，亦不存在因税务问题受到处罚的情形。莱茵投资已经按要求将
20
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
上述需补缴的税款及滞纳金全部缴清，未对公司生产经营产生重大不利影响，本
次税务处理不构成重大违法违规情形，对本次发行不构成实质性障碍。
（3）发行人最近三十六个月内不存在违反国家其他法律、行政法规且情节
严重的行为。
经核查，发行人最近三十六个月内不存在违反国家法律、行政法规且情节严
重的行为。
综上，发行人最近三十六个月内不存在《上市公司证券发行管理办法》第九
条规定的重大违法行为。
2、律师核查意见
本所律师认为，发行人最近三十六个月内不存在《上市公司证券发行管理办
法》第九条规定的重大违法行为。
问题 7：请申请人说明：（1）前次募投项目的投资进度是否符合项目投资计划安
排，是否存在延期，若存在延期，是否履行了必要的决策程序和信息披露义务。
（2）截至目前前次募集资金的使用进度和效果是否与披露情况基本一致。请保
荐机构核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明
（1）前次募投项目的投资进度符合项目投资计划安排，履行了必要的决策
程序和信息披露义务
前次募投项目投资计划安排情况如下：
2014 年 1 月，公司公告《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，
植物资源综合应用产业化工程项目的建设周期为 2 年；2016 年 3 月，公司第四
届董事会第十八次会议、2015 年年度股东大会审议通过并公告了《2015 年度募
集资金存放与实际使用情况专项报告》，植物资源综合应用产业化工程项目、研
发及检测中心建设项目达到预定可使用状态日期为 2016 年 12 月。
前次募投项目承诺投资总额 48,623.23 万元，截至 2016 年 12 月 31 日已累计
投入 43,510.33 万元，投入进度 89.48%。前次募投项目的投资进度基本符合项目
投资计划安排。
21
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
2017 年 4 月，公司第四届董事会第二十九次会议、2016 年年度股东大会审
议通过并公告了《2016 年年度报告》、《2016 年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告》，公告原披露的项目达到预定可使用状态日期系根据项目可行性研究
报告的理论建设期推算而得，由于雨季耽误施工以及自动化设备个性化定制需要
的时间超出原有预计，根据项目建设进度，公司预计 2017 年 10 月完成项目建设
并正式启用。植物资源综合应用产业化工程项目、研发及检测中心建设项目达到
预定可使用状态日期延至 2017 年 10 月 31 日。
2017 年 11 月，募投项目已基本建设完成达到预定可使用状态，并正式开始
投产，相关情况披露于《2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，该
专项报告已经公司第五届董事会第三次会议、2017 年年度股东大会审议通过。
综上，前次募投项目的投资进度符合项目投资计划安排，由于项目建设时间
超出预期，公司对项目建设进度进行调整，并于股东大会、董事会审议通过后的
年度报告、年度募集资金存放与使用情况专项报告中披露，项目进度调整履行了
必要的决策程序和信息披露义务。
（2）截至目前前次募集资金的使用进度和效果与披露情况一致
截至 2017 年 6 月 30 日，公司募集资金已使用完毕。公司出具了《2017 年
半年度募集资金存放与使用情况专项报告》并于 2017 年 8 月 16 日公告了上述情
况。
公司于 2017 年 11 月发布募投项目投产的公告，新工厂正式投产。因 2017
年底正值罗汉果收购量最大的时期，罗汉果鲜果不能长时间堆放在冷库外，必须
快速生产成浸膏以便于保存，因此，2017 年 12 月新工厂基本以生产罗汉果浸膏
为主，并未生产用于当月销售的成品，未转化为报告期在报表列示的实际效益。
新工厂正式投产时间较短，机器设备的调试、生产人员的管理、各个部门之间的
配合尚处磨合期，导致生产的进度、规模、质量控制还需提高，未发挥规模效应。
项目收益情况目前尚无法准确评价。公司于《2017 年年度报告》、《2017 年度募
集资金存放与使用情况专项报告》中公告了上述情况。
综上，前次募集资金的使用进度和效果与披露情况一致。
二、保荐机构核查意见
保荐机构取得发行人出具的相关说明，实地走访发行人新厂区，核查募集资
22
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
金存放与实际使用情况专项报告，核对募集资金银行流水、明细账。
经核查，保荐机构认为：
（1）前次募投项目的投资进度符合项目投资计划安排，履行了必要的决策
程序和信息披露义务；
（2）截至目前前次募集资金的使用进度和效果与披露情况一致。
问题 8：申请人本次拟募集资金总额不超过 7.6 亿元，其中 4.7 亿元用于甜叶菊
标准化种植基地建设项目，2.9 亿元用于补充流动资金。请申请人补充说明：
（1）募投项目的具体建设内容，投资构成明细，投资数额的测算依据和测
算过程，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支
出。募集资金的使用进度和项目建设进度安排，是否存在置换董事会决议日前
投入资金的情况。各募投项目效益测算的过程及谨慎性。募投项目产品与公司
现有产品之间的异同，新增产能消化措施。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金使用是否符合规定，募集
资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否
充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。
（2）如使用募集资金投入铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以
募集资金补充流动资金。请申请人补充说明补充流动资金的测算依据并说明资
金用途（测算补流时，需剔除因收购导致的外生收入增长）。请结合目前的资产
负债率水平、银行授信情况、货币资金余额等情况，说明本次通过股权融资补
充流动资金的必要性和合理性。请保荐机构核查并发表意见。
（3）请申请人说明，自本次配股相关董事会决议日前六个月起至今，除本
次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内
容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三
个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过本次
补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集
资金实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
23
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办
法》、 证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
（4）请申请人说明报告期内公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、
交易金额、资金来源、交易完成情况或计划宪成时间。请申请人结合上述情况
说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施类金融投资的情
形。请保荐机构核查并发表意见。
请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否公司
资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否
符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。
回复：
（1）募投项目的具体建设内容，投资构成明细，投资数额的测算依据和测
算过程，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支
出。募集资金的使用进度和项目建设进度安排，是否存在置换董事会决议日前
投入资金的情况。各募投项目效益测算的过程及谨慎性。募投项目产品与公司
现有产品之间的异同，新增产能消化措施。
一、募投项目的具体建设内容
本次配股公开发行股票募集资金总额不超过 76,000.00 万元人民币，募集资
金扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金额
1 甜叶菊标准化种植基地建设项目 47,870.07 47,000.00
2 补充流动资金 29,000.00 29,000.00
合 计 76,870.07 76,000.00
甜叶菊标准化种植基地建设项目的具体内容包括测土配方及土壤改良、土地
翻整及排水设施、水肥一体化滴灌设施、灌溉取水设施等。项目建成达产后，将
年产甜叶菊干叶 17,700.00 吨。
二、募投项目投资构成明细，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金
投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出
1、募投项目投资构成明细，募集资金投入部分对应的投资项目、各项投资
24
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
构成是否属于资本性支出
甜叶菊标准化种植基地项目总投资 47,870.07 万元，其中工程费用合计
28,630.00 万元，其他费用合计 10,273.92 万元，预备费 4,668.47 万元，铺底流动
资金 4,297.68 万元。拟使用本次配股公开募集资金 47,000.00 万元投入建设项目。
投资构成明细如下：
单位：万元
投资性质构成
序号 名称 投资金额 拟以募集资金投入
资本性支出 非资本性支出
1 工程费用 28,630.00 27,706.00 924.00 28,000.00
2 其他费用 10,273.92 - 10,273.92 10,200.00
3 预备费 4,668.47 - 4,668.47 4,600.00
4 流动资金 4,297.68 - 4,297.68 4,200.00
总投资 47,870.07 27,706.00 20,164.07 47,000.00
工程费用投入 28,630.00 万元，包括测土配方及土壤改良、土地翻整及排水
设施、水肥一体化滴灌实施、灌溉取水设施、第一年甜叶菊种苗外购、种植基地
信息管理数据库、农机农具和仓库及管理用房，除第一年甜叶菊种苗外购（924.00
万元）外，其余投入（合计 27,706.00 万元）均为资本性支出。本次拟使用 28,000.00
万元投入到工程费用，其中资本性支出 27,706.00 万元，非资本性支出 294.00 万
元。
其他费用投入 10,273.92 万元，包括土地流转费用、建设单位管理费、前期
工作费、环境影响咨询服务费和工程保险费，均为非资本性支出。本次拟使用
10,200.00 万元投入到其他费用。
预备费投入共 4,668.47 万元，按工程费用及其他费用合计 12%计算，为非资
本性支出。本次拟使用 4,600.00 万元投入到预备费。
铺底流动资金投入 4,297.68 万元，根据本项目原材料供应及产品销售情况估
算，为非资本性支出。本次拟使用 4,200.00 万元投入到铺底流动资金。
2、募投项目投资数额的测算依据和测算过程
本项目估算总投资为 47,870.07 万元，具体情况如下：
序号 名称 投资金额（万元） 投资比例
1 工程费用 28,630.00 59.81%
25
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
2 其他费用 10,273.92 21.46%
3 预备费 4,668.47 9.75%
4 流动资金 4,297.68 8.98%
总投资 47,870.07 100.00%
（1）工程费用
工程费用主要包括测土配方及土壤改良、土地翻整及排水设施、水肥一体化
滴灌设施、灌溉取水设施、第一年甜叶菊种苗外购、种植基地信息管理数据库、
农机农具和仓库及管理用房，具体投资明细如下：
技经指标
估算投资
序号 工程或费用名称 单
数量 指标（元） （万元）
位
1 测土配方及土壤改良 亩 60,000.00 1,500.00 9,000.00
2 土地翻整及排水设施等 4,200.00
2.1 土地翻整 亩 60,000.00 400.00 2,400.00
2.2 排水沟（100m/亩） m 6,000,000.00 3.00 1,800.00
3 水肥一体化滴灌设施 亩 60,000.00 1,476.00 8,856.00
4 灌溉取水设施 4,944.00
4.1 井水泵 台 360.00 87,333.33 3,144.00
4.2 蓄水池（10×5×4m） 个 360.00 50,000.00 1,800.00
5 第一年甜叶菊种苗外购 亩 12,000.00 770.00 924.00
6 种植基地信息管理数据库 264.00
7 农机农具 192.00
8 仓库及管理用房 m2 2,500.00 1,000.00 250.00
合计 28,630.00
①测土配方及土壤改良
测土配方及土壤改良主要包括土壤检测、土壤酸碱度调节和增加土壤有机质。
技经指标
序号 工程或费用名称 估算投资（万元）
单位 数量 指标
1 测土配方及土壤改良 亩 60,000.00 1,500.00 9,000.00
1.1 土壤检测 份 120.00 600.00 7.20
1.2 土壤改良及地力提升 8,992.80
1.2.1 土壤酸碱度调节 亩 60,000.00 149.88 899.28
1.2.2 增加土壤有机质 8,093.52
26
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
1.2.2.1 人工 亩 60,000.00 300.00 1,800.00
1.2.2.2 肥料（0.8 吨/亩） 吨 48,000.00 1,311.15 6,293.52
测土配方及土壤改良估算投资共 9,000.00 万元，其中土壤检测费用 7.20 万
元，土壤酸碱度调节费用 899.28 万元，增加土壤有机质费用 8,093.52 万元。
测土配方技术可以起到明显的增收节支效果，通过对土壤进行检测，根据土
壤情况进行土壤改良，可提高肥料利用率 3-5 个百分点，起到防止土壤退化、保
持土壤健康、提升产品品质的作用。参考类似项目情况，本项目拟每 500 亩选取
一份土壤样本进行检测，共 120 份样本，单位检测成本 600 元，估算金额 7.20
万元。
土壤酸碱度调节方法除做好水分管理、翻压绿肥植物和增施有机肥外，对于
酸性土壤还应多施碱性和微碱性化肥，必要时增施石灰，使土壤中的酸与石灰中
的钙化合而生成硫酸钙，从而降低土壤酸度。利用灌排系统定期引淡水灌溉，进
行灌水洗盐，以降低盐碱含量，使含盐量降低在 0.1%以下；地面铺沙、盖草或
盖腐殖质土，以防止盐碱上升；营造防护林和种植绿肥植物，用以降低风力风速，
减少水分蒸发，防止土壤返碱；勤中耕，切断土壤毛细管，降低水分蒸发量，防
止盐碱上升。根据当地土壤特点，按照每亩费用 149.88 元估算，土壤酸碱度调
节费用 899.28 万元。
增施有机肥、有机质分新鲜有机物和腐殖质两大类，是土壤中特有的有机体。
有机质含量多少是判断土壤肥力的重要标志，也是保证甜叶菊生长良好的重要条
件。土壤有机质含量一般只有 1%～2%，种植甜叶菊应以 3%～5%为宜。提高和
保持土壤有机质含量的方法主要为翻压绿肥植物，增施厩肥、堆肥、土杂肥和作
物加工废料，地面盖草等。本项目种植基地中只有少部分种植过甜叶菊，需人工
施以复合有机肥以增强土壤有机质以达到甜叶菊种植要求，每个种植期根据生长
情况施肥 2-3 次。根据当地人工费用水平及土地情况，人工费用按 300 元每亩估
算，有机肥价格为 1,311.15 元/吨，建设期每亩施肥 0.8 吨，增加土壤有机质人工
和施肥合计费用 8,093.52 万元。
②土地翻整及排水设施
本项目土地翻整及排水设施费用 4,200.00 万元，其中土地翻整根据当地同类
工程价格水平，按照每亩 400 元估算，土地翻整估算投资金额 2,400.00 万元；排
水设施主要为排水沟，每亩按 100 米估算，根据当地同类工程价格水平，按每米
27
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
3 元估算，排水设施估算投资金额 1,800.00 万元，土地翻整及排水设施费用
4,200.00 万元。
③水肥一体化滴灌设施
本项目建设所在地扎赉特旗是隶属内蒙古自治区兴安盟，年降水量 400mm，
自东向西递减。与降水相比，蒸发却很旺盛，年蒸发量在（E601）500 mm 左右，
大于降水量。采用滴灌技术可有效提升用水效率，为甜叶菊产量的稳定性提供有
利保障。
水肥一体化滴灌设施估算投资金额 8,856.00 万元，其中土方开挖及回填
2,520.00 万元，蓄水罐及水泵 36.00 万元，滴灌管网 6,300.00 万元，具体投资明
细如下：
技经指标 估算投资（万
序号 工程或费用名称
单位 数量 指标 元）
3 水肥一体化滴灌设施 亩 60,000.00 1,476.00 8,856.00
3.1 土方开挖及回填 立方米 8,400,000.00 3.00 2,520.00
3.2 蓄水罐及水泵 套 300.00 1,200.00 36.00
3.3 滴灌管网（700m/亩） 米 6,300.00
3.3.1 干管 φ150（105m/亩） 米 6,300,000.00 2.60 1,638.00
3.3.2 支管 φ50（455m/亩） 米 27,300,000.00 1.40 3,822.00
3.3.3 毛管 φ16（140m/亩） 米 8,400,000.00 1.00 840.00
④灌溉取水设施
灌溉取水设施主要为井水泵和蓄水池，根据当地气候及水文情况每万亩种植
基地配套 60 个井水泵和蓄水池。根据当地平均建造价格和供应商询价情况估算
投资总计 4,944.00 万元。
⑤第一年种苗外购
本项目规划 1000 亩用于建设种苗种植基地，除第一年种苗需外购外，其余
期间种苗可自行培育，不需额外购买。按每亩种苗 770 元估算，第一年投产 20%
共计 12,000 亩，第一年种苗外购费用 924.00 万元。
⑥种植基地信息管理数据库
通过采集和分析土壤样品，对灌溉用水、土壤农残及重金属进行检测，建立
土壤基础数据信息系统及基地测土配方施肥专家咨询系统。根据检测数据建立并
28
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
完善甜叶菊作物施肥指标体系、中微量元素丰缺指标体系，作为今后生产的指导
依据。
根据同类信息数据库设立及维护成本，种植基地信息管理数据库费用 264.00
万元。
⑦农机农具
农机农具主要为耕作机、手动喷雾机、多功能微耕机、圆盘犁、农用拖拉机、
柴油收割机等，合计 192.00 万元。
⑧仓库及管理用房
仓库及管理用房估算投资 250.00 万元，根据种植基地规模拟新建仓库及管
理用房，建筑面积约为 2,500.00 平方米，参考当地同类建筑物的造价水平，按照
建筑费用每平方米 1,000.00 元估算，仓库及管理用房建筑工程费为 250.00 万元。
（2）其他费用
本项目其他费用 10,273.92 万元，主要包括土地流转费用、建设单位管理费、
前期工作费、环境影响咨询服务费和工程保险费，其中土地流转费 9,600.00 万元，
按建设期 2 年每亩每年 800.00 元计取，建设单位管理费参照《基本建设项目建
设成本管理规定财建（2016）504 号》计取 513.56 万元，前期工作费参照《国家
计委计价格（1999）1283 号》计取 58.00 万元，环境影响咨询服务费参照《计价
格[2002]125 号文》计取 16.47 万元，工程保险费按工程费用 0.30%计取 85.88 万
元。
（3）预备费用
预备费用按照工程费用和其他费用之和（38,903.92 万元）的 12%提取，为
4,668.47 万元。
（4）流动资金
铺底流动资金投入 4,297.68 万元，根据本项目原材料供应及产品销售情况估
算。
三、募集资金的使用进度和项目进度安排
本项目建设期为 24 个月，具体进度安排如下：
项目 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
测土配方及数据库建立
29
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
项目 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
土地翻整及排水设施建设
土壤改良及地力提升
水井及泵房设施建设
育苗
技术培训
种植（第一年）20%
种植（第二年）50%
根据项目建设的进度安排，本次募投项目的募集资金使用计划如下：
单位：万元
项目名称 T 年投入资金 T+1 年投入资金 T+2 年投入资金
甜叶菊标准化种植基地 13,300.00 31,000.00 2,700.00
四、说明是否存在使用募集资金置换本次配股相关董事会决议日前投入资
金的情况
本项目总投资 47,870.07 万元，本次配股相关董事会决议日（2018 年 3 月 28
日）前无资金支出，不存在使用募集资金置换本次配股相关董事会决议日前投入
资金的情况。
五、募投项目效益测算的过程及谨慎性
1、营业收入
本次募投项目为甜叶菊标准化种植基地，产品为甜叶菊干叶，结合公司目前
销售的实际情况以及未来市场情况变化等因素综合考虑，项目计算期取 10 年，
本次募投项目营业收入测算如下：
产品 项目 T年 T+1 年 T+2 年 T+3 年-T+9 年
数量（吨） 3,300.00 8,700.00 17,700.00 17,700.00
甜叶菊
单价（万元） 1.30 1.30 1.30 1.30
干叶
收入（万元） 4,290.00 11,310.00 23,010.00 23,010.00
本项目产品销售价格取值依据公司 2014-2017 年甜叶菊干叶平均采购价格
1.30 万元/吨，测算期内产品销售价格保持在 2014-2017 年水平且维持不变。考
虑目前甜叶菊干叶的市场价格及未来甜叶菊提取物广阔的市场需求，对销售价格
的测算较谨慎。
募投项目产量根据本项目种植基地所在地内蒙古扎赉特旗种植甜叶菊产量
30
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
进行取值，平均亩产 300 千克，种植面积为 60,000 亩，其中 1,000 亩为育苗基地，
项目达产年产量为 300*（60,000-1,000）/1,000=17,700 吨。其中，投产期第一年
达产 20%，年产量为 300*（12,000-1,000）/1,000=3,300 吨；投产期第二年达产
50%，年产量为 300*（30,000-1,000）/1,000=8,700 吨。测算期内产能利用率从
20%逐渐增至 100%，对销售数量的测算较谨慎。
综上，公司综合考虑了影响收入的各种因素，对营业收入的测算是合理且谨
慎的。
2、营业成本
本次募投项目营业成本主要为人工成本、原辅料、修理费、折旧及摊销费用、
其他制造费用等项目。营业成本具体测算如下：
单位：万元
项目 T年 T+1 年 T+2 年 T+3 年-T+9 年
人工成本 1,331.33 3,328.32 6,656.64 6,656.64
原辅料 218.42 546.04 1,092.08 1,092.08
修理费 71.47 178.68 357.37 357.37
摊销费 192.00 192.00 192.00 192.00
折旧费 238.25 595.61 1,191.23 1,191.23
其他制造费用 16.20 40.54 81.05 81.05
土地流转费 - - 4,800.00 4,800.00
营业成本合计 2,067.67 4,881.19 14,370.37 14,370.37
人工成本结合人员配置情况和周边种植情况测算。项目定员总计 120 人，3
年内招募完毕，收获季节另就近招募临时工进行甜叶菊采摘。参照周边种植采摘
人工成本，按每亩 1,000 元计取人工成本。另按当地平均工资 4,000 元/月为基数
按 14%计提了员工福利费，人工成本测算较为谨慎，较合理的反映了当地薪资水
平。
原辅料主要为肥料、农药和燃料动力，采用目前市场价格测算。
固定资产折旧费采用分类年限平均法计算，预计净残值率取 5%，房屋和建
构筑物折旧年限取 30 年，机器设备平均折旧年限 10 年，无形资产按 50 年摊销，
递延资产按 5 年摊销。
修理费出于谨慎性原则，按折旧费的 30%测算。
31
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
出于谨慎性原则，计取其他制造费用。
土地流转费按当地价格水平每亩每年 800.00 元计取，建设期内投入在项目
期内摊销，达产后计入当期成本。
3、税金及附加
本次募投项目税金及附加包含城建税、教育费附加、地方教育附加和水利基
金，税费标准以现有税率标准计算，分别为 5%、3%、2%和 0.1%。项目税金及
附加具体测算如下：
单位：万元
项目 T年 T+1 年 T+2 年 T+3 年-T+9 年
增值税销项税 471.90 1,244.10 2,531.10 2,531.10
增值税进项税 28.39 70.99 141.97 141.97
应纳增值税额 443.51 1,173.11 2,389.13 2,389.13
城建税 22.18 58.66 119.46 119.46
教育费附加 13.31 35.19 71.67 71.67
地方教育附加 8.87 23.46 47.78 47.78
水利基金 4.28 11.31 23.01 23.01
税金及附加合计 48.64 128.62 261.92 261.92
本项目税金及附加分别依据预测的营业收入和营业成本中可抵扣部分测算
增值税销项税和进项税，并结合期初应纳增值税额计算当期税金及附加，测算谨
慎。
4、期间费用
期间费用主要为满足募投项目日常运营发生的销售费用、管理费用等，具体
测算金额如下：
单位：万元
项目 T年 T+1 年 T+2 年 T+3 年-T+9 年
期间费用 238.5 625.5 1,270.50 1,270.50
本次募投项目为标准化甜叶菊种植基地，产品主要为公司提供原料，相关销
售费用较少。期间费用参照同类生产基地财务指标按预测营业收入的 5.5%计取，
较为谨慎。
5、本次募投项目效益评价
根据收入及成本、费用预测情况，本次募投项目在经营期内业绩规模良好，
32
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
具体情况如下：
单位：万元
项目 T年 T+1 年 T+2 年 T+3 年-T+9 年
营业收入 4,290.00 11,310.00 23,010.00 23,010.00
税金及附加 48.64 128.62 261.92 261.92
营业总成本 2,306.17 5,506.69 15,640.87 15,640.87
利润总额 1,935.19 5,674.69 7,107.21 7,107.21
所得税 483.80 1,418.67 1,776.81 1,776.81
净利润 1,451.39 4,256.02 5,330.40 5,330.40
本次募投项目企业所得税税率按 25%测算，本项目预计项目内部收益率（税
前）为 17.90%，投资回收期（税前）为 6.60 年。
综上，公司本次募投项目效益测算过程是谨慎的。
六、募投项目产品与公司现有产品之间的异同，新增产能消化措施
1、募投项目产品与公司现有产品之间的异同
本次募投项目为甜叶菊标准化种植基地，项目建成达产后，公司将自有甜叶
菊原料基地，年产甜叶菊干叶 17,700 吨。
本项目为现有产品原料供应链的拓展和升级，上游及下游行业不变，所属产
业不变。公司建设自有的标准化原料种植基地有利于建立全产业链体系，降低原
料、车间加工和检测成本，提高企业的利润率，进一步增强公司的风险抵御能力。
该项目的实施，将进一步完善公司在天然健康产品领域的战略规划与布局，打通
产业链上游，充分保障大宗原料供应规模和原料质量，大幅提升公司天然甜味剂
业务的市场竞争优势。
本项目与现有生产线的生产关联度、市场关联度均较高，募投项目产品与公
司现有产品是原料和产成品的关系，公司将利用现有生产线的优势将募投项目产
品进行提取分离等步骤加工成天然甜味剂成分。
2、新增产能消化措施
（1）市场空间
近年来，随着生活水平的提高，人们的饮食结构和生活方式发生了重大变化，
糖尿病、肥胖症、高血压、高血糖、高血脂等“富贵病”已成为全球人类健康的
主要威胁。由于糖分的过多摄取而导致高血压、糖尿病、龋齿等疾病高发，全球
33
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
消费者对低热量、无糖食品饮料以及营养保健品的需求大幅提升，甜味剂替代糖
的趋势日益显著。
目前全球市场的甜味剂按照不同来源，主要分为人工合成甜味剂（糖精、阿
斯巴甜、安赛蜜、三氯蔗糖等）和天然甜味剂（甜菊糖苷、罗汉果甜苷、麦芽糖
醇，木糖醇等）两个大类。人工合成甜味剂由于成本低、甜度高等特性在过去几
十年当中占据了甜味剂市场的主导地位，但人工合成甜味剂对人体健康的损害在
医学和营养学界一直存在非常大的争议，并持续发现危害人体健康的病例。因此，
目前部分人工甜味剂的使用在一些国家被限制或禁止。
天然甜味剂能提供类似于蔗糖的纯净口感，同时因不含糖、低热量等特性，
符合绿色健康的消费潮流，且非常适合糖尿病和肥胖人群使用。其中甜菊糖苷的
应用在全球已经有 30 多年的历史，其安全性已经得到主流国家食品药品监督管
理局的认证，例如美国 FDA 的 GRAS 认证。同时，长期以来的应用也获得了全
球主流市场的认可，特别是近年来随着绿色健康消费的浪潮兴起，星巴克、百事、
立顿、雀巢、可口可乐等全球知名食品饮料企业均开始放弃人工合成甜味剂转而
采用天然甜味剂作为其产品的甜味成分。另外，近年来全球多个国家和地区特别
是欧美国家推出了“减糖”计划，对蔗糖使用征收“糖税”，更进一步的推动了
包括甜菊糖苷在内的天然甜味剂市场的发展，当前天然甜味剂市场即将进入高速
发展的阶段，甜菊糖市场的增速更是在其中起到主导作用。
（2）公司生产能力
2017 年 11 月公司新工厂的植物提取自动化生产线已经全面建成并正式投产。
新工厂植物提取物原料年处理能力可达 6 万吨以上，实现了生产规模的有效提升。
本次募投项目甜叶菊标准化种植基地达产后预计年产原料 17,700 吨，公司 2020
年甜叶菊提取物预计收入 5.67 亿元，原料耗用约 4 万吨，公司尚需外购部分原
料以匹配生产线产能和销售规模。
（3）公司技术储备
作为国内新兴产业植物提取行业生产和加工的先行者，公司现已系统地掌握
了一整套植物提取物的研发、生产技术诀窍和关键工艺，形成了完全具有自主知
识产权的系列核心技术。目前，技术中心已开发出上百个产品，其中几十种产品
通过国外独立检测机构严格检测，此外还取得了 49 项国家发明专利。
公司拥有技术力量雄厚、研发设施完善的技术研发中心，获批建有“博士后
34
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
科研工作站”、“国家热带水果加工技术研发分中心”、“广西天然甜味剂工程技术
研究中心”、“广西罗汉果产业化工程院”及“广西院士工作站”等多个研发平台。
公司通过多年的植物提取物技术研发和实践逐渐形成了一套独特的提取分离的
理论体系，结合柱层析分离、逆流色谱分离和超临界萃取分离等技术手段研发出
了一系列适用于各品种和各规格的植物提取物工业化生产的工艺流程。正是凭借
自身的技术优势和多年的技术研发，公司是国内植物提取行业内少数几家能够通
过改进和调整提取技术使提取物达到国际市场要求、并具备“多品种、多规格”
生产能力的优势企业之一。
近年来，公司更是投入大量资源用于天然甜味剂及其应用产品的研究开发，
2017 年公司在中国上海成立健康产品研发中心，致力于新产品、新工艺、新配
方的研究开发，为公司主业的创新发展提供强有力的技术支撑。
（4）市场拓展能力
公司目前拥有三大营销中心，分别位于中国上海、美国洛杉矶和意大利萨沃
纳，成功布局海内外市场，构建了以中国为中心，辐射欧、美、亚的天然甜味剂
及其他植物提取物的全球销售体系。公司积累了丰富的国际贸易经验和客户资源，
与全球60多个国家和地区的百余家食品、饮料、保健品及化妆品制造企业和医药
原料贸易商开展了业务往来，并与多家全球500强企业建立了稳定的合作关系。
综上，以甜菊糖为代表的植物提取物市场具有广阔的增长空间，公司拥有较
为充分的生产、技术及人员储备，较强的市场开发能力足以支持消化本次募投项
目的原料产出。
七、本次配股募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条规
定
公司本次配股募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条规定，
具体如下：
（一）本次配股公开发行募集资金总额不超过7.60亿元，募集资金扣除发行
费用后拟用于甜叶菊标准化种植基地项目、补充流动资金，未超过项目需要量；
（二）本次募集资金用于甜叶菊标准化种植基地项目和补充流动资金符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（三）本次募集的资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
35
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司；
（四）本次发行募集资金使用后，不会导致发行人与控股股东或实际控制人
产生同业竞争或影响发行人生产经营独立性的情形；
（五）发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事
会决定的专项账户。
八、本次募集资金用途信息披露充分合规
2018年3月28日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议关于本次配股相
关事项，并披露了《第五届董事会第三次会议决议公告》、《2018年度配股公开
发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》、《2018年度配股募集资金使用
可行性分析报告》等相关文件。《2018年度配股募集资金使用可行性分析报告》
详细披露了本次配股募集资金具体用途、募集资金运用的必要性和可行性，分析
了本次募集资金运用对公司经营业务和财务状况的影响。
2018年4月19日，发行人召开2017年年度股东大会，审议通过了关于本次配
股公开发行股票的有关议案。
本次募集资金用途信息披露充分、合规。
九、本次配股募集资金相关保障措施有效可行
为规范募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的权益，提高募集资
金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《关于前次募集资金使用情况报
告的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募
集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律
法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，结合公司实际情况，发行人制
定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、募集资金项目的变更以
及募集资金使用的管理与监督等进行了严格的规定。根据《募集资金管理制度》，
本次募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户，以有效保证募集资金的专
款专用。因此，本次配股募集资金相关保障措施有效可行。
十、本次配股募集资金风险揭示充分
公司已在《配股说明书》中充分披露本次配股募集资金相关风险，具体如下：
1、募集资金投资项目实施风险
36
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
本次募集资金投资项目的顺利实施将有利于加强原料质量控制，完善公司原
料供应链，匹配公司产能规模，提高抗风险能力，并增强公司的市场竞争力。尽
管公司已会同有关专家对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分的论证，但
本次募集资金投资项目实现经济效益的时间较长，可能会因政策、市场、物价等
因素的变化存在投资收益不确定的风险。
2、本次配股发行失败的风险
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《证券发行与承销管理
办法》等相关规定，上市公司配股采用代销方式发行。本次配股发行对象为截至
配股股权登记日收市后登记在册的本公司全体股东。如果代销期限届满，原股东
认购股票的数量未达到拟配售数量的 70%或公司控股股东不履行认配股份的承
诺，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款
返还已经认购的股东。因此，本次配股存在因原股东认配数量不足而导致发行失
败的风险。
十一、本次配股公开发行不会损害上市公司及中小股东的利益
公司本次募投项目为甜叶菊标准化种植基地项目和补充流动资金。甜叶菊标
准化种植基地项目预计项目内部收益率（税前）为 17.90%，投资回收期（税前）
为 6.60 年，具有良好的投资回报。公司不存在变相通过本次募集资金补充流动
资金实施重大投资或资产购买的情形；本次配股补流金额与发行人现有资产、业
务规模相匹配；本次配股募集资金用途信息披露充分合规；本次发行满足《上市
公司证券发行管理办法》第十条规定。
此外，公司本次发行方案履行了完整的审议程序，获得了中小股东的同意，
具体如下：（1）本次配股公开发行审批程序完整，董事会、股东大会的召集程序、
表决程序符合现行法律法规的要求。本次配股公开发行议案由公司董事会、股东
大会审议通过，公司独立董事就本次发行相关事项发表了独立意见；（2）为保护
中小投资者的利益，便于中小投资者参与本次配股公开发行相关事宜的审议，审
议本次配股公开发行事项的股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方
式进行，其中，中小投资者对本次配股公开发行相关议案单独计票，中小投资者
对各项议案的同意票比例均为 99.1911%，本次配股公开发行方案不存在损害中
小股东利益的情形，得到了中小股东的同意；（3）公司根据证监会《关于首发及
37
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）的规定，于 2018 年 3 月 30 日公告了《2018 年度配股公开发行 A 股股票摊
薄即期回报及填补措施的公告》，切实保障了中小投资者知情权，维护了中小投
资者利益。
综上，本次配股公开发行不会损害上市公司及中小股东的利益。
十二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人本次配股募投项目的可行性研究报告、通过比较当地
同类市场价格等方式对募投项目投资数额的测算依据和测算过程进行了复核，查
阅发行人本次配股相关的董事会和股东大会决议文件、查阅本次配股信息披露相
关文件、取得发行人截至本次配股相关董事会决议日的募投项目投资明细表、实
地查看本次募投项目土地情况、查阅本次募投项目行业及产品的市场前景和竞争
情况方面的公开资料、取得发行人针对本次募投项目达产后的产能消化措施等资
料、以及对发行人相关人员进行访谈。
经核查，保荐机构认为：（1）本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程
合理；（2）本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排合理；（3）不存
在使用募集资金置换本次配股相关董事会决议日前投入资金的情况；（4）本次募
投项目效益测算过程具有谨慎性；（5）本次募投项目各产品市场前景良好，发行
人拥有较为充分的生产、技术、人员储备、以及较强的市场开发能力足以支持消
化本次募投项目的新增产能。（6）本次配股募集资金使用符合相关规定，募集资
金用途信息披露充分合规，相关保障措施有效可行，风险揭示充分，本次配股公
开发行不会损害上市公司及中小股东的利益。
（2）如使用募集资金投入铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以
募集资金补充流动资金。请申请人补充说明补充流动资金的测算依据并说明资
金用途（测算补流时，需剔除因收购导致的外生收入增长）。请结合目前的资产
负债率水平、银行授信情况、货币资金余额等情况，说明本次通过股权融资补
充流动资金的必要性和合理性。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
本次募集资金拟用于甜叶菊标准化种植基地项目和补充公司流动资金。其中，
甜叶菊标准化种植基地项目中拟使用募集资金投入铺底流动资金、预备费、其他
38
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
费用共计 19,000 万元，募集资金用于补充公司流动资金 29,000 万元，上述资金
合计 48,000 万元。
一、补充流动资金的测算依据及其资金用途
根据预计未来三年公司营业收入增长情况，经营性应收、应付及存货科目对
流动资金的占用情况，本次补充流动资金的测算过程如下：
1、测算假设
（1）2018—2020 年收入增长假设
公司在预计 2018-2020 年植物提取业务收入情况时，综合考虑市场前景、客
户需求及原料供应情况，预计新工厂建成后未来三年产能利用率将稳步提升，分
别达 40%、60%、90%左右，以此计算，2018-2020 年公司的植物提取业务收入
分别为 5 亿元、7 亿元和 10 亿元，具体构成情况如下：
单位：亿元
项目 2018E 2019E 2020E 年均增长率
预计年销售收入 5.00 7.00 10.00 41.42%
甜叶菊提取物销售收入 2.33 3.73 5.67 55.95%
占比 46.60% 53.29% 56.70% -
罗汉果提取物销售收入 1.35 1.87 2.83 44.87%
占比 27.00% 26.71% 28.30% -
其他提取物产品收入 1.32 1.40 1.50 6.60%
占比 26.40% 20.00% 15.00% -
以上测算不代表公司对 2018-2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本
公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体分析如下：
①天然甜味剂行业市场前景广阔为公司快速发展提供了机遇
近些年来，主要发达国家和地区、人口大国先后批准以甜菊糖苷为代表的天
然甜味剂可作为食品添加剂使用，包括中国、日本、美国、欧盟等，2015 年及
2016 年，印度和巴西也加入这一行列，目前，甜菊糖苷产品的消费对象范围已
扩展至全球超过 50 亿的消费者。随着健康饮食潮流的兴起，越来越多的消费者
选择舍弃含糖产品，“低糖”、“无糖”和“天然、营养”等代糖市场成为各大
39
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
食品饮料企业和消费者关注的焦点。目前全球每年的糖消费量约为 1.8 亿吨。按
照目前的增长趋势，预计在未来 20-25 年里，这一数字将增长至 2.25 至 2.5 亿吨
每年。相对这个巨大的潜在消费量，甜菊糖苷在 2015 年的消费量仅相当于 50
万吨的糖，不及总量的千分之三，甜菊糖苷等天然甜味剂在代糖市场替代空间巨
大。
②需求快速增长及稳定客户资源为公司快速发展创造了条件
天然甜味剂主要应用于食品饮料，可口可乐、达能、卡夫亨氏、雀巢、星巴
克和百事可乐等食品饮料行业巨头纷纷加快推出以天然成分作为甜味剂的新产
品以及未来的减糖计划，例如，可口可乐公司宣布于 2018 年上半年推出一款 100%
甜菊糖可乐，百事集团宣布将致力于减少其饮料中的含糖量，到 2025 年，百事
旗下三分之二的 12 盎司装（约合 354 毫升）饮料的热量将控制在 100 卡路里以
内；在中国市场上，低糖饮料潮流也开始迅速兴起，统一和农夫山泉分别推出“小
茗同学”、“茶π ”低糖饮料。天然甜味剂市场需求将进入快速增长阶段。
公司经过近 20 年的发展，积累了大量优质稳定客户资源，进入多家世界知
名企业如 CARGILL（嘉吉）等的供应商体系，公司近三年前十大销售客户基本
稳定。随着新工厂产能释放，既有客户供货占比将显著提高。在国内市场，公司
将大力推广甜菊糖苷、罗汉果甜苷等产品进入酸奶、健康饮料等应用领域，引领
绿色健康潮流，推动消费升级，努力提升国内业务规模及销售占比。
③新工厂产能规模为公司快速发展奠定了基础
公司新建生产系统的原材料年处理能力可达 6 万吨以上，较老工厂产能提升
4 倍以上，生产规模大幅提升，同时通过工艺选择及改进，实现生产过程自动化
和智能化，使生产技术水平保持了领先地位，为公司未来一段时期的发展奠定了
坚实基础。
公司始终贯彻绿色环保、健康科技的生产要求，投入大量资金进行了环保设
施建设。如投资 4,500 余万元建设的污水处理设施，大大减少废水污染物排放，
并在新工厂污水处理池安装沼气回收系统，将回收废气进行处理用作锅炉燃料，
利用植物原料废渣通过烘干和重新压制作为燃料或者通过菌株发酵制成生物肥
进行再利用。在我国当前环保标准不断提高及监管日趋严格形势下，一些环保投
入少、措施不力的企业将被淘汰，公司环保优势将积极促进公司业务规模的增长。
40
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
④原料储备及基地建设为公司快速发展提供了保障
公司原料采购为新工厂生产进行了充足储备，2017 年先后投入 2.72 亿元用
于采购植物提取物原料，其中采购甜菊糖苷、罗汉果甜苷原料分别为 1.42 亿元，
7,344 万元，主要为 2018 年生产储备，加之以前年度安全库存，2017 年末，植
物提取物业务相关存货超过 4 亿元，预计可支撑销售收入在 6 亿元左右。
公司本次配股募投项目之一为甜叶菊标准化种植基地建设项目，项目实施后，
将建成 6 万亩甜叶菊标准化种植基地，有利于保证原料供应的稳定性，完善质量
控制体系，建立植物提取业务全产业链体系，降低原料、车间加工和检测成本，
进一步为公司快速发展提供保障。
（2）2018 年—2020 年经营性资产和负债占营业收入比例的假设
假设公司未来三年的植物提取业务模式不发生重大变化，以 2015—2017 年
财务数据的平均值为基础，公司在 2018-2020 年经营性流动资产和经营性流动负
债科目占当年营业收入的比例不变。
2、未来三年新增营运资金的预测
公司预计未来三年植物提取业务总收入分别为 5 亿、7 亿和 10 亿，在预计
流动资金缺口时，假设未来 3 年植物提取业务营业收入与经营性资产、经营性负
债平均比率关系与公司最近三年平均情况保持一致，公司 2018—2020 年相应经
营性流动资产和经营性流动负债科目预测金额及营运资金需求的测算结果如下：
单位：万元
2017 年 三年平均 2018 年 2019 年 2020 年
项目
2017/12/31 占比 2018/12/31（E） 2019/12/31（E） 2020/12/31（E）
营业收入 30,932.96 100.00% 50,000.00 70,000.00 100,000.00
应收账款 7,509.47 19.35% 9,676.50 13,547.11 19,353.01
存货 42,267.41 96.63% 48,314.35 67,640.09 96,628.70
应收票据 - - - - -
预付账款 931.76 4.53% 2,263.07 3,168.29 4,526.13
经营性流动
50,708.65 120.51% 60,253.92 84,355.49 120,507.84
资产合计
应付账款 14,466.69 26.24% 13,117.62 18,364.67 26,235.24
应付票据 - - - - -
预收账款 442.70 2.64% 1,320.21 1,848.30 2,640.43
41
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
2017 年 三年平均 2018 年 2019 年 2020 年
项目
2017/12/31 占比 2018/12/31（E） 2019/12/31（E） 2020/12/31（E）
经营性流动
14,909.39 28.88% 14,437.84 20,212.97 28,875.67
负债合计
流动资金占
用额（经营资
35,799.26 91.63% 45,816.08 64,142.52 91,632.17
产-经营负
债）
未来一至三年需补充的流动资金 10,016.82 28,343.26 55,832.91
根据以上计算，随着公司业务的扩展，公司流动资金需求增量为 55,832.91
万元。
本次募投项目甜叶菊标准化种植基地募集资金投入铺底流动资金、预备费、
其他费用情况如下：
单位：万元
项目 总金额 使用募集资金投入金额
铺底流动资金 4,297.68 4,200.00
预备费 4,668.47 4,600.00
其他费用 10,273.92 10,200.00
合计 19,240.07 19,000.00
如上表，本次募投项目甜叶菊标准化种植基地募集资金投入铺底流动资金、
预备费、其他费用共计 19,000.00 万元；补充流动资金 29,000.00 万元，上述拟使
用募集资金合计 48,000.00 万元，未超过流动资金需求缺口，剩余流动资金需求
缺口将由公司自筹解决。
3、补充流动资金用途
本次募投项目补充流动资金主要用于支持公司收入规模增长，具体用于原料
采购、人员招聘、技术研发等经营性支出。
二、本次通过股权融资补充流动资金的必要性和合理性
1、资产负债率水平
截至 2018 年 3 月 31 日，公司资产总计 29.04 亿元，负债合计 18.36 亿元，
公司资产负债率（合并口径）为 63.23%，公司整体资产负债率保持在较高水平
且远高于同业可比上市公司晨光生物（300138）资产负债率 42.66%。
本次募集资金投资项目的总投资金额为 7.6 亿元，若全部采用债务融资，公
42
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
司资产负债率将由 63.23%上升至 70.86%，远高于同业可比公司，同时债务融资
将增加公司未来的资金成本和财务风险。综上，股权融资更有利于公司健康发展
及未来战略的实施。
2、银行授信情况
截至 2018 年 6 月 22 日，公司获得的金融机构授信总额为 4.3 亿元，已使用
2.3 亿元。尚未使用的授信额度主要为短期借款授信，用于公司的日常经营，不
适宜用于回报期较长的投资项目。若公司以短期借款进行融资，并投入长期建设
项目，资金周转成本较高，融资风险较大，难以满足本次募集资金投资项目的资
金需求。
3、货币资金情况
截至 2018 年 6 月 22 日，公司账面货币资金金额为 356.69 万元，远小于本
次拟使用募集资金 7.6 亿元，不能满足本次募投项目的资金需求。
综上，本次募投项目采用股权融资，一方面可以降低公司的资产负债率，优
化公司的资本结构，避免投资不能在短时间内全部收回所造成的偿付压力，使公
司稳定、健康发展；另一方面可以提升公司的资金实力，提高抗风险能力，减少
债务融资的利息支出，有利于公司经营业绩的提升和发展战略的实施。
三、保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人未来三年营运资金需求的测算过程、相关参数的确定
依据、公司银行授信合同等，查询和计算同行业可比上市公司资产负债率，查阅
了发行人关于本次配股公开发行的董事会及股东大会决议。
经核查，保荐机构认为：公司补充流动资金的测算依据具有合理性，本次通
过股权融资补充流动资金具有必要性和合理性。
（3）请申请人说明，自本次配股相关董事会决议日前六个月起至今，除本
次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内
容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三
个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过本次
补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集
资金实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
43
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办
法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复：
一、自本次配股相关董事会决议日前六个月起至今，公司无重大投资或资
产购买情况
本次配股发行的董事会决议日为 2018 年 3 月 28 日，故核查期间为本次配股
发行相关董事会决议日前 6 个月（即 2017 年 9 月 28 日）起至今。
根据《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相
关规定，重大投资或资产购买指达到下列标准之一的投资或资产交易：
“1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
截至 2017 年 12 月 31 日，公司资产总额 289,695.05 万元，负债总额 184,593.14
万元，归属于母公司所有者权益 105,098.93 万元；公司 2017 年度营业收入
80,126.27 万元，归属于母公司所有者的净利润 20,593.97 万元。
自本次配股发行的董事会决议日前六个月（2017 年 9 月 28 日）至今，公司
不存在实施或拟实施重大投资或资产购买的情形。
二、未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截至本反馈回复出具日，除本次募集资金投资项目以外，公司未来三个月暂
无其他确定性的重大投资或资产购买的计划。
若未来公司筹备实施重大投资或资产购买事宜，公司将严格按照中国证监会
44
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定及《公
司章程》的要求，履行相应的信息披露和审议批准等程序，切实保障上市公司及
投资者尤其是中小投资者的知情权、决策权和切身利益。
三、公司不存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情
形
截至本反馈回复出具日，除本次募集资金投资项目以外，公司未来三个月暂
无其他确定性的重大投资或资产购买的计划，公司不存在通过本次补充流动资金
变相实施重大投资或资产购买的情形。
同时，公司已出具《关于本次配股不会变相通过本次募集资金补充流动资金
以实施其他重大投资的承诺》：“本次配股发行募集资金到位后，公司将严格按照
公告披露的内容进行使用，按照公司募集资金管理制度的相关规定，对募集资金
实行专户存储、专人审批、专款专用；公司董事会将定期核查募集资金投资项目
的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并在年度审计时，聘
请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告；随时接受监管机构和
保荐机构的监督；不变相通过本次募集资金以实施重大投资、资产购买或类金融
投资。”
为了保障公司规范、有效使用募集资金，本次配股公开发行募集资金到位后，
公司董事会将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规、规范性文件以
及公司内部制度的相关规定，监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金
用于指定的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保
证募集资金规范有效使用，主要措施如下：
1、将募集资金存放于董事会指定的专项账户集中管理，并在本次配股公开
发行完成后在规定时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订募集资金监管协
议；
2、严格执行《募集资金管理制度》规定的募集资金使用的决策审批程序，
进行事前控制，保障募集资金使用符合本次配股公开发行申请文件中规定的用途；
3、公司董事会、独立董事、监事会等治理机构将切实履行《募集资金管理
45
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
制度》规定的相关职责，加强对募集资金使用的事后监督，持续督导期间，保荐
机构对公司募集资金的存放与使用情况进行现场检查。每个会计年度结束后，公
司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》中披露保荐机构专项
核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
综上所述，公司本次配股公开发行募集资金补充流动资金的安排是基于公司
植物提取业务主业发展对流动资金的需求做出的，有助于公司提升抗风险能力和
持续发展能力，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资
或资产购买的情形。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人自本次配股公开发行股票相关董事会决议之日前六
个月（2017 年 9 月 28 日）至今的上市公司公告、三会议案及决议等，参照证监
会《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规
定，核查了 2017 年 9 月 28 日起至今发行人实施的对外投资及资产购买等相关事
项，对公司管理层进行访谈。
经核查，保荐机构认为：自本次配股发行的董事会决议日前六个月（2017
年 9 月 28 日）至今，除本次募集资金投资项目以外，发行人不存在实施或拟实
施重大投资或资产购买的情形。截至本反馈回复出具日，除本次募集资金投资项
目以外，发行人未来三个月暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划。发行
人本次配股公开发行募集资金补充流动资金的安排是基于公司植物提取业务主
业发展对流动资金的需求做出的，发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动
资金以实施重大投资或资产购买的情形。
（4）请申请人说明报告期内公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、
交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请申请人结合上述情况
说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施类金融投资的情
形。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、报告期内公司实施或拟实施的类金融投资情况
报告期内，发行人不存在从事小额贷款、融资租赁、互联网金融等类金融业
务的情形，也不存在对经营前述业务的企业进行股权投资或以其他方式从事实施
46
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
其他类金融投资业务的情形。
截至本反馈回复出具日，发行人不存在从事小额贷款、融资租赁、互联网金
融等类金融业务，也不存在对经营前述业务的企业进行股权投资，以其他方式从
事类金融业务的计划。
二、关于不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施类金融投资的
说明
本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》的规定使
用和管理募集资金，确保募集资金按公司披露的用途使用。
同时，公司已出具《关于本次配股不会变相通过本次募集资金补充流动资金
以实施其他重大投资的承诺》：“本次配股发行募集资金到位后，公司将严格按照
公告披露的内容进行使用，按照公司募集资金管理制度的相关规定，对募集资金
实行专户存储、专人审批、专款专用；公司董事会将定期核查募集资金投资项目
的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并在年度审计时，聘
请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告；随时接受监管机构和
保荐机构的监督；不变相通过本次募集资金以实施重大投资、资产购买或类金融
投资。”
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人报告期内对外投资资料，以了解发行人报告期内对外
投资情况，核查了公司募集资金管理制度的建立情况，审阅相关制度及出具的关
于本次配股发行募集资金使用的承诺。
经核查，保荐机构认为：报告期内公司不存在实施或拟实施类金融投资的情
况；公司不存在变相通过本次募集资金实施类金融投资的情形，公司已承诺本次
配股发行募集资金不用于实施类金融投资。
请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与公
司资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是
否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。
回复：
一、本次募集资金补流金额与公司资产、业务规模相匹配
本次募集资金补充流动资金 29,000.00 万元，本次补流金额与公司现有资产、
47
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
业务规模对比情况如下：
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 290,360.11 289,695.05
补流金额/总资产 9.99% 10.01%
2017 年
营业收入 80,126.27
补流金额/营业收入 36.19%
公司本次补充流动资金占 2018 年 3 月 31 日和 2017 年末总资产比例分别为
9.99%和 10.01%，占 2017 年营业收入比例为 36.19%，占比合理。同时，上述资
金需求是基于公司未来三年植物提取业务发展预计规模测算，公司预计未来三年
植物提取业务收入分别为 5 亿、7 亿和 10 亿元，上述资金需求占 2020 年预计收
入的比例为 29.00%。由于上游农副产品种植业的季节性和现销结算特点，相对
于其他行业，植物提取行业资金占用比例普遍较高。综上，本次募集资金补流金
额与公司资产、业务规模相匹配。
二、本次募集资金用途信息披露充分合规
2018年3月28日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议关于本次配股相
关事项，并披露了《第五届董事会第三次会议决议公告》、《2018年度配股公开
发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》、《2018年度配股募集资金使用
可行性分析报告》等相关文件。《2018年度配股募集资金使用可行性分析报告》
详细披露了本次配股募集资金具体用途、募集资金运用的必要性和可行性，分析
了本次募集资金运用对公司经营业务和财务状况的影响。
2018年4月19日，发行人召开2017年年度股东大会，审议通过了关于本次配
股公开发行股票的有关议案。
本次募集资金用途信息披露充分合规。
三、本次配股募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条规
定
公司本次配股募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条规定，
具体如下：
（一）本次配股公开发行募集资金总额不超过7.60亿元，募集资金扣除发行
48
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
费用后拟用于甜叶菊标准化种植基地项目、补充流动资金，未超过项目需要量；
（二）本次募集资金用于甜叶菊标准化种植基地项目和补充流动资金符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（三）本次募集的资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司；
（四）本次发行募集资金使用后，不会导致发行人与控股股东或实际控制人
产生同业竞争或影响发行人生产经营独立性的情形；
（五）发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事
会决定的专项账户。
四、保荐机构核查意见
保荐机构将本次募集资金补充流动资金金额与公司现有资产、业务规模进行
了对比，查阅了发行人关于本次配股公开发行的董事会及股东大会决议。
经核查，保荐机构认为：发行人本次配股补充流动资金金额与发行人现有资
产、业务规模相匹配；本次配股募集资金用途信息披露充分合规；本次发行满足
《上市公司证券发行管理办法》第十条规定。
问题 9：请保荐机构对申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形逐项核
查并发表意见。
回复：
1、公司财务报表资产科目及其构成情况
报告期内，公司各期末资产情况及变化如下：
单位：元
项目 2018/3/31 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
流动资产：
货币资金 23,010,929.12 28,460,559.33 29,544,484.58 195,797,923.76
应收账款 67,973,665.21 75,402,772.68 55,679,497.52 51,431,974.01
预付款项 23,888,080.68 20,295,041.44 25,946,885.38 11,060,209.96
49
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
项目 2018/3/31 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
应收利息 221,540.08 11,576,058.42 10,765,338.98 9,994,603.98
其他应收款 18,155,615.60 17,547,096.00 16,993,435.02 23,874,531.26
存货 1,903,237,292.71 1,862,136,763.26 1,334,766,280.84 1,057,638,660.39
其他流动资产 42,204,667.36 32,027,731.41 26,111,666.70 10,519,497.77
流动资产合计 2,078,691,790.76 2,047,446,022.54 1,499,807,589.02 1,360,317,401.13
非流动资产：
可供出售金融
178,221,550.03 178,221,550.03 72,040,932.08 73,569,900.50
资产
长期应收款 - 16,960,000.00 15,960,000.00 15,960,000.00
投资性房地产 5,730,712.49 5,770,225.07 254,560,847.23 258,930,935.95
固定资产 563,998,409.71 571,307,991.82 156,881,128.80 131,085,820.37
在建工程 784,460.44 2,053,039.26 331,489,140.66 72,520,928.98
无形资产 52,366,261.15 52,690,792.84 53,659,879.60 51,458,547.96
长期待摊费用 348,679.96 453,283.93 871,699.81 331,143.83
递延所得税资
19,929,481.53 19,929,481.53 6,312,145.04 6,887,051.91
产
其他非流动资
3,529,791.86 2,118,126.91 39,686,332.63 58,865,672.50
产
非流动资产合
824,909,347.17 849,504,491.39 931,462,105.85 669,610,002.00
计
资产总计 2,903,601,137.93 2,896,950,513.93 2,431,269,694.87 2,029,927,403.13
注：2015、2016、2017 年末数据业经公司会计师审计，2018 年 3 月末的数据未经审计
由上表可知，报告期各期末公司均不存在持有金额较大、期限较长的交易性
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2、可供出售金融资产的具体构成情况
报告期各期末，公司可供出售金融资产余额分别为7,356.99万元、7,204.09
万元、17,822.16万元和17,822.16万元，占总资产比例分别为3.62%、2.96%、6.15%
和6.14%，占比均较小。
报告期内，公司的可供出售金融资产主要为公司取得桂林银行股份有限公司、
广西兴安农村合作银行、桂林莱茵康尔生物技术有限公司、浙江锐德检测认证技
术有限公司的股权投资。具体投资情况如下：
单位：万元
被投资单位名称 2018/3/31 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
50
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
桂林银行股份有限公司 16,773.20 16,773.20 7,001.09 7,153.99
广西兴安农村合作银行 203.00 203.00 203.00 203.00
桂林莱茵康尔生物技术有限公司 395.96 395.96 - -
浙江锐德检测认证技术有限公司 450.00 450.00 - -
合计 17,822.16 17,822.16 7,204.09 7,356.99
（1）桂林银行股份有限公司
桂林银行为公司主办银行，公司自2007年起持有桂林银行股份，截至2018
年3月31日持有桂林银行股权比例为1.79%。
公司与桂林银行战略合作关系稳定，公司主要收付款账户、募集资金专用账
户均设立在桂林银行，桂林银行亦将公司视作重要合作对象，除常规银行服务外，
还通过与公司开展“微链贷”等特色业务，支持公司发展。公司对桂林银行股份
的持有非以获取中短期财务价值为目的，自公司2007年持有桂林银行股份以来未
发生过通过溢价退出实现资本增值的交易行为，未来亦将长期持有。因此，公司
对桂林银行的股权投资为战略性投资，不属于财务性投资。
（2）广西兴安农村合作银行
广西兴安农村合作银行成立于1990年7月13日，公司自2005年起持有其股权，
截至2009年12月投资金额203.00万元，股权比例1.26%，至今未发生变化。公司
与广西兴安农村合作银行合作历史悠久，金额较小。
（3）桂林莱茵康尔生物技术有限公司
公司于2012年9月6日设立莱茵康尔，莱茵康尔为公司全资子公司。2017年12
月1日，公司将莱茵康尔99%股权转让给桂林君和投资有限公司，交易金额为
39,200万元。该事项已经公司第五届董事会第二次会议决议通过，独立董事发表
事前认可意见及独立意见，2017年第四次临时股东大会审议通过。
截至2018年3月31日公司持有莱茵康尔1%股权，账面价值395.96万元，金额
较小。
（4）浙江锐德检测认证技术有限公司
2017 年 6 月 7 日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于公司及关联方与第三方共同投资设立检测公司的议案》。
2017 年 6 月，公司与罗曾苗、秦本军签订《合作协议书》，约定设立一家
检测有限公司，其中公司出资 450 万元、罗曾苗等人出资 1,200 万元，秦本军等
51
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
人出资 1,350 万元。
2017 年 7 月，浙江锐德检测认证技术有限公司取得杭州高新技术产业开发
区（滨江）市场监督管理局颁发的企业营业执照。公司于 2017 年 8 月 15 日完成
出资，持股比例为 15%。公司持有锐德检测股份系为提升公司检测水平、加强质
量控制体系管控的战略性投资，不属于财务性投资。
综上，报告期各期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
问题 10：请申请人说明报告期内存货余额持续增加的原因及合理性，说明存货
跌价准备计提的充分性。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
回复：
一、报告期内存货持续增加的原因及合理性
1、报告期内各期存货余额及构成情况:
单位：万元
2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
项目 跌价 跌价 跌价
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备 准备
原材料 13,183.49 16.91 13,166.58 6,443.52 16.34 6,427.18 3,368.72 29.66 3,339.06
在产品 8,728.03 76.21 8,651.82 4,930.46 76.21 4,854.25 4,809.14 76.21 4,732.93
库存商品 6,584.06 415.19 6,168.87 7,562.24 407.73 7,154.51 6,542.26 441.97 6,100.29
自制半成品 15,220.05 863.60 14,356.45 8,671.47 866.67 7,804.80 8,958.27 1,165.52 7,792.75
发出商品 61.89 - 61.89 307.06 7.32 299.74 22.30 2.51 19.79
受托加工材料 0.17 - 0.17 0.03 - 0.03 5.80 - 5.80
委托加工物资 187.22 21.12 166.10 150.42 - 150.42 102.62 - 102.62
建造合同形成
的已完工未结 143,641.80 - 143,641.80 106,785.70 - 106,785.70 83,670.63 - 83,670.63
算资产
合计 187,606.71 1,393.03 186,213.68 134,850.90 1,374.27 133,476.63 107,479.74 1,715.87 105,763.87
从上表可以看出，公司在报告期内存货账面余额持续增加，其中植物提取业
务 2015-2017 年存货余额占比分别为 22.15%、20.81%、23.43%，而 BT 项目的
存货余额占比分别达到 77.85%、79.19%、76.57%。
52
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
2、报告期内存货增减变动情况
单位：万元
2017 年较 2016 存货增加额 2016 年较 2015 存货增加额
项目
年增加额 分业务占比 年增加额 分业务占比
植物提取业务 15,899.71 30.14% 4,256.09 15.55%
BT 项目业务 36,856.10 69.86% 23,115.07 84.45%
合计 52,755.81 100.00% 27,371.16 100.00%
如上表，2017 年年末存货账面余额比 2016 年年末增加了 52,755.81 万元，
其中：植物提取业务存货账面余额增加 15,899.71 万元，占全部存货增加值的
30.14%；BT 项目业务存货账面余额增加 36,856.10 万元，占全部存货增加值的
69.86%。
2016 年年末存货账面余额比 2015 年年末增加了 27,371.16 万元，其中：植
物提取业务存货账面余额增加 4,256.09 万元，占全部存货增加值的 15.55%；BT
项目业务存货账面余额增加 23,115.07 万元，占全部存货增加值的 84.45%。
综上，报告期内公司存货持续增加主要是 BT 项目业务存货余额持续大幅增
加所致。
3、存货持续增加的原因分析
（1）植物提取业务
①植物提取业务 2016 年年末存货余额比 2015 年年末增加 4,256.09 万元，主
要系原料采购增加所致。公司植物提取业务经过近年来的产品结构调整和客户结
构调整，确立了以甜叶菊和罗汉果为代表的天然无糖甜味剂作为主打产品的战略。
相比上年同期，2016 年罗汉果原料采购增加金额 1,500 万元；甜叶菊原料采购增
加金额 4,300 万元。
②植物提取业务 2017 年年末存货余额比 2016 年年末增加 15,899.71 万元，
主要是公司预计新工厂于 2017 年第四季度投产，届时产能将大幅提升，因此公
司决定在 2017 年加大原材料采购力度所致。其中甜叶菊相关存货相比上年同期
增加 1.03 亿元，罗汉果相关存货增加 6,400 万元。
报告期内公司植物提取业务各期末存货余额呈持续增加趋势，主要原因系针
对天然甜味剂产品的市场需求和未来发展空间，以及公司新工厂建成投产后产能
大幅提升的情况，公司加大天然甜味剂原料的战略库存储备所致。
53
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
（2）BT 项目业务
公司 BT 项目业务仅为桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程 BT 融资项
目一个项目，项目总投资估算 16.2 亿元。该项目是按整体项目签订的合同，不
单独签订单位工程合同，财务按单位工程设置明细账核算单项工程成本，工程结
算需经桂林市审计局工程结算造价评审，未完成评审的单位工程累计发生的工程
成本以及累计确认的毛利作为存货列报；经财政评审后，按审定金额结转“工程
结算”，冲减存货金额。
截至 2017 年末，BT 项目累计已确认发生施工成本及合同毛利为 160,266.30
万元，其中已完成 5 个单位工程工程结算并通过评审，结转了对应的工程施工成
本。其余 34 个单位工程已确认的工程成本和累计毛利 143,641.79 万元因尚未完
成评审仍在存货中列报。
随着 BT 项目的建设接近尾声，工程产值逐年增加，但由于大部分单位工程
在报告期内尚未完成工程评审，导致报告期内 BT 项目业务存货余额持续增加。
二、说明存货跌价准备计提的充分性
1、植物提取业务
（1）存货账面余额及跌价准备计提情况
单位：万元
2017 年年末余额 2016 年年末余额 2015 年年末余额
项目 跌价准
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额
备
原材料 13,183.49 16.91 6,443.52 16.34 3,368.72 29.66
在产品 8,728.03 76.21 4,930.46 76.21 4,809.14 76.21
库存商品 6,584.06 415.19 7,562.24 407.73 6,542.26 441.97
自制半成品 15,220.05 863.60 8,671.47 866.67 8,958.27 1,165.52
发出商品 61.89 - 307.06 7.31 22.30 2.51
受托加工材料 0.17 - 0.03 5.80 -
委托加工物资 187.22 21.12 150.42 - 102.62 -
小计 43,964.91 1,393.03 28,065.20 1,374.27 23,809.10 1,715.87
如上表，发生减值的存货主要包括原材料、在产品、库存商品和自制半成品。
2015-2017 年年末存货跌价准备余额占存货账面余额的比例分别为 7.21%、4.90%、
3.17%。
54
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
（2）对存货跌价准备计提充分性的检查情况
①对发生减值的存货的检查情况
发生减值的存货包括原材料、在产品、库存商品和自制半成品，发生减值的
原因主要是个别存货由于成本、质量等因素导致账面成本高于可变现净值。公司
按照存货成本与可变现净值孰低原则计提了存货跌价准备。保荐机构复核了各期
期末相关存货的减值测算表，经复核计算，各期存货跌价准备计算正确。
②存货减值整体分析情况
报告期内，按可变现净值口径测算的 2015--2017 年度产品销售毛利率{（收
入-成本-营业税金及附加-销售费用）/收入}分别为 19.29%、20.13%、20.83%，
均为正数。各年度 12 月份产品销售毛利计算如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月
营业收入 5,784.03 3,279.75 2,531.18
营业成本 4,038.16 2,304.37 1,556.73
税金及附加 45.23 44.53 41.22
销售费用 459.36 241.68 142.50
销售毛利 1,241.29 689.17 790.73
毛利率 21.46% 21.01% 31.24%
如上表，公司报告期各年度 12 月份的销售毛利率均在 20%以上，因此整体
上不存在由于产品销售价格下跌或生产成本上升导致原材料和库存产品大规模
减值的情况。保荐机构对公司存货进行了盘点，关注了存货的货龄和质量状况，
未发现存在导致存货存发生大面积减值的其他因素。
③公司核心产品存货占比情况
单位：万元
产品 2017 年 2016 年 2015 年
天然甜味剂 34,403.15 17,652.43 12,059.78
植物提取业务总库存 43,964.91 28,065.20 23,809.11
占比 78.25% 62.90% 50.65%
如上表，公司核心产品天然甜味剂在报告期内在植物提取业务存货中占比逐
年提高，在 2017 年度已达到 78.25%。作为公司的战略品种，报告期内都保持了
稳定的盈利水平。这也是 2017 年、2016 年存货跌价准备计提数未随存货增加而
55
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
大幅增加的主要原因。
综上，公司充分考虑了导致存货减值的市场、货龄等各种因素，公司对植物
提取业务存货跌价准备的计提是充分的、合理的。
2、BT 项目存货减值准备
单位：万元
2017 年年末余额 2016 年年末余额 2015 年年末余额
项目 跌价 跌价 跌价
账面余额 账面余额 账面余额
准备 准备 准备
BT 项目未结算
143,641.79 - 106,785.70 - 83,670.63 -
资产
如上表，公司未对建造合同形成的已完工未结算资产计提减值准备，保荐机
构检查并分析了以下情况，未发现该存货存在减值迹象。
（1）BT 项目的结算方式和支付方式
根据 BT 项目合同规定，项目竣工后的建筑安装工程费和建设期利息在竣工
验收合格后 45 日内由双方对账后委托评审中心审核确定，评审中心审核后的建
筑安装工程费和工程建设其他费用大于或小于甲、乙双方确定的各月累计完成投
资额时，各月完成投资额和相应建设期利息按比例增减；本项目竣工验收合格之
日起两年内，甲方有权选择提前还款，即支付当期及之后的所有采购价款，提前
采购项目的，建设期和采购期利息依据实际占用时间计取。项目合同价款的支付
方式为：
期数 支付时间 支付金额 备注
甲方暂按每月投资额（建筑安装工程费
自本项目竣工验收
1 和工程建设其他费用，以下所指相同）
合格之日起 30 日内
累加值的 20%支付给乙方及建设期利息
甲方再支付乙方金额=结算投资额（经评
对第一期支付款项的
审中心审核，以下所指相同）的 35%-
自本项目竣工验收 调整是指依据结算投
第一期支付的每月投资额（建筑安装工
2 合格之日起满半年 资额的 20%与第一期
程费和工程建设其他费用）累加值的
后 30 日内 支付金额的对比进行
20%+当期采购期利息；同时对第一期中
的调整
支付的建设期利息进行调整
自本项目竣工验收
甲方再支付乙方结算投资额的 15%及当
3 合格之日起满一年
期采购期利息
后的 30 日内
自本项目竣工验收
甲方再支付乙方结算投资额的 25%及当
4 合格之日起满一年
期采购期利息
半后的 30 日内
56
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
期数 支付时间 支付金额 备注
自本项目竣工验收
甲方再支付乙方结算投资额的剩余部分
5 合格之日起满两年
及当期采购期利息
后的 30 日内
2、项目回款情况
截至 2017 年 12 月，公司已累计收到 BT 项目工程回购款合计 11.32 亿元。
截至 2018 年 3 月 31 日，BT 项目已累计收到回购款 12.774 亿元。
3、存货减值分析
①从近 3 年 BT 项目按完工百分比计量的收入及毛利的计算结果来看，项目
处于较好的盈利状况，毛利率分别为 38.94%、25.25%、25.29%；
②从项目工程质量来看，BT 项目目前共计 39 个单位工程，截至 2018 年 3
月 31 日，已完成 31 个单位工程验收，均验收合格，未发生过因质量问题导致项
目亏损的情况。公司对工程质量严格把控，剩余单位工程亦不存在因工程质量问
题引发的存货减值风险；
③根据上述 BT 合同结算方式及回购款情况来看，业主已提前支付了大部分
回购款项，未发生违约的情况，业主方目前的履约能力也没有发生重大变化，项
目结算和回款不存在重大风险。
综上，BT 项目相关存货不存在减值的情况，未计提存货跌价准备是合理的。
三、中介机构核查结论
1、保荐机构核查结论
保荐机构对公司存货构成及变动进行了分析性复核，对存货进行盘点并关注
存货货龄及质量情况，对 BT 项目监理单位进行了访谈，查阅监理报告和评审报
告，项目收款流水并对 BT 项目主要工程单位进行了实地走访。
经核查，公司存货跌价准备计提政策得到了一贯执行，公司计提政策与同业
上市公司相比不存在重大差异，计提比例较为谨慎；公司 BT 项目存货不存在减
值风险，公司存货减值计提充分合理。
2、会计师核查结论
经核查，我们认为莱茵生物报告期内存货持续增加与公司经营业务相互匹配，
存货增加是合理的。报告期内各项存货跌价准备的计提是充分的。
57
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
问题 11：请申请人对比同行业可比上市公司情况说明报告期内经营性现金流大
幅波动的原因及合理性，请保荐机构和会计师核查并发表意见。
回复：
一、说明报告期内经营性现金流大幅波动的原因及合理性
公司报告期内经营性现金流量情况列示如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
销售商品、提供劳务收到的现金 90,333.12 47,588.57 59,035.17
收到的税费返还 2,365.31 2,409.62 1,406.40
收到其他与经营活动有关的现金 788.60 836.50 1,238.23
经营活动现金流入小计 93,487.03 50,834.69 61,679.80
购买商品、接受劳务支付的现金 56,575.58 46,065.98 51,138.99
支付给职工以及为职工支付的现金 5,579.58 4,342.37 3,718.51
支付的各项税费 2,619.83 1,840.05 1,623.48
支付其他与经营活动有关的现金 4,837.63 3,593.51 3,635.12
经营活动现金流出小计 69,612.62 55,841.91 60,116.10
经营活动产生的现金流量净额 23,874.41 -5,007.22 1,563.70
如上表，公司报告期各期经营活动现金流入分别为 61,679.80 万元、50.834.69
万元和 93,487.03 万元，经营活动现金流出分别为 60,116.10 万元、55,841.91 万
元和 69,612.62 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 1,563.70 万元、
-5,007.22 万元和 23,874.41 万元，报告期内呈波动趋势，主要系 BT 项目的回款
波动所致。公司分部经营活动产生现金流量净额情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
BT 项目 32,932.93 -6,034.48 -815.47
植物提取业务 -9,058.52 1,027.27 2,379.17
合计 23,874.41 -5,007.21 1,563.70
（1）植物提取业务经营现金流量
报告期内公司植物提取业务经营活动产生的现金流量净额分别为 2,379.17
万元、1,027.27 万元和-9,058.52 万元，2017 年经营活动产生的现金流量净额较其
58
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
他期间下降较大，主要系营业收入下降和采购支出加大引致。受工厂搬迁、新工
厂生产线调试等因素影响，公司 2017 年植物提取业务收入小幅下降，销售商品
收到的现金相应减少。公司新建工厂于 2017 年 11 月顺利投产，为顺应天然甜味
剂市场的需求，保证新工厂产能扩大后的新增原料需求，公司于 2017 年加大了
原料采购，购买商品支付的现金相应增加。另外，公司新工厂和上海研发中心于
2017 年投入使用，相关经营性支出增加，上述因素共同导致植物提取业务 2017
年经营活动现金流净额较上年同期大幅下降。
（2）BT 项目业务经营现金流量
报告期各期 BT 项目经营活动产生的现金流量净额分别为-815.47 万元、
-6,034.48 万元和 32,932.93 万元，2017 年 BT 项目现金流量净额大幅增加。
公司 BT 项目业务为桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程 BT 融资项目
一个项目，并无其他工程项目。项目回款受政府财政资金筹划统一安排。2015
年和 2016 年 BT 项目经营活动产生的现金流量为负，主要系工程投入资金较多，
政府支付回购款较少所致。2017 年，随着工程施工进度、验收等各项工作的持
续推进，符合回购条件的产值金额不断增加。同时，政府将 BT 项目回购款纳入
广西区政府债务，并通过发行债券的方式募集资金。因此，在 2017 年公司收到
BT 项目回购款 6 亿元，较上年大幅增加 5 亿元，从而导致 2017 年 BT 项目业务
经营活动产生的现金流量净额大幅增长。
二、对比同业可比上市公司情况
（1）植物提取业务
公司同业可比上市公司晨光生物 2015-2017 年经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
销售商品、提供劳务收到的现金 314,199.60 229,560.42 145,947.11
购买商品、接受劳务支付的现金 321,295.83 243,514.29 142,088.92
经营活动产生的现金流量净额 -14,594.65 -32,162.04 -6,465.76
如上表，晨光生物 2015-2017 年经营活动产生的现金流量净额分别为
-6,465.76 万元、-32,162.04 万元和-14,594.65 万元，持续为负且亦存在波动性。
公司植物提取业务报告期内销售收款良好，2015 年及 2016 年经营活动产生的现
金流量净额为正，2017 年受营业收入下降和采购加大等因素影响，经营活动产
59
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
生的现金流量净额为负。与同业公司相比，公司植物提取业务现金流量不存在异
常。
（2）BT 项目
保荐机构查阅了同业上市公司鹏鹞环保（300664）、东珠景观（603359）、
诚邦股份（603316）公开信息，同业上市公司未披露 BT 业务分部现金流量情况。
公司 BT 项目业务仅有一个项目，且回款具体时点受政府财政资金筹划统一
安排，同业上市公司并未披露 BT 业务分部现金流量相关信息，无法进行对比分
析。
三、中介机构核查结论
1、保荐机构核查结论
保荐机构对公司现金流量情况进行了分析性复核程序，对主要开户行进行访
谈及函证，获取申请人报告期内银行流水并对大额资金流入流出进行核查。经核
查，公司报告期内经营性现金流量波动情况与实际业务情况相匹配，经营性现金
流量真实、合理。
2、会计师核查结论
经核查，我们认为莱茵生物报告期内经营性现金流量波动情况与公司的业务
经营情况是相匹配的，经营性现金流量真实、合理。
问题 12：申请人 2016 年未分红，请说明未分红的原因及合理性，是否符合公司
章程的相关条款。请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、
最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、上市公司监管指引第 3 号－上市公司现金分红》
的规定核查并发表意见；并核查申请人最近三年现金分红是否符合公司章程。
回复：
一、发行人说明
《公司章程》第一百六十五条规定：
“公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计
未分配利润为正的情况下，原则上每年进行一次现金分红，以现金方式分配的利
润应不低于当年实现的可分配利润（以合并报表归属于母公司所有者的净利润计
60
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
算）的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年
均可分配利润的 30%。
特殊情况是指：
（1）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出
达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且金额超过 5000 万元；
（3）公司经营活动现金流量连续 2 年为负。”
公司于 2017 年 4 月 25 日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了
《2016 年度利润分配预案》，该议案经 2016 年年度股东大会审议通过，考虑到
公司 2015 年非公开发行股票方案终止，公司在上海的植物健康产品研发中心项
目建设资金需求较大，公司资产负债率还处于较高的水平，综合考虑回报股东和
公司长远发展，公司董事会制定的 2016 年度利润分配方案为，公司 2016 年度不
进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润将用于公司经营发展
并结转以后年度分配。
2017 年初，公司董事会预计当年对外投资、收购资产、购买设备金额将超
过 2016 年度归属于上市公司股东净资产的 30%且绝对金额大于 5,000 万元，经
股东大会、董事会批准后，公司 2016 年度未分红。2017 年 1 月至 12 月，公司
累计对外投资、收购资产、购买设备金额为 2.5 亿元，占 2016 年度归属于上市
公司股东的净资产的 29.61%，与预计金额差异较小且公司在 2018 年初继续支付
了部分 2017 年余款，属于《公司章程》第一百六十五条规定的“特殊情况”。
公司 2016 年度利润分配方案已经公司第四届董事会第二十九次会议、2016
年年度股东大会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，相关事项已于 2017
年 4 月 27 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《桂林莱茵生物科技股
份有限公司 2016 年年度报告》中披露。
因此，公司 2016 年未分红符合公司章程相关条款的规定。
公司最近三年利润分配情况如下：
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度及半年度
现金分红（含税） 21,864,068.10 - 29,152,090.03
归属于母公司股东的净利润 205,939,682.20 69,663,399.33 75,299,237.87
61
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
现金分红占当年归属于母公股
10.62% - 38.71%
东净利润的比率
三年累计现金分红总额 51,016,158.13
三年累计现金分红总额占最近
43.62%
三年年均可供分配利润的比率
除 2016 年因特殊情况未分红外，公司以现金方式分配的利润不低于当年实
现的可分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三
年实现的年均可分配利润的 30%。公司最近三年现金分红的实际执行符合公司章
程的相关规定。
二、保荐机构核查意见
保荐机构根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关
要求，对发行人《公司章程》中现金分红相关的条款进行核查，具体核查情况如
下：
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
《公司章程》
的通知》相关要求
上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严 《公司章程》中已制定了明确的股东回报规划，明
格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决 确了利润分配决策程序和机制，详细规定了董事会
策公司利润分配事项，制定明确的回报规划， 和股东大会在利润分配事项中行使的职权和履行的
充分维护公司股东依法享有的资产收益等权 程序。
利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分
配事项的决策程序和机制。
上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政 第一百六十五条 公司利润分配政策
策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当 （一）公司利润分配政策的基本原则
就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明 1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视
规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多 对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利
种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意 益及公司的可持续发展。
见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司 2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑
章程中载明以下内容： 独立董事和公众投资者的意见。
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其 3、公司按照合并报表累计的未分配利润作为利润分
是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利 配依据。
润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具 4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独 5、采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成
立董事和中小股东意见所采取的措施。 长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政 （二）公司利润分配的具体政策
策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤 1、利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者现
其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条 金与股票相结合的方式进行利润分配。在有条件的
件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低 情况下，根据公司实际经营情况，公司可以进行中
金额或比例（如有）等。 期利润分配。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利 2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，
62
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，
（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首 原则上每年进行一次现金分红，以现金方式分配的
次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公 利润应不低于当年实现的可分配利润（以合并报表
开发行股票公司落实本通知的要求。 归属于母公司所有者的净利润计算）的 10%，且公
司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三
年实现的年均可分配利润的 30%。
特殊情况是指：
（1）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无
保留意见的审计报告；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计净资产的 30%，且金额超过 5000 万元；
（3）公司经营活动现金流量连续 2 年为负。
（三）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述
现金分红的条件和确保足额现金股利分配的前提
下，可以根据公司股本规模等实际情况，采用发放
股票股利的方式进行利润分配。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照前项规定处理。
第一百六十六条 公司利润分配方案的审议程序和
实施
1、公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨
论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配
方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后
提交股东大会审议。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红
具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。
63
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
3、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，
不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到
第一百六十五条规定的，股东大会审议利润分配方
案时，公司为股东提供网络投票方式。
4、公司因第一百六十五条规定的特殊情况而不进行
现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进
行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会
审议，并在公司指定媒体上予以披露。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百六十七条 公司利润分配政策的变更：如遇战
争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境
发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或
公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，
详细论证调整理由，形成书面论证报告并经 2/3 以
上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决
议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，
公司为股东提供网络投票方式。
上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会 第一百六十六条 公司利润分配方案的审议程序和
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 实施
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 1、公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨
等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大 论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配
会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过 方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 提交股东大会审议。
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
及时答复中小股东关心的问题。 案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红
具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。
3、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，
不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到
第一百六十五条规定的，股东大会审议利润分配方
案时，公司为股东提供网络投票方式。
4、公司因第一百六十五条规定的特殊情况而不进行
现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进
行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会
审议，并在公司指定媒体上予以披露。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司
64
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分 第一百六十七条 公司利润分配政策的变更：如遇战
红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体 争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境
方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政 发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或
策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规 公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润
定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策 分配政策进行调整。
程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，
2/3 以上通过。 详细论证调整理由，形成书面论证报告并经 2/3 以
上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决
议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，
公司为股东提供网络投票方式。
上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红 公司已在年度报告中作出相关说明。
政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章
程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准
和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机
制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了
应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充
分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，
还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合
规和透明等。
拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合 公司已制定《未来三年股东回报规划（2018 年—2020
理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东 年）》，并于《配股说明书》“重大事项提示”中披露
要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升 相关内容。
对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加
披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定
及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、
未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提
示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当
在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的
决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、
稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否
履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意
见。
对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，
发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型
公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、
盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红
水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股
东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以
及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东
利益最大化原则发表明确意见。
65
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
保荐机构根据《上市公司监管指引第 3 号－上市公司现金分红》相关要求，
对发行人《公司章程》中现金分红相关的条款进行核查，具体核查情况如下：
《上市公司监管指引第 3 号－上市公司现金分
《公司章程》
红》相关要求
第三条 上市公司制定利润分配政策时，应当 第一百六十七条 公司利润分配政策的变更：如遇战
履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就 争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境
股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清 发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或
晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理 公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润
由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以 分配政策进行调整。
下内容： 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，
（一）公司董事会、股东大会对利润分配 详细论证调整理由，形成书面论证报告并经 2/3 以
尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既 上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决
定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整 议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，
的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听 公司为股东提供网络投票方式。
取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 第一百六十五条 公司利润分配政策
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分 （二）公司利润分配的具体政策
红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分 1、利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者现
配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具 金与股票相结合的方式进行利润分配。在有条件的
体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红 情况下，根据公司实际经营情况，公司可以进行中
最低金额或比例（如有）等。 期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，
原则上每年进行一次现金分红，以现金方式分配的
利润应不低于当年实现的可分配利润（以合并报表
归属于母公司所有者的净利润计算）的 10%，且公
司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三
年实现的年均可分配利润的 30%。
特殊情况是指：
（1）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无
保留意见的审计报告；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计净资产的 30%，且金额超过 5000 万元；
（3）公司经营活动现金流量连续 2 年为负。
（三）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述
现金分红的条件和确保足额现金股利分配的前提
下，可以根据公司股本规模等实际情况，采用发放
股票股利的方式进行利润分配。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
66
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照前项规定处理。
第四条 上市公司应当在章程中明确现金分红 第一百六十五条 公司利润分配政策
相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺 （一）公司利润分配政策的基本原则
序。 1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视
具备现金分红条件的，应当采用现金分红 对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利
进行利润分配。 益及公司的可持续发展。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有 2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 独立董事和公众投资者的意见。
素。 3、公司按照合并报表累计的未分配利润作为利润分
配依据。
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
5、采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行 第一百六十五条 公司利润分配政策
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差 资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司
异化的现金分红政策: 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
安排的，可以按照前项规定处理。 可以按照前项规定处理。
第六条 上市公司在制定现金分红具体方案 第一百六十六条 公司利润分配方案的审议程序和
时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 实施
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 1、公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨
策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意 论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配
见。 方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后
独立董事可以征集中小股东的意见，提出 提交股东大会审议。
67
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
分红提案，并直接提交董事会审议。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
股东大会对现金分红具体方案进行审议 案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红
前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特 具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的 中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。 问题。
3、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，
第十一条 上市公司应当采取有效措施鼓励广 不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到
大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公 第一百六十五条规定的，股东大会审议利润分配方
司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的 案时，公司为股东提供网络投票方式。
专业引导作用。 4、公司因第一百六十五条规定的特殊情况而不进行
现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进
行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会
审议，并在公司指定媒体上予以披露。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第七条 上市公司应当严格执行公司章程确定 第一百六十七条 公司利润分配政策的变更：如遇战
的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金 争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境
分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现 发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或
金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公 公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润
司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相 分配政策进行调整。
应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，
表决权的 2/3 以上通过。 详细论证调整理由，形成书面论证报告并经 2/3 以
上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决
议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，
公司为股东提供网络投票方式。
第八条 上市公司应当在年度报告中详细披 公司已在年度报告中作出相关说明。
露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明:
（一）是否符合公司章程的规定或者股东
大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应
有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充
分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应
对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
进行详细说明。
第九条 拟发行证券、借壳上市、重大资产重 公司已制定《未来三年股东回报规划（2018 年—2020
68
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权 年）》，并于《配股说明书》“重大事项提示”中披露
发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、 相关内容。
重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收
购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控
制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相
应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人《公司章程》中现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策
的执行符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号－上市公司现金分红》的规定。
（2）发行人最近三年现金分红不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，
最近三年现金分红的实际执行符合公司章程。
问题 13：请申请人结合“微链贷”业务合作协议的相关约定，说明申请人对外
担保目前的进展情况、被担保人合同违约风险，说明上述担保事项是否损害上
市公司及其中小股东的利益。请保荐机构补充核查申请人报告期内是否存在违
规对外提供担保的行为并发表意见。
回复：
一、发行人说明
1、发行人“微链贷”产生的对外担保目前的进展情况
2017 年 8 月 18 日，公司与桂林银行签订《“微链贷”业务合作协议》，约
定：桂林银行向与公司保持长期合作的上游收购商、种植户或下游经销商发放生
产经营性人民币贷款，若不能按期偿还贷款，由公司代偿，桂林银行向借款人发
放的“微链贷”贷款结余总额（最高额或即时余额）不超过人民币 10,000 万元。
截至 2018 年 5 月 2 日，借款人已全额偿还银行贷款。
2、被担保人不存在合同违约风险，担保事项未损害公司及其中小股东的利
益
公司通过签订“微链贷”业务合作协议，与供应商协商暂不支付货款，而由
借款人通过“微链贷”向银行借款，公司提供担保后银行批准放款。公司资金充
裕时向借款人支付货款，同时借款人向银行还款，在考虑借款人资金需求的同时
减少公司现金压力。公司提供担保前，采购部、审计部、财务部、证券投资部、
69
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
董事长或总经理对借款人的资信和还款能力进行评价，以严格的审批标准和程序
甄选与公司长期合作、经营情况稳定、履约能力良好的农户或合作社作为借款人，
逐级出具审批意见后向银行推荐。由于公司掌握货款的支付进度，支付货款后借
款人可足额偿还借款，有效的保证了借款人按时、全额偿债。
公司实际控制人承诺，“在莱茵生物与桂林银行股份有限公司签署的《“微链
贷”业务合作协议》中约定由莱茵生物为“微链贷”业务的借款人的借款提供担
保，若发生莱茵生物承担担保的情形后，本人将全额补偿莱茵生物因此受到的损
失。”实际控制人出具兜底承诺，保证公司不因“微链贷”的担保遭受损失。截
至 2018 年 5 月 2 日，借款人已全额偿还银行贷款。
公司在“微链贷”担保过程中，以甄选借款人、控制付款进度、实际控制人
兜底承诺等方式防止被担保人发生合同违约风险，截至本反馈意见出具日，借款
人已全额偿还银行贷款。公司运用“微链贷”担保降低了公司的资金成本，确保
原材料供应源头稳定，保护上市公司的权益，不存在侵犯中小股东利益情形。
二、保荐机构核查意见
报告期内，发行人对外担保的情况如下：
单位：万元
实际发生日期
担保对象 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕
（协议签署日）
莱茵投资 2014 年 07 月 31 日 2,000 连带责任保证 2年 是
张仲春 2017 年 11 月 06 日 200 连带责任保证 1年 是
徐新德 2017 年 11 月 06 日 100 连带责任保证 1年 是
黄世岩 2017 年 12 月 13 日 500 连带责任保证 1年 是
刘容生 2017 年 12 月 13 日 500 连带责任保证 1年 是
唐天柱 2017 年 12 月 13 日 500 连带责任保证 1年 是
张勇 2017 年 12 月 13 日 500 连带责任保证 1年 是
朱智国 2017 年 12 月 13 日 500 连带责任保证 1年 是
报告期内，发行人为上述对象提供担保已经董事会、股东大会审议通过，独
立董事均发表明确同意的意见，且已及时披露相关公告，截至本反馈意见回复出
具日，上述担保已全部履行完毕。发行人报告期内对外担保符合《公司法》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他法规的要求，符合公司
章程的规定，不存在违规对外提供担保的行为。
70
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
二、 一般问题
问题 14：请发行人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管
措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行
核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、发行人说明
1、发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形。
2、发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
（1）2018 年 6 月 7 日深交所出具的《关于对桂林莱茵生物科技股份有限公
司的监管函》（中小板监管函[2018]第 90 号）
①监管函内容
2018 年 6 月 7 日，发行人收到深交所出具的《关于对桂林莱茵生物科技股
份有限公司的监管函》（中小板监管函[2018]第 90 号），深交所发现公司存在如
下情况：
“2018 年 6 月 5 日，你公司直通披露《2017 年年度权益分派实施公告》时，
漏选公告类别，未录入相关参数。经我部及时发现并紧急处理后，你公司才补录
参数，完成除权除息，避免了未能除权除息可能给投资者造成损失的重大风险。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018 年修订）》第 1.4 条、
第 2.1 条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜
绝上述问题的再次发生。”
②整改措施
公司董事会责成公司相关部门和人员针对监管函所指出的问题，认真对照有
关法律法规的规定和要求，加强业务学习，切实提高业务处理能力，强化工作责
任，杜绝此类事情的再次发生，确保信息披露内容真实、准确、完整，并持续提
高信息披露质量。同时，公司对该事项的直接责任人作出内部警告处分及罚款处
罚，以示警戒。
71
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
（2）2018 年 5 月 31 日深交所出具的《关于对桂林莱茵生物科技股份有限
公司的监管函》（中小板监管函[2018]第 82 号）
①监管函内容
2018 年 5 月 31 日，发行人收到深交所出具的《关于对桂林莱茵生物科技股
份有限公司的监管函》（中小板监管函[2018]第 82 号），深交所发现公司存在如
下情况：
“2018 年 1 月 30 日，你公司披露《2017 年度业绩预告修正公告》，预计 2017
年修正后归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为 1.25 亿元至 1.6
亿元。3 月 30 日，你公司披露 2017 年年度报告，实际净利润为 2.05 亿元。你公
司业绩预告修正公告披露的净利润与最终经审计定期报告的净利润存在较大差
异，未能及时、准确地履行信息披露义务。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018 年修订）》第 2.1 条和
第 11.3.3 条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，
杜绝上述问题的再次发生。”
②整改措施
公司收到监管函后迅速组织相关部门进行学习，以此为契机加强相关业务培
训，把信息披露工作的重要性和严肃性向业务部门传达，开展深刻的反省自查，
督促各部门提高信息披露水平。
（3）2014 年 9 月 5 日深交所出具的《关于对桂林莱茵生物科技股份有限公
司信息披露不及时的监管函》（中小板监管函[2014]第 117 号）
①监管函内容
2014 年 9 月 5 日，发行人收到深交所出具的《关于对桂林莱茵生物科技股
份有限公司信息披露不及时的监管函》（中小板监管函[2014]第 117 号），深交所
发现公司存在如下情况：
“2014 年 7 月 2 日，你公司以 2,153.42 万元竞得临桂县国土资源局编号为
201418 号的土地使用权，并于 2014 年 8 月 7 日取得土地使用权证书，成交金额
占你公司 2013 年底净资产的比例为 10.92%。直至 2014 年 8 月 30 日，你公司才
对外披露上述购买土地使用权事项，未能及时履行信息披露义务。
72
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2012 年修订）》第 2.1 条和
第 9.2 条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题
的再次发生。”
②整改措施
公司收到监管函后迅速组织相关部门进行学习，以此为契机加强相关业务培
训，把信息披露工作的重要性和严肃性向业务部门传达，开展深刻的反省自查，
督促各部门提高信息披露水平。2014 年 8 月 28 日，公司召开第四届董事会第三
次会议审议通过《关于参与土地使用权竞买的议案》；2014 年 8 月 30 日，公司
在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关
于参与土地使用权竞买的公告》；2014 年 9 月 9 日，公司以现场结合网络投票的
方式召开 2014 年第 3 次临时股东大会审议通过《关于参与土地使用权竞买的议
案》。同时，公司对该事项的直接责任人作出内部警告处分及罚款处罚，以示警
戒。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司提供的说明文件、最近五年证券监督管理部门和深圳证
券交易所网站的公示信息以及公司的公告文件，并与公司相关高级管理人员进行
了访谈。保荐机构认为：
（1）公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所采取处罚、被证券监
管部门出具监管措施的情形；
（2）针对交易所出具的监管措施，公司已及时进行了有效整改，整改效果
已达到预期效果。
（3）公司最近五年内被交易所出具的监管措施不涉及《上市公司证券发行
管理办法》中规定的不得公开发行证券的情形，不会对公司本次配股发行产生重
大不利影响。
73
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
【此页无正文，为桂林莱茵生物科技股份有限公司《关于桂林莱茵生物科技股份
有限公司配股申请文件反馈意见的回复》签章页】
桂林莱茵生物科技股份有限公司
年 月 日
74
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
【此页无正文，为光大证券股份有限公司《关于桂林莱茵生物科技股份有限公司
配股申请文件反馈意见的回复》签章页】
保荐代表人：
韦 东 杨小虎
保荐机构法定代表人、执行总裁：
周健男
光大证券股份有限公司
年 月 日
75
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
声 明
本人已认真阅读桂林莱茵生物科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应法律责任。
保荐机构执行总裁：
周健男
光大证券股份有限公司
年 月 日
76
