桂林莱茵生物科技股份有限公司

证券代码：002166           证券简称：莱茵生物          公告编号：2019－045



                      桂林莱茵生物科技股份有限公司
                   第五届董事会第十五次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第五届董事
会第十五次会议的通知于 2019 年 5 月 17 日以电话、短信、即时通讯工具及电子
邮件的方式发出，会议于 2019 年 5 月 19 日上午 10：00 以现场结合通讯的方式
召开，现场会议召开地点为桂林市临桂区人民南路 19 号公司四楼会议室。应参
与表决董事 7 名，实参与表决董事 7 名，其中出席现场会议董事 4 名，董事姚新
德先生、谢永富先生、白昱先生因出差以通讯方式参与表决，公司部分监事和高
级管理人员列席了会议。会议由董事长秦本军先生主持，会议的召开符合《公司
法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。


    二、董事会会议审议情况
    经充分的讨论和审议，会议以记名投票方式表决，形成如下决议：
    1、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于拟在美国投资建设
工业大麻提取及应用工程建设项目的议案》。[本事项尚需提交公司 2019 年第 2 次临
时股东大会审议通过]

    公司为抓住发展机遇，进一步强化在植物提取领域的业务布局，提升主营业
务盈利能力，为股东创造更多价值，拟在美国科罗拉多州或肯塔基州投资建设
“工业大麻提取及应用工程建设项目”（以下简称“项目”、“本项目”），主
要建设内容为工业大麻提取业务的生产能力建设和研发能力建设，预计总投资约
4.02 亿元，其中建设投资约 3.35 亿元，铺底流动资金约 0.67 亿元。
    本次对外投资事项，尚需广西壮族自治区发改委、商务厅及外汇管理局等政
府部门的备案或许可，公司将在股东大会审议通过后及时履行相关程序。

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    详 细 内 容 见 同 日 刊 登 于 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于拟在美国投资建设工业大麻提取及应用工程建设
项目的公告》（公告编号：2019-046）。


    2、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于拟在美国设立工业
大麻业务全资子公司的议案》。
    为确保建设项目的顺利进行，便于开展工业大麻相关业务以及吸引专业的人
才团队，公司拟在美国设立专业从事工业大麻业务的全资子公司 Layn Hemp Inc.
（暂定名，以最终登记注册为准），注册资本 100 万美元。
    公司董事会授权管理层全权办理该全资子公司设立相关手续。


    3、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于特别授权董事姚新
德先生负责项目选址的议案》。
    目前经过公司管理团队对美国部分地区的地理优势、政策许可、人才引进、
税收等情况的了解和比较，本项目地址拟初步定于科罗拉多州或肯塔基州。
    为了使本项目尽快推进，公司董事会拟特别授权董事姚新德先生负责本项目
的选址并签订相关的协议等事宜（包括但不限于意向协议、正式购买协议等）。
本授权自公司股东大会审议批准本项目之日起生效，期限为 1 个月。


    4、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于提请股东大会授权
公司管理层全权办理美国工业大麻项目相关事宜的议案》。 [本事项尚需提交公司
2019 年第 2 次临时股东大会审议通过]

    为保证本项目的顺利、高效开展，董事会提请公司股东大会授权公司管理层
根据国家法律法规、美国当地政策法规的有关规定和股东大会决议，全权办理本
项目一切相关事宜，包括但不限于：
    1、实施本项目的选址、报批、登记、备案等手续；
    2、选择项目筹备及建设过程中的相关合作方，聘请相关中介机构，办理土
地购置，相关材料采购、土建及装修等事宜；
    3、办理美国全资子公司的注册登记、人员招聘、团队组建等相关事宜；
    4、签署、修改、补充、执行与本项目有关的一切协议和文件；


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    5、根据相关政府部门的规定和要求对建设方案、产品方案，资金投入计划
等项目相关内容作适当修订和调整；
    6、在项目建设期间，若工业大麻相关政策或市场条件发生变化，按最新政
策与市场条件对项目相关方案进行相应调整并继续实施项目；
    7、若出现不可抗力或其他足以使本项目难以实施，或虽然可以实施，但会
给公司带来重大不利后果的情况，可酌情决定对本项目进行调整或延迟实施；
    8、在相关法律法规允许的情况下，办理与本项目相关的其他事宜。
    上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。


    5、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于召开 2019 年第 2
次临时股东大会的议案》。
    公司董事会同意于 2019 年 6 月 5 日下午 15:00 在公司四楼会议室召开 2019
年第 2 次临时股东大会。
    详 细 内 容 见 同 日 刊 登 于 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2019 年第 2 次临时股东大会的通知》（公告
编号：2019-047）。


    三、备查文件
    公司第五届董事会第十五次会议决议。


    特此公告。


                                                桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
                                                                二〇一九年五月二十日




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