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                       广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼 邮编：510623
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                               国浩律师(广州)事务所

                    关于广东东方锆业科技股份有限公司

                         出售资产相关问题的法律意见




广东东方锆业科技股份有限公司：



                                             (引       言)


    一、出具本法律意见书的依据

    本所接受广东东方锆业科技股份有限公司(以下简称“东方锆业”或“公司”)

的委托，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》(以下简称《股票

上市规则》)以及《广东东方锆业科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)

的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就深圳

证券交易所《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的问询函》(中小板问询函

[2018]第 285 号)(以下简称《问询函》)第 1 项涉及的有关法律事项进行核查，

并出具本法律意见书。


    二、声明事项

    为出具本法律意见书，本所律师及本所声明如下：

                                                   1
    (一)本所及本所律师依据相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或

者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了

充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的

结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相

应法律责任。

    (二)为出具本法律意见书，本所律师已得到东方锆业如下保证：东方锆业已

向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副

本材料或者口头证言，有关材料上的签名和盖章是真实、有效的，有关副本材料

或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

    (三)本所及本所律师同意将本法律意见书作为东方锆业答复《问询函》之用

途，未经本所律师书面同意，不得用于其他目的。



                                (正       文)


    《问询函》第 1 项：“你公司出售澄海农信社股权事项所履行的审议程序，

是否符合你公司章程和本所《股票上市规则(2014 年修订)》的相关规定，请律

师发表明确意见”。

    一、本次交易已经履行的审议程序

    2017 年 12 月，东方锆业拟以不低于 2.5 元/股的价格出售其所持有的汕头

市澄海农村信用合作联社(以下简称“澄海农信社”)4,950 万股股份。鉴于本次

交易仅达到《股票上市规则》第 9.3 条第(五)项标准(注：公司计算相关标准时，

采用的澄海农信社的财务数据未经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事

务所审计)，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。因此，2017

年 12 月 25 日，东方锆业根据《股票上市规则》第 9.6 条的规定，向深圳证券交

易所(以下简称“深交所”)提交了《豁免申请》，申请豁免提交股东大会审议上

述交易。根据东方锆业的确认，深交所于 2017 年 12 月 28 日同意公司提出的豁

免申请。

                                      2
    2017 年 12 月 29 日，广东中广信资产评估有限公司出具《估值咨询报告》(中

广信咨报字[2017]第 048 号)，经市场法估值测算，澄海农信社 4,950 万股股份

的市场价值为 12,539.06 万元。同日，东方锆业和广东信宇工艺玩具有限公司(以

下简称“信宇工艺”)订立《股金转让协议》，约定东方锆业以 2.8 元/股的价格

向信宇工艺转让其所持有的澄海农信社 4,300 万股股份。

    2017 年 12 月 29 日，东方锆业召开总经理办公会议，同意上述交易。

    2018 年 3 月 28 日，东方锆业召开第六届董事会第十七次会议，审议通过《关

于公司出售资产的议案》，公司董事会对上述交易进行了追认，并决定提交股东

大会审议。截至本法律意见书出具之日，公司尚未通知召开股东大会相关事宜。

    二、本次交易的基本情况及须履行的审议程序

    (一)根据汕头市丰业会计师事务所有限公司出具的《汕头市澄海农村信用合

作联社 2016 年度审计报告》(汕丰会审(2017)第 1005 号)和本次交易的价格情况，

本次交易相关财务比例计算如下：

                                                                单位：万元

                    澄海农信社指标         东方锆业指标
      项目            2016.12.31/          2016.12.31/         占比
                       2016 年度            2016 年度
    资产总额               75,305.35            270,244.33            27.87%
    营业收入                2,858.93             82,690.10             3.46%
     净利润                 1,106.29              2,544.48            43.48%

    注：上表澄海农信社指标系以澄海农信社 2016 年度资产总额、营业收入和

净利润乘以东方锆业拟出售股份比例计算得出。

    其次，本次交易的成交金额为 12,040.00 万元，占东方锆业 2016 年 12 月

31 日经审计净资产的 11.62%；本次交易产生的利润为 3,440.00 万元，占东方锆

业 2016 年度经审计净利润的 135.19%。

    由此可知，本次交易产生的利润占东方锆业 2016 年度经审计净利润的 50%

以上且绝对金额超过 500 万元。

    此外，经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，许松辉持有信宇工


                                       3
艺 60%股权，其配偶陈冰持有信宇工艺 40%股权。经公司确认，许松辉担任东方

锆业境外子公司铭瑞锆业有限公司的董事，陈冰通过欣祺(香港)科技有限公司间

接持有铭瑞锆业有限公司 20.72%的股权。信宇工艺不属于《股票上市规则》、《深

圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》等相关法律、

法规、规范性文件明确规定的上市公司关联法人的范畴。

    (二)根据上表所示数据，本次交易达到《股票上市规则》第 9.3 条和《公司

章程》第一百一十条规定的应当提交公司股东大会审议的标准，而《股票上市规

则》第 9.6 条则赋予了可以向深交所申请豁免召开股东大会的权利，但是《公司

章程》对于申请豁免事项缺乏明确规定。鉴于公司章程是股东实现意思自治的重

要途径，即使经具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所审计后，审计结

果符合《股票上市规则》第 9.6 条规定的申请豁免召开股东大会的条件，根据审

慎决策和维护公司股东权益的原则，本所律师认为，公司董事会将本次交易提交

股东大会审议是恰当、合规的。


    综上所述，公司以总经理办公会议的形式决定本次交易，该审议程序缺乏《公

司章程》的明确规定的支持，截至本法律意见书出具之日，公司董事会已经决定

将本次交易提交股东大会审议，以完善审议程序中存在的缺失，本所律师认为，

本次交易经董事会决定提交股东大会审议，其审议程序合规、适当。


    本法律意见书经本所律师和本所负责人签名，加盖本所印章，并签署日期后

生效。

    本法律意见书正本一式四份。




                                   4
(本页无正文，是本所《关于广东东方锆业科技股份有限公司出售资产相关问题

                       的法律意见》的签署页)




国浩律师(广州)事务所                   签字律师：

                                                      李彩霞




负责人：                               签字律师：

             程   秉                                  于   鹏




                          年      月    日




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