证券代码：002167      证券简称：东方锆业      公告编号：2018-025



                广东东方锆业科技股份有限公司
          关于对深圳证券交易所的问询函回复的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）近期收到

深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东东方锆业科技

股份有限公司的问询函》（中小板年报问询函【2018】第 285 号），

针对问询函中提及的事项，公司就问询函中所提问题逐项进行了认真

分析，并向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复具体内容公告如

下：

       1、你公司出售澄海农信社股权事项所履行的审议程序，是否符
合你公司章程和本所《股票上市规则（2014 年修订）》的相关规定，
请律师发表明确意见；

       回复：

       一、本次交易已经履行的审议程序

    2017 年 12 月，公司拟以不低于 2.5 元/股的价格出售其所持有

的汕头市澄海农村信用合作联社(以下简称“澄海农信社”)4,950 万

股股份。鉴于本次交易仅达到《股票上市规则》第 9.3 条第(五)项标

准(注：公司计算相关标准时，采用的澄海农信社的财务数据未经具

                                 1
有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计)，且公司最近

一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。因此，2017 年 12 月

25 日，公司根据《股票上市规则》第 9.6 条的规定，向深圳证券交

易所(以下简称“深交所”)提交了《豁免申请》，申请豁免提交股东

大会审议上述交易。深交所于 2017 年 12 月 28 日同意公司提出的豁

免申请。

    2017 年 12 月 29 日，广东中广信资产评估有限公司出具《估值

咨询报告》(中广信咨报字[2017]第 048 号)，经市场法估值测算，澄

海农信社 4,950 万股股份的市场价值为 12,539.06 万元。同日，公司

和广东信宇工艺玩具有限公司(以下简称“信宇工艺”)订立《股金转

让协议》，约定公司以 2.8 元/股的价格向信宇工艺转让其所持有的

澄海农信社 4,300 万股股份。

    2017 年 12 月 29 日，公司召开总经理办公会议，同意上述交易。

    2018 年 1 月 16 日，公司完成农信社社员股金证的变更手续。

    2018 年 3 月 28 日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议

通过《关于公司出售资产的议案》，公司董事会对上述交易进行了追

认，并决定提交股东大会审议。

    二、本次交易的基本情况及须履行的审议程序

   (一)根据汕头市丰业会计师事务所有限公司出具的《汕头市澄海

农村信用合作联社 2016 年度审计报告》(汕丰会审(2017)第 1005 号)

和本次交易的价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：



                               2
                                                             单位：万元

                  澄海农信社指标        东方锆业指标
     项目           2016.12.31/         2016.12.31/        占比
                     2016 年度           2016 年度
   资产总额             75,305.35          270,244.33           27.87%
   营业收入              2,858.93            82,690.10            3.46%
    净利润               1,106.29             2,544.48          43.48%

    注：上表澄海农信社指标系以澄海农信社 2016 年度资产总额、营业收入和

净利润乘以东方锆业拟出售股份比例计算得出。

    其次，本次交易的成交金额为 12,040.00 万元，占公司 2016 年

12 月 31 日经审计净资产的 11.62%；本次交易产生的利润为 3,440.00

万元，占公司 2016 年度经审计净利润的 135.19%。

    由此可知，本次交易产生的利润占公司 2016 年度经审计净利润

的 50%以上且绝对金额超过 500 万元。

    此外，通过登陆国家企业信用信息公示系统查询，许松辉持有信

宇工艺 60%股权，其配偶陈冰持有信宇工艺 40%股权。许松辉担任东

方锆业境外子公司铭瑞锆业有限公司的董事，陈冰通过欣祺(香港)

科技有限公司间接持有铭瑞锆业有限公司 20.72%的股权。信宇工艺

不属于《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规

范运作指引(2015 年修订)》等相关法律、法规、规范性文件明确规

定的上市公司关联法人的范畴。

    (二)根据上表所示数据，本次交易达到《股票上市规则》第 9.3

条和《公司章程》第一百一十条规定的应当提交公司股东大会审议的

标准，而《股票上市规则》第 9.6 条则赋予了可以向深交所申请豁免

召开股东大会的权利，但是《公司章程》对于申请豁免事项缺乏明确

                                    3
规定。鉴于公司章程是股东实现意思自治的重要途径，即使经具有从

事证券、期货相关业务资格会计师事务所审计后，审计结果符合《股

票上市规则》第 9.6 条规定的申请豁免召开股东大会的条件，根据审

慎决策和维护公司股东权益的原则，公司董事会将本次交易提交股东

大会审议是恰当、合规的。

    综上所述，公司以总经理办公会议的形式决定本次交易，该审议

程序缺乏《公司章程》的明确规定的支持，截至目前，公司董事会已

经决定将本次交易提交股东大会审议，以完善审议程序中存在的缺

失，本次交易经董事会决定提交股东大会审议，审议程序合规、适当。



    2、你公司是否已按照本所《股票上市规则（2014 年修订）》第

9.7 条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对

交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计；

    答复：

    公司已按照贵所《股票上市规则（2014 年修订）》第 9.7 条的

规定履行，自 2018 年 3 月 9 日起，标的公司正处在具有从事证券、

期货相关业务资格会计师事务的审计过程中。



    3、上述股权出售事项的相关会计处理以及对你公司 2017 年度业

绩的影响，充分提示风险，请会计师发表明确意见并最迟不晚于公司

2017 年度报告公告前披露；

    答复：


                              4
    根据公司财务部门初步测算，本次股权出售预计将对公司 2017

年度产生投资收益约 3,440 万元，本次股权出售事项涉及的财务数据

仅为初步核算数据，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最

终数据可能存在差异，如发生相关事项，公司将严格按照交易所的相

关规定及时披露及修正数据。请投资者注意投资风险。

    特此公告。

                         广东东方锆业科技股份有限公司董事会

                                            2018 年 4 月 3 日




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