广东东方锆业科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：广东东方锆业科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：东方锆业
股票代码：002167
信息披露义务人：龙蟒佰利联集团股份有限公司
住所：河南省焦作市中站区冯封办事处
通讯地址：河南省焦作市中站区焦克路
股份变动性质：增加
签署日期：2019 年 11 月 13 日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——收购报告书》等法
律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在广东东方锆业科技股份有限公司中拥有权
益的情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式在广东东方锆业科技股份有限公司拥有权益；
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动须经有权机构履行相关国有资产监管审批通过后方可完成。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和
所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的
信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1
目录
第一节 释义..................................................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍......................................................................................................... 5
一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................... 5
二、信息披露义务人产权控制关系 ....................................................................................... 6
三、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务情况 ................................................... 6
四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况 ............................................... 7
五、信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况 ....................................................... 7
六、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况 ........................................... 8
七、信息披露义务人拥有境内外其他上市的公司 5%及以上股份情况 ............................. 9
八、信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构
的情况....................................................................................................................................... 9
第三节 信息披露义务人权益变动目的 ....................................................................................... 10
一、本次权益变动的目的 ..................................................................................................... 10
二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划 ............................................. 10
三、本次权益变动履行的相关程序 ..................................................................................... 10
第四节 权益变动方式................................................................................................................... 11
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例 ..................................... 11
二、本次权益变动相关协议的主要内容 ............................................................................. 11
三、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权力的情况、是否需要有关部门批准 . 13
四、本次权益变动是否存在其他安排 ................................................................................. 13
第五节 本次交易的资金来源....................................................................................................... 14
一、本次权益变动所支付的资金总额 ................................................................................. 14
二、本次权益变动的资金来源 ............................................................................................. 14
第六节 本次交易的后续计划....................................................................................................... 15
一、对上市公司主营业务的调整计划 ................................................................................. 15
二、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 ..................................................... 15
三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划 ................................................. 15
四、对上市公司章程进行修改的计划 ................................................................................. 15
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ............................................................. 15
六、对上市公司分红政策调整的计划 ................................................................................. 15
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................. 15
第七节 对上市公司的影响分析................................................................................................... 16
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ..................................................................... 16
二、本次权益变动后信息披露义务人与上市公司同业竞争的分析 ................................. 17
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ................................................................. 18
第八节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易 ............................................................... 19
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况 ............................................................. 19
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................................. 19
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ..................... 19
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 ................. 19
第九节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况 ............................................................................... 20
一、信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况 ................................................. 20
2
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖上市公
司股份的情况 ......................................................................................................................... 20
第十节 信息披露义务人的财务资料........................................................................................... 22
一、审计情况 ......................................................................................................................... 22
二、信息披露义务人最近三年合并财务报表 ..................................................................... 22
第十一节 其他重大事项............................................................................................................... 23
第十二节 备查文件....................................................................................................................... 24
一、备查文件目录 ................................................................................................................. 24
二、备查地点 ......................................................................................................................... 24
信息披露义务人及法定代表人声明 ............................................................................................. 25
财务顾问声明................................................................................................................................. 26
3
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
《广东东方锆业科技股份有限公司详式
本报告书 指
权益变动报告书》
东方锆业、上市公司 指 广东东方锆业科技股份有限公司
中核集团 指 中国核工业集团有限公司
龙蟒佰利、信息披露义务人 指 龙蟒佰利联集团股份有限公司
龙蟒佰利与中核集团签订的《关于广东
《股份转让协议》 指 东方锆业科技股份有限公司之股份转让
协议》
龙蟒佰利通过协议受让的方式收购中核
集团持有的深交所上市公司东方锆业
本次权益变动、本次交易 指
97,210,818 股人民币普通股，占东方锆
业总股本的 15.66%
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与
《信息披露准则15号》 指
格式准则第15号——权益变动报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数
上略有差异。
4
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称 龙蟒佰利联集团股份有限公司
注册地 河南省焦作市中站区冯封办事处
法定代表人 许刚
注册资本 2,032,020,889 元
统一社会信用代码 91410800173472241R
企业类型 上市公司
经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，化工产
品（不含化学危险品及易燃易爆品）的生产、销售；铁
肥销售；硫酸 60 万吨/年的生产（生产场所：中站区佰
主要经营范围
利联园区内）、销售（仅限在本厂区范围内销售本企业
生产的硫酸）；氧化钪生产；设备、房产、土地的租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
经营期限 1998-08-20 至 2055-08-19
通讯地址 河南省焦作市中站区焦克路
联系电话 0391-3126666
5
二、信息披露义务人产权控制关系
信息披露义务人系深圳证券交易所上市公司，无控股股东和实际控制人。截
至 2019 年 9 月 30 日，股权分布情况如下图所示：
三、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务的基本
情况如下：
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质
焦作市佰利源水库管理有限公司 河南焦作 河南焦作 水资源
焦作市兴泰资源综合利用有限公司 河南焦作 河南焦作 制造业
焦作市中站区亿利小额贷款有限公司 河南焦作 河南焦作 金融
UNITB15/FONECAPIT
佰利联（香港）有限公司 中国香港 ALPLACE18LUARDRD 化工产品销售
WANCHAIHK
Floor1,WinderHouse,Kin
Billions Europe Ltd. 英国 gfisherWay,Stockton-on-t 化工产品销售
ees,UnitedKingdom
焦作市西部工业集聚区
河南荣佳钪钒科技有限公司 河南焦作 制造业
佰利联园区内
801AdlaiStevensonDr, 经营 TR52 油
BILLIONS AMERICA CORPORATION 美国伊利诺伊州
Springfield,Illinois, 墨钛白粉业务
河南龙翔山旅游发展有限公司 河南焦作 河南焦作 旅游业
焦作佰利联合颜料有限公司 河南焦作 河南焦作 制造业
河南佰利联新材料有限公司 河南焦作 河南焦作 制造业
四川龙蟒钛业股份有限公司 四川德阳 四川德阳 制造业
四川龙蟒矿冶有限责任公司 四川攀枝花 四川攀枝花 选矿
6
攀枝花龙蟒矿产品有限公司 四川攀枝花 四川攀枝花 采矿、选矿
钛白粉生产、
襄阳龙蟒钛业有限公司 湖北襄阳 湖北襄阳
销售
仓储、贸易、
Lomon US Ltd. 美国 美国
物流
佰利联融资租赁（广州）有限公司 河南焦作 广州 金融
攀枝花市瑞尔鑫工贸有限责任公司 四川攀枝花 四川攀枝花 矿产品销售
云南冶金新立钛业有限公司 云南禄丰县 云南省昆明市 制造业
武定新立钛业有限公司 云南省武定县 云南省武定县 制造业
禄丰新立钛业有限公司 云南省禄丰县 云南省禄丰县 制造业
云南国钛金属股份有限公司 云南省禄丰县 云南省禄丰县 制造业
河南龙佰智能装备制造有限公司 焦作市博爱县 焦作市博爱县 制造业
四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况
信息披露义务人主要从事钛白粉、锆制品和硫酸等产品的生产与销售。
信息披露义务人最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 2,092,367.30 2,084,635.38 1,804,856.36
负债总额 828,967.11 751,214.73 530,676.60
归属于母公司股东的所有者权益 1,242,289.52 1,288,666.21 1,233,988.01
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,044,058.85 1,025,750.95 413,555.96
净利润 232,023.75 258,887.46 45,931.26
归属于母公司股东的净利润 228,572.87 250,241.40 44,210.51
净资产收益率 17.09% 19.14% 8.91%
资产负债率 39.62% 36.04% 29.40%
五、信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场有关的
行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7
六、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况
信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
序 长期 其他国家或
姓名 性别 职务 国籍
号 居住地 地区居留权
1 许刚 男 董事长 中国 中国 无
副董事长、营销副总裁、
2 谭瑞清 男 中国 中国 无
采购副总裁
3 常以立 男 董事 中国 中国 无
4 杨民乐 男 董事 中国 中国 无
5 范先国 男 董事、总裁 中国 中国 无
6 周晓葵 男 董事 中国 中国 无
7 张其宾 男 董事 中国 中国 无
8 黄礼高 男 董事 中国 中国 无
9 张治军 男 独立董事 中国 中国 无
10 陈俊发 男 独立董事 中国 中国 无
11 许晓斌 男 独立董事 中国 中国 无
12 林素月 女 独立董事 中国 中国 无
13 冯军 男 监事会主席 中国 中国 无
14 樊立兴 男 监事 中国 中国 无
15 赵拥军 男 监事 中国 中国 无
16 和奔流 男 常务副总裁兼人事行政总监 中国 中国 无
17 申庆飞 男 财务总监 中国 中国 无
18 朱全芳 男 技术工程总监 中国 中国 无
19 靳三良 男 合规总监 中国 中国 无
Bruce
20 男 战略副总裁 英国 英国 -
Griffin
21 张海涛 男 董事会秘书 中国 中国 无
截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内均未受过与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8
七、信息披露义务人拥有境内外其他上市的公司 5%及以上股份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有境内外上市公司股份达到
或超过该公司已经发行股份的 5%的情况。
八、信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金
融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人境内、境外直接或间接持股 5%以上
的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
公司名称 主要经营地 注册地 业务性质
焦作市中站区亿利小额贷款有限公司 河南焦作 河南焦作 金融
佰利联融资租赁（广州）有限公司 河南焦作 广州 金融
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第三节 信息披露义务人权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人实施本次权益变动的目的是为了完善锆产业布局，利用东方
锆业复合氧化锆粉的优势，向下游新兴锆制品领域拓展，建设氧化锆陶瓷手机背
板、研磨微珠、外科植入物用氧化锆陶瓷生产线，进一步提升公司锆产业的核心
竞争力，将有力推动公司锆产业相关战略的实施和拓展。
目前信息披露义务人主营业务钛产业占比较大，锆产业相关战略的实施和拓
展能有效提升公司资源分配效率，优化营业收入与利润结构，降低公司单一业务
占比较大的风险，提高公司综合竞争力。
二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划
本次交易完成后 12 个月内，信息披露义务人暂无增持或处置已有权益的股
份计划。未来若信息披露义务人发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法
规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
三、本次权益变动履行的相关程序
2019 年 10 月 18 日，龙蟒佰利董事会六届第二十三次会议审议通过了《关
于参与东方锆业 15.66%股权转让的议案》。
2019 年 11 月 8 日，中核集团与龙蟒佰利签订了附条件生效的《股份转让协
议》。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例
本次权益变动前，信息披露义务人未持有东方锆业任何股份。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有东方锆业 97,210,818 股普通
股，占东方锆业总股本的 15.66%。
本次权益变动须经有权机构履行相关国有资产监管审批通过后方可完成。
二、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）协议各方当事人
转让方：中国核工业集团有限公司
受让方：龙蟒佰利联集团股份有限公司
目标公司：广东东方锆业科技股份有限公司
（二）标的股份
转让方同意将其所持的目标公司的股份总计 97,210,818 股（占目标公司股
份总数的 15.66%）,以及该等股票的所有股东权益,转让给受让方。
本次股份转让后,受让方持有目标公司的股份 97,210,818 股(占目标公司总
股本的 15.66%)。自股份过户日起,双方将根据各自持有的目标公司股份比例按
照公司章程和法律规定承担股东相应的权利和义务,本协议另有约定的除外。
（三）股份转让价款
根据《上市公司国有股权监督管理办法》，本次股份转让价格不得低于下列
两者之中的较高者：（1）提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算
术平均值；（2）最近一个会计年度公司经审计的每股净资产值。
截止签署日，根据前款定价原则，经转让方与受让方协商同意，标的股份的
转让总价款为 872,953,145.64 元（以下称“股份转让价款”），标的股份的每股
转让价格为 8.98 元（以下称“每股价格”）。
11
如自本协议签署之日起至交割日期间，目标公司发生派息、送股、转增股本、
配股等除权、除息事项，则标的股份数量及每股价格、股份转让价款应作相应调
整。
（四）缔约保证金、履约保证金、股份转让价款的支付
1.受让方应在本次股份转让公开征集受让方的公告（以下称“公开征集文件”）
规定的期间内将人民币 5,000 万元的缔约保证金（以下称“缔约保证金”）支付
至转让方指定的银行账户。截至签署日，受让方已按照公开征集文件的规定支付
缔约保证金人民币 5,000 万元。
2.本协议签署之日起 5 个工作日内，受让方应向转让方支付股份转让价款的
30%的款项（即 261,885,943.69 元）作为履约保证金（以下称“履约保证金”）。
为免疑义，受让方于本协议签署前支付的缔约保证金将自动转化为履约保证金的
一部分。
3.受让方应在本次股份转让经有权机构履行相关国有资产监管审批通过后
的 5 个工作日内，向转让方指定银行账户支付股份转让价款的剩余 70%，即人民
币 611,067,201.95 元。在受让方支付完毕该等 70%的股份转让价款，且全面履
行本协议各项约定的情况下，上述第 2 条项下的履约保证金将自动转化为股份转
让价款的一部分。如果在转化为股份转让价款之后受让方发生违约行为，该等款
项视为自始未转化为股份转让价款。
（五）交割
转让方应在收到全部股份转让价款后的 15 个工作日内，配合受让方向相关
部门提出与本次股份转让相关的过户登记申请，包括向深圳证券交易所提交协议
转让办理申请等。
证券登记结算机构就标的股份向受让方出具过户登记确认书时视为本协议
双方完成标的股份交割，过户登记确认书签发之日视为标的股份交割日。
（六）协议的生效
本协议自双方法定代表人/授权代表签字或加盖法人公章之日起成立，并经
12
有权机构履行相关国有资产监管审批通过后生效。
三、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权力的情况、是否需要有关部门
批准
截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及股份不存在被限制权力的情况或
其他安排。
本次权益变动尚需有权机构履行相关国有资产监管审批。
四、本次权益变动是否存在其他安排
本次权益变动不存在附加特殊条件，不存在补充协议，协议各方就股份表决
权的行使不存在其他安排，就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其
他安排。
13
第五节 本次交易的资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人按照每股人民币 8.98 元/股的
价格，受让中核集团持有的上市公司 97,210,818 股普通股股份；标的股份的转
让价格为人民币 872,953,145.64 元。
截至本报告书签署日，信息披露义务人已向中核集团支付缔约保证金人民币
5,000 万元。
根据《股份转让协议》约定：
信息披露义务人应当在该协议签署之日起 5 个工作日内，向中核集团支付股
份转让价款的 30%的款项（即 261,885,943.69 元）作为履约保证金（以下称“履
约保证金”）。信息披露义务人于在该协议签署前支付的缔约保证金将自动转化为
履约保证金的一部分。
信息披露义务人应在本次股份转让经有权机构履行相关国有资产监管审批
通过后的 5 个工作日内，向中核集团支付股份转让价款的剩余 70%，即人民币
611,067,201.95 元。在信息披露义务人支付完毕该等 70%的股份转让价款，且全
面履行本协议各项约定的情况下，前述履约保证金将自动转化为股份转让价款的
一部分。
二、本次权益变动的资金来源
信息披露义务人本次受让上市公司股份所使用的资金来源于自有资金和银
行贷款，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在
利用本次受让的标的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
14
第六节 本次交易的后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司主营业务进行调整的计
划。
二、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
信息披露义务人暂无在未来十二个月内针对上市公司或其子公司的资产业
务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的
重组计划。
三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划
信息披露义务人暂无对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划。
四、对上市公司章程进行修改的计划
信息披露义务人暂无对上市公司章程进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策调整的计划
信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
15
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章程的
规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上
市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
为了保证交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人承诺如下：
“（一）确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中
兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企
业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规
提供担保。
（三）确保上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
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3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共
用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）确保上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其
他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因
及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次交易完成后，本公司不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、
机构和业务上与上市公司保持五独立原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会
关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本公司违反
上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”
二、本次权益变动后信息披露义务人与上市公司同业竞争的分析
信息披露义务人主要从事钛白粉、锆制品和硫酸等产品的生产与销售，其锆
制品业务与上市公司构成一定程度的同业竞争。
针对该同业竞争问题，信息披露义务人承诺：
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“1、在作为上市公司第一大股东期间，本公司及本公司控制的企业保证严
格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定及上市公司《公司
章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行
股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合
法权益。
2、在作为上市公司第一大股东期间，本公司及本公司控制的企业保证不利
用自身对上市公司的股东表决权从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利
益的行为。
3、在作为上市公司第一大股东期间，本公司及本公司控制的企业将公平对
待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞
争。
4、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业根据所控制企业的主营业
务发展特点整合各企业发展方向，按照监管机构及法律法规的要求努力解决与上
市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，包括但不限于资产整合、业务
托管等方式。
5、本承诺在本公司作为上市公司第一大股东期间持续有效。本公司保证严
格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，
本公司将承担相应的赔偿责任。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。为规范本次
权益变动后的关联交易，信息披露义务人已做出承诺：
“1、对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公
司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、
合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定
履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。
2、不会利用自身对上市公司的持股关系从事有损上市公司及其中小股东利
益的关联交易行为。”
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第八节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员不存在与上市公司及其子公司之间进行资产交易的合计金额高于 3,000
万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员之间 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他
任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
在本报告书签署日前 24 个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人及其
董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈
判的合同、默契或者安排。
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第九节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生日之前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖上市
公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买
卖上市公司股份的情况
根据自查报告和证券登记结算公司的查询结果，在本次权益变动事实发生日
之前 6 个月内，龙蟒佰利技术工程总监朱全芳存在通过证券交易买卖东方锆业股
票的情况，具体如下：
姓名 与本次交易的关联关系 交易时间 买入/卖出 交易数量（股）
2019-10-28 买入 27000
2019-10-29 卖出 27000
朱全芳 龙蟒佰利技术工程总监 2019-10-29 买入 45900
2019-10-30 卖出 45900
2019-11-6 买入 41800
朱全芳已出具《关于买卖公司股票的承诺函说明》：“在上述交易期间，买入
东方锆业股票是基于个人对于市场的研判以及股票的市场表现作出的独立判断；
进行该等股票交易时，并不知晓龙蟒佰利筹划收购东方锆业股权事宜。本人从未
参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从
未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖上市公司股票，未利用任何与
本次交易有关的内幕信息。本人的上述股票交易行为确属偶然、独立和正常的股
票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。若本人上述
买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规，本人同意并会及时将上述买卖上市
公司股票的行为所获得的全部收益交由上市公司享有。本人将继续严格遵守相关
法律和法规的规定，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。
根据自查报告和证券登记结算公司的查询结果，在本次权益变动事实发生日
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之前 6 个月内，龙蟒佰利董事、总裁范先国配偶存在通过证券交易买卖东方锆业
股票的情况，具体如下：
姓名 与本次交易的关联关系 交易时间 买入/卖出 交易数量（股）
龙蟒佰利董事、总裁
黄毓虹 2019-10-29 买入 1000
范先国配偶
黄毓虹已出具《关于买卖公司股票的承诺函说明》：“在上述交易期间，买入
东方锆业股票是基于个人对于市场的研判以及股票的市场表现作出的独立判断；
进行该等股票交易时，并不知晓龙蟒佰利筹划收购东方锆业股权事宜。本人从未
参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从
未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖上市公司股票，未利用任何与
本次交易有关的内幕信息。本人的上述股票交易行为确属偶然、独立和正常的股
票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。若本人上述
买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规，本人同意并会及时将上述买卖上市
公司股票的行为所获得的全部收益交由上市公司享有。本人将继续严格遵守相关
法律和法规的规定，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。
除上述情形外，在本次权益变动事实发生日之前 6 个月内，信息披露义务人
的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买
卖上市公司股票的情况。
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第十节 信息披露义务人的财务资料
一、审计情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）就龙蟒佰利 2016 年度、2017 年度和 2018
年度财务报告进行了审计，并对上述财务报表出具了 信会师报字[2017]第
ZE10257 号、信会师报字[2018]第 ZG10544 号与信会师报字[2019]第 ZG11139 号
标准无保留意见审计报告。
二、信息披露义务人最近三年合并财务报表
信息披露义务人龙蟒佰利为深圳证券交易所上市公司（股票代码：002601），
最近三年合并财务报表详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公告内
容。
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第十一节 其他重大事项
一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存
在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及
中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、龙蟒佰利工商营业执照；
2、龙蟒佰利董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；
3、龙蟒佰利关于本次权益变动相关的决策文件；
4、有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段
的具体情况说明；
5、本次交易的相关协议；
6、龙蟒佰利及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事
实发生之日起前六个月内买卖上市公司股票的自查报告；
7、中介机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖东方锆业、
龙蟒佰利股票的情况；
8、信息披露义务人关于资金来源的声明；
9、龙蟒佰利与东方锆业及其关联方在报告日前 24 个月相关交易的说明；
10、龙蟒佰利不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五
十条规定的说明；
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
广东东方锆业科技股份有限公司董事会
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信息披露义务人及法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
龙蟒佰利联集团股份有限公司
法定代表人：
许 刚
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
张峻灏 张晓红
法定代表人/授权代表：
宋卫东
华金证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《广东东方锆业科技股份有限公司详式权益变动报告书》
之签章页）
信息披露义务人：龙蟒佰利联集团股份有限公司
法定代表人：
许 刚
年 月 日
附表
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 广东东方锆业科技股份有限公司 上市公司所在地 广东省汕头市
股票简称 东方锆业 股票代码 002167
信息披露义务人
信息披露义务人名称 龙蟒佰利联集团股份有限公司 河南省焦作市
注册地
增加 √
拥有权益的股份数量变化 有无一致行动人 有□ 无√
不变，但持股人发生变化 □
是 □
信息披露义务人是否为 否 √ 信息披露义务人是否为
是□ 否√
上市公司第一大股东 （本次交易后将成为上市公司第 上市公司实际控制人
一大股东）
信息披露义务人是否对境 是 □ 信息披露义务人是否拥 是□ 否√
内、境外其他上市公司持 否 √ 有境内、外两个以上上 回答“是”，请
股 5%以上 回答“是”，请注明公司家数 市公司的控制权 注明公司家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □（请注明）
信息披露义务人披露前拥 持股种类： 普通股股票
有权益的股份数量及占上 持股数量： 0 股
市公司已发行股份比例 持股比例： 0%
股票种类： 协议转让
本次发生拥有权益的股份
变动数量： 97,210,818 股
变动的数量及变动比例
变动比例： 15.66%
与上市公司之间是否存在
是 □ 否 √
持续关联交易
与上市公司之间是否存在
是 √ 否 □
同业竞争
是 □ 否 □
信息披露义务人是否拟于
本次交易完成后 12 个月内，信息披露义务人暂无增持或处置已有权益的股份计
未来 12 个月内继续增持
划。
信息披露义务人前 6 个月
是否在二级市场买卖该上 是 □ 否 √
市公司股票
是否存在《收购办法》第
是 □ 否 √
六条规定的情形
是否已提供《收购办法》
是 √ 否 □
第五十条要求的文件
是否已充分披露资金来源 是 √ 否 □
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次权益变动是否需取得 是 √ 否 □
批准及批准进展情况 本次股份转让需经有权国资主管部门批准。
信息披露义务人是否声明
放弃行使相关股份的表决 是 □ 否 √
权
（本页无正文，为《广东东方锆业科技股份有限公司详式权益变动报告书附
表》之签章页）
信息披露义务人：龙蟒佰利联集团股份有限公司
法定代表人：
许 刚
年 月 日
