东方锆业:关于对公司第一大股东龙蟒佰利联集团股份有限公司提供反担保暨关联交易的公告2020-01-16
证券代码:002167 证券简称:东方锆业 公告编号:2020-004
广东东方锆业科技股份有限公司
关于对公司第一大股东龙蟒佰利联集团股份有限公
司提供反担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
龙蟒佰利联集团股份有限公司(以下简称“龙蟒佰利”)目前持有深交
所上市公司广东东方锆业科技股份有限公司(以下简称“公司”)97,210,818
股股份,占公司总股本的 15.66%,为公司第一大股东。
龙蟒佰利拟为公司不超过 5 亿元人民币的商业银行融资提供连带责任担
保,担保期间公司拟用固定资产、无形资产等资产向龙蟒佰利提供反担保。
本次反担保事项构成关联交易,关联董事对本议案回避表决。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定,此次反担保须提交股东
大会以特别决议审议,且相关股东需回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组,不需要经过有关部门批准。
公司于 2020 年 1 月 15 日召开的第七届董事会第一次会议审议通
过了《关于对公司第一大股东龙蟒佰利联集团股份有限公司提供反担
保暨关联交易的议案》,现将相关事项公告如下:
一、本次反担保情况概述
龙蟒佰利通过协议转让的方式收购中国核工业集团有限公司持
有的公司 97,210,818 股人民币普通股,占公司总股本的 15.66%。2019
年 12 月 23 日,相关股份已完成过户登记手续,龙蟒佰利为公司第一
大股东。具体内容详见公司在 2019 年 11 月 9 日、2019 年 12 月
24 日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中
国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
因公司新增融资需要,为了提高自身资金流动性,增强盈利能力,
龙蟒佰利拟为公司不超过 5 亿元人民币的商业银行融资提供连带责
任担保,担保期间公司拟用固定资产、无形资产等资产向龙蟒佰利提
供反担保。
因公司董事长、总经理、董事会秘书许刚先生为龙蟒佰利的大股
东、董事长,公司董事谭若闻与龙蟒佰利副董事长谭瑞清先生为父子
关系,公司监事会主席赵拥军先生为龙蟒佰利职工监事、审计部部长,
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 条,本次托管构成
关联交易,关联董事监事对本议案回避表决。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》第 10.2.5 条,此项交易尚需提交股东大会的审议。
公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见,
具体内容详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组,不需要经过有关部门批准。
二、被反担保人基本情况
1、公司名称:龙蟒佰利联集团股份有限公司
2、成立日期:1998 年 8 月 20 日
3、注册地址:焦作市中站区冯封办事处
4、法定代表人:许刚
5、注册资本:203,202.0889 万人民币
6、经营范围:经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务;
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外,化工产品(不
含化学危险品及易燃易爆品)的生产、销售;铁肥销售;硫酸 60 万
吨/年的生产(生产场所:中站区佰利联园区)、销售(仅限在本厂
区范围内销售本企业生产的硫酸);氧化钪生产;设备、房产、土地
租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
三、反担保的主要内容
1、被反担保方:龙蟒佰利联集团股份有限公司
2、反担保方:广东东方锆业科技股份有限公司
3、反担保措施:公司拟用固定资产、无形资产等资产向龙蟒佰
利提供反担保。
四、本次关联担保必要性及对公司的影响
1、本次关联担保必要性
公司作为一家专业从事锆及锆系列制品的研发、生产和经营的高
新技术企业,目前产品主要包括锆矿、硅酸锆、二氧化锆、电熔锆、
氯氧化锆、复合氧化锆、海绵锆及氧化锆陶瓷结构件八大系列上百个
品种规格。
近年来,传统锆制品市场竞争日趋激烈、产品利润不断压缩,公
司营业收入近期出现下滑,财务出现一定的困境,目前需要资金提高
流动性。锆行业内企业纷纷向现代新兴锆制品领域转型,公司也在巩
固原有产品线的基础上,大力拓展新的业务领域,发展高附加值的新
兴锆制品,把氧化锆陶瓷手机背板、研磨微珠、外科植入物用氧化锆
陶瓷作为未来发展方向,进一步提升公司的核心竞争力,顺应行业趋
势转型过程中需要对外融资。考虑到公司财务及经营对新增融资的需
要,为了提高资金流动性,增强盈利能力,促进公司的长期稳定发展,
公司第一大股东龙蟒佰利拟为公司不超过 5 亿元人民币的商业银行
融资提供连带责任担保,担保期间公司拟用固定资产、无形资产等资
产向龙蟒佰利提供反担保。
2、对公司的影响
公司向龙蟒佰利提供反担保是在对公司的资产质量、经营情况、
行业前景、盈利能力、偿债能力和风险、资信状况等各方面综合分析
的基础上,经过谨慎研究后提出的;本次关联担保的风险可控,本次
担保不会损害公司及股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止目前,公司及控股子公司对外担保总额为人民币 2.02 亿元,
占公司 2018 年 12 月 31 日经审计归属于母公司所有者权益的 20.10%,
本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
公司本次为第一大股东龙蟒佰利进行反担保,将严格按照中国证
监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120 号文《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》规定,有效控制公司对外担保风险。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第一次会议决议;
2、公司第七届监事会第一次会议决议;
3、独立董事关于第七届董事会第一次会议相关事项的事前认可
意见;
4、独立董事关于第七届董事会第一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东东方锆业科技股份有限公司
董事会
2020 年 1 月 15 日