证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 公告编号：2017－132
关于产业并购基金第二次处置投资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、产业并购基金基本情况概述
经深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”、“深圳惠程”）第五届董
事会第二十九次会议、公司 2016 年第三次临时股东大会审议批准，公司与北京信
中利股权投资管理有限公司（以下简称“信中利股权管理公司”）、中航信托股份
有限公司（以下简称“中航信托”）合作设立产业并购基金——北京信中利赞信股
权投资中心（有限合伙）（以下简称“产业并购基金”）。根据产业并购基金合伙协
议的约定，产业并购基金设投资决策委员会，产业并购基金的投资项目（包括投
资、投资金额、退出时点及退出路径等）经投资决策委员会通过后方可实施。投
资决策委员会由 5 名委员组成，其中信中利股权管理公司委派 2 名，公司委派 1
名，中航信托委派 2 名，公司拥有投资决策委员会所审事项一票否决权。
2016 年 12 月，经公司第五届董事会第三十八次会议、产业并购基金投资决
策委员会审议批准，产业并购基金以 4 亿元人民币现金收购了成都哆可梦网络科
技有限公司（以下简称“哆可梦”）22.43%股权。
二、产业并购基金本次处置投资项目情况
近日，公司接到产业并购基金执行事务合伙人信中利股权管理公司的通知，
产业并购基金与中冀投资股份有限公司（以下简称“中冀投资”）达成了股权转让
意向，产业并购基金拟以现金形式向中冀投资出售哆可梦 22.43%的股权，股权转
让价格经交易双方协商确定，成交金额为人民币 6.2 亿元-6.5 亿元。
2017 年 12 月 11 日公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于产业并购
基金计划处置成都哆可梦网络科技有限公司投资项目的议案》，公司全体董事认真
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审阅了产业并购基金本次交易相关资料，确认产业并购基金本次交易定价政策公
允、合理，不存在损害公司利益和中小股东权益的情况，同意授权公司委派人员
在产业并购基金投资决策委员会或者合伙人大会上对该事项投赞成票。由于产业
并购基金本次交易涉及金额较大且对公司财务状况影响较大，出于谨慎性原则，
公司董事会决定将本议案提交公司股东大会以普通决议审议批准。
三、交易对方的基本情况
交易对方：中冀投资股份有限公司
成立时间：2016 年 8 月 10 日
营业期限：2016 年 8 月 10 日至长期
住所：河北省石家庄市裕华区裕华东路 133 号方北大厦 A 座 2201 室
法定代表人：耿建明
注册资本：1,000,000 万元人民币
统一社会信用代码：91130100MA07U9PU64
企业类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：以自有资金对国家非限制或非禁止的项目进行投资并对其投资进
行管理；投资咨询（金融、证券及期货咨询除外）；企业管理咨询；经济贸易咨询；
市场营销策划。
股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 荣盛房地产发展有限公司 460,000 46%
2 河北养元智汇饮品股份有限公 200,000 20%
司
3 新奥资本管理有限公司 100,000 10%
4 唐山东华投资有限公司 60,000 6%
5 冀春实业集团有限公司 40,000 4%
6 北京华耐立家投资有限公司 40,000 4%
7 斯特龙投资集团有限公司 40,000 4%
2
8 蓝池集团有限公司 40,000 4%
9 迁安市九江线材有限责任公司 20,000 2%
合计 1,000,000 100%
中冀投资最近一年主要财务数据如下（经审计）：
单位：元
项目 2016.12.31/2016 年度
资产总额 1,341,670,991.99
资产净额 1,333,434,162.53
营业收入 20,752,683.51
净利润 3,434,162.53
交易对方不属于公司关联方，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利
益倾斜的其他关系。
四、交易标的基本情况
企业名称：成都哆可梦网络科技有限公司
营业期限：2009 年 6 月 30 日至长期有效
注册资本：2,000 万元人民币
法定代表人：寇汉
统一社会信用代码：91510100690910166J
企业类型：有限责任公司
住所：成都市高新区世纪城南路 559 号天府软件园 D 区 6 号楼 15 层
经营范围：网络技术服务；电脑游戏软件开发。计算机、软件及辅助设备销
售。第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网
信息服务）。
哆可梦主营业务为基于大数据精细化营销的流量经营业务和手游的研发、发
行及游戏平台的运营业务。参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司
行业分类指引》（2012 年修订），哆可梦目前从事的业务属于“信息传输、软件和
信息技术服务业”项下的“I64 互联网和相关服务”。
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哆可梦股权结构：
股东名称 出资额（元） 持股比例
寇汉 8,214,386 41.08%
林嘉喜 810,663 4.05%
完美世界（北京）软件科技发展
1,688,881 8.44%
有限公司
深圳国金凯撒创业投资企业（有
1,688,881 8.44%
限合伙）
宁夏和中股权投资管理合伙企业
2,111,101 10.56%
（有限合伙）
深圳市岚悦网络科技有限公司 1,000,088 5.00%
北京信中利赞信股权投资中心
4,486,000 22.43%
（有限合伙）
合计 20,000,000 100%
最近一年又一期的主要财务指标如下（经审计）：
单位：元
项目 2017.6.30/2017 年 1-6 月 2016.12.31/2016 年度
资产总额 195,412,403.98 82,708,421.51
资产净额 138,516,051.36 62,460,940.54
营业收入 229,279,016.68 165,195,988.03
净利润 76,055,110.82 33,502,452.90
产业并购基金所持哆可梦股权不存在质押情况；不存在查封、冻结等司法措
施等；产业并购基金所持哆可梦股权对外转让尚需经哆可梦其他股东确认放弃优
先受让权。
五、交易价格及定价依据
本次交易价格为人民币 6.2 亿元-6.5 亿元，是根据哆可梦 2018 年承诺净利
润 1.88 亿元按 15 倍市盈率的整体估值计算得出，经双方基于市场化原则一致协
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商和认可。
六、董事会及独立董事意见
1、董事会意见
公司全体董事认真审阅了产业并购基金本次交易相关资料，确认产业并购基
金本次交易定价政策公允、合理，不存在损害公司利益和中小股东权益的情况，
同意授权公司委派人员在产业并购基金投资决策委员会或者合伙人大会上对该事
项投赞成票。
由于产业并购基金本次交易涉及金额较大且对公司财务状况影响较大，出于
谨慎性原则，公司董事会决定将本议案提交公司股东大会以普通决议审议批准。
2、独立董事意见
根据产业并购基金本次拟处置投资项目的基本情况和审计报告等相关资料，
以及交易对方为非关联方，产业并购基金本次交易定价政策公允、合理，不存在
损害公司利益和中小股东权益的情况，我们同意授权公司委派人员在产业并购基
金投资决策委员会或者合伙人大会上对该事项投赞成票，并将该议案提交公司股
东大会审议批准。
七、产业并购基金本次交易的目的及对公司的影响
1、产业并购基金本次交易的目的
产业并购基金本次交易的目的主要系实现投资回报。
2、产业并购基金本次交易对公司的影响
上市公司对产业并购基金按照长期股权投资进行权益法核算，产业并购基金
对外投资的损益将间接影响公司当期损益。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第三次会议决议；
2、公司独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
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深圳市惠程电气股份有限公司
董 事 会
二零一七年十二月十二日
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