海通证券股份有限公司
                关于深圳市惠程电气股份有限公司
重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停
         牌的合理性和 6 个月内复牌可行性的核查意见
    深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“深圳惠程”、“上市公司”）因筹
划重大事项，为维护广大投资者的利益，避免股票价格异常波动，经向深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）申请，上市公司股票（股票代码：002168，股票
简称：深圳惠程）自 2017 年 12 月 19 日上午开市起停牌，目前相关事项仍在推
进中。

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本独立财务顾问”）担任
上市公司本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“《重组管理办法》”）及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：
重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司
停复牌业务》的有关规定，对上市公司本次重大资产重组停牌期间重组进展信息
披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌的可行性进行了核查，核查意
见如下：


     一、停牌期间信息披露情况
    上市公司股票自 2017 年 12 月 19 日上午开市起停牌，并于同日发布了《关
于重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-145）。上市公司于 2017 年 12 月 26
日发布了《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-147）。
    经论证本次重大事项构成重大资产重组，上市公司自 2018 年 1 月 3 日上午
开市起转入重大资产重组程序，并于同日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌
公告》（公告编号：2018-001）。
    上市公司分别于 2018 年 1 月 10 日、2018 年 1 月 17 日、2018 年 1 月 19 日、
2018 年 1 月 26 日、2018 年 2 月 2 日、2018 年 2 月 9 日发布了《关于重大资产
重组停牌期间进展公告》（公告编号：2018-004）、《关于重大资产重组停牌期间
进展公告》（公告编号：2018-005）、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公
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告》（公告编号：2018-007）、《关于重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：
2018-014）、《关于重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：2018-016）及
《关于重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：2018-017）。
    2018 年 2 月 12 日，上市公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于重大
资产重组停牌期满继续停牌的议案》，董事会同意上市公司股票继续停牌，并于
2018 年 2 月 13 日发布了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告
编号：2018-022）。上市公司于 2018 年 2 月 27 日披露了《关于重大资产重组停
牌期间进展公告》（公告编号为 2018-023）。
    2018 年 2 月 28 日，上市公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于重大
资产重组停牌期满继续停牌的议案》，董事会同意上市公司向深交所申请公司股
票自 2018 年 3 月 19 日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过 3 个月，并发出
2018 年第二次临时股东大会的通知。上市公司分别于 2018 年 3 月 8 日、2018
年 3 月 15 日发布了《关于重大资产重组停牌期间进展公告》公告编号：2018-031）、
《关于重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：2018-036）。
    2018 年 3 月 16 日，上市公司召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》。2018 年 3 月 17 日、2018 年 3
月 24 日、2018 年 3 月 31 日、2018 年 4 月 11 日和 2018 年 4 月 18 日，上市公司
分别发布了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》 公告编号：2018-038）、
《关于重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：2018-041）、《关于重大资
产重组停牌期间进展公告》（公告编号：2018-043）和《关于重大资产重组停牌
期间进展公告》（公告编号：2018-045）和《关于重大资产重组停牌期间进展公
告》（公告编号：2018-060）。
    停牌期间，上市公司根据事项进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时
履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本次重大资产重组停牌期间的重
组进展信息披露真实。

     二、上市公司股票继续停牌的合理性核查

    截至本核查意见出具日，上市公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重

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组涉及的相关工作。由于本次重大资产重组工作涉及的交易对方较多，相关的尽
职调查、审计、评估等工作量较大，上市公司需继续与相关各方就本次重大资产
重组方案及相关事项进行进一步沟通、协商及论证，预计无法在停牌期满 4 个月
内披露重大资产重组预案或报告书。因该等事项尚存在不确定性，为保障本次重
大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免上市公司股票
价格异常波动，根据《重组管理办法》及深交所相关规定，上市公司股票仍需继
续停牌。

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司股票继续停牌具有合理性。

    三、6 个月内复牌的可行性核查
    停牌期间，上市公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。上
市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构等中介机构开展各
项工作。上市公司和上述中介机构与交易对方就本次重大资产重组相关事项进行
了沟通、交流和论证，对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排。各中介
机构正在按照《重组管理办法》及其他有关规定对标的资产开展尽职调查和审计、
评估等工作。
    停牌期间，上市公司根据相关规定每 5 个交易日发布一次上述事项进展情况
公告，履行信息披露义务。上市公司还按照相关监管规定，对本次交易涉及的内
幕信息知情人进行了登记和申报。
    继续停牌期间，上市公司及有关各方将继续全力推进本次重组涉及的尽职调
查、审计和评估等各项工作，与相关各方就本次重大资产重组方案及相关事项进
行充分沟通及论证。上市公司将根据重组进展情况及时履行信息披露义务，至少
每 5 个交易日发布一次重大资产重组进展公告。根据各项工作推进情况及复牌前
的工作安排，上市公司预计将于 2018 年 5 月 2 日前披露符合《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件（2017
年修订）》要求的重大资产重组相关文件。

    经核查，本独立财务顾问认为：停牌期间，上市公司及相关各方积极推动本
次重大资产重组的各项工作，对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排，
上市公司股票在 6 个月内复牌具有可行性。

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    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，海通证券认为上市公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。上
市公司及有关各方正按计划积极推进重组相关事宜，在停牌 6 个月内复牌具有可
行性，但考虑到本次重组交易对方较多和尽职调查的工作量较大，上市公司继续
停牌具有必要性和合理性。海通证券将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，
遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后尽快披露本次重大资产重组
相关文件并按法律法规要求办理股票复牌手续。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市惠程电气股份有限公司重
大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内
复牌可行性的核查意见》之盖章页）




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