惠程科技：2018年度独立董事述职报告2019-04-23
深圳市惠程信息科技股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
叶陈刚
本人作为深圳市惠程信息科技股份有限公司(以下简称“公司”）的董事会
独立董事，2018年能够严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护
的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳
市惠程信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、
法规、制度的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥自己作为独立董事的作用，
维护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人在2018年履行职责
情况述职如下：
一、出席董事会会议及列席股东大会情况
1.公司召开会议次数：2018年度，公司董事会共召开了23次董事会会议和6
次股东大会。
2.本人出席会议情况如下表所示：
任期内应出
出席董事会会议次数 任期内召开股 实际列席股
席董事会会
东大会次数 东大会次数
议次数 亲自出席 委托出席 缺席
23 23 0 0 6 1
3.本人表决情况：本年度，本人按照《公司章程》及《深圳市惠程信息科技
股份有限公司董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，对提交董
事会的全部议案均进行了认真审议，认为这些议案均维护了全体股东，特别是中
小股东的权益，因此均投出同意票，不存在反对、弃权的情况。
二、发表意见情况
2018年度任期内本人对董事会议案相关事项共发表18项独立意见和4项事前
认可意见。
（一）独立意见
1.2018年1月19日，本人对公司第六届董事会第五次会议相关事项发表独立
意见如下：
（1）对《关于坏账核销的议案》的独立意见
本次坏账核销符合《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准
备等有关事项的通知》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》
等相关规定的要求和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分，
不会对2017年度净利润及其他财务指标构成重大影响，不涉及公司关联方，不存
在损害公司和全体股东利益的情形。本次坏账核销审议程序符合法律、法规及《公
司章程》的相关规定。
综上，同意公司本次坏账核销。
（2）对《关于签署并购贷款补充协议的议案》的独立意见
公司本次签署并购贷款补充协议综合考虑了公司目前实际经营情况及现金
流状况，符合公司融资安排，有助于公司后续的资金使用规划，有利于更好地支
持公司业务拓展，符合公司长远发展规划，不存在损害公司及股东利益的情形，
不会对公司正常的生产经营产生不利影响。因此，同意公司与中航信托股份有限
公司签署并购贷款合同的补充协议，就贷款利率的调整达成一致。
2.2018 年 2 月 8 日，本人对公司第六届董事会第六次会议相关事项的独立
意见如下：
对《关于注销孙公司的议案》的独立意见
孙公司霍尔果斯乐珩网络科技有限公司和霍尔果斯璿游网络科技有限公司
自成立以来，受地方政策限制，一直未能办理网络文化经营许可证和ICP证，未
进入实质性运营阶段，本次孙公司注销事项不会对公司财务状况及经营成果产生
重大影响，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意
注销上述两家孙公司
3.2018 年 2 月 12 日，本人对公司第六届董事会第七次会议相关事项的独立
意见如下：
对《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》的独立意见
①公司股票停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定，组织独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对此次重
大资产重组事项开展尽职调查、方案论证、审计、评估等工作。公司充分关注事
项进展并及时履行披露义务，根据监管部门有关规定，在停牌期间按时披露重大
资产重组进展公告。
由于本次重大资产重组交易情况较为复杂，相关的法律、商业、财务尽职调
查及相关工作量较大且目前尚未完成，重组方案尚需进一步协商、论证及完善，
公司预计无法于 2018 年 2 月 14 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案。
为保证本次重大资产重组申报、披露材料的真实、准确、完整，保证本次工作的
顺利进行，避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，公司拟向深圳证券交
易所申请公司股票自 2018 年 2 月 14 日开市起继续停牌，原则上公司筹划重大资
产重组累计停牌时间不超过 3 个月，即不超过 2018 年 3 月 19 日。不存在损害公
司及其股东特别是中小股东利益的情形。
②相关审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议
形成的决议合法、有效。
综上，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自 2018 年 2 月 14 日开市起
继续停牌，原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过 3 个月，即不超过
2018 年 3 月 19 日。
4.2018 年 2 月 28 日，本人对公司第六届董事会第八次会议相关事项的独立
意见如下：
（1）对《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》的独立意见
①公司股票停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定，组织独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对此次重
大资产重组事项开展尽职调查、方案论证、审计、评估等工作。公司充分关注事
项进展并及时履行披露义务，根据监管部门有关规定，在停牌期间按时披露重大
资产重组进展公告。
由于本次重大资产重组交易情况较为复杂，相关的法律、商业、财务尽职调
查及相关工作量较大且目前尚未完成，重组方案尚需进一步协商、论证及完善，
公司预计无法于2018年3月19日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案。为保
证本次重大资产重组申报、披露材料的真实、准确、完整，保证本次工作的顺利
进行，避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，公司拟向深圳证券交易所
申请公司股票自2018年3月19日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累
计停牌时间自停牌之日（2017年12月19日）起不超过6个月，并提请公司股东大
会审议。不存在故意损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
②公司继续停牌相关事项履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符
合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2018年3月19日开市起继
续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自停牌之日（2017年12月19
日）起不超过6个月，并提请公司股东大会审议。
（2）对《关于调整相关人员任职安排的议案》的独立意见
关于公司调整相关人员任职安排，有利于提升2017年重大资产重组主要交易
对方的责任感和使命感，有利于公司对重组标的公司的有效管理，符合公司目前
业务发展状况及未来发展战略需要，不存在损害公司及其他投资者利益的情形。
综上，同意该任职安排调整并同意将本议案提交公司股东大会审议批准。
（3）对《关于公司会计政策变更的议案》的独立意见
公司依据财政部新颁布的相关规定和要求，对公司会计政策进行相应变更，
变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，不存
在损害公司及全体股东合法权益的情况，特别是中小股东利益的情形。本次会计
政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，同意公司本
次会计政策的变更。
5.2018 年 3 月 9 日，本人对公司第六届董事会第九次会议相关事项的独立
意见如下：
对《关于调整产业并购基金出资额暨关联交易的议案》的独立意见
公司调整产业并购基金出资额度的关联交易事项表决程序合法，审议本议案
时，关联董事回避表决，本次交易事项的审议和披露程序符合《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律
法规和《公司章程》的相关规定。
本次调整产业并购基金出资额事项符合产业并购基金合伙协议约定，不会对
公司经营业绩产生重大影响，不会影响上市公司的独立性，不存在损害公司及其
他投资者利益的情形。
综上，同意产业并购基金出资总额由 18 亿元调整至 13.55 亿元，其中公司
对产业并购基金出资额由 5.8 亿元调整至 4.35 亿元，中航信托股份有限公司对
产业并购基金出资额由 12 亿元调整至 9 亿元，并将本议案提交公司股东大会审
议批准。
6.2018 年 3 月 16 日，本人对公司第六届董事会第十次会议相关事项的独立
意见如下：
对《关于聘任寇汉先生担任公司副总裁的议案》的独立意见
公司聘任寇汉先生担任公司副总裁，有利于充分发挥寇汉先生在互联网行业
的专业知识和能力，有助于公司加强对控股子公司成都哆可梦网络科技有限公司
的有效管理，实现重组的整合效应，符合公司目前业务发展状况及未来发展战略
需要，不存在损害公司及其他投资者利益的情形。综上，同意公司聘任寇汉先生
担任公司副总裁。
7.2018 年 4 月 11 日，本人对公司第六届董事会第十一次会议及 2017 年度
相关事项的独立意见如下：
（1）对《关于坏账核销的议案》的独立意见
本次坏账核销符合《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准
备等有关事项的通知》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》
等相关规定的要求和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分，
不会对 2017 年度净利润及其他财务指标构成重大影响，不涉及公司关联方，不
存在损害公司和全体股东利益的情形。本次坏账核销审议程序符合法律、法规及
《公司章程》的相关规定。
综上，同意公司本次坏账核销。
（2）关于董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
经认真核查，公司 2017 年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及
有关激励考核制度执行，薪酬的考核与发放程序符合有关法律、法规、《公司章
程》及《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定。公司提出的董事及
高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司
的实际经营情况制定的。薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制
度等规定，有利于调动公司董事和高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发
展。
（3）关于续聘会计师事务所的独立意见
鉴于上会会计师事务所（特殊普通合伙）在对本公司财务报表进行审计过程
中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，能够勤
勉尽责地履行审计职责。因此，同意公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）
为本公司 2018 年度审计机构，年度合并财务会计报表审计费用为人民币 68 万元，
内部控制审计服务费为人民币 12 万元。
（4）关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运
行情况。建议公司 2018 年继续加强公司内部审计、财务管理以及公司员工的全
员考核制度，完善对员工的人力资源管理。
（5）关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
经核实，公司 2017 年度利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法
规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司 2017 年度经营状况、日常生产经营
需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展
规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，
不存在损害投资者利益的情况。同意该预案并提交公司 2017 年年度股东大会审
议。
（6）关于公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意
见
对截至 2017 年 12 月 31 日公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用
公司资金情况进行了认真核查，发现：
①公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险，
不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司其他关联方提供担
保的情况，公司未进行任何违规对外担保行为；
②公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计
至 2017 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况；
③公司与其他关联方发生的资金往来符合规范性要求，不存在应披露而未披
露的资金往来、资金占用事项。
（7）关于公司 2017 年度关联交易的独立意见
公司 2017 年度关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规
定，符合公司实际生产经营需要，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违
反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（8）关于公司 2017 年度证券投资情况的独立意见
经仔细审查，公司建立了相应的证券投资管理制度，其证券投资审批与决策
程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，内部风险控制机制规范。未发
现证券投资违规行为，报告期内实施的证券投资业务未对公司及控股子公司正常
业务的开展产生不良影响，在保证公司正常运营和资金安全的前提下，运用自有
资金投资理财有利于提高公司资金使用效率。
（9）关于公司利用自有闲置资金投资理财产品的独立意见
公司在不影响正常生产经营的情况下，拟在前次理财产品投资期限届满后，
继续利用自有闲置资金进行理财产品投资，投资品种不涉及《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种。该项投资有利于提高公
司资金使用效率，增加投资收益，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）利
益的情形。本次投资事项的审批程序符合有关规定，自有资金来源合规。
综上，同意公司在前次理财产品投资期限届满后，投资额度由 8 亿元调整到
4 亿元，继续利用自有闲置资金投资于安全性好、流动性高的低风险理财产品，
投资期限为两年，由公司总裁根据市场情况在该额度内行使相关决策，进行滚动
投资。
（10）关于成都哆可梦网络科技有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的独
立意见
成都哆可梦网络科技有限公司在 2017 年度业绩完成情况真实、准确，符合
其在《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二
次修订稿）》及其他相关文件中所做的相关业绩承诺，其财务报表数据不存在差
错、重大遗漏等情况。综上，同意该议案。
（11）关于回购注销 2015 年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权
的独立意见
鉴于公司 2017 年业绩未达到公司 2015 年两期股权激励计划首次授予部分第
三个解锁/行权期和预留部分第二个解锁/行权期规定的业绩考核条件，公司本次
回购注销股份行为符合公司 2015 年两期股权激励计划、《上市公司股权激励管
理办法（试行）》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情
形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，同意公司回购注销 2015 年两
期股权激励计划部分限制性股票和股票期权。
8.2018 年 4 月 20 日，本人对公司第六届董事会第十三次会议相关事项的独
立意见如下：
对《关于再次调整产业并购基金出资额暨关联交易的议案》的独立意见
公司调整产业并购基金出资额度的关联交易事项表决程序合法，审议本议案
时，关联董事回避表决，本次交易事项的审议和披露程序符合《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律
法规和《公司章程》的相关规定。
本次调整产业并购基金出资额事项符合产业并购基金合伙协议约定，不会对
公司经营业绩产生重大影响，不会影响上市公司的独立性，不存在损害公司及其
他投资者利益的情形。
综上，同意产业并购基金出资总额由13.55亿元调整至9.1亿元，其中公司对
产业并购基金出资额由4.35亿元调整至2.9亿元，中航信托股份有限公司对产业
并购基金出资额由9亿元调整至6亿元。
9.2018 年 4 月 27 日，本人对公司第六届董事会第十四次会议相关事项的独
立意见如下：
（1）对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案事项的独立意见
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北京爱酷游科技股份有限公司
64.96%股份并向不超过10名投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。作为公司的独立董事，基于独立判断，在仔细审阅了公司本次交易的相
关文件后，现就本次交易事项发表以下独立意见：
①本次交易有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，有利于上市公司的
可持续发展，符合公开、公平、公正的原则，符合公司和公司全体股东的利益。
②本次交易方案以及公司与交易对方等相关各方签署的《发行股份及支付现
金购买资产协议》、公司与交易对方中的业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法
规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可行性和可
操作性。
③本次交易不构成关联交易，相关议案经公司第六届董事会第十四次会审议
通过，董事会会议的召集程序、召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定。
④公司为本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与证券、期
货业务资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，且均独立于公司、交易对方
及标的公司；不存在除正常业务往来外的现实和预期的利害关系，审计机构和评
估机构具有独立性。
⑤本次交易项下标的资产的最终交易价格将以具有证券期货从业资格的评
估机构出具的资产评估报告所确认的标的资产评估值为依据，经公司与交易对方
协商确定。本次交易的定价原则和方法公允、恰当，符合《上市公司重大资产重
组管理办法》等有关规定，不存在损害公司及公众股东利益的情形。
⑥鉴于本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董
事会审议通过本次交易事项后暂不召开股东大会。
⑦本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公
正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交易尚需
多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案及
中国证监会核准本次交易方案等。
综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意本次交易的总体安排。
待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次
召开董事会会议进行审议时，将就相关事项再次发表意见。
（2）对《关于2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期
符合解锁条件的议案》的独立意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2016年限制性股票激励计划
等有关实施股权激励计划情形的规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，
未发生公司2016年限制性股票激励计划中规定的不得解锁的情形；经核查，本次
可解锁的激励对象满足公司2016年限制性股票激励计划规定的解锁条件，其作为
申请解锁激励对象的主体资格合格。
公司本次对各激励对象已获授限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁
条件等事项）未违反有关法律法规和公司2016年限制性股票激励计划的规定，不
存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，同意董事会按照2016年限制性股票激励计划的相关规定为激励对象办
理限制性股票第一次解锁事宜。
（3）对《关于2015年第二期股权激励计划首次授予的限制性股票与股票期
权第二个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案》的独立意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备
忘录1-3号》及公司2015年第二期股权激励计划等有关实施股权激励计划情形的
规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司2015年第二期股权激
励计划中规定的不得解锁/行权的情形；经核查，本次可解锁/行权的激励对象满
足公司2015年第二期股权激励计划规定的解锁/行权条件，其作为申请解锁/行权
激励对象的主体资格合格。
公司本次对各激励对象已获授限制性股票与股票期权的解锁安排（包括解锁
期限、解锁条件等事项）、行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事
项）未违反有关法律法规和公司2015年第二期股权激励计划的规定，公司已承诺
不为本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，
不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，同意董事会按照2015年第二期股权激励计划的相关规定为激励对象办
理首次授予的限制性股票与股票期权第二次解锁和行权事宜。
（4）对《关于2015年第一期股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解
锁期符合解锁条件的议案》的独立意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备
忘录1-3号》及公司2015年第一期股权激励计划等有关实施股权激励计划情形的
规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司2015年第一期股权激
励计划中规定的不得解锁的情形；经核查，本次可解锁的激励对象满足公司2015
年第一期股权激励计划规定的解锁条件，其作为申请解锁激励对象的主体资格合
格。
公司本次对各激励对象已获授限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁
条件等事项）未违反有关法律法规和公司2015年第一期股权激励计划的规定，公
司已承诺不为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，
不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，同意董事会按照2015年第一期股权激励计划的相关规定为激励对象办
理首次授予的限制性股票第二次解锁事宜。
10.2018 年 5 月 24 日，本人对公司第六届董事会第十六次会议相关事项的
独立意见如下：
对《关于公司开展融资租赁业务的议案》的独立意见
经认真核查，公司开展融资租赁业务，有利于盘活公司存量固定资产，拓宽
融资渠道，进一步改善负债结构，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事
项交易公平、合理，表决程序合法有效，同意公司与远东国际租赁有限公司合作，
以售后回租方式进行融资租赁业务，融资租赁业务总额度不超过 6,000 万元人民
币，期限不超过 24 个月，并由公司四家全资孙公司共同为公司提供不可撤销的
连带担保责任，保证期间为自保证合同签署之日始至租赁合同项下主债务履行期
届满之日起满两年的期间。
11.2018 年 6 月 4 日，本人对公司第六届董事会第十七次会议相关事项的独
立意见如下：
对《关于孙公司中行置盛投资（北京）有限公司向关联方续租办公场所的议
案》的独立意见
经认真核查，本次关联交易事项经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，
关联董事回避表决，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》有关规定；
本次关联交易的价格参考房屋所在地的市场价，交易价格公允、合理，不存在损
害公司利益和中小股东权益的情况。因此，同意孙公司中行置盛投资（北京）有
限公司向关联方续租办公场所。
12.2018 年 6 月 8 日，本人对公司第六届董事会第十八次会议相关事项的独
立意见如下：
对《关于对外转让产业并购基金全部出资份额的议案》的独立意见
本次交易事项的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。
本次交易事项有利于增加公司可支配资金，提高资金使用效率，不存在损害
公司及其他投资者利益的情形。
综上，同意对外转让产业并购基金全部出资份额，并将本议案提交公司股东
大会审议批准。
13.2018 年 8 月 20 日，本人对公司第六届董事会第二十次会议相关事项的
独立意见如下：
（1）关于公司2018年半年报相关事项的专项说明和独立意见
按照实事求是的原则对公司截至2018年6月30日的对外担保、与关联方资金
往来进行认真核查，对公司进行了必要的检查和问询后，发表如下专项说明及独
立意见：
①专项说明
报告期内，公司控股股东及其他关联方未占用公司资金。
截至2018年6月30日，公司无对外担保情况，不存在为控股股东及其他关联
方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
②独立意见
公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监会[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》（证监会[2005]120号）的有关规定，严格控制对外担保风险和关
联方资金占用风险。
截至2018年6月30日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情
况，也不存在以前年度发生累计至2018年6月30日的违规关联方资金占用情况。
截至2018年6月30日，公司没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位
或个人提供担保，没有违规担保情况发生。
（2）对《关于注销2015年两期股权激励计划预留部分第一个行权期已到期
未行权股票期权的议案》的独立意见
本次注销2015年两期股权激励计划预留部分第一个行权期已获授到期尚未
行权的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有
关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备
忘录3号》及 公司2015年两期股权激励计划中的相关规定。该事项对公司目前
股本结构无影响，对公司当前财务状况和经营成果无实质性影响，也不会影响公
司管理团队的勤勉尽职。本次注销股票期权事项决策程序合法，不存在损害公司
和全体股东特别是中小股东利益的情形，因此，同意注销2015年两期股权激励计
划预留部分第一个行权期已到期未行权的股票期权。
14.2018 年 10 月 22 日，本人对公司第六届董事会第二十二次会议相关事项
的独立意见如下：
对《关于变更公司财务总监的议案》的独立意见
①合法性：经审阅刘扬女士的个人履历，未发现有《公司法》第146条和《公
司章程》第99条所规定的情形和被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解
除的现象，其教育背景、工作经历可以胜任财务总监的工作，任职资格合法。
②程序性：变更公司财务总监的提名和审议程序符合《公司法》、《公司章
程》等有关规定。
综上，同意公司财务总监由徐海啸先生变更为刘扬女士。
15.2018 年 10 月 26 日，本人对公司第六届董事会第二十三次会议相关事项
的独立意见如下：
对《关于终止重大资产重组事项的议案》的独立意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第
8号：重大资产重组相关事项》等有关规定，经双方协商一致，公司终止本次重
大资产重组事项，是基于充分论证与审慎研究后作出的决定，交易各方对终止本
次重大资产重组无需承担任何法律责任,不存在损害公司及全体股东利益的情形，
不会对公司目前的经营活动产生不利影响。公司董事会审议《关于终止重大资产
重组事项的议案》时，其审议程序符合法律、法规和规范性文件等相关规定，会
议决议合法、有效。因此，同意公司终止重大资产重组事项。
16.2018 年 10 月 29 日，本人对公司第六届董事会第二十四次会议相关事项
的独立意见如下：
对《关于拟变更公司名称、证券简称的议案》的独立意见
公司本次拟变更公司名称符合相关法律法规及《深圳市惠程电气股份有限公
司章程》、《中小企业板信息披露业务备忘录第16号——变更公司名称》等相关
规定，也充分体现公司发展战略的现实情况，变更公司名称、证券简称合理，变
更后的公司名称、证券简称与主营业务相匹配，不存在损害公司及广大投资者利
益的情况。综上，同意变更公司名称、证券简称。
17.2018 年 12 月 5 日，本人对公司第六届董事会第二十六次会议相关事项
的独立意见如下：
对《关于2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期符合解
锁条件的议案》的独立意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2016年限制性股票激励计划
等有关实施股权激励计划情形的规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，
未发生公司2016年限制性股票激励计划中规定的不得解锁的情形；经核查，本次
可解锁的激励对象满足公司2016年限制性股票激励计划规定的解锁条件，其作为
申请解锁激励对象的主体资格合格。
公司本次对各激励对象已获授限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁
条件等事项）未违反有关法律法规和公司2016年限制性股票激励计划的规定，不
存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，同意董事会按照2016年限制性股票激励计划的相关规定为激励对象办
理限制性股票第二次解锁事宜。
18.2018 年 12 月 21 日，本人对公司第六届董事会第二十七次会议相关事项
的独立意见如下：
（1）对《关于公司继续利用自有资金进行证券投资事项的议案》的独立意
见
①通过对资金来源情况进行核实，确定公司拟进行证券投资的资金为公司自
有资金；
②公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；本次董事会审议该
议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资
金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况；公司当前并不
存在募投项目和募集资金使用情况；
③公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在保证资金流动性和
安全性、保持公司主业正常经营的前提下，寻求进一步探索丰富公司盈利模式，
借助专业投资团队及其管理理念推动公司投资业务的发展和探索证券投资的商
业运营模式，符合公司发展战略，有利于促进公司开展资本运作，有利于公司的
长远发展，不存在损害公司股东利益的情况，履行了必要的审批程序，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》等规定；
④该事项决策程序合法合规，公司董事会制订了切实有效的证券投资管理制
度及其他内控措施，资金安全能够得到保障，投资风险可以得到有效控制。
综上所述，同意公司在前次证券投资期限届满后，将投资额度由12,000万元
人民币调整为6,000万元人民币，继续使用自有资金进行证券投资，投资期限为
两年，并由公司管理层根据市场情况在该额度内进行相关投资决策和管理，该额
度可以在两年内循环使用。
（2）对《关于公司会计政策变更的议案》的独立意见
公司依据财政部新颁布的相关规定和要求，对公司会计政策进行相应变更，
变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，不存
在损害公司及全体股东合法权益的情况，特别是中小股东利益的情形。本次会计
政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，同意公司本
次会计政策的变更。
（3）对《关于对外转让产业并购基金全部出资份额签订补充协议的议案》
的独立意见
本次就产业并购基金份额转让尚未支付的第二期目标份额转让价款事宜签
订补充协议，有助于公司顺利回收款项，缓解公司发生进一步的应收账款坏账风
险，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及
其他投资者利益的情形。因此，同意本次对外转让产业并购基金全部出资份额签
订补充协议事项，并提请公司股东大会审议批准。
（二）事前认可意见
1.2018年3月9日，本人发表事前认可意见如下：
经认真审阅相关资料，公司本次调整对产业并购基金出资额事项不存在利用
关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利
益的情形。因此，同意将该议案提交公司第六届董事会第九次会议审议。
2.2018年4月10日，本人发表事前认可意见如下：
经核查，上会会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构并进行各
项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，很
好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，同意将《关于续聘
会计师事务所的议案》提交公司第六届董事会第十一次会议审议。
3.2018年4月19日，本人发表事前认可意见如下：
经认真审阅相关资料，公司本次调整对产业并购基金出资额事项不存在利用
关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利
益的情形。因此，同意将该议案提交公司第六届董事会第十三次会议审议。
4.2018年6月3日，本人发表事前认可意见如下：
经认真审阅相关资料，孙公司中行置盛投资（北京）有限公司向关联方续租
办公场地的交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情
形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意将该议案提
交公司第六届董事会第十七次会议审议。
三、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，勤勉尽责，忠实地履行了独立董事职责：
1.2018年度本人有效地履行了独立董事的职责。对于每次需董事会审议的各
项议案，本人首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，
独立、客观、审慎地行使表决权。
2. 2018年作为独立董事，本人认真履行职责，按时出席董事会；由董事会
决策的重大事项，本人都事先对公司提供的待决策事项的背景资料进行审查；对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，在听取公司有关
人员汇报的同时，进行现场调查。在日常的董事会会议事务中，本人主动了解、
获取做出决策所需要的情况和资料，公司董事会也能认真听取和重视提出的意见，
维护了公司和中小股东的合法权益。
3.对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断，监督和核查
公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股东的利益。
4.监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促
进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利
益。
5.对公司信息披露情况等进行监督和核查，保证了公司信息披露的真实、准
确、及时、完整。
四、专门委员会履职情况
本人作为公司董事会审计委员会召集人、董事会提名委员会委员、 董事会
薪酬与考核委员会委员，2018年严格按照公司董事会专门委员会工作细则的相关
要求，积极履行作为委员的相应职责，就公司重大事项进行审议，并以专门委员
会委员身份向董事会提出意见，以规范公司运作，健全公司内控。
五、培训和学习
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，
加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益
保护等相关法规的认识和理解，积极参加培训，更全面地了解上市公司管理的各
项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，
为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运
作。
六、其他事项
1.未发生本人作为独立董事提议召开董事会的情况。
2.未发生本人作为独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3.未发生本人作为独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
独立董事姓名：叶陈刚
电子邮箱：yechengang@126.com
2019年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律法规和公司《独
立董事工作制度》的规定和要求，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事
的作用，努力促进公司稳健发展，树立良好社会形象，积极维护全体股东特别是
中小股东的合法权益不受损害。
特此报告！
（本页以下无正文，为《2018年度独立董事述职报告——叶陈刚》之签署页）
深圳市惠程信息科技股份有限公司
独立董事： 叶陈刚
二零一九年四月十九日
深圳市惠程信息科技股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
钟晓林
本人作为深圳市惠程信息科技股份有限公司(以下简称“公司”）的董事会
独立董事，2018年能够严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护
的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳
市惠程信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、
法规、制度的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥自己作为独立董事的作用，
维护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人在2018年履行职责
情况述职如下：
一、出席董事会会议及列席股东大会情况
1.公司召开会议次数：2018年度，公司董事会共召开了23次董事会会议和6
次股东大会。
2.本人出席会议情况如下表所示：
任期内应出
出席董事会会议次数 任期内召开股 实际列席股
席董事会会
东大会次数 东大会次数
议次数 亲自出席 委托出席 缺席
23 22 1 0 6 1
3.本人表决情况：本年度，本人按照《公司章程》及《深圳市惠程信息科技
股份有限公司董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，对提交董
事会的全部议案均进行了认真审议，认为这些议案均维护了全体股东，特别是中
小股东的权益，因此均投出同意票，不存在反对、弃权的情况。
二、发表意见情况
2018年度任期内本人对董事会议案相关事项共发表18项独立意见和4项事前
认可意见。
（一）独立意见
1.2018年1月19日，本人对公司第六届董事会第五次会议相关事项发表独立
意见如下：
（1）对《关于坏账核销的议案》的独立意见
本次坏账核销符合《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准
备等有关事项的通知》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》
等相关规定的要求和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分，
不会对2017年度净利润及其他财务指标构成重大影响，不涉及公司关联方，不存
在损害公司和全体股东利益的情形。本次坏账核销审议程序符合法律、法规及《公
司章程》的相关规定。
综上，同意公司本次坏账核销。
（2）对《关于签署并购贷款补充协议的议案》的独立意见
公司本次签署并购贷款补充协议综合考虑了公司目前实际经营情况及现金
流状况，符合公司融资安排，有助于公司后续的资金使用规划，有利于更好地支
持公司业务拓展，符合公司长远发展规划，不存在损害公司及股东利益的情形，
不会对公司正常的生产经营产生不利影响。因此，同意公司与中航信托股份有限
公司签署并购贷款合同的补充协议，就贷款利率的调整达成一致。
2.2018 年 2 月 8 日，本人对公司第六届董事会第六次会议相关事项的独立
意见如下：
对《关于注销孙公司的议案》的独立意见
孙公司霍尔果斯乐珩网络科技有限公司和霍尔果斯璿游网络科技有限公司
自成立以来，受地方政策限制，一直未能办理网络文化经营许可证和ICP证，未
进入实质性运营阶段，本次孙公司注销事项不会对公司财务状况及经营成果产生
重大影响，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意
注销上述两家孙公司
3.2018 年 2 月 12 日，本人对公司第六届董事会第七次会议相关事项的独立
意见如下：
对《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》的独立意见
①公司股票停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定，组织独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对此次重
大资产重组事项开展尽职调查、方案论证、审计、评估等工作。公司充分关注事
项进展并及时履行披露义务，根据监管部门有关规定，在停牌期间按时披露重大
资产重组进展公告。
由于本次重大资产重组交易情况较为复杂，相关的法律、商业、财务尽职调
查及相关工作量较大且目前尚未完成，重组方案尚需进一步协商、论证及完善，
公司预计无法于 2018 年 2 月 14 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案。
为保证本次重大资产重组申报、披露材料的真实、准确、完整，保证本次工作的
顺利进行，避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，公司拟向深圳证券交
易所申请公司股票自 2018 年 2 月 14 日开市起继续停牌，原则上公司筹划重大资
产重组累计停牌时间不超过 3 个月，即不超过 2018 年 3 月 19 日。不存在损害公
司及其股东特别是中小股东利益的情形。
②相关审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议
形成的决议合法、有效。
综上，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自 2018 年 2 月 14 日开市起
继续停牌，原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过 3 个月，即不超过
2018 年 3 月 19 日。
4.2018 年 2 月 28 日，本人对公司第六届董事会第八次会议相关事项的独立
意见如下：
（1）对《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》的独立意见
①公司股票停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定，组织独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对此次重
大资产重组事项开展尽职调查、方案论证、审计、评估等工作。公司充分关注事
项进展并及时履行披露义务，根据监管部门有关规定，在停牌期间按时披露重大
资产重组进展公告。
由于本次重大资产重组交易情况较为复杂，相关的法律、商业、财务尽职调
查及相关工作量较大且目前尚未完成，重组方案尚需进一步协商、论证及完善，
公司预计无法于2018年3月19日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案。为保
证本次重大资产重组申报、披露材料的真实、准确、完整，保证本次工作的顺利
进行，避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，公司拟向深圳证券交易所
申请公司股票自2018年3月19日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累
计停牌时间自停牌之日（2017年12月19日）起不超过6个月，并提请公司股东大
会审议。不存在故意损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
②公司继续停牌相关事项履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符
合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2018年3月19日开市起继
续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自停牌之日（2017年12月19
日）起不超过6个月，并提请公司股东大会审议。
（2）对《关于调整相关人员任职安排的议案》的独立意见
关于公司调整相关人员任职安排，有利于提升2017年重大资产重组主要交易
对方的责任感和使命感，有利于公司对重组标的公司的有效管理，符合公司目前
业务发展状况及未来发展战略需要，不存在损害公司及其他投资者利益的情形。
综上，同意该任职安排调整并同意将本议案提交公司股东大会审议批准。
（3）对《关于公司会计政策变更的议案》的独立意见
公司依据财政部新颁布的相关规定和要求，对公司会计政策进行相应变更，
变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，不存
在损害公司及全体股东合法权益的情况，特别是中小股东利益的情形。本次会计
政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，同意公司本
次会计政策的变更。
5.2018 年 3 月 9 日，本人对公司第六届董事会第九次会议相关事项的独立
意见如下：
对《关于调整产业并购基金出资额暨关联交易的议案》的独立意见
公司调整产业并购基金出资额度的关联交易事项表决程序合法，审议本议案
时，关联董事回避表决，本次交易事项的审议和披露程序符合《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律
法规和《公司章程》的相关规定。
本次调整产业并购基金出资额事项符合产业并购基金合伙协议约定，不会对
公司经营业绩产生重大影响，不会影响上市公司的独立性，不存在损害公司及其
他投资者利益的情形。
综上，同意产业并购基金出资总额由 18 亿元调整至 13.55 亿元，其中公司
对产业并购基金出资额由 5.8 亿元调整至 4.35 亿元，中航信托股份有限公司对
产业并购基金出资额由 12 亿元调整至 9 亿元，并将本议案提交公司股东大会审
议批准。
6.2018 年 3 月 16 日，本人对公司第六届董事会第十次会议相关事项的独立
意见如下：
对《关于聘任寇汉先生担任公司副总裁的议案》的独立意见
公司聘任寇汉先生担任公司副总裁，有利于充分发挥寇汉先生在互联网行业
的专业知识和能力，有助于公司加强对控股子公司成都哆可梦网络科技有限公司
的有效管理，实现重组的整合效应，符合公司目前业务发展状况及未来发展战略
需要，不存在损害公司及其他投资者利益的情形。综上，同意公司聘任寇汉先生
担任公司副总裁。
7.2018 年 4 月 11 日，本人对公司第六届董事会第十一次会议及 2017 年度
相关事项的独立意见如下：
（1）对《关于坏账核销的议案》的独立意见
本次坏账核销符合《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准
备等有关事项的通知》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》
等相关规定的要求和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分，
不会对 2017 年度净利润及其他财务指标构成重大影响，不涉及公司关联方，不
存在损害公司和全体股东利益的情形。本次坏账核销审议程序符合法律、法规及
《公司章程》的相关规定。
综上，同意公司本次坏账核销。
（2）关于董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
经认真核查，公司 2017 年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及
有关激励考核制度执行，薪酬的考核与发放程序符合有关法律、法规、《公司章
程》及《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定。公司提出的董事及
高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司
的实际经营情况制定的。薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制
度等规定，有利于调动公司董事和高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发
展。
（3）关于续聘会计师事务所的独立意见
鉴于上会会计师事务所（特殊普通合伙）在对本公司财务报表进行审计过程
中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，能够勤
勉尽责地履行审计职责。因此，同意公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）
为本公司 2018 年度审计机构，年度合并财务会计报表审计费用为人民币 68 万元，
内部控制审计服务费为人民币 12 万元。
（4）关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运
行情况。建议公司 2018 年继续加强公司内部审计、财务管理以及公司员工的全
员考核制度，完善对员工的人力资源管理。
（5）关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
经核实，公司 2017 年度利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法
规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司 2017 年度经营状况、日常生产经营
需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展
规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，
不存在损害投资者利益的情况。同意该预案并提交公司 2017 年年度股东大会审
议。
（6）关于公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意
见
对截至 2017 年 12 月 31 日公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用
公司资金情况进行了认真核查，发现：
①公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险，
不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司其他关联方提供担
保的情况，公司未进行任何违规对外担保行为；
②公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计
至 2017 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况；
③公司与其他关联方发生的资金往来符合规范性要求，不存在应披露而未披
露的资金往来、资金占用事项。
（7）关于公司 2017 年度关联交易的独立意见
公司 2017 年度关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规
定，符合公司实际生产经营需要，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违
反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（8）关于公司 2017 年度证券投资情况的独立意见
经仔细审查，公司建立了相应的证券投资管理制度，其证券投资审批与决策
程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，内部风险控制机制规范。未发
现证券投资违规行为，报告期内实施的证券投资业务未对公司及控股子公司正常
业务的开展产生不良影响，在保证公司正常运营和资金安全的前提下，运用自有
资金投资理财有利于提高公司资金使用效率。
（9）关于公司利用自有闲置资金投资理财产品的独立意见
公司在不影响正常生产经营的情况下，拟在前次理财产品投资期限届满后，
继续利用自有闲置资金进行理财产品投资，投资品种不涉及《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种。该项投资有利于提高公
司资金使用效率，增加投资收益，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）利
益的情形。本次投资事项的审批程序符合有关规定，自有资金来源合规。
综上，同意公司在前次理财产品投资期限届满后，投资额度由 8 亿元调整到
4 亿元，继续利用自有闲置资金投资于安全性好、流动性高的低风险理财产品，
投资期限为两年，由公司总裁根据市场情况在该额度内行使相关决策，进行滚动
投资。
（10）关于成都哆可梦网络科技有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的独
立意见
成都哆可梦网络科技有限公司在 2017 年度业绩完成情况真实、准确，符合
其在《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二
次修订稿）》及其他相关文件中所做的相关业绩承诺，其财务报表数据不存在差
错、重大遗漏等情况。综上，同意该议案。
（11）关于回购注销 2015 年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权
的独立意见
鉴于公司 2017 年业绩未达到公司 2015 年两期股权激励计划首次授予部分第
三个解锁/行权期和预留部分第二个解锁/行权期规定的业绩考核条件，公司本次
回购注销股份行为符合公司 2015 年两期股权激励计划、《上市公司股权激励管
理办法（试行）》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情
形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，同意公司回购注销 2015 年两
期股权激励计划部分限制性股票和股票期权。
8.2018 年 4 月 20 日，本人对公司第六届董事会第十三次会议相关事项的独
立意见如下：
对《关于再次调整产业并购基金出资额暨关联交易的议案》的独立意见
公司调整产业并购基金出资额度的关联交易事项表决程序合法，审议本议案
时，关联董事回避表决，本次交易事项的审议和披露程序符合《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律
法规和《公司章程》的相关规定。
本次调整产业并购基金出资额事项符合产业并购基金合伙协议约定，不会对
公司经营业绩产生重大影响，不会影响上市公司的独立性，不存在损害公司及其
他投资者利益的情形。
综上，同意产业并购基金出资总额由13.55亿元调整至9.1亿元，其中公司对
产业并购基金出资额由4.35亿元调整至2.9亿元，中航信托股份有限公司对产业
并购基金出资额由9亿元调整至6亿元。
9.2018 年 4 月 27 日，本人对公司第六届董事会第十四次会议相关事项的独
立意见如下：
（1）对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案事项的独立意见
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北京爱酷游科技股份有限公司
64.96%股份并向不超过10名投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。作为公司的独立董事，基于独立判断，在仔细审阅了公司本次交易的相
关文件后，现就本次交易事项发表以下独立意见：
①本次交易有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，有利于上市公司的
可持续发展，符合公开、公平、公正的原则，符合公司和公司全体股东的利益。
②本次交易方案以及公司与交易对方等相关各方签署的《发行股份及支付现
金购买资产协议》、公司与交易对方中的业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法
规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可行性和可
操作性。
③本次交易不构成关联交易，相关议案经公司第六届董事会第十四次会审议
通过，董事会会议的召集程序、召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定。
④公司为本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与证券、期
货业务资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，且均独立于公司、交易对方
及标的公司；不存在除正常业务往来外的现实和预期的利害关系，审计机构和评
估机构具有独立性。
⑤本次交易项下标的资产的最终交易价格将以具有证券期货从业资格的评
估机构出具的资产评估报告所确认的标的资产评估值为依据，经公司与交易对方
协商确定。本次交易的定价原则和方法公允、恰当，符合《上市公司重大资产重
组管理办法》等有关规定，不存在损害公司及公众股东利益的情形。
⑥鉴于本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董
事会审议通过本次交易事项后暂不召开股东大会。
⑦本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公
正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交易尚需
多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案及
中国证监会核准本次交易方案等。
综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意本次交易的总体安排。
待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次
召开董事会会议进行审议时，将就相关事项再次发表意见。
（2）对《关于2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期
符合解锁条件的议案》的独立意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2016年限制性股票激励计划
等有关实施股权激励计划情形的规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，
未发生公司2016年限制性股票激励计划中规定的不得解锁的情形；经核查，本次
可解锁的激励对象满足公司2016年限制性股票激励计划规定的解锁条件，其作为
申请解锁激励对象的主体资格合格。
公司本次对各激励对象已获授限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁
条件等事项）未违反有关法律法规和公司2016年限制性股票激励计划的规定，不
存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，同意董事会按照2016年限制性股票激励计划的相关规定为激励对象办
理限制性股票第一次解锁事宜。
（3）对《关于2015年第二期股权激励计划首次授予的限制性股票与股票期
权第二个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案》的独立意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备
忘录1-3号》及公司2015年第二期股权激励计划等有关实施股权激励计划情形的
规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司2015年第二期股权激
励计划中规定的不得解锁/行权的情形；经核查，本次可解锁/行权的激励对象满
足公司2015年第二期股权激励计划规定的解锁/行权条件，其作为申请解锁/行权
激励对象的主体资格合格。
公司本次对各激励对象已获授限制性股票与股票期权的解锁安排（包括解锁
期限、解锁条件等事项）、行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事
项）未违反有关法律法规和公司2015年第二期股权激励计划的规定，公司已承诺
不为本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，
不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，同意董事会按照2015年第二期股权激励计划的相关规定为激励对象办
理首次授予的限制性股票与股票期权第二次解锁和行权事宜。
（4）对《关于2015年第一期股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解
锁期符合解锁条件的议案》的独立意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备
忘录1-3号》及公司2015年第一期股权激励计划等有关实施股权激励计划情形的
规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司2015年第一期股权激
励计划中规定的不得解锁的情形；经核查，本次可解锁的激励对象满足公司2015
年第一期股权激励计划规定的解锁条件，其作为申请解锁激励对象的主体资格合
格。
公司本次对各激励对象已获授限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁
条件等事项）未违反有关法律法规和公司2015年第一期股权激励计划的规定，公
司已承诺不为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，
不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，同意董事会按照2015年第一期股权激励计划的相关规定为激励对象办
理首次授予的限制性股票第二次解锁事宜。
10.2018 年 5 月 24 日，本人对公司第六届董事会第十六次会议相关事项的
独立意见如下：
对《关于公司开展融资租赁业务的议案》的独立意见
经认真核查，公司开展融资租赁业务，有利于盘活公司存量固定资产，拓宽
融资渠道，进一步改善负债结构，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事
项交易公平、合理，表决程序合法有效，同意公司与远东国际租赁有限公司合作，
以售后回租方式进行融资租赁业务，融资租赁业务总额度不超过 6,000 万元人民
币，期限不超过 24 个月，并由公司四家全资孙公司共同为公司提供不可撤销的
连带担保责任，保证期间为自保证合同签署之日始至租赁合同项下主债务履行期
届满之日起满两年的期间。
11.2018 年 6 月 4 日，本人对公司第六届董事会第十七次会议相关事项的独
立意见如下：
对《关于孙公司中行置盛投资（北京）有限公司向关联方续租办公场所的议
案》的独立意见
经认真核查，本次关联交易事项经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，
关联董事回避表决，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》有关规定；
本次关联交易的价格参考房屋所在地的市场价，交易价格公允、合理，不存在损
害公司利益和中小股东权益的情况。因此，同意孙公司中行置盛投资（北京）有
限公司向关联方续租办公场所。
12.2018 年 6 月 8 日，本人对公司第六届董事会第十八次会议相关事项的独
立意见如下：
对《关于对外转让产业并购基金全部出资份额的议案》的独立意见
本次交易事项的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。
本次交易事项有利于增加公司可支配资金，提高资金使用效率，不存在损害
公司及其他投资者利益的情形。
综上，同意对外转让产业并购基金全部出资份额，并将本议案提交公司股东
大会审议批准。
13.2018 年 8 月 20 日，本人对公司第六届董事会第二十次会议相关事项的
独立意见如下：
（1）关于公司2018年半年报相关事项的专项说明和独立意见
按照实事求是的原则对公司截至2018年6月30日的对外担保、与关联方资金
往来进行认真核查，对公司进行了必要的检查和问询后，发表如下专项说明及独
立意见：
①专项说明
报告期内，公司控股股东及其他关联方未占用公司资金。
截至2018年6月30日，公司无对外担保情况，不存在为控股股东及其他关联
方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
②独立意见
公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监会[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》（证监会[2005]120号）的有关规定，严格控制对外担保风险和关
联方资金占用风险。
截至2018年6月30日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情
况，也不存在以前年度发生累计至2018年6月30日的违规关联方资金占用情况。
截至2018年6月30日，公司没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位
或个人提供担保，没有违规担保情况发生。
（2）对《关于注销2015年两期股权激励计划预留部分第一个行权期已到期
未行权股票期权的议案》的独立意见
本次注销2015年两期股权激励计划预留部分第一个行权期已获授到期尚未
行权的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有
关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备
忘录3号》及 公司2015年两期股权激励计划中的相关规定。该事项对公司目前
股本结构无影响，对公司当前财务状况和经营成果无实质性影响，也不会影响公
司管理团队的勤勉尽职。本次注销股票期权事项决策程序合法，不存在损害公司
和全体股东特别是中小股东利益的情形，因此，同意注销2015年两期股权激励计
划预留部分第一个行权期已到期未行权的股票期权。
14.2018 年 10 月 22 日，本人对公司第六届董事会第二十二次会议相关事项
的独立意见如下：
对《关于变更公司财务总监的议案》的独立意见
①合法性：经审阅刘扬女士的个人履历，未发现有《公司法》第146条和《公
司章程》第99条所规定的情形和被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解
除的现象，其教育背景、工作经历可以胜任财务总监的工作，任职资格合法。
②程序性：变更公司财务总监的提名和审议程序符合《公司法》、《公司章
程》等有关规定。
综上，同意公司财务总监由徐海啸先生变更为刘扬女士。
15.2018 年 10 月 26 日，本人对公司第六届董事会第二十三次会议相关事项
的独立意见如下：
对《关于终止重大资产重组事项的议案》的独立意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第
8号：重大资产重组相关事项》等有关规定，经双方协商一致，公司终止本次重
大资产重组事项，是基于充分论证与审慎研究后作出的决定，交易各方对终止本
次重大资产重组无需承担任何法律责任,不存在损害公司及全体股东利益的情形，
不会对公司目前的经营活动产生不利影响。公司董事会审议《关于终止重大资产
重组事项的议案》时，其审议程序符合法律、法规和规范性文件等相关规定，会
议决议合法、有效。因此，同意公司终止重大资产重组事项。
16.2018 年 10 月 29 日，本人对公司第六届董事会第二十四次会议相关事项
的独立意见如下：
对《关于拟变更公司名称、证券简称的议案》的独立意见
公司本次拟变更公司名称符合相关法律法规及《深圳市惠程电气股份有限公
司章程》、《中小企业板信息披露业务备忘录第16号——变更公司名称》等相关
规定，也充分体现公司发展战略的现实情况，变更公司名称、证券简称合理，变
更后的公司名称、证券简称与主营业务相匹配，不存在损害公司及广大投资者利
益的情况。综上，同意变更公司名称、证券简称。
17.2018 年 12 月 5 日，本人对公司第六届董事会第二十六次会议相关事项
的独立意见如下：
对《关于2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期符合解
锁条件的议案》的独立意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2016年限制性股票激励计划
等有关实施股权激励计划情形的规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，
未发生公司2016年限制性股票激励计划中规定的不得解锁的情形；经核查，本次
可解锁的激励对象满足公司2016年限制性股票激励计划规定的解锁条件，其作为
申请解锁激励对象的主体资格合格。
公司本次对各激励对象已获授限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁
条件等事项）未违反有关法律法规和公司2016年限制性股票激励计划的规定，不
存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，同意董事会按照2016年限制性股票激励计划的相关规定为激励对象办
理限制性股票第二次解锁事宜。
18.2018 年 12 月 21 日，本人对公司第六届董事会第二十七次会议相关事项
的独立意见如下：
（1）对《关于公司继续利用自有资金进行证券投资事项的议案》的独立意
见
①通过对资金来源情况进行核实，确定公司拟进行证券投资的资金为公司自
有资金；
②公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；本次董事会审议该
议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资
金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况；公司当前并不
存在募投项目和募集资金使用情况；
③公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在保证资金流动性和
安全性、保持公司主业正常经营的前提下，寻求进一步探索丰富公司盈利模式，
借助专业投资团队及其管理理念推动公司投资业务的发展和探索证券投资的商
业运营模式，符合公司发展战略，有利于促进公司开展资本运作，有利于公司的
长远发展，不存在损害公司股东利益的情况，履行了必要的审批程序，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》等规定；
④该事项决策程序合法合规，公司董事会制订了切实有效的证券投资管理制
度及其他内控措施，资金安全能够得到保障，投资风险可以得到有效控制。
综上所述，同意公司在前次证券投资期限届满后，将投资额度由12,000万元
人民币调整为6,000万元人民币，继续使用自有资金进行证券投资，投资期限为
两年，并由公司管理层根据市场情况在该额度内进行相关投资决策和管理，该额
度可以在两年内循环使用。
（2）对《关于公司会计政策变更的议案》的独立意见
公司依据财政部新颁布的相关规定和要求，对公司会计政策进行相应变更，
变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，不存
在损害公司及全体股东合法权益的情况，特别是中小股东利益的情形。本次会计
政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，同意公司本
次会计政策的变更。
（3）对《关于对外转让产业并购基金全部出资份额签订补充协议的议案》
的独立意见
本次就产业并购基金份额转让尚未支付的第二期目标份额转让价款事宜签
订补充协议，有助于公司顺利回收款项，缓解公司发生进一步的应收账款坏账风
险，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及
其他投资者利益的情形。因此，同意本次对外转让产业并购基金全部出资份额签
订补充协议事项，并提请公司股东大会审议批准。
（二）事前认可意见
1.2018年3月9日，本人发表事前认可意见如下：
经认真审阅相关资料，公司本次调整对产业并购基金出资额事项不存在利用
关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利
益的情形。因此，同意将该议案提交公司第六届董事会第九次会议审议。
2.2018年4月10日，本人发表事前认可意见如下：
经核查，上会会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构并进行各
项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，很
好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，同意将《关于续聘
会计师事务所的议案》提交公司第六届董事会第十一次会议审议。
3.2018年4月19日，本人发表事前认可意见如下：
经认真审阅相关资料，公司本次调整对产业并购基金出资额事项不存在利用
关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利
益的情形。因此，同意将该议案提交公司第六届董事会第十三次会议审议。
4.2018年6月3日，本人发表事前认可意见如下：
经认真审阅相关资料，孙公司中行置盛投资（北京）有限公司向关联方续租
办公场地的交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情
形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意将该议案提
交公司第六届董事会第十七次会议审议。
三、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，勤勉尽责，忠实地履行了独立董事职责：
1.2018年度本人有效地履行了独立董事的职责。对于每次需董事会审议的各
项议案，本人首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，
独立、客观、审慎地行使表决权。
2. 2018年作为独立董事，本人认真履行职责，按时出席董事会；由董事会
决策的重大事项，本人都事先对公司提供的待决策事项的背景资料进行审查；对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，在听取公司有关
人员汇报的同时，进行现场调查。在日常的董事会会议事务中，本人主动了解、
获取做出决策所需要的情况和资料，公司董事会也能认真听取和重视提出的意见，
维护了公司和中小股东的合法权益。
3.对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断，监督和核查
公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股东的利益。
4.监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促
进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利
益。
5.对公司信息披露情况等进行监督和核查，保证了公司信息披露的真实、准
确、及时、完整。
四、专门委员会履职情况
本人作为公司董事会提名委员会召集人、战略委员会委员、审计委员会委员，
2018年严格按照公司董事会专门委员会工作细则的相关要求，积极履行作为委员
的相应职责，就公司重大事项进行审议，并以专门委员会委员身份向董事会提出
意见，以规范公司运作，健全公司内控。
五、培训和学习
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，
加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益
保护等相关法规的认识和理解，积极参加培训，更全面地了解上市公司管理的各
项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，
为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运
作。
六、其他事项
1.未发生本人作为独立董事提议召开董事会的情况。
2.未发生本人作为独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3.未发生本人作为独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
独立董事姓名：钟晓林
电子邮箱：fzhong@turingvc.cn
2019年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律法规和公司《独
立董事工作制度》的规定和要求，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事
的作用，努力促进公司稳健发展，树立良好社会形象，积极维护全体股东特别是
中小股东的合法权益不受损害。
特此报告！
本页以下无正文，为《2018年度独立董事述职报告——钟晓林》之签署页）
深圳市惠程信息科技股份有限公司
独立董事： 钟晓林
二零一九年四月十九日
深圳市惠程信息科技股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
Key Ke Liu
本人作为深圳市惠程信息科技股份有限公司(以下简称“公司”）的董事会
独立董事，2018年能够严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护
的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳
市惠程信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、
法规、制度的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥自己作为独立董事的作用，
维护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人在2018年履行职责
情况述职如下：
一、出席董事会会议及列席股东大会情况
1.公司召开会议次数：2018年度，公司董事会共召开了23次董事会会议和6
次股东大会。
2.本人出席会议情况如下表所示：
任期内应出
出席董事会会议次数 任期内召开股 实际列席股
席董事会会
东大会次数 东大会次数
议次数 亲自出席 委托出席 缺席
23 23 0 0 6 1
3.本人表决情况：本年度，本人按照《公司章程》及《深圳市惠程信息科技
股份有限公司董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，对提交董
事会的全部议案均进行了认真审议，认为这些议案均维护了全体股东，特别是中
小股东的权益，因此均投出同意票，不存在反对、弃权的情况。
二、发表意见情况
2018年度任期内本人对董事会议案相关事项共发表18项独立意见和4项事前
认可意见。
（一）独立意见
1.2018年1月19日，本人对公司第六届董事会第五次会议相关事项发表独立
意见如下：
（1）对《关于坏账核销的议案》的独立意见
本次坏账核销符合《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准
备等有关事项的通知》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》
等相关规定的要求和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分，
不会对2017年度净利润及其他财务指标构成重大影响，不涉及公司关联方，不存
在损害公司和全体股东利益的情形。本次坏账核销审议程序符合法律、法规及《公
司章程》的相关规定。
综上，同意公司本次坏账核销。
（2）对《关于签署并购贷款补充协议的议案》的独立意见
公司本次签署并购贷款补充协议综合考虑了公司目前实际经营情况及现金
流状况，符合公司融资安排，有助于公司后续的资金使用规划，有利于更好地支
持公司业务拓展，符合公司长远发展规划，不存在损害公司及股东利益的情形，
不会对公司正常的生产经营产生不利影响。因此，同意公司与中航信托股份有限
公司签署并购贷款合同的补充协议，就贷款利率的调整达成一致。
2.2018 年 2 月 8 日，本人对公司第六届董事会第六次会议相关事项的独立
意见如下：
对《关于注销孙公司的议案》的独立意见
孙公司霍尔果斯乐珩网络科技有限公司和霍尔果斯璿游网络科技有限公司
自成立以来，受地方政策限制，一直未能办理网络文化经营许可证和ICP证，未
进入实质性运营阶段，本次孙公司注销事项不会对公司财务状况及经营成果产生
重大影响，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意
注销上述两家孙公司
3.2018 年 2 月 12 日，本人对公司第六届董事会第七次会议相关事项的独立
意见如下：
对《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》的独立意见
①公司股票停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定，组织独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对此次重
大资产重组事项开展尽职调查、方案论证、审计、评估等工作。公司充分关注事
项进展并及时履行披露义务，根据监管部门有关规定，在停牌期间按时披露重大
资产重组进展公告。
由于本次重大资产重组交易情况较为复杂，相关的法律、商业、财务尽职调
查及相关工作量较大且目前尚未完成，重组方案尚需进一步协商、论证及完善，
公司预计无法于 2018 年 2 月 14 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案。
为保证本次重大资产重组申报、披露材料的真实、准确、完整，保证本次工作的
顺利进行，避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，公司拟向深圳证券交
易所申请公司股票自 2018 年 2 月 14 日开市起继续停牌，原则上公司筹划重大资
产重组累计停牌时间不超过 3 个月，即不超过 2018 年 3 月 19 日。不存在损害公
司及其股东特别是中小股东利益的情形。
②相关审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议
形成的决议合法、有效。
综上，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自 2018 年 2 月 14 日开市起
继续停牌，原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过 3 个月，即不超过
2018 年 3 月 19 日。
4.2018 年 2 月 28 日，本人对公司第六届董事会第八次会议相关事项的独立
意见如下：
（1）对《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》的独立意见
①公司股票停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定，组织独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对此次重
大资产重组事项开展尽职调查、方案论证、审计、评估等工作。公司充分关注事
项进展并及时履行披露义务，根据监管部门有关规定，在停牌期间按时披露重大
资产重组进展公告。
由于本次重大资产重组交易情况较为复杂，相关的法律、商业、财务尽职调
查及相关工作量较大且目前尚未完成，重组方案尚需进一步协商、论证及完善，
公司预计无法于2018年3月19日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案。为保
证本次重大资产重组申报、披露材料的真实、准确、完整，保证本次工作的顺利
进行，避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，公司拟向深圳证券交易所
申请公司股票自2018年3月19日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累
计停牌时间自停牌之日（2017年12月19日）起不超过6个月，并提请公司股东大
会审议。不存在故意损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
②公司继续停牌相关事项履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符
合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2018年3月19日开市起继
续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自停牌之日（2017年12月19
日）起不超过6个月，并提请公司股东大会审议。
（2）对《关于调整相关人员任职安排的议案》的独立意见
关于公司调整相关人员任职安排，有利于提升2017年重大资产重组主要交易
对方的责任感和使命感，有利于公司对重组标的公司的有效管理，符合公司目前
业务发展状况及未来发展战略需要，不存在损害公司及其他投资者利益的情形。
综上，同意该任职安排调整并同意将本议案提交公司股东大会审议批准。
（3）对《关于公司会计政策变更的议案》的独立意见
公司依据财政部新颁布的相关规定和要求，对公司会计政策进行相应变更，
变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，不存
在损害公司及全体股东合法权益的情况，特别是中小股东利益的情形。本次会计
政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，同意公司本
次会计政策的变更。
5.2018 年 3 月 9 日，本人对公司第六届董事会第九次会议相关事项的独立
意见如下：
对《关于调整产业并购基金出资额暨关联交易的议案》的独立意见
公司调整产业并购基金出资额度的关联交易事项表决程序合法，审议本议案
时，关联董事回避表决，本次交易事项的审议和披露程序符合《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律
法规和《公司章程》的相关规定。
本次调整产业并购基金出资额事项符合产业并购基金合伙协议约定，不会对
公司经营业绩产生重大影响，不会影响上市公司的独立性，不存在损害公司及其
他投资者利益的情形。
综上，同意产业并购基金出资总额由 18 亿元调整至 13.55 亿元，其中公司
对产业并购基金出资额由 5.8 亿元调整至 4.35 亿元，中航信托股份有限公司对
产业并购基金出资额由 12 亿元调整至 9 亿元，并将本议案提交公司股东大会审
议批准。
6.2018 年 3 月 16 日，本人对公司第六届董事会第十次会议相关事项的独立
意见如下：
对《关于聘任寇汉先生担任公司副总裁的议案》的独立意见
公司聘任寇汉先生担任公司副总裁，有利于充分发挥寇汉先生在互联网行业
的专业知识和能力，有助于公司加强对控股子公司成都哆可梦网络科技有限公司
的有效管理，实现重组的整合效应，符合公司目前业务发展状况及未来发展战略
需要，不存在损害公司及其他投资者利益的情形。综上，同意公司聘任寇汉先生
担任公司副总裁。
7.2018 年 4 月 11 日，本人对公司第六届董事会第十一次会议及 2017 年度
相关事项的独立意见如下：
（1）对《关于坏账核销的议案》的独立意见
本次坏账核销符合《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准
备等有关事项的通知》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》
等相关规定的要求和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分，
不会对 2017 年度净利润及其他财务指标构成重大影响，不涉及公司关联方，不
存在损害公司和全体股东利益的情形。本次坏账核销审议程序符合法律、法规及
《公司章程》的相关规定。
综上，同意公司本次坏账核销。
（2）关于董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
经认真核查，公司 2017 年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及
有关激励考核制度执行，薪酬的考核与发放程序符合有关法律、法规、《公司章
程》及《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定。公司提出的董事及
高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司
的实际经营情况制定的。薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制
度等规定，有利于调动公司董事和高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发
展。
（3）关于续聘会计师事务所的独立意见
鉴于上会会计师事务所（特殊普通合伙）在对本公司财务报表进行审计过程
中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，能够勤
勉尽责地履行审计职责。因此，同意公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）
为本公司 2018 年度审计机构，年度合并财务会计报表审计费用为人民币 68 万元，
内部控制审计服务费为人民币 12 万元。
（4）关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运
行情况。建议公司 2018 年继续加强公司内部审计、财务管理以及公司员工的全
员考核制度，完善对员工的人力资源管理。
（5）关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
经核实，公司 2017 年度利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法
规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司 2017 年度经营状况、日常生产经营
需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展
规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，
不存在损害投资者利益的情况。同意该预案并提交公司 2017 年年度股东大会审
议。
（6）关于公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意
见
对截至 2017 年 12 月 31 日公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用
公司资金情况进行了认真核查，发现：
①公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险，
不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司其他关联方提供担
保的情况，公司未进行任何违规对外担保行为；
②公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计
至 2017 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况；
③公司与其他关联方发生的资金往来符合规范性要求，不存在应披露而未披
露的资金往来、资金占用事项。
（7）关于公司 2017 年度关联交易的独立意见
公司 2017 年度关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规
定，符合公司实际生产经营需要，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违
反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（8）关于公司 2017 年度证券投资情况的独立意见
经仔细审查，公司建立了相应的证券投资管理制度，其证券投资审批与决策
程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，内部风险控制机制规范。未发
现证券投资违规行为，报告期内实施的证券投资业务未对公司及控股子公司正常
业务的开展产生不良影响，在保证公司正常运营和资金安全的前提下，运用自有
资金投资理财有利于提高公司资金使用效率。
（9）关于公司利用自有闲置资金投资理财产品的独立意见
公司在不影响正常生产经营的情况下，拟在前次理财产品投资期限届满后，
继续利用自有闲置资金进行理财产品投资，投资品种不涉及《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种。该项投资有利于提高公
司资金使用效率，增加投资收益，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）利
益的情形。本次投资事项的审批程序符合有关规定，自有资金来源合规。
综上，同意公司在前次理财产品投资期限届满后，投资额度由 8 亿元调整到
4 亿元，继续利用自有闲置资金投资于安全性好、流动性高的低风险理财产品，
投资期限为两年，由公司总裁根据市场情况在该额度内行使相关决策，进行滚动
投资。
（10）关于成都哆可梦网络科技有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的独
立意见
成都哆可梦网络科技有限公司在 2017 年度业绩完成情况真实、准确，符合
其在《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二
次修订稿）》及其他相关文件中所做的相关业绩承诺，其财务报表数据不存在差
错、重大遗漏等情况。综上，同意该议案。
（11）关于回购注销 2015 年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权
的独立意见
鉴于公司 2017 年业绩未达到公司 2015 年两期股权激励计划首次授予部分第
三个解锁/行权期和预留部分第二个解锁/行权期规定的业绩考核条件，公司本次
回购注销股份行为符合公司 2015 年两期股权激励计划、《上市公司股权激励管
理办法（试行）》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情
形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，同意公司回购注销 2015 年两
期股权激励计划部分限制性股票和股票期权。
8.2018 年 4 月 20 日，本人对公司第六届董事会第十三次会议相关事项的独
立意见如下：
对《关于再次调整产业并购基金出资额暨关联交易的议案》的独立意见
公司调整产业并购基金出资额度的关联交易事项表决程序合法，审议本议案
时，关联董事回避表决，本次交易事项的审议和披露程序符合《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律
法规和《公司章程》的相关规定。
本次调整产业并购基金出资额事项符合产业并购基金合伙协议约定，不会对
公司经营业绩产生重大影响，不会影响上市公司的独立性，不存在损害公司及其
他投资者利益的情形。
综上，同意产业并购基金出资总额由13.55亿元调整至9.1亿元，其中公司对
产业并购基金出资额由4.35亿元调整至2.9亿元，中航信托股份有限公司对产业
并购基金出资额由9亿元调整至6亿元。
9.2018 年 4 月 27 日，本人对公司第六届董事会第十四次会议相关事项的独
立意见如下：
（1）对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案事项的独立意见
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北京爱酷游科技股份有限公司
64.96%股份并向不超过10名投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。作为公司的独立董事，基于独立判断，在仔细审阅了公司本次交易的相
关文件后，现就本次交易事项发表以下独立意见：
①本次交易有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，有利于上市公司的
可持续发展，符合公开、公平、公正的原则，符合公司和公司全体股东的利益。
②本次交易方案以及公司与交易对方等相关各方签署的《发行股份及支付现
金购买资产协议》、公司与交易对方中的业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法
规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可行性和可
操作性。
③本次交易不构成关联交易，相关议案经公司第六届董事会第十四次会审议
通过，董事会会议的召集程序、召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定。
④公司为本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与证券、期
货业务资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，且均独立于公司、交易对方
及标的公司；不存在除正常业务往来外的现实和预期的利害关系，审计机构和评
估机构具有独立性。
⑤本次交易项下标的资产的最终交易价格将以具有证券期货从业资格的评
估机构出具的资产评估报告所确认的标的资产评估值为依据，经公司与交易对方
协商确定。本次交易的定价原则和方法公允、恰当，符合《上市公司重大资产重
组管理办法》等有关规定，不存在损害公司及公众股东利益的情形。
⑥鉴于本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董
事会审议通过本次交易事项后暂不召开股东大会。
⑦本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公
正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交易尚需
多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案及
中国证监会核准本次交易方案等。
综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意本次交易的总体安排。
待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次
召开董事会会议进行审议时，将就相关事项再次发表意见。
（2）对《关于2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期
符合解锁条件的议案》的独立意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2016年限制性股票激励计划
等有关实施股权激励计划情形的规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，
未发生公司2016年限制性股票激励计划中规定的不得解锁的情形；经核查，本次
可解锁的激励对象满足公司2016年限制性股票激励计划规定的解锁条件，其作为
申请解锁激励对象的主体资格合格。
公司本次对各激励对象已获授限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁
条件等事项）未违反有关法律法规和公司2016年限制性股票激励计划的规定，不
存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，同意董事会按照2016年限制性股票激励计划的相关规定为激励对象办
理限制性股票第一次解锁事宜。
（3）对《关于2015年第二期股权激励计划首次授予的限制性股票与股票期
权第二个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案》的独立意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备
忘录1-3号》及公司2015年第二期股权激励计划等有关实施股权激励计划情形的
规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司2015年第二期股权激
励计划中规定的不得解锁/行权的情形；经核查，本次可解锁/行权的激励对象满
足公司2015年第二期股权激励计划规定的解锁/行权条件，其作为申请解锁/行权
激励对象的主体资格合格。
公司本次对各激励对象已获授限制性股票与股票期权的解锁安排（包括解锁
期限、解锁条件等事项）、行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事
项）未违反有关法律法规和公司2015年第二期股权激励计划的规定，公司已承诺
不为本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，
不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，同意董事会按照2015年第二期股权激励计划的相关规定为激励对象办
理首次授予的限制性股票与股票期权第二次解锁和行权事宜。
（4）对《关于2015年第一期股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解
锁期符合解锁条件的议案》的独立意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备
忘录1-3号》及公司2015年第一期股权激励计划等有关实施股权激励计划情形的
规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司2015年第一期股权激
励计划中规定的不得解锁的情形；经核查，本次可解锁的激励对象满足公司2015
年第一期股权激励计划规定的解锁条件，其作为申请解锁激励对象的主体资格合
格。
公司本次对各激励对象已获授限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁
条件等事项）未违反有关法律法规和公司2015年第一期股权激励计划的规定，公
司已承诺不为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，
不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，同意董事会按照2015年第一期股权激励计划的相关规定为激励对象办
理首次授予的限制性股票第二次解锁事宜。
10.2018 年 5 月 24 日，本人对公司第六届董事会第十六次会议相关事项的
独立意见如下：
对《关于公司开展融资租赁业务的议案》的独立意见
经认真核查，公司开展融资租赁业务，有利于盘活公司存量固定资产，拓宽
融资渠道，进一步改善负债结构，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事
项交易公平、合理，表决程序合法有效，同意公司与远东国际租赁有限公司合作，
以售后回租方式进行融资租赁业务，融资租赁业务总额度不超过 6,000 万元人民
币，期限不超过 24 个月，并由公司四家全资孙公司共同为公司提供不可撤销的
连带担保责任，保证期间为自保证合同签署之日始至租赁合同项下主债务履行期
届满之日起满两年的期间。
11.2018 年 6 月 4 日，本人对公司第六届董事会第十七次会议相关事项的独
立意见如下：
对《关于孙公司中行置盛投资（北京）有限公司向关联方续租办公场所的议
案》的独立意见
经认真核查，本次关联交易事项经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，
关联董事回避表决，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》有关规定；
本次关联交易的价格参考房屋所在地的市场价，交易价格公允、合理，不存在损
害公司利益和中小股东权益的情况。因此，同意孙公司中行置盛投资（北京）有
限公司向关联方续租办公场所。
12.2018 年 6 月 8 日，本人对公司第六届董事会第十八次会议相关事项的独
立意见如下：
对《关于对外转让产业并购基金全部出资份额的议案》的独立意见
本次交易事项的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。
本次交易事项有利于增加公司可支配资金，提高资金使用效率，不存在损害
公司及其他投资者利益的情形。
综上，同意对外转让产业并购基金全部出资份额，并将本议案提交公司股东
大会审议批准。
13.2018 年 8 月 20 日，本人对公司第六届董事会第二十次会议相关事项的
独立意见如下：
（1）关于公司2018年半年报相关事项的专项说明和独立意见
按照实事求是的原则对公司截至2018年6月30日的对外担保、与关联方资金
往来进行认真核查，对公司进行了必要的检查和问询后，发表如下专项说明及独
立意见：
①专项说明
报告期内，公司控股股东及其他关联方未占用公司资金。
截至2018年6月30日，公司无对外担保情况，不存在为控股股东及其他关联
方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
②独立意见
公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监会[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》（证监会[2005]120号）的有关规定，严格控制对外担保风险和关
联方资金占用风险。
截至2018年6月30日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情
况，也不存在以前年度发生累计至2018年6月30日的违规关联方资金占用情况。
截至2018年6月30日，公司没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位
或个人提供担保，没有违规担保情况发生。
（2）对《关于注销2015年两期股权激励计划预留部分第一个行权期已到期
未行权股票期权的议案》的独立意见
本次注销2015年两期股权激励计划预留部分第一个行权期已获授到期尚未
行权的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有
关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备
忘录3号》及 公司2015年两期股权激励计划中的相关规定。该事项对公司目前
股本结构无影响，对公司当前财务状况和经营成果无实质性影响，也不会影响公
司管理团队的勤勉尽职。本次注销股票期权事项决策程序合法，不存在损害公司
和全体股东特别是中小股东利益的情形，因此，同意注销2015年两期股权激励计
划预留部分第一个行权期已到期未行权的股票期权。
14.2018 年 10 月 22 日，本人对公司第六届董事会第二十二次会议相关事项
的独立意见如下：
对《关于变更公司财务总监的议案》的独立意见
①合法性：经审阅刘扬女士的个人履历，未发现有《公司法》第146条和《公
司章程》第99条所规定的情形和被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解
除的现象，其教育背景、工作经历可以胜任财务总监的工作，任职资格合法。
②程序性：变更公司财务总监的提名和审议程序符合《公司法》、《公司章
程》等有关规定。
综上，同意公司财务总监由徐海啸先生变更为刘扬女士。
15.2018 年 10 月 26 日，本人对公司第六届董事会第二十三次会议相关事项
的独立意见如下：
对《关于终止重大资产重组事项的议案》的独立意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第
8号：重大资产重组相关事项》等有关规定，经双方协商一致，公司终止本次重
大资产重组事项，是基于充分论证与审慎研究后作出的决定，交易各方对终止本
次重大资产重组无需承担任何法律责任,不存在损害公司及全体股东利益的情形，
不会对公司目前的经营活动产生不利影响。公司董事会审议《关于终止重大资产
重组事项的议案》时，其审议程序符合法律、法规和规范性文件等相关规定，会
议决议合法、有效。因此，同意公司终止重大资产重组事项。
16.2018 年 10 月 29 日，本人对公司第六届董事会第二十四次会议相关事项
的独立意见如下：
对《关于拟变更公司名称、证券简称的议案》的独立意见
公司本次拟变更公司名称符合相关法律法规及《深圳市惠程电气股份有限公
司章程》、《中小企业板信息披露业务备忘录第16号——变更公司名称》等相关
规定，也充分体现公司发展战略的现实情况，变更公司名称、证券简称合理，变
更后的公司名称、证券简称与主营业务相匹配，不存在损害公司及广大投资者利
益的情况。综上，同意变更公司名称、证券简称。
17.2018 年 12 月 5 日，本人对公司第六届董事会第二十六次会议相关事项
的独立意见如下：
对《关于2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期符合解
锁条件的议案》的独立意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2016年限制性股票激励计划
等有关实施股权激励计划情形的规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，
未发生公司2016年限制性股票激励计划中规定的不得解锁的情形；经核查，本次
可解锁的激励对象满足公司2016年限制性股票激励计划规定的解锁条件，其作为
申请解锁激励对象的主体资格合格。
公司本次对各激励对象已获授限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁
条件等事项）未违反有关法律法规和公司2016年限制性股票激励计划的规定，不
存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，同意董事会按照2016年限制性股票激励计划的相关规定为激励对象办
理限制性股票第二次解锁事宜。
18.2018 年 12 月 21 日，本人对公司第六届董事会第二十七次会议相关事项
的独立意见如下：
（1）对《关于公司继续利用自有资金进行证券投资事项的议案》的独立意
见
①通过对资金来源情况进行核实，确定公司拟进行证券投资的资金为公司自
有资金；
②公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；本次董事会审议该
议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资
金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况；公司当前并不
存在募投项目和募集资金使用情况；
③公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在保证资金流动性和
安全性、保持公司主业正常经营的前提下，寻求进一步探索丰富公司盈利模式，
借助专业投资团队及其管理理念推动公司投资业务的发展和探索证券投资的商
业运营模式，符合公司发展战略，有利于促进公司开展资本运作，有利于公司的
长远发展，不存在损害公司股东利益的情况，履行了必要的审批程序，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》等规定；
④该事项决策程序合法合规，公司董事会制订了切实有效的证券投资管理制
度及其他内控措施，资金安全能够得到保障，投资风险可以得到有效控制。
综上所述，同意公司在前次证券投资期限届满后，将投资额度由12,000万元
人民币调整为6,000万元人民币，继续使用自有资金进行证券投资，投资期限为
两年，并由公司管理层根据市场情况在该额度内进行相关投资决策和管理，该额
度可以在两年内循环使用。
（2）对《关于公司会计政策变更的议案》的独立意见
公司依据财政部新颁布的相关规定和要求，对公司会计政策进行相应变更，
变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，不存
在损害公司及全体股东合法权益的情况，特别是中小股东利益的情形。本次会计
政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，同意公司本
次会计政策的变更。
（3）对《关于对外转让产业并购基金全部出资份额签订补充协议的议案》
的独立意见
本次就产业并购基金份额转让尚未支付的第二期目标份额转让价款事宜签
订补充协议，有助于公司顺利回收款项，缓解公司发生进一步的应收账款坏账风
险，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及
其他投资者利益的情形。因此，同意本次对外转让产业并购基金全部出资份额签
订补充协议事项，并提请公司股东大会审议批准。
（二）事前认可意见
1.2018年3月9日，本人发表事前认可意见如下：
经认真审阅相关资料，公司本次调整对产业并购基金出资额事项不存在利用
关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利
益的情形。因此，同意将该议案提交公司第六届董事会第九次会议审议。
2.2018年4月10日，本人发表事前认可意见如下：
经核查，上会会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构并进行各
项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，很
好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，同意将《关于续聘
会计师事务所的议案》提交公司第六届董事会第十一次会议审议。
3.2018年4月19日，本人发表事前认可意见如下：
经认真审阅相关资料，公司本次调整对产业并购基金出资额事项不存在利用
关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利
益的情形。因此，同意将该议案提交公司第六届董事会第十三次会议审议。
4.2018年6月3日，本人发表事前认可意见如下：
经认真审阅相关资料，孙公司中行置盛投资（北京）有限公司向关联方续租
办公场地的交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情
形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意将该议案提
交公司第六届董事会第十七次会议审议。
三、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，勤勉尽责，忠实地履行了独立董事职责：
1.2018年度本人有效地履行了独立董事的职责。对于每次需董事会审议的各
项议案，本人首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，
独立、客观、审慎地行使表决权。
2. 2018年作为独立董事，本人认真履行职责，按时出席董事会；由董事会
决策的重大事项，本人都事先对公司提供的待决策事项的背景资料进行审查；对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，在听取公司有关
人员汇报的同时，进行现场调查。在日常的董事会会议事务中，本人主动了解、
获取做出决策所需要的情况和资料，公司董事会也能认真听取和重视提出的意见，
维护了公司和中小股东的合法权益。
3.对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断，监督和核查
公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股东的利益。
4.监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促
进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利
益。
5.对公司信息披露情况等进行监督和核查，保证了公司信息披露的真实、准
确、及时、完整。
四、专门委员会履职情况
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，2018年严格按照公司董事会
专门委员会工作细则的相关要求，积极履行作为委员的相应职责，就公司重大事
项进行审议，并以专门委员会委员身份向董事会提出意见，以规范公司运作，健
全公司内控。
五、培训和学习
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，
加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益
保护等相关法规的认识和理解，积极参加培训，更全面地了解上市公司管理的各
项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，
为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运
作。
六、其他事项
1.未发生本人作为独立董事提议召开董事会的情况。
2.未发生本人作为独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3.未发生本人作为独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
独立董事姓名：Key Ke Liu
电子邮箱：lanmakeliu@yahoo.com
2019年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律法规和公司《独
立董事工作制度》的规定和要求，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事
的作用，努力促进公司稳健发展，树立良好社会形象，积极维护全体股东特别是
中小股东的合法权益不受损害。
特此报告！
（本页以下无正文，为《2018年度独立董事述职报告——Key Ke Liu》之签署页）
深圳市惠程信息科技股份有限公司
独立董事： Key Ke Liu
二零一九年四月十九日
